华维设计集团股份有限公司关于对北京证券交易所2025 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华维设计”）及鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）于近期收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对华维设计集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师对问询函所提问题进行了认真分析及核查，具体回复如下：

本问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、关于审计报告保留意见事项

鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2025 年财务报表出具保留意见审计报告，对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制出具带强调事项段的无保留意见。形成相关意见的基础为：

（1）华维设计公司以截至2024年9月30日的资产基础法评估结果为基础，收购了九江正启微电子有限公司（后更名为九江华维芯微电子有限公司，以下简称“九江华维芯”）51%的股权，形成商誉404.37万元。会计师未能对收购九江华维芯 51%股权确认的商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据；

（2）本期九江华维芯未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。业绩承诺方因被限制高消费、缺乏现金偿付能力，将其持有的九江华维芯49%的股权质押给华维设计公司作为履约保障。我们无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当的审计证据。

2025年末，你公司对上述404.37万元商誉全额计提减值准备，且未对业绩承诺事项确认交易性金融资产。

请你公司：

（1）结合收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果，说明形成商誉 404.37万元的具体计算过程及合理性，以及会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因，并说明你公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况；

（2）列示商誉减值测试的具体过程，包括减值测试基准日、资产组认定依据、产能利用率、收入增长率、毛利率、折现率等核心参数的选取依据与合理性，减值测试是否考虑到华维芯产能利用率不足、持续亏损等风险，说明商誉减值准备计提是否充分、准确，是否应对商誉相关资产组计提减值准备；

（3）说明业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施，以及会计师无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当审计证据的原因，并说明针对上述业绩承诺补偿未完成事项，你公司的会计处理过程，相关业绩补偿权是否构成一项交易性金融资产，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

一、结合收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果，说明形成商誉 404.37万元的具体计算过程及合理性，以及会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因，并说明你公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况；

（一）收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果，说明形成商誉404.37万元的具体计算过程及合理性

1、收购九江华维芯时可辨认净资产公允价值评估依据、评估方法、关键参数、评估结果

（1）可辨认净资产公允价值的评估依据

为合理确定本次股权交易定价，公司委托具备证券期货评估资质的中威正信（北京）资产评估有限公司，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，出具《华维设计集团股份有限公司进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第 17041 号，以下简称 “基准日股权评估报告”）。本次股权定价评估采用资产基础法，逐项对标的公司账面货币资金、应收款项、存货、固定资产、账面无形资产、表外无形资产以及各项负债开展公允价值测算，公司对该评估报告进行了复核，并与评估机构进行充分沟通，核实无其他未识别的可辨认表外无形资产基础上，以本次评估报告为基础评估购买日可辨认净资产公允价值。

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据及评定估算采用的取价依据等依据内容。

（2）评估方法、关键参数

评估企业价值主要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。一方面，因难以查找到近期与九江华维芯处于同一或类似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性市场上的交易案例等原因，且在公开股票市场上也缺乏可比较的同类型上市或挂牌公司，故难以采用市场法进行评估；另一方面，九江华维芯目前仍处于成长阶段，经营状况持续亏损，未来预期收益较难预测，企业经营承担的风险较难衡量，收益法亦不适用。由于九江华维芯的各项资产、负债形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时，可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，因此评估机构最终采用资产基础法进行评估。

资产基础法是指以被评估单位于评估基准日的资产负债表为基础，在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的具体评估方法及关键参数如下：

1）货币资金

货币资金为银行存款。评估人员对银行存款账户函证及银行对账单进行了查验，对其真实性、合理性等分析确认后，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。确认无影响资产的重大因素后，按账面值确认。

2）应收票据

评估人员对应收票据进行盘点、票据单据进行了查验，对其真实性、合理性等分析确认后，同时检查有无到期的应付票据，以及核查评估基准日后的支付情况和风险损失。确认无影响资产的重大因素后按账面值确认评估值。

3）应收类款项

应收类款项包括应收款项、预付款项和其他应收款。

对应收类款项的评估，经清查核实后，评估师在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

4）存货

本次存货评估为产成品和原材料。

（a）产成品

评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关生产成本核算资料等程序，核实其账面价值的真实性。发现其账面价值基本合理（主要由生产成本等构成），产品入库计价以实际成本记账。通过现场了解，被评估单位的产成品（库存商品）的品种较多，在核实账面的基础上，评估人员会同被评估单位的相关技术人员、管理人员，根据被评估单位提供的评估基准日《存货盘点表》和评估基准日至现场勘查日的产成品（库存商品）收发凭证，对其数量进行了抽查盘点，根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致；同时对其品质及是否残损变质进行了现场鉴定。

经核实了解，于评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品，评估时按照评估基准日不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值。

计算公式：

产成品评估值=库存产品数量×不含税销售单价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣减率）

其中：

营业利润率=【不含税总售价-账面总成本-不含税总售价\*（销售费用率+管理费用率+财务费用率+税金及附加率）】/不含税总售价；

不含税售价：因产成品均为企业自制的产品，本次评估不含税销售单价根据按了解情况及近期相关销售合同确认。

利润扣减率：由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中对于畅销产品为 0%，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。发出商品属于已发出但尚未收到货款的产品，按0%估算利润扣减率。

（b）原材料

被评估单位的原材料的品种较多，在核实账面的基础上，评估人员会同被评估单位的相关技术人员、管理人员，根据被评估单位提供的评估基准日《存货盘点表》和评估基准日至现场勘查日的原材料收发凭证，对其数量进行了抽查盘点，根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致；同时对其品质及是否残损变质进行了现场鉴定。

由于原材料更新较快，流动性较强，以核实无误后的账面值确认评估值。

5）其他流动资产

其他流动资产为增值税待抵扣进项税，评估人员查看相关资料以及抽取相关凭证，以核实后的账面值为评估值。

6）固定资产—设备类资产

固定资产—设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子办公设备。

（a）机器设备和电子办公设备采用重置成本法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

①重置成本的确定

A、办公设备与电子设备的购置价以询到的市场价格为主，询价的主要来源：一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；三是《全国资产评估价格信息》（期刊）、《中国机电产品报价手册》、《机电设备价格信

息》等价格资料。

B、凡无法询到市场价格或类似设备价格，采用物价指数调整法，以设备的历史成本为基础，根据同类设备的价格上涨指数，确定机器设备的重置价。

②综合成新率的确定：

A、机器设备

采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。

成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

B、电子办公设备

电子办公设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%

③评估值的确定：

设备评估值=设备重置全价×（综合）成新率

（b）本次评估车辆采用市场法进行评估。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。委估车辆主要为企业公用轿车，为非营运车辆，购置时间较短，市场上存在充分可比交易案例，故采用市场法。

市场法计算公式如下：

评估值=P×K1×K2×K3×K4

式中：P：比较案例交易价格

K1：交易日期修正系数

K2：使用年限修正系数

K3：车辆技术状况修正系数

K4：行驶里程修正系数

通过市场调查，寻得三个与被评估车辆相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，考虑车辆牌照费作为评估值。

7）无形资产—其他无形资产的评估

（a）依据本次评估特定目的，结合委估无形资产类型、评估对象的具体性质及可收集的数据和信息资料，评估人员抽查了会计凭证、原始购置合同，对其原始发生额和摊销计算进行了核实。在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。

（b）专利由于评估人员无法获取类似专利的公开交易数据，且无法获取该部分专利所带来的收益状况以对未来预期收益进行预测。因此市场法及收益法在本次评估中不具有适用性。而成本法评估专利，是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本以评估价值，专利形成过程中发生的成本费用容易收集。因此成本法在本次评估中具有适用性。

成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认专利权价值的一种方法。成本法基本公式：

评估价值=申请费+年费+资金成本

8）长期待摊费用

长期待摊费用主要是展厅装修、一楼地面加固、厂房装修、污水处理池土建、模压塑封和上芯固化废气治理及污水处理工程和2023-12-29至2026-12-28证书有效期内摊销等费用，评估人员依据本次评估特定目的，结合委估资产类型、评估对象的具体性质及可收集的数据和信息资料，评估人员抽查了会计凭证、原始购置合同，对其原始发生额和摊销计算进行了核实。在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。

9）其他非流动资产

其他非流动资产是预付设备采购款，评估人员根据企业提供的资产明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日资产的支付情况进行了调查核实，以核实后的账面值确定评估值。

10）负债

负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。

评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，以核实后的账面值确定评估值。

（3）评估结果

1）评估基准日（2024年9月30日）评估结果（表一）

单位：万元

2）购买日可辨认净资产公允价值

单位：万元

如上表一所示，本次采用资产基础法评估的基准日可辨认净资产公允价值12,669.89万元。公司以该评估结果为基础，考虑基准日至购买日期间固定资产、无形资产等长期资产评估增值的折旧及摊销的金额、存货减值的转销以及递延所得税等对可辨认净资产公允价值的影响，计算的购买日可辨认净资产公允价值为

11,560.07 万元。

2、说明形成商誉 404.37万元的具体计算过程及合理性

（1）公司商誉计算过程

单位：万元

（2）公司商誉确认的合理性

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定，非同一控制下的控股合并，公司在购买日编制合并资产负债表时，需将被购买方可辨认资产、负债按企业合并确定的公允价值列示；合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为合并报表商誉。同时，《以财务报告为目的的评估指南》第十四条明确，合并对价分摊事项的评估对象为被购买方可辨认资产、负债及或有负债，与企业整体价值评估对象存在差异，评估过程需重点关注账面未列示的可辨认无形资产识别与计量，充分辨认表外无形资产、避免合并层面商誉虚增。

针对本次收购九江华维芯事项，公司严格按照上述准则及评估指南要求，开展可辨认净资产识别、公允价值计量及合并对价分摊工作。本次交易由具备证券期货评估资质的中威正信（北京）资产评估有限公司，以2024年9月30日为基准日出具《华维设计集团股份有限公司进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第17041号），报告采用资产基础法对标的公司各项资产、负债逐项开展公允价值评估，评估范围既包括账面已列示的固定资产、无形资产，也包括已取得专利证书但账面未记录的表外可辨认无形资产。

本次股权评估采用的资产基础法，核心为逐项核查、计量标的公司全部可辨认资产、负债的公允价值，逐类确认有形资产、账面无形资产及各项负债的公允价值，评估范围、计量口径、资产识别标准与以合并对价分摊为目的的评估要求实质一致、不存在重大差异，评估结果能够真实、完整反映评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值，可作为本次企业合并对价分摊的合规依据。

本次交易评估基准日（2024年9月30日）与实际购买日间隔周期较短，期间集成电路设计、封装测试行业宏观环境、产业政策、市场供需、产品价格体系未发生重大不利变化，标的公司未发生重大资产购置处置、重大合同签订、核心技术迭代、经营战略调整等足以影响资产公允价值、可辨认净资产价值及盈利预判的重大事项，基准日各项可辨认资产、负债的公允价值具备延续性与可靠性。

为精准确定购买日可辨认净资产公允价值，公司以评估基准日资产基础法下可辨认净资产公允价值为基础，审慎调整评估增值对应的固定资产折旧、无形资产摊销、存货评估减值转销的税后影响，并完整核算对应递延所得税影响，最终测算得出购买日可辨认净资产公允价值，计量过程严谨、符合企业会计准则计量要求。

综上，公司已完整执行准则要求的可辨认无形资产辨认、公允价值计量、合并对价分摊程序，所参考的资产基础法评估结果实质满足财务报告评估目的，能够公允反映标的公司购买日可辨认净资产公允价值。公司将本次企业合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，相关会计处理、商誉确认依据充分、计量准确，不存在商誉虚增、会计处理违规的情形，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。

（二）会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因，并说明你公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况。

1、会计师未能对上述商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序的原因

如前文所述，公司以评估机构2024年9月30 日为基准日的评估报告评估的各项资产、负债公允价值为基数，叠加评估基准日至购买日标的公司账面净损益，同时调整评估增值对应的固定资产折旧、无形资产摊销、存货评估增值转销等税后影响，据此推导计算购买日可辨认净资产公允价值及商誉的确认金额。公司认为内部测算口径具备完整逻辑，测算结果具备合理性，无需聘请专业评估机构出具合并对价分摊报告。

会计师认为公司未聘请专业评估机构出具合并对价分摊报告，导致其未能对 商誉及可辨认的无形资产及负债实施必要审计程序。

2、公司在审计过程中配合会计师获取审计证据所做的工作，是否存在故意不配合导致审计程序受限的情况

在本次审计全过程中，公司高度重视并积极配合，及时向会计师提供了完整、真实的审计资料，包括但不限于标的公司的股权转让协议、相关期间及时点的财务报表、资产负债明细、经营台账、评估报告、商誉计算底稿等全部内部资料，已完全履行上市公司审计配合义务，不存在隐匿资料、选择性提供资料、拒绝配合审计、人为造成审计受限的情形。

二、列示商誉减值测试的具体过程，包括减值测试基准日、资产组认定依据、产能利用率、收入增长率、毛利率、折现率等核心参数的选取依据与合理性，减值测试是否考虑到华维芯产能利用率不足、持续亏损等风险，说明商誉减值准备计提是否充分、准确，是否应对商誉相关资产组计提减值准备；

（一）列示商誉减值测试的具体过程，包括减值测试基准日、资产组认定依据、产能利用率、收入增长率、毛利率、折现率等核心参数的选取依据与合理性

据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十五条，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。其具体过程如下：

1、明确减值测试基准日

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了对商誉进行减值测试。本次商誉减值测试以2025年12月31日为基准日，与公司年度财务核算、减值计提口径保持一致，为上市公司商誉减值测试通用、合规的基准日选取方式。

2、认定与商誉匹配的独立资产组

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公司将九江华维芯整体经营性资产认定为与商誉相关单一资产组，认定依据如下：

（1）业务独立：九江华维芯主营集成电路封装与测试服务，独立开展生产、销售、采购全流程经营活动，业务边界清晰、经营模式独立；

（2）核算独立：收入、成本、费用、资产负债独立核算，能够单独产生独立于其他资产的现金流入。

3、评估商誉减值测试采用的评估方法及核心预测参数

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

受原材料价格上涨、产能利用率未达规模化水平导致固定成本偏高等因素影响，九江华维芯经营业绩持续亏损，经营性现金流预测难度较大，收入增长率、毛利率等关键参数无可靠、可验证预测依据。因此本次评估不适用预计未来现金流量现值的测算方式，仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。

公允价值减去处置费用后的净额主要指标、核心参数的选取依据如下：

（1）公允价值

1）固定资产：

主要采用成本法进行评估，部分设备和车辆采用市场法确定评估值。

成本法计算公式：重置成本×综合成新率=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）

市场法计算公式：评估值=交易案例的售价× 时间因素修正× 交易情况因素修正× 地域因素修正× 设备成新率(行驶里程)因素修正× 功能因素修正

根据上述方法计算的固定资产评估结果如下：

单位：万元

2）无形资产：

对于资产组内的外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

根据上述评估方法计算的无形资产评估结果如下：

单位：万元

3）长期待摊费用

对于存在尚存权益的长期待摊费用，本次按原始发生额÷ 预计摊销期限×尚存受益期限作为评估值。

根据上述评估方法计算的长期待摊费用评估结果如下：

单位：万元

（2）处置费用

处置费用按资产组每项资产的公允价值之和的一定比例确定。

4、测算资产组的可收回金额

单位：万元

5、对不含商誉的资产组进行减值测试

单位：万元

如上表所示，经评估的资产组可收回金额大于资产组账面价值，资产组无需计提减值准备。

6、对包含商誉的资产组进行减值测试

单位：万元

如上表所示，公司期末按持股比例应确认的商誉减值损失为 386.82 万元。该减值损失金额与公司账面确认的商誉金额 404.37 万元差异较小，公司基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备。

（二）减值测试是否考虑到华维芯产能利用率不足、持续亏损等风险，说明商誉减值准备计提是否充分、准确，是否应对商誉相关资产组计提减值准备

针对标的公司九江华维芯存在产能利用率不足、经营持续亏损的风险，公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对商誉及相关资产组开展全面、审慎的减值测试，已充分涵盖前述经营风险，具体情况说明如下：

本次商誉及相关资产组减值测试选取公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额测算依据，未采用未来现金流量现值法，具备充分合理性。截至减值测试基准日，九江华维芯尚处业务拓展期，产能利用率偏低、持续亏损，未来经营现金流存在较大不确定性，若采用未来现金流量现值法测算，预测现金流极易趋近于零，无法客观、公允反映商誉及对应资产组的真实可收回价值，会导致资产价值被严重低估，不符合准则审慎性与公允性要求。

本次减值测试根据资产组内各类资产属性，分类选取适配评估方法，且全程充分纳入产能利用率不足、持续亏损等经营风险：一是对于资产组内机器设备、运输车辆等通用资产，存在成熟活跃的二手交易市场及可比交易案例，本次采用市场法评估公允价值，该类资产价值主要依托市场公允交易价格确定，标的公司短期产能利用不足、阶段性亏损的经营情况，不会对其市场公允价值产生实质性影响，无需叠加相关风险调整。二是对于除上述设备、车辆外的其他单项资产，本次采用成本法评估公允价值，评估测算过程已通过经济性贬值率参数完整量化产能利用率不足、经营亏损等负面风险。本次成本法评估核心参数公式为：综合成新率=1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率；其中经济性贬值率=【1-（资产预计可被利用的生产能力／资产原设计生产能力） $ { \mathrm { ~ ~ \hat { ~ } { ~ x ~ } ~ } } { \mathbf { 1 } } \times 1 0 0 \% { \mathrm { ~ ~ \left( ~ x ~ \right. ~ } }$ 为行业规模经济效益指数）。该公式通过资产实际利用产能与设计产能的差值，精准对应标的产能利用率不足的现状，同时充分体现产能闲置、经营亏损带来的资产收益能力下降、价值折损等经济性贬值因素，全方位覆盖标的现阶段经营风险。

以公司机器设备研磨机为例，其采用成本法的主要计算过程如下：

单位：万元

综上，公司本次商誉及相关资产组减值测试，针对标的产能利用率不足、持续亏损等核心风险已做出全面、量化、审慎的考量，减值测试方法选取合理、关键参数测算严谨，商誉减值准备计提充分、准确，不存在少计提、漏计提商誉减值的情形。同时，商誉相关资产组内各项可辨认资产经减值测试后无减值迹象，无需额外计提资产减值准备，本次商誉减值相关会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

三、说明业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施，以及会计师无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当审计证据的原因，并说明针对上述业绩承诺补偿未完成事项，你公司的会计处理过程，相关业绩补偿权是否构成一项交易性金融资产，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）业绩承诺方履约能力、股权质押有效性、补偿款回收措施

1、业绩承诺方履约能力

根据廖红伟提供的《个人信用报告》及公开查询信息，廖红伟未被列为失信被执行人，属于被限制高消费人员。廖红伟被限制高消费，系因廖红伟持股并担任法定代表人的武汉录华集成电路有限公司（以下简称“武汉录华”）与湖北海剑混凝土有限公司之间的买卖合同纠纷，廖红伟作为武汉录华股东仅以其认缴的出资额为限对武汉录华承担责任，不会影响廖红伟本人业绩承诺补偿支付能力。

鉴于此，公司认为，廖红伟已将其持有的标的股权质押给公司，若其业绩承诺未达成，公司可通过行使对廖红伟持有的标的公司剩余49%股权的质权获得补偿，其具备相应履约能力，但现金偿付能力存在不确定性。

2、股权质押有效性

2025 年 1 月 23 日，廖红伟将其持有的标的公司全部 49%股权办理工商出质登记，质权人为华维设计集团股份有限公司，质押担保范围仅为本次并购对应的业绩补偿款、违约金、赔偿金等全部应付债务。并购前标的公司原有对外质押已于股权过户前全额解押注销，自完成本次质押登记后未新增任何其他质押备案，无其他金融机构、第三方主体享有该股权质权，亦无司法冻结、轮候查封叠加约束。工商公示系统仅登记该1笔有效出质记录，无第二家外部金融机构、民间主体设立质押登记。

3、补偿款回收措施

公司将持续督促业绩承诺人廖红伟按照约定及时履行业绩补偿承诺，强化补偿款催收工作。为维护公司及全体股东合法权益，公司正积极与承诺人沟通协商补偿支付方案，如承诺人未履行相关补偿义务，公司不排除采取诉讼等合法合规方式追索补偿款项。

（二）会计师无法就上述业绩承诺补偿款的可收回性获取充分、适当审计证据的原因

会计师认为，业绩承诺补偿义务人廖红伟已被限制高消费、无足额现金支付补偿款，公司收回补偿款仅能依靠处置其持有的标的公司股权。由于公司未聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，会计师未取得确认业绩承诺补偿款可收回性的充分、适当审计证据。

（三）公司的会计处理过程，相关业绩补偿权是否构成一项交易性金融资产，会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、业绩承诺基本情况

（1）业绩承诺安排

业绩承诺方廖红伟承诺标的公司业绩承诺期内（2025年-2027年）业绩目标如下：合并口径营业收入2025 年不低于6,000万元、2026年不低于8,000万元、2027年不低于10,000万元，合并口径扣非净利润2025年不低于100万元、2026年不低于500万元、2027年不低于1,000万元。

如果在上述业绩承诺期内，标的公司实现的经营业绩低于承诺业绩的，则廖红伟按如下方式以现金方式向公司进行补偿：

①当期营业收入低于承诺业绩的，补偿金额=（当期承诺营业收入-当期实现营业收入）×6%；

②当期扣非净利润低于承诺业绩的，补偿金额=当期承诺扣非净利润数-当期实现扣非净利润数；

③当期营业收入和扣非净利润均低于承诺业绩的，补偿金额=（当期承诺营业收入-当期实现营业收入）×6%+（当期承诺扣非净利润数-当期实现扣非净利润数）。

（2）业绩补偿款履约协商情况

2025年度标的公司经审计业绩未完成当期承诺指标，根据对赌协议约定，廖红伟应支付的2025年度业绩补偿款为3,046.23万元。但截至年报披露日，公司与廖红伟就业绩补偿款的补偿金额、补偿方式以及偿还时间尚未达成一致，尚未形成可执行、可落地的业绩补偿方案。其主要原因如下：

1）廖红伟认为业绩未达标系多重客观外部因素影响，其不应全额承担本次业绩补偿责任。其认为，一方面，报告期内行业周期持续波动、市场竞争加剧，叠加原材料成本大幅上涨，行业整体经营压力显著加大，对标的公司经营成果形成系统性外部不利影响；另一方面，上市公司出于经营风险管控考虑，资金投放整体较为谨慎，导致武汉乐芯芯片流片排期延后，直接制约了标的公司业务推进节奏与营收规模释放，对年度业绩形成明显拖累。

2）目前廖红伟存在被限制高消费的情形，现金偿付能力较弱。虽然其将标的公司 49%的股权出质给公司，但双方对质押股权的估值亦存在一定分歧，导致偿还方式、偿还时间处于未能完全确定的状态。

2、公司会计处理过程、判断依据及结论

《企业会计准则-基本准则》第二十一条：资产确认需同时满足两项条件：

①与资源相关的经济利益很可能流入企业；②资源成本或公允价值能够可靠计量。

证监会《监管规则适用指引-会计类第1号》1-7非同一控制下企业合并的或有对价规定：购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。

现阶段本次业绩补偿事项存在实质性争议，补偿款项公允价值及最终金额无法可靠计量，是无法确认金融资产的核心原因。其一，虽然协议测算的补偿基数为 3,046.23 万元，但补偿义务方廖红伟不认可全额补偿责任，主张标的公司业绩未达标系行业周期波动、市场竞争加剧、原材料涨价及上市公司资金投放谨慎、芯片流片排期延后等多重共同因素导致，并非其单方责任，双方就业绩未达标责任划分、最终补偿比例、补偿总额存在分歧，截至年报披露日，暂无统一、可确认的补偿金额标准。其二，双方未就补偿方式、偿还时间达成一致，廖红伟自身存在限制高消费情形，现金偿付能力较弱，拟用于抵偿的标的公司49%质押股权，双方在估值标准上存在一定争议，无公允、可落地的估值核算依据，进一步导致本次或有对价的公允价值无法准确测算、无法可靠计量。受上述金额、偿付方式、履约时间不确定因素影响，本次业绩补偿对应的经济利益流入时间、流入金额均无法合理预判，经济利益很可能流入企业的条件亦无法满足。

综上，受双方责任争议、补偿方案未落地、追偿方式及时间不确定等多重因素影响，公司无法精准、可靠计量可收回的补偿金额，亦无法合理判断业绩补偿经济利益的流入概率以及流入的时间。不满足资产确认的两项核心条件以及证监会监管指引关于公允价值计量的相关要求。公司基于谨慎性原则，未确认该项业绩补偿对应的交易性金融资产，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具备合规性、合理性与审慎性。公司目前正与廖红伟协商推进补偿事宜，待补偿金额、偿付方式明确且公允价值可靠计量、经济利益流入具备确定性后，及时进行相应的会计确认与计量。

2、关于经营业绩及毛利率

报告期内，你公司实现营业收入9,458.42万元，同比增长18.12%；归属于上市公司股东的净利润为-1,273.64 万元，同比下滑 182.73%；扣除非经常性损益后净利润为-1,364.73 万元，同比下滑 388.23%。你公司解释称主要系收购的九江华维芯亏损所致。本期，九江华维芯净利润-2,471.59万元。

本期，你公司综合毛利率为6.17%，同比下降 28.65个百分点。其中，勘察设计业务营业收入5,800.49万元，同比下降13.49%，毛利率30.02%，同比减少6.99 个百分点；规划咨询业务营业收入 921.16 万元，同比下降 8.46%，毛利率16.35%，同比增加 6.02 个百分点；集成电路封测业务营业收入 2,317.84 万元，毛利率-71.50%。

本年度，你公司第四季度营业收入3,650.16万元，占比38.59%。

请你公司：

（1）结合集成电路封测业务开展情况、主要产品、主要客户及收入确认情况、成本及期间费用构成、收购前九江华维芯业绩情况等，说明集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，与同行业公司相比是否一致，并结合当前在手订单、各产品市场竞争力及毛利率水平等，说明九江华维芯是否面临持续经营风险，以及拟采取的具体改善措施；

（2）按照业务类别分别列示在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、收入确认依据、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关收入是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据，并按照业务类别分别说明各项业务第四季度收入确认占比与同行业可比公司是否一致，如不一致，说明原因；

（3）结合勘察设计业务与规划咨询业务的收入确认政策、收入确认依据、定价情况、成本变化等，说明上述业务毛利率变动存在明显差异的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，如不一致，说明原因。

回复：

一、结合集成电路封测业务开展情况、主要产品、主要客户及收入确认情况、成本及期间费用构成、收购前九江华维芯业绩情况等，说明集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，与同行业公司相比是否一致，并结合当前在手订单、各产品市场竞争力及毛利率水平等，说明九江华维芯是否面临持续经营风险，以及拟采取的具体改善措施；

1、结合集成电路封测业务开展情况、主要产品、主要客户及收入确认情况、成本及期间费用构成、收购前九江华维芯业绩情况等，说明集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因及合理性，与同行业公司相比是否一致

（1）集成电路封测业务开展情况及收购前后业绩情况

集成电路封测业务收入主要由子公司九江华维芯产生，业务模式是为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务费，具有包括SOP、SOT、QFN、DFN、QFP在内的多种封装能力，及为客户提供定制化封装的能力,主要客户包括浙江华众芯微电子有限公司、苏州聚元微电子股份有限公司等。收购前，九江华维芯2024年（未经审计）实现封测业务收入 1,660.17万元，净利润-2,081.06 万元。

公司自 2025 年 2 月起将九江华维芯纳入合并范围。报告期，九江华维芯共实现集成电路封测业务营业收入 2,317.84万元，净利润-2,075.44万元。

（2）主要产品及收入确认情况

（3）成本及期间费用构成

2025年2-12月，九江华维芯主营业务成本及期间费用构成如下：

九江华维芯主营业务成本中，原材料占比较高，主要是铜、贵金属涨价推高金属类封装材料成本；固定资产折旧摊销占比较高，主要包括近万平米的洁净车间建设及集成电路封装测试设备等的折旧摊销；期间费用构成中，研发投入占比较高，主要是为提升巩固技术和产品优势，持续进行研发投入。企业端面临原材料涨价、长期资产的大额折旧摊销以及研发投入尚未带来显著收益等影响，导致本年大额亏损及毛利率为负。

（4）集成电路封测业务发生大额亏损、毛利率为负的原因

1）传统封装测试行业竞争激烈

由于前几年集成电路行业景气度较高，全球半导体封测厂商纷纷宣布大幅扩产，近年来，上述扩产产能仍在持续释放当中，与此同时，越来越多的Fabless厂商或产业链其他环节厂商开始涉足封测领域，导致传统封装测试领域竞争激烈，毛利率普遍偏低。2025年上半年，行业内封装测试公司普遍面临订单不足问题，2025 年下半年以来，受 AI 需求影响，封装测试厂在终端恐慌性备货的驱动下，产能攀升，但由于终端客户并不接受因原材料上涨而形成的价格上涨，出现了封装测试工厂做的越多、亏得越多的局面。

2）贵金属等关键原材料价格大幅上涨，显著推高生产成本

2025年，由于铜、金银等贵金属涨价，导致引线框架等金属类封装材料价格大幅上涨，由于传统封装测试行业竞争激烈，上游原材料价格上涨压力无法快速传导至下游客户，传统封装测试公司普遍出现利润下滑情形。

九江华维芯封装测试业务中，主要原材料包括引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料等，其中引线框架占比接近 7成，引线框架的采购价格年末较年初上涨约47.98%，显著推高了生产成本，影响九江华维芯2025年度利润超300万元，导致九江华维芯封装测试业务利润水平下降。

3）并购磨合期产能提升有限

公司于 2025 年初完成对九江华维芯的并购。整合初期，九江华维芯存在一些经营困境。公司迅速组建管理团队，从组织架构优化、生产工艺改进、激励机制完善等方面入手，积极部署改善举措。然而，并购整合涉及企业文化融合、管理体系对接、人员队伍稳定等复杂环节，客观上需要一定的磨合周期。受此影响，短期内九江华维芯的产能爬坡进度及良品率稳定性未能达到部分重点客户的要求，导致前期已达成意向的部分客户订单流失，对当期经营业绩产生较大影响。

受传统封装测试行业市场竞争激烈、原材料成本上涨和尚处于并购磨合期影响，九江华维芯报告期产能利用率未达规模化水平，仅实现集成电路封测业务收入 2,317.84 万元，固定资产折旧摊销较大以及持续的研发投入，推高集成电路封测业务成本，导致公司集成电路封测业务大额亏损、毛利率为负。

（5）与同行业公司对比

同行业公司净利润与毛利率情况：

2025 年封测市场行业分层加剧，利润向头部先进封装集中，低端传统封装内卷严重。中小厂商仅能竞争消费电子、低端电源、小家电等通用传统封装订单，大量地方中小型封测厂持续扩产传统产线，供给远大于下游存量需求，导致客户压价意愿强，行业进入价格战常态化阶段。由于资产规模、业务收入、产能规模、技术实力、客户资源的差异，集成电路封测业务同行业公司在净利润方面呈现分化状态，亏损与盈利并存；而封测业务毛利率均表现较低，甚至为负数。

综上，因传统封装行业产能过剩、价格内卷的结构性格局，市场需求不足，铜、贵金属等核心原材料大幅涨价等多重因素叠加，导致 2025 年以传统集成电路封装为主营业务的非头部公司出现亏损、毛利率偏低甚至为负。依靠传统封装业务的中小厂商成本转嫁能力弱、盈利空间持续被压缩。与同行业公司相比，九江华维芯整体规模较小，品牌知名度较弱，核心优质客户较少，产能尚未充分释放，报告期集成电路封测业务大额亏损、毛利率为负，与行业现状及自身客观情况相符，具有合理性。

2、结合当前在手订单、各产品市场竞争力及毛利率水平等，说明九江华维芯是否面临持续经营风险，以及拟采取的具体改善措施

（1）在手订单

九江华维芯持续积极拓展业务，截至目前，九江华维芯在手订单量超220KK，其中，九江华维芯同无锡华众芯微电子有限公司、苏州聚元微电子股份有限公司、广州安广电子科技股份有限公司签署了书面协议，上述客户锁定九江华维芯产能，合计 65KK/月-70KK/月。

（2）产品市场竞争力及毛利率水平

公司集成电路封装测试业务积累有一定的封装测试加工经验，建设有1万多平方米的无尘车间，前道工艺车间洁净等级为百级，后道工艺车间洁净等级为千级，拥有较为先进的集成电路封装测试设备。在头部封测厂主动缩减传统产线投入，将资源倾斜至先进封装领域的背景下，传统封装业务整体呈低速增长存量博弈态势，部分传统产线转产或退出。公司封测设备等固定资产投入较高，设备较为先进，且因过往产能不足，设备磨损较低，成新率较大，在传统封装业务存量博弈的过程中，具有一定的比较优势。但目前公司集成电路封测业务整体规模较小，仍处于成长期，与行业内领先公司存在明显差距。

2025年及2026年1-5月，九江华维芯主要财务指标对比如下：

单位：万元

九江华维芯的产能明显提升，规模效应逐步显现。收购初期，九江华维芯在2025年第一季度仅实现产能99KK，到2025年第四季度产能已达215KK，较第一季度增长超过 110%，到 2026 年 5 月已超过 100KK/月。2026 年前 5 个月毛利润为-631.96 万元，毛利率为-50.60%，虽然仍未扭亏，但随着产能的提升，亏损状况已显著改善，其中折旧及摊销 721.93 万元为非付现成本。剔除折旧及摊销金额 721.93 万元后，公司不含非付现成本的毛利为 89.97 万元。目前客户回款

正常，公司经营现金流已基本转正。

随着行业格局的稳定和逐步改善，以及公司持续加强生产管理、优化工艺、稳定熟练员工队伍、强化期间费用管理等措施效果的显现，九江华维芯生产经营处于持续向好趋势，不存在持续经营风险。

3、拟采取的具体改善措施

（1）紧抓传统封测市场存量发展机会，积极开拓市场客户，实现规模效应

尽管先进封装发展迅猛，但传统封装具有性价比高、产品通用性强、使用成本低、应用领域广的优点，先进封装与传统封装因终端需求分层而长期共存，在消费电子、低端电源、小家电等领域仍大量应用传统封装方案，传统封装业务仍有较大市场空间。公司应紧抓传统封测市场存量发展机会，对外积极开拓市场客户，快速响应客户需求，对内加强成本控制与良率优化，充分挖掘、发挥现有产线效能，通过规模效应持续降本增收。

（2）优化产品与客户结构，摆脱低端价格内卷，提升毛利水平

梳理产品毛利台账，对长期毛利率为负、客户持续压价、原材料损耗高的客户订单，逐步缩减产能接单、提高最低起订量与加工单价。降低低价散单业务，提升客户议价能力。淘汰低质低效客户，集中资源服务优质客户。

（3）完善产线工艺环节，提升产线设备效能

在首条电镀产线投产已发挥增厚业绩的基础上，积极推动后续电镀产线建设进度，进一步完善产线工艺环节，弥补工艺短板，加快封测加工服务流转，缩短生产交付周期，提升客户满意度，积极承接友商外协需求，建立市场竞争比较优势；完善设备检修、维保、备件常态化管理机制，提升设备运维效能，加强安全生产管理，确保产线持续稳定有序运行。

（4）完善国内供应链管理，加强成本管控，减少生产及管理中的跑冒滴漏等问题

进一步完善国内供应链管理，完善采购询价机制，提升原材料成本管控效能；通过实施合同能源管理、废水回收循环利用等方式，努力降低生产成本。对封测加工过程中的生产废料等定期集中进行市场化处置，减少生产及管理中的跑冒滴漏等各种损耗，防微杜渐，减少对利润的蚕食。

（5）建立绩效激励机制，努力提升人均产出

建立绩效激励机制，将良率提升、毛利改善与团队绩效挂钩，淘汰躺平者；

加强生产一线员工操作培训，提高操作熟练度，优化人员配置，在节约人工的同时，提升人均产出。

（6）持续保障适度研发投入，为集成电路封测业务发展筑牢技术根基

以客户需求为出发点，把提升量产良率、提高封测加工生产效率作为研发核心目标，持续保持适度研发投入规模，提高稳定交付能力，不断提升客户综合满意度，依托技术创新为集成电路封测业务可持续发展提供坚实技术保障。

二、按照业务类别分别列示在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、收入确认依据、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关收入是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据，并按照业务类别分别说明各项业务第四季度收入确认占比与同行业可比公司是否一致，如不一致，说明原因；

1、各业务类别在第四季度确认收入占比情况如下：

单位：万元

报告期公司营业收入以设计咨询业务、集成电路封测业务为主，砂石贸易占比较小，不会对收入确认产生重大影响。

（1）业务类别一：设计咨询

1）2025年度第四季度，设计咨询业务确认收入的主要项目情况如下：

单位：万元

注： (1)合同金额按含税金额列示:1）如合同为包干价或有暂估金额的按包干价/暂估金额镇列；2）如合同为单价合同且无暂估金额的，按单价填列；3）如合同金额已审定，则按审定金额填列。

(2)第四季度确认收入为含税金额。

2）是否存在跨期确认收入的情形

公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》规定，在客户取得相关商品控制权、相关经济利益很可能流入且收入金额能够可靠计量时确认收入。

设计咨询业务收入确认的政策为：根据履约进度在一段时间内确认收入，以设计成果提交并经客户签收或第三方审核通过后作为履约进度的确认依据，根据合同约定的相应阶段的结算金额确认收入。收入确认的依据为：客户对设计成果的签收/确认单。在取得客户的设计成果签收/确认单，如图纸签收单、图审报告、竣工验收报告或其他类似性质的客户确认单据后，公司及时确认相应节点的收入。如上表所列，公司第四季度确认收入的项目，相关设计成果的交付/确认节点均在第四季度，收入确认时点与成果交付节点一致，不存在跨期确认收入的情形。

3）相关收入是否属于应予以扣除的营业收入及判断依据

华维设计第四季度确认的收入均基于真实的业务背景，合同、客户签收单或审核单、回款凭证一一对应，均属于华维设计日常经营活动中的工程设计咨询业务，系华维设计按照合同约定为客户提供专业技术服务并提交经客户确认的工作成果后收取的对价，具有真实交易背景和完整商业实质，不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。

根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条的规定，“与主营业务无关的业务收入”和“不具备商业实质的收入”应当予以扣除。公司上述收入系华维设计主营业务范围内的正常经营收入，客户在取得公司履约成果的同时取得并消耗了相关经济利益，交易双方真实履约，具备商业实质，不属于应予以扣除的营业收入。

（2）业务类别二：集成电路封测

1）2025年度第四季度，集成电路封测业务确认收入的主要项目如下：

单位：万元

2）是否存在跨期确认收入的情形

公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》规定，在客户取得相关商品控制权、相关经济利益很可能流入且收入金额能够可靠计量时确认收入。

公司集成电路封测收入确认政策为：以客户取得相关商品的控制权的时点确认收入，该时点通常为合同约定的商品交付时点：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。收入确认的依据为：客户的收货签收凭据。

集成电路封测订单在将封装测试完成的成品交付至客户指定地点，经客户签收（出具验收单）无误后确认收入。公司第四季度确认收入的主要项目，相关产品的交付节点均在第四季度，收入确认时点与产品交付节点一致，不存在跨期确认收入的情形。

3）相关收入是否属于应予以扣除的营业收入及判断依据

集成电路封测业务第四季度确认的收入均基于真实的业务背景，有客户订单、晶圆入库单、封测完货物的发货记录及客户签收凭据、回款凭证等外部凭据，以及相应的材料采购订单、入库单、领料单等内部流转记录，集成电路封测业务属于九江华维芯的日常经营业务，具有真实交易背景和完整商业实质，不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。

根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条的规定，“与主营业务无关的业务收入”和“不具备商业实质的收入”应当予以扣除。公司上述收入系九江华维芯主营业务范围内的正常经营收入，交易双方真实履约，具备商业实质，不属于应予以扣除的营业收入。

2、各业务类别四季度收入占比与同行业可比公司情况

表一：2025年度，设计咨询同行业可比公司营业收入分季度占比情况如下：

表二：2025年度，集成电路封测同行业可比公司营业收入分季度占比情况

由上表可见，设计咨询同行业可比公司2025年度各季度营业收入呈现第四季度占比较高、前三季度占比较低的特点，公司设计咨询业务2025年第四季度营业收入占比较高，与同行业可比公司基本一致。

如下：

报告期，集成电路封测同行业可比公司各季度营业收入占比总体呈现第一季度较低，第二至第四季度较高且相对均衡。九江华维芯集成电路封测业务各季度收入占比呈现第一季度较低，第二至第四季度逐季提高，与同行业公司有明显差异。主要原因是2025年2月完成收购之初，存在管理效率低、产能利用率不足及员工积极性不高等经营困境，且一季度仅包含2-3月份营业收入（公司自2025年2月起将九江华维芯纳入合并范围），因此，第一季度营收占比较低。2-4季度，随着公司加强对其管理和支持帮扶力度，从组织架构优化、生产工艺改进、激励机制完善等方面，积极部署改善举措，努力开拓市场，盘活资产，并陆续购置生产设备投入运行，报告期集成电路封测产能处于持续爬坡提升状态。公司集成电路封测业务收入各季度逐季提高并在第四季度冲高。

三、结合勘察设计业务与规划咨询业务的收入确认政策、收入确认依据、定

价情况、成本变化等，说明上述业务毛利率变动存在明显差异的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，如不一致，说明原因。

1、勘察设计业务与规划咨询业务的收入确认政策、收入确认依据

1）勘察设计业务收入确认政策

公司与客户之间的勘察设计合同，由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本转入当期主营业务成本，不确认收入。公司勘察设计业务按照产出法确定履约进度，以提交并经客户签收或第三方审核通过后的设计工作成果作为产出，按合同约定的结算金额确认收入。

2）规划咨询业务收入确认政策

公司与客户之间的规划咨询合同，在工作成果经委托方签收或取得相关部门审核通过后根据合同约定的金额确认收入。

3）勘察设计业务与规划咨询业务的收入确认依据

收入确认依据为：客户对设计成果的签收/确认凭据，如：科研报告/方案/图纸签收单、图审报告、竣工验收报告或其他类似性质的客户确认凭据。

2、勘察设计业务与规划咨询业务的定价情况、成本变化

公司通过招投标方式承接的勘察设计项目，一般参考《工程勘察设计收费标准》（2002 修订版，已废止，仅供参考）及市场同类项目价格水平，综合设计规模、专业差别、复杂程度、市场竞争、自身服务成本和合理利润等因素影响，以项目估算的建筑安装工程费的一定比例定价；公司通过直接委托承接的项目，通常由公司与客户协商定价；公司通过其他方式承接的项目，通常参考招投标承接项目的报价方式。

公司规划咨询业务包括可研、规划、造价咨询、安全评估及其他普通咨询等多种业务。规划咨询业务定价通常以行业收费指导文件为基准，结合项目实际情况、市场竞争等因素，通过招投标或与客户协商最终定价。

勘察设计业务与规划咨询业务的成本变化如下：

单位：万元

公司主营业务成本主要由人工成本、服务采购成本、折旧及摊销等构成，勘察设计业务与规划咨询业务成本构成及变化情况如下：

1）勘察设计业务

报告期人工成本 2,023.02 万元，占该业务成本的 49.65%，较 2024 年基本持平；服务采购成本 1,686.30 万元，占该业务成本的 41.39%，较 2024 年小幅下降 0.89%；折旧及摊销成本 350.77 万元，占该业务成本的 8.61%，较 2024 年基本持平；报告期总体成本构成与2024年基本一致。

公司在手订单项目开工不足，部分项目实施延后进度未达预期，且由于市场竞争激烈，单个项目合同金额呈下降趋势，勘察设计业务收入及人均产值下滑；但受人员薪酬、折旧及摊销等固定成本的影响，勘察设计业务成本下降幅度小于收入下降幅度，造成勘察设计业务毛利率较上期减少。

2）规划咨询业务

报告期人工成本189.84万元，占该业务成本的25.12%，较2024年上升2.79%；服务采购成本 559.76 万元，占该业务成本的74.08%，较2024年下降3.03%；折旧及摊销成本 5.27 万元，占该业务成本的 0.7%，较 2024 年基本持平。报告期总体成本构成较 2024 年有所变动，主要系在规划咨询业务收入下降的背景下，为了保证公司规划咨询业务员工团队的工作饱和度，公司压缩了对外服务采购的工作量，使得报告期人工成本占比上升、服务采购成本占比下降、该业务整体毛利率较2024年上升。

3、同行业可比公司毛利率变动情况

同行业可比公司大多将勘察设计业务与规划咨询业务合并进行披露，毛利率对比如下：

报告期，公司规划咨询业务占营业收入比重为9.74%，占比较低，公司将勘察设计与规划咨询合并为设计咨询后，毛利率为 28.15%，与同行业公司基本一致；毛利率变动略大于同行业其他公司，主要系报告期设计咨询收入下降12.83%，但由于人员成本和固定资产折旧摊销刚性存在，设计咨询成本仅下降5.77%，导致毛利率下降。

3、关于主要客户及供应商

报告期内，你公司前五大客户及供应商全部发生变动。主要供应商中，深圳市华苑设计有限公司成立于2020年3月，注册资本50万元，参保人数3人，采购金额 196.67万元，占比 8.60%，；广东鼎盛工程设计有限公司参保人数1人，采购金额 148.46 万元，占比 6.49%，；珠海市自强土木工程设计咨询有限公司参保人数为 0，采购金额111.01 万元，占比4.85%。

请你公司：

（1）详细列示本期新进主要客户的合作时间、合作背景、业务开展情况、与你公司及实际控制人、董事高管等是否存在关联关系、销售定价、结算政策，以及与其他客户是否存在明显差异，说明本期主要客户变动较大的原因及合理性，并说明上述客户信用情况及销售回款情况；

（2）说明本期主要供应商变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致。并详细列示深圳市华苑设计有限公司、广东鼎盛工程设计有限公司、珠海市自强土木工程设计咨询有限公司的经营范围、员工人数、采购内容、采购单价，与你公司及实际控制人、董事高管等是否存在关联关系，以及采购金额是否与其经营规模匹配、对其采购价格是否公允，与其他供应商相比是否一致；并结合供应商选取方式、供应商及采购审批流程等，说明其是否符合你公司供应商选取标准、审批流程是否符合你公司内部管理规定。

回复：

一、详细列示本期新进主要客户的合作时间、合作背景、业务开展情况、与你公司及实际控制人、董事高管等是否存在关联关系、销售定价、结算政策，以及与其他客户是否存在明显差异，说明本期主要客户变动较大的原因及合理性，并说明上述客户信用情况及销售回款情况；

报告期，公司新进客户基本情况如下：

查询国家企业信用信息公示系统并经公司自查，本期新进主要客户与公司及实际控制人、董事高管等不存在关联关系。

前述新进客户主要为政府部门、城投公司/国有企业，主要通过独立投标、联合投标和业主直接委托三种模式获取。公司项目定价一般参考行业收费标准，综合设计规模、专业差别、复杂程度、市场竞争等因素影响，以项目估算的建筑安装工程费的一定比例，由公开招投标或双方协商确定。项目结算金额或者结算比例一般参照前述行业收费标准，并综合考虑项目类型、项目规模等因素，通过招投标和商务谈判等方式确定。本期新进主要客户与其他客户不存在明显差异。

由于公司从事的勘察设计业务所涉及项目均为不动产及基础设施建设，单一客户通常没有持续性和固定性需求，主要客户会随着项目承揽及项目在年度内完成结算情况而动态变化。报告期内，公司主要客户均为新进客户具有合理性。

报告期，公司新进客户主要项目销售回款及信用情况：

单位：万元

前述客户主要为政府部门、城投公司/国有企业，客户信用状况良好，经营稳定，资金来源可靠。报告期，主要项目回款均表现正常。其中，高安市污水处理厂扩容及配套管网建设项目设计项目在期后已回款316万元。

二、说明本期主要供应商变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致。并详细列示深圳市华苑设计有限公司、广东鼎盛工程设计有限公司、珠海市自强土木工程设计咨询有限公司的经营范围、员工人数、采购内容、采购单价，与你公司及实际控制人、董事高管等是否存在关联关系，以及采购金额是否与其经营规模匹配、对其采购价格是否公允，与其他供应商相比是否一致；并结合供应商选取方式、供应商及采购审批流程等，说明其是否符合你公司供应商选取标准、审批流程是否符合你公司内部管理规定。

1、说明本期主要供应商变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致。并详细列示深圳市华苑设计有限公司、广东鼎盛工程设计有限公司、珠海市自强土木工程设计咨询有限公司的经营范围、员工人数、采购内容、采购单价，与你公司及实际控制人、董事高管等是否存在关联关系。

（1）主要供应商变动原因及合理性

公司根据具体项目的采购需求，结合项目类型、区域位置、业主诉求、项目质量、进度要求、专业分工等因素，最终选定供应商。每年各供应商的具体采购金额会根据承揽项目类型、实际执行进度结算以及项目所在区域分布情况而动态变化，造成主要供应商的变动。

同行业可比公司主要供应商2025年度变动情况如下：

报告期，同行业可比公司也存在主要供应商变动较大情形，公司主要供应商变动情况与同行业无明显差异。

因此，由于公司需根据具体项目的实际情况匹配相应的供应商，向主要供应商的采购结算金额会随项目的执行进度而变化，与同行业无明显差异，报告期内公司主要供应商变动具有合理性。

（2）主要供应商情况

通过网络公开信息查询，上述供应商，已成立时间在 6-10 年，主要从事工程设计、咨询、勘察或施工业务，为专业技术服务型企业。主要供应商在通过公司评审、询价确定后，主要为公司提供辅助性、非核心环节的设计咨询等服务。

查询国家企业信用信息公示系统并经公司自查，深圳市华苑设计有限公司、广东鼎盛工程设计有限公司、珠海市自强土木工程设计咨询有限公司与公司及实际控制人、董事高管等不存在关联关系。

2、采购金额是否与其经营规模匹配、对其采购价格是否公允，与其他供应商相比是否一致；并结合供应商选取方式、供应商及采购审批流程等，说明其是否符合你公司供应商选取标准、审批流程是否符合你公司内部管理规定。

（1）采购金额是否与其经营规模相匹配

公司根据运营项目差异化需求，基于项目质量、完工进度、专业分工等方面，向具有业务能力和专业水平的外协供应商采购主营业务中部分项目涉及的辅助性、非核心环节的设计咨询服务等。新进供应商采购具体如下：

深圳市华苑设计有限公司，成立于2020年3月6日，注册资本 50万元，经营范围主要是环境技术服务、园林景观工程设计、工程设计咨询、效果图制作、专业设计服务、工程管理服务等。2025年度，公司向深圳市华苑设计有限公司外协采购涉及的项目主要为昌南新区名坊园配套道路工程设计采购施工总承包；黎光工业地块 08-13M1 配套道路工程、观澜北（企坪）地区 03-02-01、03-02-02地块。报告期，公司向其采购金额196.69万元，采购规模较小，与供应商规模相匹配。

广东鼎盛工程设计有限公司，成立于2019年8月30日，注册资本500万元，经营范围主要是建筑工程；市政工程；公路工程；水利工程；环保工程；消防工程；港口工程；航道工程；园林景观工程；工程项目规划；工程勘察、测量；建设工程质量检测；建筑模型制作等。2025年度，公司向广东鼎盛工程设计有限公司外协采购涉及的项目主要为定南县黄砂口景区旅游基础设施建设项目配套服务设施提升工程 EPC（设计、采购、施工）总承包；五华县园新片老旧小区配套基础设施改造项目设计、施工总承包；五华县横陂镇美丽圩镇道路（马汕下至横陂圩镇段）升级改造工程设计、施工总承包等。报告期，公司向其采购金额148.46 万元，采购规模较小，与供应商规模相匹配。

珠海市自强土木工程设计咨询有限公司，成立于2016年6月2日，注册资本100万元，经营范围主要是市政工程、公路、桥梁、隧道工程勘察、设计及工程图审查、工程建设技术咨询等。2025年度，公司向珠海市自强土木工程设计咨询有限公司外协采购涉及的项目主要为多祝镇横塘村新农村示范村建设市政综合治理项目、多祝镇大和村新农村示范村建设市政综合治理项目、惠东县梁化镇大地村新农村示范村建设项目、惠东县梁化镇小禾洞新农村示范村建设项目、惠东县梁化镇黎光村新农村示范村建设项目、担杆镇安居工程可研设计等。报告期，公司向其采购金额111.01万元，采购规模较小，与供应商规模相匹配。

（2）采购价格是否公允，与其他供应商相比是否一致

公司外协采购价格依据市场原则确定，根据《采购（含劳务分包）管理制度》，在《合格供应商名录》中进行询价，综合考虑各供应商的专业水平、价格、工期等因素确定最终的合作方。外协供应商主要为公司提供辅助性、非核心环节的设计咨询等服务，公司不会对其形成依赖，且市场竞争主体较多，外协服务供应充足易得，价格是在供需双方自愿平等协商的基础上，依据市场原则确定的，公司与主要供应商采购价格公允，与其他供应商相比不存在明显差异。

（3）结合供应商选取方式、供应商及采购审批流程等，说明其是否符合你

公司供应商选取标准、审批流程是否符合你公司内部管理规定

公司根据《采购（含劳务分包）管理办法》，查阅拟合作供应商的营业执照、注册资本、资信情况、人员构成、专业能力、过往项目经验、既往合作情况、服务区域范围等，综合衡量是否具有相应项目的业务能力，围绕技术能力及水平、产品质量情况、履约能力、价格与结算条件等方面是否能够满足公司需求，经公司评审审核通过后，进入公司合格供应商名录，并逐步建立业务合作关系。同时，公司每年可对供应商进行定期或不定期抽查、评审。

深圳市华苑设计有限公司、广东鼎盛工程设计有限公司、珠海市自强土木工程设计咨询有限公司在资信情况、人员构成、专业能力、过往项目经验、服务区域范围、报价、结算方式、风险承担能力等方面均能满足公司对项目的实施要求，符合公司供应商选取标准；前述供应商已经公司评审通过，均在公司合格供应商之列，审批流程符合公司内部管理规定。

4、关于应收账款

报告期末，你公司应收账款账面余额13,628.23万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为13,098.35万元，单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 529.88 万元。

按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上应收账款余额为8,509.64万元，占64.97%，累计计提坏账准备3,526.56万元。

单项计提坏账准备的应收账款均为本年新增，其中应收苏州晖日电子科技有限公司湖口分公司账款余额410.15万元，计提坏账准备287.11万元；应收江西鸿久新材料科技有限公司账款余额 119.72 万元，计提坏账准备 56.18 万元，计提依据均为涉及诉讼，预计无法收回。

请你公司：

（1）说明按组合计提坏账准备的应收账款以及按单项计提坏账准备的应收账款的划分标准，并结合按组合计提坏账准备的应收账款主要对手方的信用风险特征、应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况，以及与按单项计提坏账准备的应收账款的区别等，说明对其类别划分是否准确；

（2）说明账龄 1年以上应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，并列示账龄 1 年以上应收账款主要对手方名称、信用情况、应收账款余额、坏账准备计提情况，说明坏账准备计提是否充分、是否存在进一步计提坏账准备的风险，以及你公司采取的收款措施及效果；

（3）结合苏州晖日电子科技有限公司湖口分公司、江西鸿久新材料科技有限公司诉讼进展、应收账款未来收回可能性、对手方是否有可执行资产等，详细列示上述应收账款减值计提过程，并说明减值计提是否充分、准确。

请年审会计师结合应收账款存在认定、减值测试准确性及完整性审计程序、获取的审计证据，对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

一、说明按组合计提坏账准备的应收账款以及按单项计提坏账准备的应收账款的划分标准，并结合按组合计提坏账准备的应收账款主要对手方的信用风险特征、应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况，以及与按单项计提坏账准备的应收账款的区别等，说明对其类别划分是否准确；

1、说明按组合计提坏账准备的应收账款以及按单项计提坏账准备的应收账款的划分标准

（1）划分依据

公司对应收账款坏账准备计提分类严格遵循《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》相关规定，以单项应收账款信用风险是否存在显著特殊性、单项金额是否重大为核心判断依据，执行“先单项识别、后组合归集”的减值测试流程：优先识别需单项计提坏账准备的应收账款，剩余具备同质化信用风险特征的应收账款划分为组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收账款以及按单项计提坏账准备的应收账款的划分标准：

满足以下条件之一的应收款项，按单项计提坏账准备：

1）存在客观信用减值迹象的应收账款（逾期极久、亏损、破产、涉诉、失联、无力还款等）；

2）信用风险特征具有独特性、可单独计量损失的应收账款。单笔应收账款回款逻辑、违约概率、回收周期与公司其余客户存在明显差异，若纳入统一组合将导致预期信用损失计量失真，且能够以合理成本单独测算未来现金流量现值的，

采用单项计提模式。

同时满足以下全部条件的应收账款，按照相似信用风险特征分组合计提坏账准备：

（1）不满足单项计提判定条件的。

（2）批量评估具备成本效益：客户数量较多、单户应收余额分散，以合理成本无法逐笔单独测算预期现金流量现值。

（3）同一组合内应收账款具备同质化信用风险特征，历史违约率、损失迁徙规律具备可比性，可统一采用组合损失率计量减值。

2、结合按组合计提坏账准备的应收账款主要对手方的信用风险特征、应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况，以及与按单项计提坏账准备的应收账款的区别等，说明对其类别划分是否准确

按组合计提坏账准备的应收账款主要对手方的坏账计提明细如下：

上述应收账款的客户主要为政府部门及城投公司、国有企业等，不存在破产、失信、资金链断裂、涉重大违约诉讼等明确信用减值迹象。长账龄的形成系政府基建项目财政竣工决算、分年度预算统筹拨付等行政流程因素导致，并非债务人丧失偿债意愿、偿债能力，不属于实质性信用逾期减值。上述债权每年完成对账、询证，债务方持续盖章确认，公司历年同类政府债权无大额坏账核销案例。因此，上述应收账款无法回收的风险极低，按组合计提坏账准备能够充分反映其风险特征，无需单独计提坏账准备。

报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

上述两笔应收账款，经公司持续与客户进行沟通协商、发送催收函，截至报告期末，无明确可行的还款计划，公司预计收回该款项有较大的不确定性，存在明显信用减值的迹象，应收账款回款逻辑、违约概率、回收周期与公司其他客户存在明显不同，公司对该两笔应收账款单独计提坏账准备。

报告期内，公司严格执行上述划分标准：对存在客观减值迹象的应收账款和信用风险特征具有独特性、可单独计量损失的应收账款单独识别并单项减值测试；划入组合计提的应收账款对手方经营状况稳定，无批量失信及重大经营风险，单户余额分散，账龄结构稳定。综上，公司应收账款单项计提、组合计提类别划分标准合规，实际分类划分准确，能真实、完整反映应收账款预期信用损失风险。

二、说明账龄 1 年以上应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，并列示账龄 1 年以上应收账款主要对手方名称、信用情况、应收账款余额、坏账准备计提情况，说明坏账准备计提是否充分、是否存在进一步计提坏账准备的风险，以及你公司采取的收款措施及效果；

1、说明账龄 1 年以上应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

报告期末，公司账龄1年以上应收账款主要为勘察设计业务应收账款。公司在勘察设计的每个阶段根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，结合合同约定的结算条款，对满足收入确认条件的项目，确认收入同时确认应收账款。公司应收款项的收回会受到业主方财政预算、项目周期、整体项目的验收和决算、内部款项的结算流程等因素影响。

对比同行业可比公司，1年以上应收账款占比均较高，公司账龄1年以上的应收账款占比与同行业可比公司无明显差异。统计明细如下：

公司一年以上账龄应收账款占比较高，主要受结算模式与客户类别影响。由于勘察设计费与工程建设项目相关，客户多为政府部门及城投公司，资金来源于财政拨款，审批程序较多，客户需要向财政部门提交付款申请，财政部门根据资金预算安排款项拨付时间。上述业务特性在报告期内未发生变化。报告期内，政府资金紧张、工程设计企业议价能力较弱等因素均对公司应收款项的收回产生了一定的影响，延长了收款周期，1年以上账龄应收账款占比较高具有合理性。

2、列示账龄 1 年以上应收账款主要对手方名称、信用情况、应收账款余额、坏账准备计提情况，说明坏账准备计提是否充分、是否存在进一步计提坏账准备的风险，以及你公司采取的收款措施及效果

账龄一年以上主要应收账款明细如下：

截至 2025 年末，公司账龄一年以上、金额较大的应收账款共 7 笔，主要是市政设计、建筑设计、咨询及规划项目的尾款，受财审、资金拨付、审批延后影响，暂时未收回。上述客户除政府部门外，主要为政府城投公司或上市公司子公司，应收苏州晖日电子科技有限公司湖口分公司款项截至报告期末已进入诉讼催收程序，公司单项计提坏账准备，未发现上述其他客户存在经营异常的情况。

前期公司已依据会计准则及公司相关制度，在充分考虑客户类型以及信用状态变化的前提下，充分计提了信用减值损失。同时，公司积极做好应收账款的管理，努力催收，主要收款客户信用状况良好，因此，进一步发生坏账风险较小，进一步计提信用减值损失的风险较低。

公司持续保持与客户的沟通，跟踪客户经营动态，安排专人定期催收，必要时采取一切合法措施，努力维护公司权益。目前催收效果基本符合预期。

公司按照账龄组合充分计提坏账准备，坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。2025年度同行业可比公司长账龄应收账款计提政策如下：

三、结合苏州晖日电子科技有限公司湖口分公司、江西鸿久新材料科技有限公司诉讼进展、应收账款未来收回可能性、对手方是否有可执行资产等，详细列示上述应收账款减值计提过程，并说明减值计提是否充分、准确。

报告期末，公司将存在诉讼纠纷、回款存在重大不确定性的应收账款单独识别，对该类款项单独开展单项减值测试并计提信用减值损失。报告期单项计提应收账款减值准备过程如下：

1、应收苏州晖日电子科技有限公司湖口分公司货款4,101,546.22元

公司与该客户自 2022 年起建立晶圆产品买卖合同关系，截至报告期末，公司对该客户的应收账款账龄为2-3年。公司就该笔欠款持续与客户进行沟通协商、发送催收函，并启动了相应的法律程序。报告期末，基于对其多次催收无果、报告期内无实际回款且无明确可行的还款计划，公司预计收回该款项有较大的不确定性，根据公司会计政策及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，单独开展单项减值测试，不纳入账龄组合计提坏账。江西省湖口县人民法院于2026年1月28日就公司诉讼该客户归还货款事宜正式立案。

该客户于2022年5月成立，其母公司为一人有限公司，注册资金100万元，主要经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售等。报告期末，公司聘请专业律师经过对案件分析后认为，案件胜诉的可能性较高，但该客户履约能力较弱，未收集到其有充足可执行资产的有效信息，经与委托律师沟通，律师结合案情判断及职业经验出具书面回款预估意见判断预计可收回金额为 30%。根据测算，预计可收回金额=4,101,546.22×30%= 1,230,463.87 元，公司对其按单项计提的方式计提了 2,871,082.35 元的坏账准备。

2、应收江西鸿久新材料科技有限公司工程款1,197,233.05元

公司与该客户自 2020 年起建立合作关系，承接其废水处理 EPC（设计、采购、施工）总承包工程，截至报告期末，公司对该客户的应收账款涉及三个合同，账龄为 2-4年。公司就该笔欠款持续与客户进行了长期沟通协商、发送催收函，并启动了相应的法律诉讼程序。报告期末，基于对其多次催收无果、报告期内无实际回款且无明确可行的还款计划，公司预计收回该款项有较大的不确定性，根据公司会计政策及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，单独开展单项减值测试，不纳入账龄组合计提坏账。

该客户于 2019 年 10 月成立，为自然人控股的有限公司，注册资金 1,500万元，主要经营范围为：危险化学品经营；化工产品生产、销售等。报告期末，该客户生产经营正常，自建医药化工园，自有完整土地、厂房、生产设备等不动产。

2026年4月14日，江西省宜春市中级人民法院对我公司诉江西鸿久新材料科技有限公司支付工程款案件进行终审判决，判其支付我公司工程款63.54万元。经核查，该客户生产线正常生产，无大规模查封、抵押、失信记录，拥有稳定海外出口客户渠道，具备持续经营能力与可供执行的实物资产；未被列入失信、限高、被执行人名单，不存在完全无资产、无经营、无回款来源的极端坏账情形。

根据终审结果，结合应收款项的金额及客户方的可执行资产情况，公司认为按终审判决收回63.54万元的可能性极高，故对其按单项计提的方式，将预计无法收回的 561,833.05 元（1,197,233.05－635,400.00）计提了坏账准备。截至问询回复日，相应款项已全额收回。

综上，公司针对已进入诉讼程序的客户的应收账款，严格按照企业会计准则及公司会计政策开展单项减值测试，减值测算充分考量诉讼风险、债务人经营状况、可执行资产情况等全部不利因素，当期单项计提坏账准备的项目判断准确，计提的坏账减值损失金额充分、准确，能如实反映该类应收账款的信用风险。

5、关于预付款项

2024 年末，你公司预付团风县景升实业有限公司款项余额 6,505.48 万元，账龄为 1-2 年，系 2023 年起你公司开展砂石贸易业务，预付砂石材料款所致。根据你公司《2023 年年报问询函回复的公告》，你公司作为砂石贸易业务的中间商，在预付砂石材料款后，随着砂石的开采与销售，不断结转预付款项。

2025 年末，你公司预付团风县景升实业有限公司账款余额 4,143.40 万元，其中账龄1年以上为1,085.49万元，其余为本期新增。

请你公司：

（1）说明你公司本年度砂石贸易业务开展情况、收入确认金额,以及与预付款项结转情况是否匹配，并详细列示相关会计分录，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（2）说明本期新增预付团风县景升实业有限公司款项的原因及合理性，是否存在商业实质，以及后续结转情况，并说明上述付款安排是否涉嫌利益输送。

回复：

一、说明你公司本年度砂石贸易业务开展情况、收入确认金额,以及与预付款项结转情况是否匹配，并详细列示相关会计分录，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（1）本年度砂石贸易业务开展情况、收入确认金额

2025 年度，公司砂石贸易涉及项目仍为团风县牛车河水库清淤工程疏浚料综合利用项目（以下简称“牛车河项目”），业务主体仍为全资子公司湖北省易运通新材料有限公司（以下简称“湖北易运通”），贸易结算模式仍为对下游贸易商采用预收款（针对需要锁定货源下游贸易商）、现结、1-3个月的信用账期（针对部分优质下游贸易商）。

2025年度砂石贸易业务情况如下：

单位：万元

（2）预付款项结转情况

1）业务模式的调整

调整前的业务模式如下：

依据《团风县牛车河水库清淤工程及疏浚料综合利用交易合同书》，湖北易运通应向团风县鑫盛砂石有限责任公司（以下简称“团风县鑫盛”）预付砂石款（一次性预付）17,504.80万元；湖北易运通提供采砂劳务服务（即清淤劳务），团风县鑫盛应向湖北易运通预付清淤劳务费（一次性预付）8,980.72万元；两者作差8,524.08万元即为湖北易运通实际向团风县鑫盛支付的预付款金额。

为配合牛车河项目的顺利实施，湖北易运通将清淤开采交由江西中佐建筑工程有限公司（以下简称“江西中佐”）负责，湖北易运通向江西中佐支付2,500.00万元预付款（劳务款性质），后续按照工程量进行结转。

2024年4月30日起，团风县鑫盛在原协议中的权责利已全部由团风县景升实业有限公司（以下简称“团风县景升”）继承。依据2024年11月《团风县牛车河水库清淤工程及疏浚料综合利用交易合同书补充协议四》（以下简称“《补充协议四》”），对业务模式进行调整如下：

调整后，湖北易运通不再负责采砂劳务，由团风县景升找第三方采砂劳务公司采砂，采砂劳务费由湖北易运通代其支付。该笔代付采砂劳务款作为湖北易运通向团风县景升补充支付的砂石预付款，该笔款项实质为湖北易运通不再作为采砂劳务主体，不能从团风县景升获得采砂劳务费而应向团风县景升补充支付的砂石款项，暨补充原协议约定的砂石款总额（17,504.80万元）在扣除采砂劳务款（8,980.72万元）后净额所对应的预付款项。

由于湖北易运通不再负责砂石开采劳务，湖北易运通与江西中佐签订了《团风县牛车河水库清淤工程终止协议》，尚未结转完毕的预付劳务款1,300.90万元已退回湖北易运通。

2）报告期，砂石预付款结转情况

2025年度，公司采购库砂68.60万立方，采购金额5,407.69万元（含税），代团风县景升支付采砂劳务费3,045.62万元。

2025年度砂石贸易预付款结转如下：

单位：万元

注：①采购金额—代付劳务费=预付款结转金额 ②预付款期初净额—（采购金额—代付劳务费）= 预付款期末净额

由上表可见，砂石采购金额5,407.69万元减去代付劳务费用3,045.62万元后的净额为2,362.08万元，砂石贸易营业收入5,200.22 万元（全额法）与预付

款项结转情况匹配。

（3）详细列示相关会计分录，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定

1）向团风县景升支付砂石款分录

借：预付账款

贷：银行存款

2）向团风县景升采购砂石结转分录

借：库存商品

贷：预付账款

上述会计处理符合企业会计准则的规定。

二、说明本期新增预付团风县景升实业有限公司款项的原因及合理性，是否存在商业实质，以及后续结转情况，并说明上述付款安排是否涉嫌利益输送。

依据原协议约定，湖北易运通是采砂劳务实施主体（享有获得采砂劳务费的权利），砂石预付款是砂石款扣除采砂劳务费后的净额。经《补充协议四》调整，湖北易运通不再是采砂劳务实施主体，不再享有作为劳务实施主体任何合同权利和承担任何合同义务，湖北易运通应向团风县景升补充支付砂石款。同时，《补充协议四》约定了由湖北易运通每月代团风县景升支付采砂劳务费以作为补充支付的预付库砂款。因此，湖北易运通代付采砂劳务费即为湖北易运通向团风县景升补充支付的砂石款。

2025年度预付款结转变动如下：

单位：万元

如上表所示，随着报告期砂石采购金额增加，期初砂石预付款金额相应减少；同时随着报告期湖北易运通代付的采砂劳务费增加，本期新增砂石预付款。但该项变化，不会导致预付款的实际增加，期初预付款在本期仍正常持续结转。2025年末，湖北易运通预付团风县景升款项余额 4,143.40 万元，较上年末减少

2,362.08 万元，本期预付款结转了 2,362.08 万元。

2026年1-5月，公司采购库砂24.13万立方，采购金额2,183.25万元，代团风县景升支付采砂劳务费865.97万元，砂石贸易预付款结转如下：

单位：万元

前述付款安排是各方履行《补充协议四》的相关约定，未违反法律法规，不存在涉嫌利益输送的情形。

6、关于管理费用及研发支出

报告期内，你公司管理费用1,395.21万元，同比增长36.58%，其中中介服务费 148.30 万元，同比增长 150.84%，办公费及其他 177.32 万元，同比增长102.14%。

本期，你公司研发支出913.06万元，同比增长87.83%。

对于管理费用及研发费用大幅增长，你公司解释称，主要系将九江华维芯、武汉乐芯纳入合并范围所致。

请你公司：

（1）详细列示本年度中介服务费、办公费及其他的具体用途、金额，说明大幅增长的原因及合理性，是否与将九江华维芯、武汉乐芯纳入合并范围后你公司的业务规模相匹配；

（2）详细说明研发支出的具体投向、研发项目进展、是否产生具体产品及收入，研发投入是否与你公司经营情况相匹配。

回复：

一、详细列示本年度中介服务费、办公费及其他的具体用途、金额，说明大幅增长的原因及合理性，是否与将九江华维芯、武汉乐芯纳入合并范围后你公司的业务规模相匹配；

本年度中介服务费明细如下：

本年度中介服务费 148.30 万元，增长 150.84%，主要系报告期内新增与收购九江华维芯股权相关的财务顾问费37.74万元，为与个别业务相关的偶发性费用，中介服务费增长具有合理性。

本年度办公费及其他费明细如下：

单位：万元

报告期办公费及其他 177.32 万元，同比增长 102.14%，主要系报告期将九江华维芯纳入合并范围，以及湖北易运通支付耕地占用税42.98万元所致。华维设计上年度办公费及其他费用支出为87.72万元，与本年度持平。报告期九江华维芯及武汉乐芯发生办公费及其他费用46.37万元，具体明细如上表所列，属正常管理性支出，与其业务规模相匹配。

综上所述，报告期公司管理费用以及其中的中介服务费、办公费及其他费用增幅较大，主要系首次将九江华维芯及武汉乐芯纳入合并范围以及产生部分偶发性费用，总体费用支出与将九江华维芯、武汉乐芯纳入合并范围后公司的业务规模相匹配。

二、详细说明研发支出的具体投向、研发项目进展、是否产生具体产品及收入，研发投入是否与你公司经营情况相匹配。

报告期，华维设计研发支出 424.96 万元（较上年同期略有下降）、九江华维芯研发支出196.34万元、武汉乐芯研发支出291.77万元，公司总研发支出合计 913.06 万元，同比大幅增长，主要系报告期首次将九江华维芯及武汉乐芯纳入合并范围。

研发支出的具体投向、研发项目进展情况如下：

华维设计的研发主要专注于工程技术领域，研究成果主要通过设计技术服务的方式应用于工程建设领域，已完成研发工作的5 个项目所产生的研究技术成果已逐步推广应用于相匹配的工程建设项目，研发成果不存在脱离特定工程场景独立对外销售的标准化技术产品，技术成果通常与其他已有技术一起嵌入对应项目实现价值，无法单独拆分交付、单独定价、单独核算收入。华维设计的研发投入占收入的比重为 6.26%，2024 年及 2023 年研发投入占比分别为 6.07%、6.26%，近三年基本保持平稳，与公司的经营情况相匹配。

武汉乐芯研发的无线麦克风芯片目前处于测试、调试和小批量生产阶段；表芯智能监测及其数据采集芯片，已于 2026 年 2 月投单试样，将根据试样测试结果逐步安排量产推广；其余研发项目均在有序进行中。武汉乐芯因报告期尚处在芯片研发阶段尚未产生收入。

九江华维芯实施的研发，主要专注于芯片封装技术领域，研发成果不直接产生具体产品和收入，主要针对解决封装产品性能不足、量产良率损耗高、客户定制需求难以快速匹配、生产效率偏低等行业与经营痛点，最终通过存量产品提质增效、全新定制产品开拓增量客户、产能释放扩大供货规模三种方式实现商业化，为公司集成电路封测业务的持续发展提供支持。

公司与同行业可比公司研发费用占比无明显差异，具体如下：

综上所述，华维设计和九江华维芯的研发投入占收入的比重与同行业公司相比无明显差异；公司研发项目的投向与自身业务发展方向、收入结构、客户开发计划、产能技改规划、长期经营战略紧密相关；研发投入完全服务于可持续发展、主业增收、降本提质、市场开拓等核心经营目标，研发投入与公司业务规模及实

际经营情况相匹配。

7、关于固定资产、长期待摊费用及其他非流动资产

报告期末，你公司固定资产账面价值 13,669.47 万元，同比增长 154.12%，其中机器设备账面价值 8,729.33 万元，全部为企业合并增加及本年购置。截至本期末，未对机器设备计提过固定资产减值准备。

你公司本期末长期待摊费用 1,508.06 万元，同比增长 608.89%，其中厂房装修本期新增1,653.31万元，本期摊销315.76万元。

期末，你公司其他非流动资产余额 1,073.26 万元，全部为预付设备款，上期末为0。

请你公司：

（1）结合产品销售情况、机器设备是否存在减值迹象的判断依据、减值测试过程，说明未对机器设备计提固定减值准备的原因及合理性，是否与你公司经营情况相匹配；

（2）详细说明厂房装修的具体原因、改造内容，并说明是否为生产经营所必须，以及装修后实现的效果；

（3）说明预付设备款对手方名称、信用情况、与你公司、实控人及董事高管是否存在关联关系、预付款涉及的具体设备、后续结转情况、相关设备到货情况，并说明是否存在设备无法到货或预付款无法收回的风险，并说明上述付款安排是否涉嫌利益输送。

回复：

一、结合产品销售情况、机器设备是否存在减值迹象的判断依据、减值测试过程，说明未对机器设备计提固定减值准备的原因及合理性，是否与你公司经营情况相匹配；

1、产品销售情况

公司新增机器设备账面价值 8,729.33 万元，系本年度将九江华维芯纳入合并范围以及九江华维芯新购置机器设备形成。

报告期内九江华维芯业务受原材料价格上涨、行业低价竞争影响，产能利用率偏低、产品销量未达投产初期规划水平导致阶段性经营亏损。上述产销缺口主要系规模效应不足等经营层面因素导致，属于阶段性经营波动，并非产品技术淘

汰、永久滞销或业务终止。

现阶段公司仍持续推进新客户认证、拓宽封测产品品类，在手持续落地订单，生产线保持常态化开机运转，不存在全线停产、长期闲置、产品彻底丧失市场需求的情形，生产线具备持续运营基础。

2、机器设备是否存在减值迹象的判断依据

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定列举的可能表明存在减值迹象的情况，公司对机器设备是否存在减值迹象的判断依据如下：

3、减值测试过程

如问题1回复二对商誉及其相关的资产组减值测试过程的描述，公司采用公允价值减去处置费用的净额评估资产组内各单项资产的可收回金额。

4、说明未对机器设备计提固定资产减值准备的原因及合理性，是否与你公司经营情况相匹配

《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十二条规定，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。

根据评估结果，测算后含商誉资产组账面价值高于可收回金额，减值缺口全额冲减商誉账面价值，商誉抵减完毕后无剩余减值差额，无需向各单项资产分摊减值。此外评估的主要机器设备如切片机、贴片机、打线机等的可收回金额均高于账面价值，亦未发生减值。

综上，集成电路封装与测试行业产线设备投入规模大、产能爬坡周期久，叠加原材料价格大幅上涨等客观因素导致的经营亏损，属于行业普遍短期经营波动。公司持续推进新客户导入、改进生产工艺，无关停、处置产线的长期经营规划，机器设备具备持续使用与独立变现价值。公司未对机器设备计提固定资产减值准备的原因是合理的，与公司经营情况相匹配，亦符合企业会计准则的相关规定。

二、详细说明厂房装修的具体原因、改造内容，并说明是否为生产经营所必须，以及装修后实现的效果；

厂房装修系本年度将九江华维芯纳入合并范围前发生的相关支出。九江华维芯（曾用名：九江正启）于 2019 年 5 月与湖口县人民政府签署《关于九江正启微电子有限公司在湖口县投资兴建正启集成电路产业园项目合同书》，取得园区内一栋毛坯厂房使用权。该厂房交付时为标准毛坯状态，无完善的生产功能分区、专业生产配套设施、环保处理系统及合规办公展示区域。为满足集成电路行业精细化、标准化、合规化的生产经营要求，九江华维芯自租赁厂房后，根据项目投产及持续经营规划，陆续投入专项资金开展厂房全方位装修与专项改造工程。厂房主体装修已于2019年底完成投入使用，其他装修、改造等已于2024年底前陆续完成投入使用。具体情况如下：

单位：万元

三、说明预付设备款对手方名称、信用情况、与你公司、实控人及董事高管是否存在关联关系、预付款涉及的具体设备、后续结转情况、相关设备到货情况，并说明是否存在设备无法到货或预付款无法收回的风险，并说明上述付款安排是否涉嫌利益输送。

（一）说明预付设备款对手方名称、信用情况、与公司、实控人及董事高管是否存在关联关系

报告期内，公司预付设备款主要对手方集中于两家设备供应商。其中，对苏州盈冠半导体有限公司期末预付余额为 793.98 万元，对苏州英尔捷半导体有限公司期末预付余额为110.49万元，两家主体预付设备款合计金额为904.47万元。除上述两家核心对手方外，公司其余预付设备款对应供应商数量较多、单户金额体量较小，无大额集中预付情形。

经公司核查，未发现相关预付设备款对手方存在重大信用风险，预付设备款对手方与公司、实控人及董事高管不存在关联关系。

（二）预付款涉及的具体设备、后续结转情况、相关设备到货情况，并说明是否存在设备无法到货或预付款无法收回的风险

1、苏州盈冠半导体有限公司

（1）涉及的具体设备、后续结转情况、相关设备到货情况

单位：万元

注1：期末预付余额=未到货数量\*合同含税单价\*40%预付款比例；

注2：未到货的12台打线机(ICONN)因未付款，无期末预付余额；

注3：其他系供应商开具的增值税专用发票金额大于设备到货金额，多余的进项税额冲抵预付账款形成。

苏州盈冠的期末余额，系本年度公司将九江华维芯纳入合并报表范围前，九江华维芯依据自身前期生产布局规划，向设备供应商分期支付形成。根据相关采购合同约定，合同签署后需支付合同总金额40%作为定金；设备交付前3个工作日支付 50%进度款；设备验收合格后结清剩余 10%尾款。后续受行业市场环境变动影响，九江华维芯管理层经综合研判，若继续履行原采购合同，部分设备将面临长期闲置、处置变现难度较大的风险。为规避潜在经营损失，九江华维芯已与苏州盈冠友好协商，终止部分设备的发货安排。双方约定，前期已支付的预付款根据未来订货通知发货或结转作为未来采购适配市场需求设备的定金。

现阶段九江华维芯尚处于产能爬坡周期，存量设备产能利用率仍未达到计划水平。截至本次问询回复出具日，无新增设备到货，对应期末预付款余额未发生变动。

（2）是否存在设备无法到货或预付款无法收回的风险

公司与设备供应商苏州盈冠过往设备采购履约记录良好。结合公司现有设备产能负荷、业务订单及扩产规划测算，公司下半年存在新增设备采购需求，目前已与苏州盈冠就后续设备交付排期、供货节奏、付款节点等核心事项完成沟通并初步敲定供货安排。

苏州盈冠具备对应设备交付能力，双方合作模式成熟，历史交易中未发生设备延期交付、断供及预付款无法收回情形；综合供应商履约能力、长期合作基础等因素，不存在设备无法按期到货、预付设备款无法收回的重大风险。

2、苏州英尔捷半导体有限公司

（1）涉及的具体设备、后续结转情况、相关设备到货情况

单位：万元

注1：其他系供应商开具的增值税专用发票金额大于设备到货金额，多余的进项税额冲抵预付账款形成； 注 2：部分未交付设备因未付款，无期末预付余额。

上述设备预付款的形成历史及设备未到货原因与前述苏州盈冠半导体有限公司基本相同，详见相关回复内容。

现阶段九江华维芯尚处于产能爬坡周期，存量设备产能利用率仍未达到计划水平。截至本次问询回复出具日，无新增设备到货，对应期末预付款余额未发生变动。

（2）是否存在设备无法到货或预付款无法收回的风险

该笔预付设备款长期未结转、无设备到货，系九江华维芯现阶段处于产能爬坡周期，存量设备产能利用率偏低、暂无新增扩产采购规划，属于九江华维芯基于自身经营节奏主动暂缓采购需求，并非供应商存在延期交付、拒绝供货、设备断供等履约违约情形。针对原采购订单调整事宜，九江华维芯已与苏州英尔捷约定原订单取消后已支付预付款可全额抵扣未来任意批次适配市场需求的晶圆减薄、划片、封测设备采购货款。公司后续可根据下游市场需求、自身产能释放节奏自主择机下达采购订单，采购时点完全由公司自主把控。

供应商苏州英尔捷为国家级高新技术企业，深耕晶圆减薄、划片设备领域多年，布局南通规模化生产基地，配套大额产业化项目，服务多家上市半导体客户，在手订单充足、产能稳定，具备稳定履约供货能力。

综上，公司认为该供应商的预付款不存在设备无法到货或预付款无法收回的

风险。

（三）上述付款安排是否涉嫌利益输送

集成电路封测行业设备的采购普遍存在20%-50%的预付比例。经查询同行业上市公司销售及采购同类设备的预付比例如下：

由上述同行业可比案例可见，半导体设备采购预付款区间跨度较大，公司相关设备采购约定的付款比例在30%-40%之间，处于行业合理区间，付款条款符合行业常规商业交易模式，不存在异常偏高、明显异于行业惯例的情形。

九江华维芯在纳入本公司合并范围前，系国资参股企业。上述设备的采购均已履行招投标程序或询价比价程序，综合考量设备技术参数、产能精度、交付周期、交易价格、付款条件等多重因素后审慎确定交易对手及交易条款，设备采购定价公允。

综上，九江华维芯设备采购交易各方无关联利益关系、交易条款符合行业惯例、交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形。

特此回复。

华维设计集团股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 8 日