申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 TCL 科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO., LTD

目录

目录....2

独立财务顾问声明与承诺....6

一、独立财务顾问声明....6

二、独立财务顾问承诺....7

释义....9

一、一般术语....9

二、专业术语....10

重大事项提示....12

一、本次重组方案简要介绍....12

二、本次交易方案调整情况....14

三、本次交易对上市公司的影响....14

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....16

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见....17

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....19

重大风险提示....21

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险....21

二、市场竞争风险....21

三、原材料供应短缺或价格波动风险....21

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险....22

五、行业政策及政府补助变动风险....22

六、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险....22

七、标的资产评估的相关风险....22

八、本次交易的审批风险....23

九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险....23

第一节 本次交易概况....24

一、本次交易的背景和目的....24

二、本次交易具体方案....26

三、本次交易的性质....30

四、本次交易对上市公司的影响....31

五、本次交易决策过程和批准情况....33

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....34

第二节 上市公司基本情况....43

一、上市公司基本信息....43

二、公司股本结构及前十大股东情况....43

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况....44

四、上市公司控股股东及实际控制人情况....44

五、上市公司主营业务概况....44

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标....44

七、最近三年重大资产重组情况....45

八、上市公司合法合规情况....45

第三节 交易对方基本情况....46

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况....46

二、交易对方其他事项说明....62

第四节 交易标的情况....64

一、标的公司基本情况....64

二、标的公司历史沿革....64

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况....67

四、标的公司主要财务指标情况....68

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况....70

六、主营业务发展情况....73

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况....90

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况……90

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明……90

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况……90

十一、债权债务转移情况……91

十二、报告期内会计政策及相关会计处理……91

第五节 发行股份的情况……96

一、发行股份及支付现金购买资产……96

二、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响……99

三、本次交易前后上市公司的股权结构……100

第六节 交易标的评估情况……101

一、交易标的评估的基本情况……101

二、交易标的评估的具体情况……102

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析……141

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见……145

第七节 本次交易主要合同……146

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间……146

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容……146

第八节 独立财务顾问核查意见……150

一、基本假设……150

二、本次交易的合规性分析……150

三、本次交易的定价依据及合理性分析……161

四、本次交易评估合理性分析……164

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响……166

六、本次交易对上市公司的其他影响分析……166

七、对上市公司治理机制的影响……166

八、资产交付安排分析……167

九、关于本次交易是否构成关联交易的意见……167

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析....167

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见....170

十二、重大资产重组审核关注要点....171

第九节 独立财务顾问结论意见....238

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....240

一、内核程序....240

二、内核意见....240

附件一：交易对方穿透至最终持有人情况....247

附件二：标的公司主要专利一览表....248

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至重组报告书签署日，申万宏源承销保荐就本次交易事宜进行了审慎核查，报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任本独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

二、专业术语

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行对象和发行数量

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容

本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即上市公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由上市公司以自有资金及自筹资金相结合的方式予以解决。

除上述调整外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

本次交易方案调整已经上市公司于 2026 年 6 月 1 日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过。上市公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。

根据上市公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计

100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率 = 交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率 = （交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，本次交易实施后，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见

截至本报告签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司在召开股东会审议本次交易相关议案时，已根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对 2025 年备考每股收益的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次交易完成后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请具有专业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见将在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此做出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险

报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但中长期来看，显示面板行业仍可能面临一定的波动风险。

一方面，受全球经济波动、地缘政治冲突及国际贸易摩擦等宏观因素对消费信心的影响，未来全球显示面板产品的下游市场需求可能出现波动；另一方面，存储芯片短期价格上涨推高消费电子整机成本，对终端消费需求有一定影响，全球显示面板下游需求阶段性有所回落。

此外，LCD 技术凭借成熟产业链带来的成本优势、高可靠性和长寿命特性，目前仍是显示应用场景的主流，OLED 技术在中小尺寸显示应用场景的渗透率亦有所提升，虽然短期内不改变 LCD 显示面板的主导地位，如该技术渗透加速，将可能对 LCD 面板的需求带来一定影响。

若未来宏观经济波动及显示技术竞争等因素导致下游市场需求发生不利变化，标的公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

二、市场竞争风险

近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、原材料供应短缺或价格波动风险

报告期内，标的公司对上游主要原材料的进口依赖程度较低，但部分原材料仍需进口，上游原材料进口供应商包括中国香港、中国台湾、日本企业等。若公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临供应短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生不利影响。

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险

报告期内，标的公司主要向艾杰旭采购玻璃基板，若标的公司与艾杰旭不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，玻璃基板供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

五、行业政策及政府补助变动风险

半导体显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。标的公司收到的政府补助大多与主营业务密切相关，且行业内政府补助通常设有实施期限，若未来国家相关产业政策及补助政策发生调整，或标的公司不能满足补助政策的要求，可能导致标的公司政府补助的取得存在一定的不确定性，如取得的政府补助金额减少，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

六、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险

截至报告期末，上市公司资产负债率为64.23%。根据备考数据，假设以债务方式支付全部现金对价，本次交易完成后上市公司资产负债率提高1.25个百分点。因此，本次购买资产完成后，上市公司资产负债率将略有上升，存在上市公司偿债能力受到不利影响的风险。

七、标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为1,942,393.76万元，评估值为2,072,179.37万元，增值率为6.68%。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

八、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。

九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强

近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度，多措并举活跃并购重组市场。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国家战略性新兴产业政策，市场前景广阔

在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家提升核心竞争力和锻长板的重要环节。

近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展：2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。2025年8月，工信部印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，加力推进电子信息制造业高端化、智能化、绿色化发展，有序推动先进计算、新型显示、服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局。

在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业务发展

作为中国半导体显示领域代表企业之一，上市公司将通过包括本次重组在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球显示面板领先企业的相对竞争力和盈利能力；完善全尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，全面实现向全尺寸显示领先企业的转型升级。

4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展

广州华星半导体依托全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，持续深耕高端IT、车载及专业显示等产品领域。产线通过其氧化物背板的技术优势及全尺寸产品覆盖能力，协同战略客户引领中尺寸IT面板的高端化与定制化发展，显著提升了TCL科技在显示器、笔记本、平板等领域的市场份额。广州华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

（二）本次交易的目的

1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

本次交易为上市公司收购广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

近年来，半导体显示行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康。受电竞、车载显示、高端笔记本等细分市场需求拉动，中尺寸显示面板应用持续多元化，为中尺寸面板市场需求带来持续的增长动力。广州华星半导体产品持续聚焦全球显示器、笔电、平板电脑及手机领域高端化、场景化趋势，并与国际一线客户建立长期稳定的合作关系，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断提升，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

二、本次交易具体方案

TCL 科技拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00% 股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00% 的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支付对价金额为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权（对应标的公司787,500.00万元注册资本）。

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体基础法评估值为2,072,179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932,480.72万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： P=P0div(1+n) ；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股： mathrm P = (mathrm P0 + mathrm A times mathrm k ) div (1 + mathrm k ) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=(P0+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P=P0-V;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=(P0-V+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由4.16元/股相应调整为4.07元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认: 本次购买资产股份中向交易对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：

1、本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

2、在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（七）过渡期间损益安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，本次交易前十二个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资产的情况，包括收购武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL华星、武汉华星半导体等公司股权。

根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体相关年度财务报表，上市公司财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率 = 交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率 = （交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司持有标的公司的股权比例大幅上升，归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 20,800,862,447 股，前十大股东的持股情况如下：

注：前 10 名股东中李东生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，其中李东生持股 899,786,071 股，宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）持股 366,894,736 股，合计持股 1,266,680,807 股，为公司第一大股东。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。

五、上市公司主营业务概况

公司深耕高科技、重资产、长周期的先进制造产业，聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续推进技术创新与产业升级，致力实现全球领先的战略目标。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年和 2025 年财务报表经容诚审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司，具体情况如下：

（一）广东恒健投资控股有限公司

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2006年3月，设立

2006 年 3 月 16 日，恒健投资依法设立，其设立时的公司名称为广东恒盛投资控股有限公司，股权结构如下：

单位：万元

（2）2007年6月，名称变更，并进行第一次股权转让

2007 年 6 月 25 日，恒健投资的名称由“广东恒盛投资控股有限公司”变更为“广东恒健投资控股有限公司”，同时，广东省粤电集团有限公司将其持有的 100% 股权共计 5,000.00 万元出资额转让给广东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次股权转让完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（3）2008年7月，第一次增资

2008 年 7 月 28 日，恒健投资的注册资本由 5,000.00 万元增加至 11,700.00 万元，新增 6,700.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（4）2009年2月，第二次增资

2009年2月16日，恒健投资的注册资本由11,700.00万元增加至1,531,700.00万元，新增1,520,000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（5）2018年11月，第三次增资

2018 年 11 月 9 日，恒健投资的注册资本由 1,531,700.00 万元增加至 2,021,700.00 万元，新增 490,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（6）2020年6月，第四次增资

2020 年 6 月 18 日，恒健投资的注册资本由 2,021,700.00 万元增加至 2,121,700.00 万元，新增 100,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（7）2021年2月，第五次增资

2021 年 2 月 26 日，恒健投资的注册资本由 2,121,700.00 万元增加至 2,271,700.00 万元，新增 150,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（8）2025年2月，第六次增资

2025 年 2 月 11 日，恒健投资的注册资本由 2,271,700.00 万元增加至 2,471,700.00 万元，新增 200,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

3、产权关系结构图及股东情况

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，恒健投资不存在影响独立性的协议或其他安排。

(2) 股东情况

截至本报告签署日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有恒健投资100.00%股权，为恒健投资的控股股东及实际控制人。

4、主营业务概况

恒健投资的主要业务是资本运营，最近三年主营业务未发生变化。

5、下属企业情况

截至 2026 年 3 月 30 日, 恒健投资纳入合并报表范围内的一级直接控股子公司名目如下:

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况

（1）最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：2024-2025年财务数据经审计。

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

③简要现金流量表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

（二）广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月，设立

2021 年 5 月 7 日，城发投资依法设立，其设立时合伙人的出资情况如下：

单位：万元

（2）2026年3月，第一次股权转让

2026 年 3 月 18 日，广州产发企业发展有限公司（曾用名“广州国发资本管理有限公司”）将其持有的 25.00% 股权共计 33,000.00 万元出资额转让给其母公司广州产业投资控股集团有限公司。本次股权转让完成后，城发投资的股权结构如下：

单位：万元

3、产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

（1）产权关系结构图

（2）执行事务合伙人基本情况

城发投资的执行事务合伙人为广州广泰城建投资有限公司，其基本情况如下：

4、主营业务概况

城发投资的主要业务是自有资金投资，最近三年主营业务未发生变化。

5、下属企业情况

截至 2026 年 3 月 30 日，除广州华星半导体外，城发投资不存在其他下属企业。

6、私募基金备案情况

城发投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、最终出资人情况

截至 2026 年 3 月 30 日，城发投资穿透至最终出资人的情况参见“附件一：交易对方穿透至最终持有人情况”。

8、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表情况

（1）最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：2024-2025年财务数据经审计。

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

③简要现金流量表

单位：万元 注：2025年财务数据经审计。

（三）科学城（广州）投资集团有限公司

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年4月，改制设立

科学城投资前身为广州市经济技术开发区建设开发总公司，广州市经济技术开发区建设开发总公司成立于1984年，系经中共广州市委、广州市人民政府批

准设立的全民所有制企业。

2003 年 4 月 30 日，广州市经济技术开发区建设开发总公司改制为有限责任公司，设立后企业名称为“广州开发区建设发展（集团）有限公司”，出资者为广州开发区国有资产监督管理局（旧称为“广州开发区管理委员会国资委”），注册资本为 15,855.033 万元。

（2）2013年5月，第一次增资

2013 年 5 月 20 日，广州开发区建设发展（集团）有限公司注册资本增加至 28,800.00 万元，新增注册资本由广州开发区国有资产监督管理局认缴，增资后股权结构如下：

单位：万元

（3）2014年2月，第二次增资

2014 年 2 月 13 日，广州开发区建设发展（集团）有限公司注册资本增加至 418,000.00 万元，新增注册资本由广州开发区国有资产监督管理局认缴，增资后股权结构如下：

单位：万元

（4）2017年7月，第一次企业名称变更

2017 年 7 月 28 日，广州开发区建设发展（集团）有限公司的名称变更为“科学城（广州）投资集团有限公司”。

（5）2018年5月，第一次股权转让及第三次增资

2018 年 5 月 28 日，广州开发区国有资产监督管理局将科学城投资 100% 股权转让至广州经济技术开发区管理委员会，同时科学城投资注册资本由 41,800.00 万元增加至 260,000.00 万元，新增注册资本由广州经济技术开发区管理委员会认缴，本次股权转让及增资完成后，科学城投资股权结构变更如下：

单位：万元

（6）2021年8月，第二次股权转让

2021 年 8 月 6 日，广州经济技术开发区管理委员会将其持有的科学城投资 10.00% 股权（对应 26,000.00 万元注册资本），转让给广东省财政厅。本次股权转让完成后，科学城投资的股权结构如下：

单位：万元

（7）2023年3月，第四次增资

2023 年 3 月 8 日, 科学城投资注册资本由 260,000.00 万元增加至 403,203.02 万元, 新增 143,203.02 万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后, 科学城投资的股权结构如下:

单位：万元

（8）2024年3月，第五次增资

2024 年 3 月 15 日, 科学城投资注册资本由 403,203.02 万元增加至 479,183.63 万元, 新增 75,980.61 万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后, 科学城投资的股权结构如下:

单位：万元

（9）2025年1月，第六次增资

2025 年 1 月 27 日, 科学城投资注册资本由 479,183.63 万元增加至 523,090.05 万元, 新增 43,906.42 万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后, 科学城投资的股权结构如下:

单位：万元

（10）2026年1月，第七次增资

2026 年 1 月 13 日，公司注册资本由 523,090.05 万元增加至 606,054.44 万元，新增 82,964.39 万元注册资本全部由广州经济技术开发区管理委员会认缴。本次增资完成后，科学城投资的股权结构如下：

单位：万元

3、产权关系结构图及股东情况

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，科学城投资不存在影响独立性的协议或其他安排。

(2) 股东情况

截至本报告签署日，广州经济技术开发区管理委员会持有科学城投资95.48%股权，为科学城投资的控股股东及实际控制人。

4、主营业务概况

科学城投资的主要业务是聚焦发展以科学城片区为主的产城融合体投资开发建设业务，并发挥自身在城市更新建设开发中积累的资源优势，提升专业化工程建设服务资质与能力，加大创新力度做强先进制造业，培育发展环保水务相关产业以及数字经济等战略性新兴产业，最近三年主营业务未发生变化。

5、下属企业情况

截至 2026 年 3 月 30 日, 科学城投资纳入合并报表范围内的一级控股子公司名目如下:

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况

（1）最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：2024-2025年财务数据经审计。

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司（不含标的公司）推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明

本次交易对方及其董事、高级管理人员或合伙企业的主要负责人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

本次交易对方及其董事、高级管理人员或合伙企业的主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方股东人数穿透计算

按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数为7人，未超过二百人，具体情况如下。

第四节 交易标的情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

1、2020年12月，设立

2020 年 12 月 7 日，TCL 华星签署《广州华星光电半导体显示技术有限公司章程》。

2020 年 12 月 9 日，广州市黄埔区市监局核准广州华星半导体设立事宜，并核发《营业执照》。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验审字[2021]002号《验资报告》，截至2021年4月19日，TCL华星已完成50,000.00万元实缴出资。

广州华星半导体设立时的股权结构如下：

单位：万元，%

2、2021年6月，第一次增资

2021 年 5 月 20 日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资与广州华星半导体签订增资协议。

2021 年 6 月 8 日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意广州华星半导体注册资本由 50,000.00 万元变更为 1,750,000.00 万元，新增注册资本 1,700,000.00 万元；其中 TCL 华星以货币出资方式新增认缴出资 912,500.00 万元；恒健投资以货币出资方式新增认缴出资 437,500.00 万元；城发投资以货币出资方式新增认缴出资 131,250.00 万元；科学城投资以货币出资方式新增认缴出资 218,750.00 万元；同意重新制定公司章程并启用新章程。

同日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资签署《广州华星光电半导体显示技术有限公司章程》。

2021 年 6 月 16 日，广州市黄埔区市监局核准本次增资事宜。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验审字[2021]009号、深华拓信达验字[2022]001号《验资报告》及标的公司提供的资料，截至2022年7月26日，TCL华星、恒健投资、城发投资、科学城投资已完成上述增资的实缴出资。

本次增资完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

3、2024年10月，第一次股权转让

2023 年 11 月 8 日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意科学城投资将占广州华星半导体注册资本 12.50% 的股权（共 218,750.00 万元出资额）转让给穗科基金；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

2023 年 12 月 22 日，科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订股权转让协议，约定科学城投资将其持有的广州华星半导体 12.50%（对应 218,750.00 万元注册资本）股权以 220,715.87 万元的价格转让至穗科基金。

2024 年 10 月 28 日，广州市黄埔区市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

4、2025年3月，第二次股权转让

2025 年 1 月 22 日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意穗科基金将占广州华星半导体注册资本 12.50% 的股权（共 218,750 万元出资额）转让给科学城投资；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订股权转让协议，约定穗科基金将其持有的广州华星半导体12.50%（对应218,750.00万元注册资本）股权以244,019.31万元的价格转让至科学城投资。

2025 年 3 月 13 日，广州市黄埔区市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

（二）出资及合法存续情况

根据广州华星半导体设立及历次工商登记变更材料所示, 广州华星半导体历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续。

截至本报告签署日，广州华星半导体体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资合法持有广州华星半导体股权，并已依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，广州华星半导体未发生增资、减资及改制、评估情况。

最近三年，广州华星半导体发生过2次股权转让，具体情况如下：

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，广州华星半导体最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况

（一）股权结构

截至本报告签署日，广州华星半导体各股东出资额及持股比例如下：

单位：万元，%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，TCL 华星持有广州华星半导体 55.00% 的股权，为广州华星半导体的控股股东；TCL 科技为 TCL 华星的控股股东，TCL 科技无实际控制人，因此广州华星半导体无实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，广州华星半导体不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告签署日，广州华星半导体不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，广州华星半导体原核心管理人员不存在特别安排事宜。

截至本报告签署日，广州华星半导体不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，广州华星半导体不存在下属公司。

四、标的公司主要财务指标情况

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：相关财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率= \( ( \( 流动资产-存货 \) )÷流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、利息保障倍数= $\left(\text{利润总额}+\text{计入财务费用的利息支出}\right)/\left(\text{计入财务费用的利息支出}+\text{资本化利息}\right)$ ; 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 7、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

1、土地使用权及房屋建筑物

（1）已经取得权属证书的土地使用权及房屋建筑物

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已经取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物的具体情况如下：

（2）未取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在未取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物。

2、租赁房产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司向第三方承租的房屋共计 1 项，具体情况如下：

3、主要生产设备

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要生产设备的具体情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

4、商标

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司未拥有注册商标。

5、专利

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利共 49 项，具体情况参见本报告之 “附件二：标的公司主要专利一览表”。

6、软件著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司未拥有软件著作权。

（二）主要经营资质

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，具体情况如下：

（三）对外担保情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在向第三方提供担保的情形。

（四）主要负债及或有负债情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

1、主要负债情况

标的公司的主要负债情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

2、或有负债情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在未披露的重大或有负债。

（五）抵押、质押等权利受限情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产。

（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚与合法合规情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司资产权属清晰，不存在作为被告且争议标的金额在 500 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或者妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司不存在受到对生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，广州华星半导体属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。按照中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），广州华星半导体所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

广州华星半导体所属的半导体显示行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

广州华星半导体所属行业的自律性管理组织为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

（2）行业主要法律法规和政策

半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展，具体如下：

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌商。报告期内通过 TCL 华星统一销售平台为联想、康冠、戴尔、三星、华硕等国内外知名品牌客户稳定供货。

报告期内，广州华星半导体的主营业务和主要产品用途未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图

广州华星半导体主要产品薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的生产工艺流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（Cell）以及模组（Module）四大工程。总体生产工艺流程示意图如下图所示：

1、阵列工程

阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT 和金属氧化物（IGZO）TFT 工艺，包括基板清洗、PVD（溅射）、CVD、曝光、刻蚀、剥离制作等工序。

阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程蚀刻次数一般为4-8次，阵列工程工艺流程如下图所示：

(1) a-Si 产品

(2) 氧化物产品

2、彩膜工程

彩膜工程是在玻璃基板上制作 ITO 层和防反射的遮光层-黑色矩阵（Black matrix），然后再进行光阻的涂布，制作形成红色、绿色和蓝色色阻层，然后再制作成型光间隔物（Photospacer）等，彩膜工程工艺流程如下图所示：

3、成盒工程

成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜基板经清洗，表面涂敷取向膜，经固化、摩擦配向/光配向处理，再进行封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，形成 LCD 显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品，成盒工程工艺流程如下图所示：

4、模组工程

模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为 LCD

模块。模组工程工艺流程如下图所示：

（四）主要经营模式

1、采购模式

广州华星半导体主要按照生产计划采购原材料。广州华星半导体的物控人员依据原料库存和生产计划制定物料需求计划及开立采购订单安排采购原材料。广州华星半导体采购原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、光刻胶、驱动 IC、背光模组等。

针对前段材料（面板材料）和后段材料（模组材料）供应商的选取，广州华星半导体进行综合评估并提交采购委员会立项及决策，从品质、技术、商务等维度对参与的供应商进行综合评分，最终由材料采购委员会决议，选择供应商进行供货。

广州华星半导体对供应商施行严格的动态绩效管理。针对主要供应商，广州华星半导体定期对供应商进行评分，针对评分等级 C 或 D 的供应商，广州华星半导体体会要求其进行改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。

2、生产模式

广州华星半导体以市场需求为基础，以订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：

（1）销售部根据市场需求状况提供产量预测并提交产销协同人员，产销协同人员分配生产目标给运营人员；

（2）运营人员结合预测及业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；

（3）广州华星半导体召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议进行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。

3、销售及结算模式

广州华星半导体产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。广州华星半导体销售规模快速成长，产品结构不断优化，已建立稳定的销售出货渠道，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌客户，如联想、康冠、戴尔、三星、华硕等。总体销售流程如下：

（1）广州华星半导体每年与下游客户签署合作协议，结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；

（2）下游客户按季度更新需求预估，广州华星半导体根据其预估，结合年度/季度策略、厂内设备及产能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存；

（3）广州华星半导体财务定期对下游客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予下游客户信用周期与账期。结算方式主要为银行转账；

（4）广州华星半导体根据与下游客户商定贸易条款确定是否由广州华星半导体负责运输，依照约定的贸易条款交付至指定地点。

报告期内，广州华星半导体主要通过 TCL 华星统一销售平台公司向下游客户销售，具体销售模式如下：

（1）下游客户向 TCL 华星统一销售平台公司发送采购订单，TCL 华星统一销售平台公司同步向广州华星半导体下达采购订单；

（2）广州华星半导体根据订单开展生产，将产品交付至 TCL 华星统一销售平台公司；

（3）TCL 华星统一销售平台公司向下游客户进行开票和收款，广州华星半导体向 TCL 华星统一销售平台公司进行开票和收款。

4、盈利模式

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。标的公司主要盈利模式是生产面板产品销售给显示器、笔记本电脑、平板品牌制造商等下游客户以盈利。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

广州华星半导体主要生产中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。广州华星半导体的年设计产能为 216 万大片，报告期内，切割后面板产量分别为 2,665.23 万和 6,973.93 万片，销售量为 2,656.24 万和 6,986.49 万片。

2、主营业务销售收入情况

单位：万元

3、主要销售群体情况

广州华星半导体产品主要销售至下游的显示器、笔记本电脑、平板等制造企业，下游品牌客户包括联想、康冠、戴尔、三星、华硕等知名品牌客户。

4、销售价格的变动情况

报告期内，广州华星半导体产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以产品价格存在差异。

5、向前五名客户销售情况

报告期内，广州华星半导体前五名客户情况如下：

注：TCL 科技包括 TCL 科技下属的华星光电国际（香港）有限公司、惠州华星光电显示有限公司及其他下属子公司。 6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况

TCL 科技持有 2025 年第二名客户 35.00% 股权。

除上述情形与上市公司及其子公司外，广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名客户中占有权益。

7、向前五名下游客户销售情况

报告期内，在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，标的公司围绕客户订单需求进行生产，所生产的显示面板产品通过TCL科技向下游客户销售的主要情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司与主要下游客户合作关系稳定，销售规模均呈增长趋势。

（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

广州华星半导体采购的原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、驱动 IC、背光模组，2024 年和 2025 年上述原材料采购总额分别为 299,961.41 万元和 493,735.89 万元，占总采购金额比重分别为 72.93% 和 74.11%。

报告期内，主要原材料的采购占比情况基本保持稳定。

2、能源采购情况

报告期内，广州华星半导体生产经营过程中使用的能源主要为电、水、天然气、蒸汽，相关采购情况如下：

报告期内，标的公司采购能源价格基本保持稳定。

3、向前五名供应商采购情况

报告期内，广州华星半导体前五名原材料供应商情况如下：

4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况

TCL 科技全资子公司厦门 TCL 科技产业投资有限公司持有 2025 年第二名供应商 14.67% 股权。

除上述情形外，广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名供应商中占有权益。

（七）境外生产经营情况

报告期内，广州华星半导体未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产和污染治理制度及执行情况

（1）安全生产制度及执行情况

广州华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，广州华星半导体订立了《危险因素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，广州华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《中控室值班管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。

报告期内，广州华星半导体的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。

（2）污染治理制度及执行情况

报告期内，广州华星半导体产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，广州华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，广州华星半导体订立了《废弃《物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，广州华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。

报告期内，广州华星半导体的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。

2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

广州华星半导体遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。

3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况

2023 年至 2025 年，广州华星半导体安全生产及环保相关投入金额分别为 1,052.09 万元、557.84 万元和 573.06 万元。

4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

广州华星半导体的生产经营符合相关安全生产和环境保护标准，安全生产设施、环保设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产及环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，其客户主要为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司取得以下 7 项质量管理体系认证证书：

注：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系认证已更新，有效期至 2029 年 2 月 5 日；GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 中国职业健康安全管理体系认证已更新，有效期至 2029 年 2 月 5 日

2、质量控制措施

广州华星半导体自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。广州华星半导体建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，广州华星半导体针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。

3、产品质量纠纷

报告期内，广州华星半导体未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段情况

广州华星半导体采用以 TFT-LCD 为核心的技术路线，背板材料工艺同时布局 a-Si（非晶硅）与 Oxide（氧化物）两类。其中 a-Si 技术相对成熟，是液晶显示行业长期以来的主流基础工艺，具备高可靠性与成本优势。氧化物背板属于相对先进的技术，其电子迁移率更高，有助于实现更高分辨率、更快屏幕响应速度、更低功耗的设计，目前正处于技术深化与市场快速上量阶段。

标的公司拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。标的公司依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。

（十一）报告期核心技术人员情况

报告期内，广州华星半导体未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告签署日，标的公司股东均已经出具关于放弃优先购买权的声明，确认放弃对本次交易标的股权的优先购买权。

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

除本次交易评估外，标的公司的权益最近三年未发生过因其自身股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为广州华星半导体 45.00% 股权，标的资产过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

报告期内，标的公司作为被许可方使用 TCL 品牌并支付品牌使用费，以及作为被许可方向 TCL 华星支付涉及 LCD 相关专利的专利许可费。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，广州华星半导体仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（1）销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

(2) 质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

（3）主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（4）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

(6) 合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

对于根据合同条款, 满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售, 根据贸易条款的不同, 标的公司根据发货后取得客户签收或承运单位接收时, 达到销售合同约定的交付条件, 在客户取得相关商品或服务控制权时点, 确认销售收入的实现。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

2、持续经营能力

标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊会计处理政策

标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

第五节 发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

TCL 科技拟向恒健投资、城发投资及科学城投资发行股份及支付现金购买广州华星半导体 45.00% 股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00% 的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支付对价金额为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资、科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权（对应标的公司787,500.00万元注册资本）。

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体股东全部权益资产基础法评估值为2,072,179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932,480.72万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： P=P0div(1+n) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股： mathrm P = (mathrm P0 + mathrm A times mathrm k ) div (1 + mathrm k ) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=(P0+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P=P0-V;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=(P0-V+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由4.16元/股相应调整为4.07元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认: 本次购买资产股份中向交易对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资承诺：

“（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

(2) 在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。”

（七）过渡期间损益归属安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

相关内容参见本报告之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

相关内容参见本报告之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

第六节 交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对广州华星半导体 45.00% 股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，广州华星半导体股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元

收益法评估后的股东全部权益价值为 2,064,253.17 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,072,179.37 万元，两者相差 7,926.19 万元，差异率为 0.38%。

两种方法评估结果差异的主要原因是: 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金受让标的公司股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；标的公司目前的产线为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

标的公司所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。标的公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,072,179.37万元。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）资产持续经营假设。假设评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘查，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

（6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（10）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务、银行手续费之外的其他不确定性损益。

（12）标的公司2024年11月19日取得国家高新技术企业证书，自2024年至2026年享受 15% 的所得税优惠税率。本次评估假设标的公司在基准日后可持续获得国家高新技术企业认证，未来年度均按 15% 缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。

（13）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除。”本次评估假设在未来经营期内该项研发费用税前加计扣除政策可持续实施，未考虑该政策变动对评估值的影响。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

（2）假设委托人及标的公司已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，其提交予评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（二）评估方法的选择及合理性分析

本次评估目的是反映广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技发行股份及支付现金方式购买广州华星半导体 45.00% 的股权提供价值参考依据。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

1、收益法的适用性分析

标的公司生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2、市场法的适用性分析

显示面板行业具有重资产结构与技术快速迭代等特征，行业内企业的估值水平与行业周期及自身发展阶段高度相关，因此，在不同阶段及成长节点上，市场法下常用的价值比率往往存在较大差异，难以作为稳定、可比的价值衡量基准。此外，行业内企业在产品结构、市场定位及竞争环境等方面亦存在差异，企业间的可比性较弱。综上，难以采用市场法对评估对象进行评估。

3、资产基础法的适用性分析

由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

4、选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

（三）资产基础法评估情况

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：

1、流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账款、存货和其他流动资产。

(1) 货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币的金额作为评估值。

(2) 应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。应收类账款采用个别认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

(4) 存货

包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。

①原材料

原材料主要为企业为进行正常生产而购进的。由于广州华星半导体有稳定的供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格乘以核实后的数量确定评估值。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

②在库周转材料

在库周转材料主要是日常生产经营中所需的备件及工具。由于在库周转材料大部分为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值；对于小部分已计提存货跌价准备且不能正常使用的在库周转材料按其可回收金额确定评估值。

③委托加工物资

委托加工物资主要为委托加工的各种物料及半成品，经对委托加工物资核查出入库凭证、委托加工合同和函证等资料，以核实确认基准日委托加工物资数量和账面金额。由于委外加工周期较短，其账面价值基本反映了委外加工等物资的现行市价，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。

④库存商品

库存商品主要采用如下评估方法：

对于正常销售的库存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

对于非正常销售的库存商品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以同类正常成品市场售价为基础，乘以一定的折扣比例确定其市场价值减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

⑤在产品

在产品包括已入库的各尺寸半成品以及在产线上处于不同阶段的在制品。本次评估根据2024-2025年的主营业务毛利率测算其理论市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

⑥发出商品

对于发出商品，以评估基准日近期销售价格为基础，减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

（5）其他流动资产

评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、银团协议等，以清查核实后的账面值确定评估值。

2、长期应收款

评估人员查阅了标的公司与员工签订的贷款合同、相关记账凭证、账簿记录等，贷款均为无息贷款，期限均为五年，在借款日一次性支付给员工，以核实后账面值为评估值。

3、房屋建筑物类资产

对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

(1) 重置全价

重置全价=建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+城市配套费+资金成本-增值税

①建安工程造价的确定

建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程资料和竣工结算资料，参考当地建筑工程市场价格指数变动情况进行调整，套用广东省现行消耗量定额及配套的费用定额后得出建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究费、环境影响咨询费。

前期及其他费用（含增值税）=建安工程造价（含增值税）×费率

③城市配套费的确定

城市配套费，参考当地征收文件的计算方式确定。

城市配套费=建设项目基建投资额计算基数×建筑面积×费率

④资金成本

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+城市配套费]×建设周期×贷款利率×1/2。

⑤增值税

增值税即建安工程造价和前期及其他费用中包含的增值税。

(2) 综合成新率

在本次评估过程中，按照房屋建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

（3）评估值的计算

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

4、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

机器设备重置全价=设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本

A、机器设备购置价的确定

通过参考近期同类设备的合同价格、设备指数调整及采用同期同类设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估, 查询与该设备相同或类似的设备近期价格或了解价格变动情况, 确定设备 CIF/FOB 价、设备进口的各项税费后确定进口设备的购置价。设备进口的各项税费主要包括海外运费及保险费、关税、增值税、银行财务费、商检费、外贸手续费等。

B、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、其他费用的确定

前期及其他费用是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E、资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本= ( 含税设备购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用 ) times 贷款利率 times 工期 times 1/2。

②电子设备重置全价

根据近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

(2) 成新率的确定

①机器设备成新率

对于主要大型设备，采用综合成新率确定其成新率；

对于其他设备，采用年限法确定其成新率。

设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。

在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

其中：

年限成新率是按照设备的经济使用寿命、预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。

②电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5、使用权资产

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

6、在建工程

在建工程包括在建土建工程和设备安装工程。由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提下，以及在全面核实企业在建工程账的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用账面调整法确定评估值：

（1）开工时间距基准日三个月内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以申报账面价值作为评估值。

（2）开工时间距基准日三个月以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本、后确定评估价值。

其中：部分设备为美元或日元采购的进口设备，部分为人民币采购的国内设备。经了解，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近期内人民币兑美元或日元等外币的汇率波动，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调整。

7、无形资产——土地使用权

常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价修正法等。本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质、现场勘查和有关资料的收集情况，及各种评估方法的适用范围、使用条件，并结合评估目的和待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择市场比较法对待估宗地进行评估。

市场比较法是指在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与具体替代性，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此评估待估宗地价格的方法。

其计算公式为： P=P_ B times Atimes Btimes Ctimes Dtimes Etimes F

式中：P—待估宗地价格；

P_ B —比较实例宗地价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B—待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数；

C—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数；

D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

F—待估宗地年期修正系数/比较实例宗地年期修正系数。

8、无形资产——其他无形资产

核算内容主要包括外购软件、专利权及非专利技术。

（1）外购软件

评估人员核查了企业的相关购买合同，标的公司购入软件为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

（2）专利权及非专利技术

广州华星半导体的专利权及非专利技术均在生产经营中使用，考虑到标的公司已持续经营多年，纳入本次评估范围的专利权及非专利技术是企业的重要资产，对标的公司的持续经营均有一定的贡献价值，且该等资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次对使用中的专利权及非专利技术采用收益法进行评估。

①评估模型

其中：P—专利权及非专利技术的评估价值；

R_ i —专利权及非专利技术第 i 年获得的收益；

r—折现率；

n—收益期。

②折现率的确定

本次评估采用风险累加法确定折现率 r，r=无风险报酬率+风险报酬率。

9、开发支出

评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际基本相符。因开发项目尚在研发过程中，对于研发时间3个月以上的开发项目，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。

10、长期待摊费用

评估人员核实相关协议、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

11、递延所得税资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

12、其他非流动资产

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议、相关凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值；对于专利认证费中广州华星半导体对应形成产品收入的专利申请费，已在其他无形资产科目中合并考虑评估，此处评估为零。

13、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估基准目标的公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法评估情况

1、评估方法的选择

(1) 概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算广州华星半导体的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

(2) 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算评估对象的经营性资产的价值, 再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 来得到评估对象的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的股东全部权益价值。

(3) 评估模型

①基本模型

本次评估基本计算公式为:

式中：E：标的公司的股东全部权益价值；

P: 标的公司的经营性资产及负债价值;

D: 标的公司付息债务价值;

C: 标的公司的溢余资产、非经营性资产及负债价值。

式中： R_ i ：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指标的公司从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

R_ n+1 ：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；

r: 折现率;

n: 评估对象的预测期。

②收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-资产减值损失-所得税

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新+无形资产（开发支出）更新

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项+期末留抵增值税

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业 5 天的年付现成本费用。

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额+税金-非付现成本总额

存货周转率=营业成本/期末存货

应收款项周转率=营业收入/期末应收款项

应付款项周转率=付现成本/期末应付款项

应收款项=应收票据+应收账款+合同资产-预收款项-合同负债+其他应收款+长期应收款（扣减非经营性应收款后）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应交税费+应付职工薪酬+其他应付款（扣减非经营性应付款后）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产

根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期,在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。

③折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型, 按照预期收益额与折现率口径统一的原则, 折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则:

w_ d ：评估对象的债务比率；

w_ e ：评估对象的权益比率；

r_ d ：评估对象的税后债务成本；

r_ e ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r_ e ;

式中： r_ f ：无风险报酬率；

r_ m ：市场期望报酬率；

varepsilon ：评估对象的特性风险调整系数；

beta_ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

beta_ u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

beta_ t ：可比公司股票的预期市场平均风险系数；

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

beta_ x ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

D_ i 、 E_ i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

④收益期的确定

考虑到标的公司已经正常运行，运营状况比较稳定，标的公司管理层预测标的公司有持续的产能增加投入至2030年，故收入预测期取6年，即2026年\~2031年，2032年起收入保持稳定。

在执行评估程序过程中，未发现在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新和技术保持及时迭代升级，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

2、净现金流量估算

（1）主营业务收入与成本预测

LCD 显示面板中，a-Si 面板长期占据主导地位，氧化物技术在中尺寸面板渗透率可观。a-Si 面板因其成熟的制程、稳定的良率与显著的成本优势，长期占据市场主导地位，氧化物面板则凭借其在功耗和性能上的优异平衡，成为在高端显示领域渗透率提升最快的技术，特别是在显示器、笔记本电脑、平板等市场已占据重要份额。

广州华星半导体拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。广州华星半导体依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。报告期内，标的公司主营业务收入实现快速增长，具体如下：

单位：万元

①对未来主营业务收入的预测

结合 a-SiLCD 面板占据主要市场份额，预计未来 HFS 和氧化物技术产品市场需求持续增长的情况，根据标的公司市场定位，预计资源将重点投入 NB、MNT、TB、MB 等产品线。结合历史年度的收入、成本数据，产能增加计划，各产品的产能分配情况、良率水平、销售单价变化趋势综合确定 2026 年至 2031 年销售收入如下：

单位：万元

A、预测期各年各产品销售数量的预测依据及合理性分析

标的公司根据 LCD HFS 和 IGZO 技术产品的市场需求，将标的公司的产能资源重点投入到 NB、MNT、TB、MB 产品线，为保持产品的竞争优势，标的公司规划在 2026-2031 年间，将持续增加产能投入，年设计产能从目前的 216 万片大板增至 264 万片大板。

标的公司依据公司产能及未来产能增加计划，各类产品的产能分配计划、良率水平、综合预测 2026 年至 2031 年各类产品的销售数量如下：

单位：万片大板

a、产能的增加计划可以支持销量的增长

报告期内标的公司持续进行产能爬坡，于 2025 年 7 月实现满产（月设计产能 18 万片大板，年设计产能 216 万片大板），销售实现快速增长。为保持产品的竞争优势，在现有产能已满产的情况下，标的公司规划 2026-2030 年间，将持续增加产能投入。

b、标的公司良率水平

标的公司 2025 年 7 月二期产线满产，2025 年综合良率约为 96%，预测期随着产能增长放缓，产品结构逐步优化，良率水平整体呈现稳定上升态势，至稳定年综合良率预计可达到 98%，基于历史良率数据及标的公司质量控制体系的稳定性，良率预测具有合理性，标的公司预测期良率增长预计将带动销量增长。

c、标的公司产品核心技术优势及竞争力

I、产线设备优势：高端设备及前瞻性产线规划，实现高精度与高柔性生产

标的公司拥有新建成的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，引入了包括高端曝光机在内的国际先进核心设备，实现行业领先的制造精度，满足高端显示面板对高解析度的严苛需求。产线在规划阶段即布局了支持多品类快速切换的生产配置，具备良好的工艺弹性，能够根据市场需求灵活调整不同尺寸、类型的产品生产，有效保障产线稼动率与订单响应能力。此外，产线深度融合自动化与 AI 技术，通过 AI 图像智能检测、AI 智能排程等系统，显著提升检测效率与生产调度能力，持续提升产线竞争力。

II、核心技术优势：自主研发引领产品创新，构建技术壁垒

标的公司在半导体显示领域已从技术追赶迈入技术领跑发展阶段，整体自动化、智能化水平及核心工艺均达行业前列。产线应用高迁移率氧化物半导体技术，并导入创新的 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺，相较传统制程，在提升生产效率的同时有效降低成本。同时，依托 TCL 华星自主研发的 HFS（边缘场开关）

技术，标的公司在高刷新率、低功耗、广视角等方面形成显著产品竞争优势。

III、客户资源优势：与全球一线品牌长期深度合作，客户结构优质稳定

标的公司的下游行业客户为全球显示器、笔记本电脑、平板电脑及手机等领域的知名品牌，其对供应商的技术能力、产能规模及生产稳定性均有极高要求。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考察、实地审厂、产品验证等过程，导入供应商的验证周期较长。标的公司凭借行业领先的技术实力与稳定的供应能力，与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球知名品牌客户建立长期稳定的合作关系，积累了深厚且优质的客户资源。

IV、资源整合优势：依托集团协同，增强运营韧性，抗风险能力显著

标的公司借助集团平台资源充分发挥自身在设备及技术等方面的优势，实现业务与财务的双重协同。在业务层面，与集团内相关企业高效联动，共同推动降本增效；在财务层面，灵活运用 TCL 科技的产业金融资源，有效保障资金供给与风险抵御能力。

综上，预测期销量是在标的公司2025年设计产能已满产的基础上，根据标的公司产能增长计划进行预测，预测期销量与标的公司产能、良率、核心技术优势及竞争力匹配度较高，销量预测具有合理性。

B、预测期各年各产品销售价格的预测依据及合理性分析

LCD 行业主要品类已进入成熟稳定期，除了新兴的应用以外，主流应用市场需求趋于稳定，其价格波动主要受经济环境、产品替换周期、各厂商竞争策略等影响。而在供应面，近年来集中度显著提升，未来仍将进一步集中，行业竞争态势将趋缓，整体供需将持续处于相对稳定的状态。未来五年 LCD 面板价格在成本下行和行业竞争驱动下，将呈现整体小幅下跌、长期降幅收窄的趋势。

标的公司的产品的技术类别分为 a-Si 和 Oxide 二类，产品类型和出货形态较多，标的公司未来将产能资源重点投入到 NB、MNT、TB、MB 产品线，在持续增加产能和研发投入的基础上，增加 Oxide 产品占比，并优化产品结构及出货形态，提高高附加值产品的占比。

综上，参考历史消费电子领域单位面积销售价格整体下行的一般规律，基于谨慎性原则，销售单价在预测期内呈下行趋势；综合单价受产品结构及出货形态优化的影响，综合降幅整体低于各类产品的销售单价降幅，销售单价预测具备合理性。

②对未来主营业务成本的预测

标的公司的主营业务成本主要由材料费、制造费用及其他组成。其中，材料包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片等，根据各类产品的单位材料成本乘以销量确定；制造费用及其他主要包括固定资产折旧费、人工费用、动能费等，其中固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定，人工费用根据各类产品单位大板的人工费乘以销量数量计算，动能费按各产品单位费用乘以销量确定。对企业未来主营业务成本的估算见下表：

单位：万元

(2) 其他业务收入成本预测

广州华星半导体 2024 年及 2025 年的其他业务收入分别为 5,647.44 万元和 21,351.95 万元；主要包括废品销售收入、原材料销售收入、研发服务收入、模具费、租赁费等。本次评估中，废品销售、原材料销售、模具费以 2025 年实际发生金额为基础，参考主营收入的增长率预测；研发服务因历史年度波动较大，以近 3 年的平均收入占研发费用的比例预测未来年度的收入；租赁费参考租赁合同预测；咨询费、劳务费、水电费及其他在未来现金流中不做预测。对企业未来其他业务收入成本的估算见下表：

单位：万元

(3) 期间费用估算

①销售费用估算

标的公司的销售费用主要包括人工成本、差旅及日常费用和品牌推广及其他。人工成本根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各销售费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。未来各年度的销售费用估算结果见下表：

单位：万元

②管理费用的估算

标的公司的管理费用包括管理人员人工成本、折旧摊销及其他费用。工资薪金根据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测，其他各费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。未来各年度的管理费用估算结果见下表：

单位：万元

③研发费用的估算

标的公司的研发费用主要包括研发人员人工成本、材料费用、折旧费用及其他费用。工资薪金根据未来需要的研发人员人数及工资水平进行预测，其他各费用项根据期间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。未来各年度的研发费用估算结果见下表：

单位：万元

④财务费用的估算

截至评估基准日，标的公司付息债务包括短期借款20,000.00万元，一年内到期的长期借款13,227.71万元，一年内到期的长期应付款5,000.00万元，长期借款355,171.84万元，长期应付款45,000.00万元，付息债务合计金额438,399.55万元。

长期借款和一年内到期的长期借款是t9项目的银团借款和流动资金贷款余额，长期应付款是t9项目的研发贷款余额。本次评估根据标的公司制定的还款计划归还银团借款、研发贷款和流动资金贷款，如果净现金流不能满足投资建设及生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还付息债务；企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。

单位：万元

⑤预测期期间费用率和报告期标的公司、同行业上市公司期间费用率的对比情况如下：

A、报告期期间费用率如下：

B、预测期各期间费用率如下：

C、同行业上市公司各期间费用率如下：

报告期内，标的公司持续推进端到端的成本和费用管控方式，通过精细化管理实现效率效益领先，销售费用率和管理费用率相对较低；标的公司中小尺寸产品收入占比较高，相关产品型号较多且更新迭代较快，标的公司为保持技术水平和产品性能竞争优势，持续投入研发资源，研发投入相对较高；报告期末，标的公司偿还部分长期借款优化资本结构，预测期财务费用率有所降低。

销售费用率：销售费用率预测期稳定在0.89%，小幅高于报告期内水平，系后期业务发展和客户配套服务投入常态化，费率小幅提高后平稳，符合业务拓展规律，与同行业上市公司平均水平相近。

管理费用率：报告期内标的公司持续进行产能爬坡，二期产线于2025年7月实现满产，内部精细化管理落地，管理费用率下降至0.82%；预测期生产经营进入相对稳定态势，组织架构固定、规模效应持续释放，预测期管理费用在0.86%-0.88%，延续2025年降本成效，符合规模化企业管理费用变动规律。标的公司管理费用率低于同行业平均水平，标的公司产线集中布局、供应链就近配套，相比全国多基地布局的同行业上市公司，厂区管控、职能管理成本更低，管理费用率显著优于同业。

研发费用率：2024-2025年为标的公司技术攻坚、新品研发集中投入期，在建产线配套工艺研发投入大，营收基数偏小，导致历史研发费用率较高；预测阶段营业收入进入稳定增长、规模化阶段，固定研发投入被营业收入持续摊薄；同时标的公司由初创高强度攻关转为常态化迭代研发，研发投入增速低于营收增速，导致预测期研发费用率略低于报告期内水平。标的公司预测期仍将进行持续、稳定的研发投入，研发费用率高于同行业上市公司平均水平。

财务费用率: 标的公司报告期处于产能建设与产能爬坡阶段, 前期有息负债规模较大, 利息支出金额较高, 同时该阶段营业收入基数偏小, 导致历史财务费用率较高; 2025年标的公司已通过主动偿还部分长期借款优化资本结构, 本次评估根据标的公司制定的还款计划归还银团借款、研发贷款和流动资金贷款, 如果净现金流不能满足投资建设及生产经营需要, 则通过市场化融资增加付息债务, 净现金流充足时将优先偿还付息债务, 随着付息债务规模持续下降, 利息支出逐年减少至趋于稳定, 标的公司历史期及预测期财务费用率均低于同行业上市公司平均水平。

综上，标的公司各项期间费用率预测贴合自身经营发展阶段与行业特征：销售费用率随业务拓展小幅抬升后稳定，匹配客户配套服务常态化的业务趋势且与同行业上市公司平均水平相近；管理费用率依托满产后规模效应与精细化管控，预测区间延续历史降本成果，低于行业均值；研发费用率由投产攻坚期高费率逐年下降，系营收规模化摊薄固定研发投入、研发由集中攻关转向常态化迭代，预测期研发费用率虽略低于报告期，但仍高于同行业上市公司平均水平；预测期财务费用随净现金流优先偿还付息债务、利息支出下降并趋于稳定，财务费用率低于同行业上市公司平均水平；期间费用率变动趋势与标的公司业务实际、行业环境匹配，期间费用率整体水平处于行业区间水平内，期间费用预测具备合理性与谨慎性。

（4）税金及附加的估算

评估基准日，广州华星半导体的税项主要有城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及环保税等。根据企业的生产经营计划，预计标的公司约45.00%产品外销。

（5）企业所得税的估算

依据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），标的公司可弥补亏损的最长结转年限延长为10年。故本次评估以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业基准日计提的递延所得税资产在未来现金流中未考虑其影响，本次评估将其作溢余资产在企业价值中加回。

(6) 折旧与摊销预测

标的公司进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备和电子设备，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件、专利权及非专利技术及长期待摊费用。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。

各类资产预测期的折旧摊销金额如下：

单位：万元

(7) 追加资本预测

资本性支出=扩大性资本支出+资产更新投资

①扩大性资本支出预测

根据标的公司的投资计划，2026年至2030年间将持续进行增加产能和优化产品结构的固定资产投资，2026年-2030年扩大性资本支出金额分别为112,611.22万元、150,000.00万元、57,000.00万元、161,000.00万元和96,950.20万元。

②资产更新投资预测

按照收益预测的前提和基础，在维持基准日资产规模和资产状况的前提下，在2031年起以年金的方式计算房屋建筑物和土地使用权资产更新，设备资产2031年起以折补平衡的方式维持现有的经营规模。

未来资本性支出预测结果如下：

单位：万元

③营运资金增加额估算

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+增值税进项

本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 5 天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 5 天的年付现成本。

年付现成本总额=销售成本总额+税金+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=当期营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。

存货=当期营业成本总额/存货周转率

应付款项=付现成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应交税费、应付职工薪酬以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。

标的公司2025年下半年已满产，生产经营、客户及供应商稳定，年末的存货、应付账款余额可以反映标的公司的存货和应付账款的周转水平。确定采用2025年的存货周转率和应付账款周转率计算未来营运资金。由于2025年标的公司加强应收账款的管理，集中进行款项催收，本次评估出于谨慎考虑，按主要客户销售协议的平均账期确定应收账款周转率，周转率指标具体如下：

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况, 预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表:

单位：万元

(续上表)

其中：增值税留抵金额的测算过程如下： 单位：万元

报告期内及预测前期，标的公司持续推进产线建设与产能爬坡，项目设备采购、工程投入规模较大，形成大额的增值税进项留抵税额；因此评估将增值税留抵金额纳入营运资金口径测算，随后期产品逐步量产、销项税额持续实现，留抵税额的资金占用金额逐年递减，与上述表格中留抵税额逐年下降、营运资金同步变动的趋势匹配，具有合理性。

经查询，公开披露的可查询到的可比交易案例信息，如TCL科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告中披露“营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+可抵扣增值税”、天马微电子股份有限公司发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%股权项目及天马微电子股份有限公司发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权项目评估报告中披露“营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+期末留抵增值税额”；本次评估将增值税留抵税额纳入营运资金口径测算，与同行业已披露的可比案例测算公式一致，本次营运资金测算具有合理性。

（8）净现金流量的预测结果

广州华星半导体的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度广州华星半导体已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测详见下表：

单位：万元

(续上表)

2028-2031年所得税为零，原因为依据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），被评估单位可弥补亏损的最长结转年限延长为10年，故本次评估以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税，企业基准日计提的递延所得税资产在未来现金流中未考虑其影响，本次评估将其作溢余资产在企业价值中加回。因此研发费用税前加计扣除降低各期应纳税所得额，各年度实现盈利优先滚存抵扣往期可弥补亏损、应纳税所得额被全额覆盖，至2032年往期亏损弥补完毕后才开始计缴所得税，测算遵循可弥补亏损结转政策、研发费用税前加计扣除税收规则，所得税测算具有合理性。

3、权益资本价值估算

(1) 折现率的确定

①无风险利率的确定

本次评估以持续经营为假设前提,评估对象的收益期限为无限年期,根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协

（2020）38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=1.85%。

②市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，在评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定 2025 年 12 月 31 日的市场期望报酬率，即 rm=9.30%。

市场风险溢价 rp_ m =rm-rf=9.30%-1.85%=7.45% .

③资本结构的确定

企业基准日的付息债务规模 438,399.55 万元，是为建设 t9 生产线借入的银团贷款、研发贷款及流动资金贷款余额，本次评估基于标的公司管理层所做出的还款计划，至 2030 年还清长期付息债务，因此自评估基准日至 2030 年是变动的资本结构，2031 年起企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司的权益资本的预期市场风险系数。

⑤特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 varepsilon=2.00% .

⑥折现率 WACC 的计算

根据公式计算，即得到折现率 r:

(2) 经营性资产价值

根据预期净现金量计算，得到广州华星半导体的经营性资产价值为2,657,411.47万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值

经核实，在评估基准日，广州华星半导体账面有一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产/负债，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

C1: 预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C_ 2 ：基准日现金类资产（负债）价值；

C_ 3 ：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值。

①基准日现金类资产（负债）价值 C_ 2 为 -171,866.28 万元。

②闲置设备、房产、土地等资产价值 C_ 4 为 17,107.53 万元。

将上述各项代入公式计算, 得到广州华星半导体基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

sum Ci=-171,866.28+17,107.53=-154,758.74 万元

非经营性资产或溢余性资产的具体明细情况、账面值及评估值如下：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，标的公司对照会计准则对可能发生减值资产的认定进行分析，不存在相关设备已经陈旧过时或闲置、终止使用等可能已经发生减值的迹象的情况，本次资产评估系资产重组专项评估，其中非经营性资产或溢余性资产中的设备资产为基于标的公司预计未来TV产品产销量逐步减少，对相关资产进行单独测算。非经营性资产或溢余性资产中的房屋建筑物为对外出租的部分厂房，本次评估按实际租赁面积占比计算对应资产价值，会计上该资产并非一项独立资产，该项资产并未出现减值迹象。因此，相关设备类资产以及房屋建筑物未计提减值准备具有合理性。

（4）付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共438,399.55万元。

（5）权益资本价值的确定

①企业价值

将得到的经营性资产的价值 P=2,657,411.47 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 sum Ci=-154,758.74 万元代入公式计算，即得到广州华星半导体企业价值为：

mathrm B = P + sum Ci

=2,657,411.47-154,758.74=2,502,652.72 万元

②净资产价值

将广州华星半导体付息债务的价值 D=438,399.55 万元代入公式计算，得到广州华星半导体的股东全部权益价值为

mathrm E = B - D

=2,502,652.72-438,399.55=2,064,253.17万元

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

单位：万元

资产基础法具体评估结果详见下列主要资产评估结果汇总表：

单位：万元

2、收益法评估结果

采用收益法评估，广州华星半导体在评估基准日2025年12月31日的净资产账面值为1,942,393.76万元，评估值为2,064,253.17万元，评估增值121,859.41万元，增值率6.27%。

3、不同评估结果的分析

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差7,926.19万元，差异率为0.38%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

4、评估结论的确定

本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金购买标的公司股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI 技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快；标的公司目前的产线为第 8.6 代氧化物半导体新型显示器件生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应。因此，未来不确定因素较多。

标的公司所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。标的公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,072,179.37万元。

5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

股东全部权益价值评估价值与账面价值比较, 评估增值人民币 129,785.60 万元, 增值率为 6.68%。

(1) 流动资产

评估增值 14,016.49 万元，增值率 2.68%，其中，存货评估增值 14,016.50 万元，增值率 14.92%，增值原因是存货中库存商品、在产品、发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。

(2) 固定资产

评估增值 68,927.07 万元，增值率 3.09%，其中：

房屋建筑物类资产评估减值 19,114.25 万元，减值率 3.53%。减值主要原因是评估基准日时点的建筑工程的主要材料价格，相较于 2022、2023 年建设时点出现明显下降，导致资产的重置成本降低，进而引致评估原值及净值减值。

设备类资产评估增值 88,041.33 万元，增值率 5.21%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

(3) 在建工程

评估减值 290.14 万元，减值率 0.46%。减值主要原因是近期人民币兑美元、日元的汇率发生波动，评估时依据基准日汇率对进口在建设备的购置成本进行了调整所致。

（4）无形资产

评估增值 40,885.73 万元，增值率 53.07%，其中：

土地使用权评估增值 13,231.92 万元，增值率 21.19%。增值主要原因是广州市工业用地市场价格较待估宗地使用权取得时价格上涨所致。

其他无形资产评估增值 27,653.81 万元，增值 189.48%。增值主要原因是专利权及非专利技术账面核算的是其开发成本的摊余价值，技术具有一定领先性和创新性所带来的价值增值。

(5) 开发支出

评估增值 34.40 万元，增值率 0.31%。主要增值原因是研发时间 3 个月以上的开发支出项目评估值中计算了研发投入的资金成本所致。

(6) 其他非流动资产

评估减值 1,676.26 万元，减值 8.20%。主要原因是对于专利认证费中广州华星半导体形成产品收入的专利申请费，已在无形资产其他科目中合并考虑评估，此处评估为零，导致其他非流动资产评估减值。

(7) 非流动负债

评估减值 7,888.30 万元，减值率 1.91%。减值原因是递延收益中的部分政府补助为无支付义务的负债，本次评估根据核实后的账面价值计算相应的所得税金额确认评估值导致非流动负债评估减值。

（六）其他评估有关说明事项

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现标的公司资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑标的公司资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1. 资产评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，资产评估机构及经办评估师与本次交易相关方均不存在关联关系，资产评估机构具有充分的独立性。

2. 本次评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。

资产评估机构按照国家有关法律法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4. 本次评估定价的公允性

在本次评估过程中，资产评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性分析

中联评估对标的公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估。标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”。标的资产的未来财务数据预测是以标的公司历史经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，经过综合分析确定的，具体参见本节之“二、交易标的评估的具体情况”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。

综合广州华星半导体实际资产使用及经营情况，并结合行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。

（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。如未来市场环境发生不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果取决于截至评估基准日的资产负债情况，无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、市场可比交易价格

广州华星半导体产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。近期上市公司的其他收购事件以及 A 股市场半导体显示行业上市公司资产收购可比交易案例对应市净率如下：

注：可比交易市净率=标的资产的交易对价/评估基准日标的资产归属于母公司的所有者权益。

本次交易 TCL 科技收购广州华星半导体 45.00% 股权的市净率指标为 1.07 倍，可比交易案例的市净率区间为 1.02 倍\~1.24 倍，本次交易市净率位于可比交易案例的市净率区间内，且与可比交易市净率平均值 1.14 倍和中位值 1.15 倍无显著差异，因此本次交易与上市公司的其他收购事件以及同行业可比公司的收购案例不存在显著差异。

2、同行业上市公司市净率情况

截至本次交易的评估基准日 2025 年 12 月 31 日，国内同行业上市公司估值情况如下：

数据来源：Wind

标的公司市净率为 1.07 倍，略低于同行业可比上市公司市净率平均水平，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署日交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

广州华星半导体 45.00% 股权对应的股东全部权益评估价值为 932,480.72 万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价 932,480.72 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下审核意见：

公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间

2026 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方恒健投资、城发投资、科学城投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），主要内容为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持标的公司 45.00% 股权（对应标的公司注册资本 787,500.00 万元）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格及支付方式

为实施本次交易，交易各方一致确认对标的资产进行评估的基准日为2025年12月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2026]第VSGQA0057号），广州华星半导体采用资产基础法评估后于评估基准日的股东全部权益价值评估值为2,072,179.37万元。以上述评估结果为参考依据，交易各方经友好协商，一致确认标的资产的交易价格为932,480.72万元，其中以股份支付的交易对价为466,240.36万元，以现金支付的交易对价为466,240.36万元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 4.16 元/股。

（三）标的资产交付过户及对价支付的安排

1、标的资产过户

在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后 30 个工作日内，一次性完成标的资产的交割手续。

2、股份对价安排

自标的资产交割且交易对方向上市公司提交办理股份登记所需的全部适格文件资料之日起30个工作日内，上市公司应完成向交易对方发行对价股份并完成本次发行对价股份在中登公司的登记事项。

3、现金对价安排

自协议约定的 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款生效之日起 2 个月内或相关方另行协商的时间，TCL 科技向交易对方完成全部现金对价支付。本次交易中 TCL 科技向交易对方支付的募集配套资金对应的现金对价，在本次交易经 TCL 科技股东会审议通过后可由 TCL 科技股东会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

（四）期间损益及滚存未分配利润安排

标的资产在损益归属期间产生的损益归 TCL 科技享有及承担。

TCL 科技本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（五）债权债务处理和人员安置

债权和债务处理：本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

人员安置：本次交易不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。

（六）合同的生效条件和生效时间

协议于协议各方均签署之日起成立，协议项下各方的声明和保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及生效、变更和终止等条款在协议签署后即生效，协议中与 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款在下述第 1、2 及 4 项条件满足后即生效，其他涉及 TCL 科技发行股份购买资产的条款在以下条件全部满足后生效：

1、TCL 科技董事会、股东会批准本次交易；

2、各交易对方就本次交易完成相关法律、法规规定要求的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

各交易对方的生效条件相互独立，任一交易对方未能满足其自身在本协议项下的生效条件，不影响其他交易对方在本协议项下权利及义务的生效。

（七）违约责任

1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。

2、各方同意，在交易对方按照本协议的约定及时、完整履行本协议项下义务的前提下，因 TCL 科技原因致使 TCL 科技未能按照协议约定期限办理完成相关对价股份登记手续，则自协议约定期限届满之次日起，TCL 科技应以股份支付对应的交易对价为基数，按每日万分之二的标准向交易对方支付逾期违约金，直至相关对价股份完成登记之日止。

3、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书面通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；

（4）要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

4、协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。

5、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、标的审计报告、备考财务报表审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED 显示、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此广州华星半导体所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

①本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

②本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

③本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易为收购控股子公司少数股权，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

④本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过4.00亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

TCL 科技的独立董事已就本次交易评估定价的公允性发表了审核意见，认为本次交易评估定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

因此,本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为广州华星半导体 45.00% 股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

因此，本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

因此，本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

容诚对上市公司 2025 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形

本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

根据上市公司 2025 年年报及容诚出具的上市公司《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易完成后，上市公司的归母净利润规模较本次交易前有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

(2) 关于关联交易

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司第一大股东不会发生变化，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。

（3）关于同业竞争

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次重组完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为广州华星半导体45.00%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

6、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

标的公司为上市公司控股子公司，与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司同属于显示器件制造行业，与上市公司现有业务存在协同效应。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

7、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为

2026 年 6 月 10 日，除权除息日为 2026 年 6 月 11 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 4.16 元/股相应调整为 4.07 元/股。

因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）、锁定期安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次交易完成后，上市公司预计不存在新增持股5%以上股东，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务，不构成《重组管理办法》第四十八条规定的交易情形。

本次交易对上市公司控制权稳定性的影响：

1、本次交易前后上市公司第一大股东未发生变化，上市公司仍无控股股东及实际控制人

本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百六十五条所规定的控股股东及实际控制人。上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成，截至2025年12月31日，李东生及其一致行动人九天联成合计持有上市公司 1,266,680,807 股股份，持股比例为 6.09%。

本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2、交易对方已承诺不谋求上市公司控制权

交易对方已出具《关于不存在一致行动关系及不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

本公司/本企业与本次交易的其他交易对方，不存在关联关系或一致行动关系，不存在共同提案或其他任何可能导致一致行动关系的情形，亦不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。自本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、上市公司第一大股东及其一致行动人已出具自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

针对本次交易，上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明》，“本人/本合伙企业不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划”。

综上所述，本次交易前后上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及实际控制人，各交易对方已承诺不谋求上市控制权，上市公司第一大股东及其一致行动人在本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，本次交易不会影响上市公司控制权稳定性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。

（七）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

1、本次交易标的为广州华星半导体45.00%的股权，前述股权过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重组报告书中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司本次拟购买的资产为交易对方持有的广州华星半导体股权，广州华星半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的广州华星半导体股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易聘请的资产评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，资产评估机构及经办评估师与本次交易相关方均不存在关联关系，资产评估机构具有充分的独立性。

具体资产评估情况参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： P=P0div(1+n) ；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股： mathrm P = (mathrm P0 + mathrm A times mathrm k ) div (1 + mathrm k ) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=(P0+Atimes k)div(1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P=P0-V;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=(P0-V+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

(2) 本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司本次交易董事会决议首次公告日前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东会已审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

本次评估目的是反映广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技发行股份及支付现金方式购买广州华星半导体 45.00% 的股权提供价值参考依据。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

1、收益法的适用性分析

标的公司生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2、市场法的适用性分析

显示面板行业具有重资产结构与技术快速迭代等特征，行业内企业的估值水平与行业周期及自身发展阶段高度相关，因此，在不同阶段及成长节点上，市场法下常用的价值比率往往存在较大差异，难以作为稳定、可比的价值衡量基准。此外，行业内企业在产品结构、市场定位及竞争环境等方面亦存在差异，企业间的可比性较弱。综上，难以采用市场法对评估对象进行评估。

3、资产基础法的适用性分析

由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

4、选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率有所下降，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致。本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、（二）本次交易后上市公司的财务安全性”及“五、（三）本次交易对上市公司财务状况的影响”相关内容。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，标的公司未来的资本性支出计划整体纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用丰富的金融市场融资工具，通过自有资金、自筹资金等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

七、对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

八、资产交付安排分析

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件，交易各方就标的资产的交割、期间损益及滚存未分配利润安排、债权债务处理和人员安置及违约责任等进行了明确的约定。具体参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、关于本次交易是否构成关联交易的意见

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前

景的影响”。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（三）公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、公司第一大股东及其一致行动人的承诺

公司第一大股东及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人/本合伙企业不越权干预 TCL 科技经营管理活动，不侵占 TCL 科技利益。

（2）自本承诺出具日至 TCL 科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本人/本合伙企业如违反上述承诺给 TCL 科技或其他股东造成损失的，

本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

（7）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请容诚作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、上市公司聘请中联评估作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。此外，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十二、重大资产重组审核关注要点

本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响，以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施参见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司 2025 年度财务数据和《备考财务报表审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司第一大股东及其一致行动人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，上市公司归母净资产、归母净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况；

（2）针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺。上述措施具有合理性和可行性，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次重组已经履行及尚需履行的决策和审批程序参见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查情况

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、交易对方内部关于本次交易的内部授权或批准文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露，交易各方将在相关审批程序通过后实施本次交易。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

参见重组报告书之 “重大风险提示” 及 “第十二节 风险因素” 中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

2、核查情况

审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，具体参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中披露的内容。

2、核查情况

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资持有的广州华星半导体45.00%股权，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

2、核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资持有的广州华星半导体45.00%股权，不涉及换股吸收合并。

2、核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

2、核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

标的公司产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，所属行业情况具体参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

2、核查情况

（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）查阅上市公司定期报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司为上市公司控股子公司，与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司同属于显示器件制造行业，在业务发展方面具有一定的协同效应，但该协同效应难以具体量化。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素；本次交易上市公司收购控股子公司少数股权，不存在不当市值管理行为；上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成不会通过本次交易取得上市公司股份，本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将为无控股股东、实际控制人。

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）、锁定期安排”。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债和要约收购，特定对象不涉及私募投资基金，不涉及上市公司之间的换股吸收合并。

2、核查情况

（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

（2）审阅交易相关方出具的股份锁定承诺；

（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；

（2）本次交易不涉及重组上市；

（3）本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条或第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形；

（4）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金；

（5）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；

（6）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，参见重组报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易方案调整情况”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易相关决策文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革和年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

2、核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革和年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，因此本项不适用。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易对过渡期间损益安排参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）、过渡期间损益安排”。

2、核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以资产基础法作为主要评估方法，过渡期损益安排合理。

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况

本次交易系 TCL 科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发投资、科学城投资持有的标的公司 45.00% 股权。本次交易前，TCL 华星直接持有标的公司 55.00% 股权，为标的公司的控股股东；TCL 科技为 TCL 华星的控股股东，本次收购前标的公司为上市公司控股子公司。

本次交易系上市公司进一步收购标的公司少数股东权益，不存在仅收购标的公司参股权而未取得控股权的情况。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司备考财务报表审阅报告；

（3）审阅标的公司章程。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在仅收购标的公司参股权而未取得控股权的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

参见重组报告书之 “第三节 交易对方基本情况” 之 “二、交易对方其他事项说明” 之 “（六）交易对方股东人数穿透计算”。

2、核查情况

（1）审阅交易对方工商资料、公司章程和营业执照；

(2) 查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息；

（3）获取交易对方的股权结构图。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人未超过200名，符合《证券法》第九条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易对方涉及合伙企业城发投资，相关信息参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。交易对方中的合伙企业存续期安排预计长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配。根据交易对方提供的公司章程/合伙协议、调查表、确认函，本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体不存在法律法规禁止持股的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、核查情况

（1）审阅交易对方工商资料、公司章程/合伙协议和营业执照、相关说明材料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统；

（3）审阅了交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的交易对方城发投资在标的资产的出资时间早于本次交易，不存在为本次交易专门设立的情形。交易对方中城发投资以持有标的资产为目的，且不存在其他投资。交易对方中涉及的合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）本次交易对方不涉及契约型私募基金；

（3）本次交易对方涉及合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配；

（4）根据交易对方提供的公司章程/合伙协议、调查表、确认函，本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体不存在法律法规禁止持股的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减资及股权转让具体情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”。

(2) 最近三年股权变动相关各方的关联关系

2024 年 10 月, 科学城投资将持有的广州华星半导体 12.50%(对应 218,750.00 万元注册资本) 股权转让至穗科战略(广州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“穗科基金”); 2025 年 3 月, 穗科基金将其持有的广州华星半导体 12.50%(对应 218,750.00 万元注册资本)股权转让至科学城投资。

科学城投资、广州科学城创业投资管理有限公司分别持有穗科基金99.995%和0.005%股权，且广州科学城创业投资管理有限公司是科学城投资的全资子公司，因此科学城投资直接及间接持有穗科基金100.00%股权，穗科基金为科学城投资控制的子公司。前述两次股权变动系科学城投资控股股东基于内部产业资源整合需求，在集团内部关联主体间进行所持股权调整，对广州华星半导体相关权利义务无实质变动。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

经核查,标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序,符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

经核查，标的公司最近三年股权转让属于标的公司股东母子公司间的内部转让，已取得其他股东对股权转让及放弃优先购买权的同意，股权转让符合标的公司《公司章程》的规定。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

经核查，标的公司不存在股权代持的情况。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

标的公司诉讼和仲裁情况请参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚与合法合规情况”。经核查，标的公司不存在涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品尚未了结的重大诉讼或仲裁，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

(10) 结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，参见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定”。

2、核查情况

（1）审阅标的公司工商底档、历次股权转让、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）审阅《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》及标的公司股东出具的相关说明材料，查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（4）了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因；

（5）审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；

（6）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年股权转让具有必要性，作价依据合理，转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；

（2）最近三年股权变动相关方科学城投资和穗科基金为母子公司关系，双方股权转让为同一主体内部股权调整，不涉及外部交易；

（3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）最近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（5）对于标的公司最近三年的股权转让，其他原股东均同意放弃前述股权的优先购买权，股权转让符合标的公司《公司章程》的规定；

（6）标的公司不存在股权代持情况；

（7）截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在作为被告且争议标的金额在 500 万元以上的未决重大诉讼或仲裁事项；

（8）标的公司的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为广州华星半导体，标的资产为广州华星半导体 45.00% 股权，未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市、重组。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、首发上市、重组申请公开信息。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市、重组。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

标的资产所处行业特点、行业地位、行业竞争力及经营模式等内容参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”，以及“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”。

2、核查情况

（1）访谈标的公司主要业务部门，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析；

（3）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等；

（2）重组报告书所选取的同行业可比公司客观、全面、公正，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（3）重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性，第三方数据来自非定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制，引用数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

参见重组报告书之 “第四节 交易标的情况” 之 “六、主营业务发展情况” 之 “（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况”。

2、核查情况

（1）统计各期前五大供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，核查前五大供应商采购额变动情况；通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增主要供应商的情形；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，确认主要供应商与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；

（4）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，报告期内前五大供应商未发生较大变化，对同一供应商交易金额增长主要系标的公司销售规模扩大相应增加采购量所致；

（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商原材料采购额超过当期原材料采购额总额50%的情况或严重依赖于少数供应商的情形；

（4）标的公司主要供应商相对稳定，报告期内不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

参见重组报告书之 “第四节 交易标的情况” 之 “六、主营业务发展情况” 之 “（五）报告期内主要产品的生产销售情况”。

2、核查情况

（1）获取报告期内销售明细，统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，确认是否存在新增主要客户的情形；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，报告期各期前五大客户未发生较大变化，对同一客户交易金额增长主要系随着标的公司产能爬坡完成，市场份额增长，标的公司整体销售规模扩大所致；

（2）报告期内，除已披露的关联销售外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司客户集中度相对较高，主要系标的公司主要通过TCL华星统一销售平台进行销售所致，国内主要面板厂商均有投建多条产线，各产线主体亦有采用统一的销售平台进行销售的模式，属于行业普遍现象。相关客户具有稳定性，业务具有可持续性，客户集中度相对较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，标的公司与其之间的交易真实，具有商业合理性；

（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

标的公司的主营业务为中尺寸 LCD IT 及专业显示面板的生产、加工与销售，覆盖大、小尺寸领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。

标的公司不属于《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《关于印发〈安全生产责任保险实施办法〉的通知》所列高危险行业，不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》所列高耗能行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的高污染行业。

根据广东省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经查询广州华星半导体相关主管部门网站，截至2025年12月31日，广州华星半导体在生态环境、安全生产等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

经检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站，标的公司不存在涉及环保或安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因为环保或安全问题受到行政处罚的情形。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护情况”。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否受到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

根据广州华星半导体提供的资料、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，并经查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“企查查”等网站，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

经核查，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

2、核查情况

（1）查阅《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《关于印发〈安全生产责任保险实施办法〉的通知》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》；

（2）审阅标的公司制定的安全生产、污染治理等相关管理制度以及《排污许可证》等生产经营资质；

（3）对生产经营场所进行现场走访，了解标的公司生产运营情况以及相关制度制定与执行情况；

（4）审阅信用广东出具的标的公司《无违法违规证明公共信用信息报告》；

（5）检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；

(6) 查阅法律意见书。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

（2）报告期内，标的公司制定并执行了安全生产、环境保护和污染物治理等相关制度，执行情况良好，环保节能等设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

标的公司的主营业务为中尺寸 LCD IT 及专业显示面板的生产、加工与销售，覆盖大、小尺寸领域，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（二）主要经营资质”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

经核查，标的公司已取得生产经营所必要的相关资质。

2、核查情况

（1）了解标的公司的业务范围及经营情况；

（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度；

（4）查阅法律意见书。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，对于已经取得的业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

2、核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的中联国际评字[2026]第VSGQA0057号评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估结果、对评估结论有重要影响的评估假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的评估的具体情况”。本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。

2、核查情况

（1）审阅资产评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，具有合理性；

（2）本次评估已考虑对评估结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等；

（3）本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）审阅资产评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未采用市场法进行评估。

2、核查情况

（1）审阅资产评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用市场法进行评估，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为基准日，资产评估机构对广州华星半导体采用资产基础法及收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅资产评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）分析以资产基础法评估结果作为标的资产评估值的合理性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

（1）审阅资产评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。

（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

标的公司最近三年股权转让情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况及主要历史沿革”。

本次交易可比分析情况参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”。

本次交易标的公司的收益法和资产基础法评估过程和结果参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、交易标的评估的具体情况”之“（三）资产基础法评估情况”和“（四）收益法评估情况”。

评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”。

2、核查情况

（1）查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；

（2）查询同行业上市公司及可比交易的市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了资产评估机构出具的评估报告和评估说明；

（4）审阅了会计师事务所出具的《审计报告》；

（5）了解评估基准日至重组报告书签署日交易标的是否发生重要变化事项及对评估结果的影响。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值，由交易各方协商确定。本次交易与最近三年股权变动的交易背景、所处行业发展情况等存在差异，因此交易作价存在差异，具有合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论，适宜于标的公司的基本情况，评估基础相对充分并具有合理性；

（4）标的公司主要资产不存在经营性减值的情况，标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失；

（5）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

本次交易未设置业绩补偿。

2、核查情况

查阅本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

标的公司在报告期内无需编制合并报表，合并报表范围未发生变化。

2、核查情况

（1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；

（2）审阅标的公司的工商登记文件及章程。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在报告期内无需编制合并报表，合并报表范围未发生变化。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。

标的公司财务状况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

标的公司业务模式参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

报告期内，标的公司无财务性投资。

（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

报告期内，标的公司净利润分别为 27,403.14 万元和 115,765.50 万元，不属于未盈利资产。

2、核查情况

（1）通过银行函证、往来函证、客户走访、供应商走访、存货监盘、穿行测试、细节测试、截止性测试等抽凭、检查银行流水等多种方式，对标的公司的财务真实性进行了核查；

（2）访谈标的公司主要业务负责人，了解标的公司业务模式及其连续性和稳定性，结合标的公司的行业特点、规模特征、业务模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

（3）查阅标的公司审计报告；

（4）查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配，盈利能力具有连续性和稳定性。标的公司不存在财务性投资，不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司应收账款账龄结构以及坏账准备计提等状况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”。

经公开信息查询，客户信用或财务状况未出现大幅恶化。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

2024 年末，标的公司账龄超过一年的应收账款余额为 93.60 万元，金额较小，该部分款项未计提坏账准备，主要系其客户为关联方，相关客户信用风险较低。2025 年，标的公司进一步加强了应收账款管理，截至报告期末，已不存在账龄超过一年的应收账款。应收账款账龄及坏账计提情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司对 TCL 科技合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备，主要系该类客户信用风险较低。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况分别计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

报告期内,标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下:

注1：数据来源于同行业可比公司定期报告或公开信息，其中京东方、TCL科技未披露应收账款预期信用损失率； 注 2：标的公司不存在账龄为 3 年以上的应收账款； 注3：标的公司预期信用损失率适用于非TCL科技合并范围内关联方及非关联方客户。

如上表所示，同行业可比公司由于客户结构、信用水平存在一定差异，导致应收账款预期信用损失率均存在差异，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司不存在重大差异。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

2、核查情况

（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

（2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访了解双方合作情况及其与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；

（4）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

（5）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）2024 年末，标的公司存在账龄一年以上的应收账款，金额较小，该部分款项未计提坏账准备，主要系相关客户信用风险较低。2025 年，标的公司进一步加强了应收账款管理，截至报告期末，已不存在账龄超过一年的应收账款；

（3）标的公司主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司对 TCL 科技合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备，主要系该类客户信用风险较低。标的公司根据具体客户的信用风险情况分别计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司不存在重大差异；

（6）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（8）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，标的公司存货余额、类别及跌价准备计提情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”。

报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、营业收入和营业成本匹配性分析如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业收入和营业成本呈增长趋势，与存货规模的上升匹配。报告期内，标的公司存货周转率分别为9.49次/年和14.79次/年，存货主要为库存商品和在产品，存货管理水平良好，周转率处于较高水平。

(2) 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品及在产品等。存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损

益。

报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问对标的公司存货进行了监盘，未发现重大异常。

2、核查情况

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率并分析其变动合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

（4）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别变动不存在异常情况；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

（2）报告期各期末，标的公司存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款的构成、账龄等具体情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”之“③其他应收款”。

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 368,014.88 万元和 10,734.17 万元，占流动资产比重分别为 38.73% 和 2.06%。主要为存放关联结算中心款项，已履行了必要的审批程序。

报告期各期末,标的公司其他应收款账龄主要为1年以内,且信用风险较低,坏账准备计提充足。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

TCL 科技对下属企业的资金实行集中管理，资金统筹管理主体包括 TCL 华星结算中心、TCL 科技结算中心（以下简称 “TCL 科技内部结算中心”）以及 TCL 财务公司等。其中，TCL 科技内部结算中心系上市公司内部资金管理职能模块，主要侧重于服务企业集团内部资金管理需要，统一管理、调度下属企业资金，在确保上市公司体系内资金安全性的同时，提高资金管理效率和效益。

标的公司作为上市公司控股子公司，将部分资金存放在 TCL 科技内部结算中心。标的公司存放 TCL 科技内部结算中心款项可随时取用，且相应获取利息，上市公司对下属企业的资金实行集中管理的行为未侵占标的公司利益，因此标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

2、核查情况

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；

（2）获取标的公司坏账准备计提表，结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；

（3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要包含存放关联结算中心款项，已履行了必要的审批程序；

（2）报告期内，标的公司其他应收款账龄主要系1年以内，且信用风险较低，已足额计提坏账准备；

（3）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资产；对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地监盘，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，不存在长期未使用或损毁的固定资产。

(2) 结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

报告期各期末，标的公司固定资产具体情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产构成及变动分析”之“①固定资产”。报告期内，标的公司产能、业务量情况参见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量情况”。

报告期各期末，标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理；

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

注：数据来源同行业可比公司定期报告

报告期内，标的公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备，相关折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

对固定资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

标的公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的明细规定以及固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、核查情况

（1）对标的公司固定资产进行实地监盘；

（2）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其与产能、业务量或经营规模的匹配性；

（3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理；

（4）报告期各期末，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象，标的公司未对固定资产计提减值准备具有合理性。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关

标的公司研发费用支出包括人工成本、材料费用、折旧费用等，相关成本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。

(2) 研究阶段和开发阶段的划分是否合理, 是否与研发活动的流程相联系, 是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例, 并一贯运用, 研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

标的公司对研究阶段和开发阶段划分情况如下：

研究阶段: 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整、准确披露。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

标的公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。确认研发支出资本化条件符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司研发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与可比公司不存在重大差异。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

2、核查情况

（1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；

（2）获得报告期各期末标的公司无形资产明细；

（3）了解并复核无形资产是否存在减值迹象。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；

（2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完整、准确披露；

（3）研发支出资本化的条件均已满足；

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异；

（5）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（6）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（7）不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司目前账面商誉情况

截至报告期末，标的公司账面无商誉。

（2）本次交易对上市公司商誉的影响

根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司无新增商誉。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的工商资料；

（2）查询标的公司的对外投资资料；

（3）审阅重组报告书，并取得交易相关的合同协议、评估报告；

（4）了解交易前后上市公司及标的公司合并财务报表范围。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司无商誉，在上市公司备考合并报表中，本次交易完成后上市公司无新增商誉。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容

标的公司收入成本确认政策参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。

（2）披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业可比公司是否存在显著差异

标的公司收入确认政策参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。标的公司与同行业可比公司的收入确认政策如下：

由上表所示,标的公司收入确认的具体政策与同行业可比公司相比不存在显著差异。

2、核查情况

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（3）访谈主要客户，了解主要客户与标的公司的交易结算模式；

（4）了解与评价标的公司与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

①了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

②了解销售与收款流程的关键控制点，对主要客户的相关控制实施穿行测试；

③获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

④报告期内，分别选取资产负债表日前后营业收入样本，执行截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

⑤针对主要客户，进行函证及访谈工作。报告期内，客户函证比例占主营业务收入的比例均超过90%；报告期内，直接客户走访金额占主营业务收入的比例均超过80%，下游客户走访金额占销售平台的比例均超过50%。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌商，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响参见重组报告书之 “第八节 本次交易的合规性分析” 之 “三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内，标的公司的收入变动情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

报告期内，标的公司同行业可比公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

注：数据来源同行业可比公司定期报告

2025 年度，标的公司实现营业收入 1,603,913.95 万元，同比增长 94.46%，变动趋势与同行业可比公司一致、变动比例高于同行业可比公司，主要系随着全球 LCD 显示面板市场份额向头部中国大陆厂商集中，行业实现供需动态平衡发展，标的公司基于设备、技术及效率优势和自身产能建设及爬坡情况，持续强化与现有客户合作关系并开拓新客户，市场份额稳步提升，在下游市场需求稳步增长的情况下，实现产品销量及收入规模快速增长。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。相关行业政策具体参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

同行业可比公司方面，目前全球 LCD 显示面板产能大部分都源自中国企业，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（二）行业竞争格局”。

标的公司自身业务发展方面，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）行业地位”。

下游客户景气度方面，下游需求在 2024-2025 年呈现出整体稳健、温和提升的态势，为面板出货提供了稳定支撑，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（一）行业概况”之“2、显示面板下游应用领域市场概况”。

本次交易对上市公司未来财务状况的影响参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况的影响”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

①季节性分析

显示面板行业的季节性特征及影响具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（五）行业特征”。

报告期内，标的公司营业收入季节性分析参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

报告期内，同行业可比公司营业收入按季度划分占比如下：

注1：数据来源同行业可比公司定期报告； 注2：标的公司数据为主营业务收入按季度划分占比。

报告期内，标的公司及同行业可比公司收入均不存在明显的季节性波动特征，标的公司主营业务收入随着下游市场开拓及新建产线的产能爬坡而呈逐季度增长趋势，其中：（1）标的公司新建产线于2024年四季度量产、产能持续爬坡至2025年三季度达到满产，助力标的公司实现产品销量及收入规模快速增长；（2）标的公司一季度销售占比偏低，主要系受春节假期影响导致出货量相对较少。

②收入变动与成本、费用的匹配关系

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入变动与主营业务成本、期间费用变动趋势一致，其中：主营业务成本增长率与主营业务收入处于同一水平；期间费用增长率低于主营业务收入，主要系产能提升和规模效应所致，具备合理性。

(6) 结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

标的公司第四季度或12月销售收入占比无明显偏高，独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，分别选取资产负债表日前后确认的销售收入，抽取样本检查相关的记账凭证、签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形。

标的公司报告期内对同一客户交易金额增长主要系随着标的公司产能爬坡完成，市场份额增长，标的公司整体销售规模扩大所致，具备合理性，具体核查情况参见本节之“（二十一）是否披露主要客户情况”。

标的公司报告期内的收入确认政策参见本节之“（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查情况

（1）对标的公司收入真实性、完整性实施函证、访谈等核查程序；

（2）查阅主要销售合同的合同条款，了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（3）对营业收入及毛利率按季度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，以及与成本、费用的发生额是否匹配；与同行业可比公司收入变动趋势、比例对比，核查是否存在重大差异；

（4）对主要客户应收账款账龄以及主要客户的期后回款情况进行核查，并重点关注长账龄以及大额未回款的客户情况；

（5）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、签收单、资金回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；

（6）对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本核对记账凭证、签收单或报关单等资料，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（7）查阅上市公司备考财务报表审阅报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入变动趋势与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，增幅高于同行业可比公司具备合理性；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续经营能力，本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益；

（5）报告期内，标的公司及同行业可比公司收入均不存在明显的季节性波动特征，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配，标的公司收入变动与成本、费用等财务数据变动趋势一致；

(6)报告期内,标的公司不存在第四季度或12月销售收入占比较高的情况;

（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对同一客户交易金额增长主要系随着标的公司产能爬坡完成，市场份额增长，标的公司整体销售规模扩大所致，具备合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

2、核查情况

（1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司主要业务部门，了解标的公司是否存在经销商业务模式。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销商销售模式。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在线上销售的情形，境外销售情况如下：

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况

报告期内，广州华星半导体主营业务收入按地域统计情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司产品境外销售占各期主营业务收入比例分别为43.31%和40.36%。报告期内，标的公司境外销售的主要客户系关联方香港华星，香港华星系TCL华星体系下的海外销售平台，为TCL华星的全资子公司，在外汇结算、规模化交易等方面具有优势，负责统筹TCL华星体系下的海外业务交易。

（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：

①获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比是否一致；

②对主要外销客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额，报告期各期发函金额占各期外销收入的比例均为100.00%;

③对主要外销客户进行走访。报告期各期，对主要外销客户的走访比例均超过 95%。

综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论。

独立财务顾问取得了标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对。经核查，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配。

（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑

报告期内，标的公司外销产品价格与内销产品价格、外销产品毛利率与内销产品毛利率存在差异，主要系销售产品结构差异所致。

（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响

报告期内，标的公司境外销售的主要地区系中国香港，与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。

（5）标的资产出口主要结算货币的汇率在报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：

报告期内，标的公司主要结算货币为美元。报告期内，汇兑净损失分别为-5,438.89万元和42.44万元，占营业收入的比例分别为-0.66%和0.003%，占比较低。公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，开展远期结汇、售汇等业务，平滑汇率波动。

（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征

标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，对比情况如下：

(7) 标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分

相关风险已在重组报告书之“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）汇率波动风险”中披露。

2、核查情况

（1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；

（2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（3）获取标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对；

（4）对主要客户进行访谈、执行函证程序，分析标的公司外销收入的真实性；

（5）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要境外销售区域与出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；

（2）标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论；

（3）标的公司海关出口数据、出口退税金额等与标的公司境外销售收入匹配；

（4）报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品毛利率与内销产品毛利率存在一定差异，主要系销售产品结构差异所致，具有合理性；

（5）标的公司境外销售的主要地区与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响；

（6）标的公司出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响较小。标的公司已经采取了应对外汇波动风险的具体措施；

（7）标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；

（8）已对标的资产汇率影响的风险进行了充分的提示。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

2、核查情况

（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；

（3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料采购变化情况参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”和“(六)报告期内主要产品的原材料和能源供应情况”。

报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司劳务外包主要为辅助性生产工作，发生额分别为2,498.24万元和4,193.06万元，占营业成本比例分别为 0.39% 和 0.34% ，劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

经核查，为标的公司提供服务的劳务公司均有效存续，具备提供人力外包服务的主体资格，部分劳务公司与标的公司存在关联关系，非专门或主要为标的公司服务，具体参见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”之“2、向关联方购买商品、资产和接受劳务”。

2、核查情况

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（2）了解标的公司采购制度，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流程，选取样本抽查；

（3）了解是否存在劳务外包相关事项。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；

（2）标的公司存在劳务外包的情况，但金额占比较低，符合行业惯例；劳务外包委托单位均有效存续，具备提供人力外包服务的主体资格，部分劳务公司与标的公司存在关联关系，非专门为标的公司服务。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

参见重组报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。

2、核查情况

（1）获取标的公司期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期内核算口径的一贯性；

（2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发生及变动合理性；

（3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标的公司的实际情况，与同行业可比公司间的差异具有合理性；

（2）标的公司人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；标的公司人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资；

（3）标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

参见重组报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。

2、核查情况

（1）结合标的公司产品市场价格变动情况，分析标的公司毛利率波动原因；

（2）获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（3）查阅同行业可比上市公司定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的毛利率波动符合实际经营情况；

（2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率存在一定差异，主要系产品结构差异和标的公司竞争优势所致，具备商业合理性。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正，但存在与净利润差异较大的情形，主要原因为固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额较大。

综上所述，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。

2、核查情况

（1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；

（2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。

（四十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

报告期内标的公司实收资本未发生变动，上市公司以其本身权益工具授予标的公司员工持股计划，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

广州华星半导体参照采用授予日的收盘价作为授予持股计划股票的公允价值，同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：

注：同行业可比上市公司中，与公司同期实施股权激励计划的仅有京东方。

综上，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同行业可比上市公司估值不存在重大差异。

（3）与股权所有权或收益权等相关的要求条件是否真实、可行

①根据 TCL 科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于〈公司 2021-2023 年员工持股计划（第三期）（草案）〉的议案》，以及第七届董事会第三十二次会议决议和第七届监事会第二十一次会议决议通过的《关于〈公司 2021-2023 年员工持股计划（第三期）（草案）〉的议案》，本次股权激励授予日为 2023 年 6 月 16 日，授予权益工具的价格为 3.94 元/股。标的公司作为 TCL 科技的下属公司，部分员工参与该员工持股计划。

②根据 TCL 科技集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于〈TCL 科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉的议案》，以及第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议决议通过的《关于〈TCL 科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉的议案》，本次股权激励股东大会审议通过日为 2024 年 6 月 17 日，授予权益工具的价格为 4.30 元/股。标的公司作为 TCL 科技的下属公司，部分员工参与该员工持股计划。

③根据 TCL 科技集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于〈TCL 科技集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》，第八届董事会第十一次会议决议通过的《关于〈TCL 科技集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》，本次股权激励股东大会审议通过日为 2025 年 7 月 17 日，授予权益工具的价格为 4.61 元/股。标的公司作为 TCL 科技的下属公司，部分员工参与该员工持股计划。

上述持股计划所获股票锁定安排具体如下：

若 TCL 科技关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若 TCL 科技关键业绩指标未达成，则持股计划的标的股票权益全部归属于 TCL 科技享有，不再归属至持有人。

综上，与股权所有权或收益权等相关的要求条件真实、可行。

（4）服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

标的公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在等待期确认股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的工商档案、报告期内审计报告和财务报表；

（2）查阅上市公司关于员工持股计划的相关公告文件；

（3）查阅同行业可比上市公司公开披露信息，与同行业可比上市公司采用的估值方法进行比较；

（4）检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司股份支付费用系标的公司员工参与 TCL 科技员工持股计划构成的集团内股份支付，相关会计处理准确。标的公司不存在以自身股份进行支付的情形；

（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；

（3）与股权所有权或收益权等相关的锁定条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；

（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

参见重组报告书之 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”。

2、核查情况

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略，核查本次交易是否存在管控整合风险；

（4）审阅会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；

（2）本次交易标的系上市公司控股下属公司，上市公司能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小；

（3）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

参见重组报告书之 “第十一节 同业竞争与关联交易” 之 “二、关联交易情况”。

2、核查情况

（1）查阅会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相关凭证；

（3）查阅上市公司第一大股东及其一致行动人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易具有合理商业背景和必要性；

（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易系上市公司收购子公司少数股权，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定；

（3）关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；

（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（5）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

参见重组报告书之 “第十一节 同业竞争和关联交易” 之 “一、同业竞争情况”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案；

（2）查阅上市公司股东信息；

（3）查阅上市公司《公司章程》；

（4）查阅上市公司第一大股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（2）为避免与上市公司产生同业竞争，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成曾出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本报告签署日，该承诺仍在持续履行。

（五十三）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

(1) 基本情况

本次重组各相关方已出具公开承诺，参见重组报告书之“上市公司声明”“交易对方声明”以及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

(2) 核查情况

查阅上市公司、交易对方及有关各方出具的承诺。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

(1) 基本情况

截至本报告出具日，本次交易未出现可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

(2) 核查情况

关注媒体等对上市公司的报道及市场传闻情况，并就相关报道与市场传闻内容进行核查。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易未出现可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（五十四）是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易相关方已经出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函，参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条等相关法律法规的要求，并对信息披露文件涉及的商业秘密等相关信息进行披露豁免。

2、核查情况

（1）查阅上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函；

（2）查阅了重组报告书及配套文件；

（3）查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

（4）查阅《26号格式准则》相关规定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易的信息披露符合《26号格式准则》等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。本次交易上市公司信息披露豁免符合《26号格式准则》等相关法律法规。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

参见重组报告书之 “第二节 上市公司基本情况” 之 “六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易相关协议；

（2）查阅上市公司定期报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资

产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。

2、核查情况

（1）审阅了本次交易相关协议；

（2）查阅了上市公司第八届董事会第二十一次及第二十三次会议决议，查阅了上市公司2026年第三次及第四次独立董事专门会议决议文件；

（3）审阅了上市公司2025年年度股东会决议文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。

2、核查情况

审阅了本次交易调整后的方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易标的采取资产基础法进行评估作价，不涉及业绩承诺，也不涉及募投项目。

2、核查情况

（1）审阅了资产评估机构出具的评估报告和评估说明；

（2）审阅了本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的采取资产基础法进行评估作价,不涉及业绩承诺,也不涉及募投项目。

第九节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价方式符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

五、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

八、上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、本次交易中，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。此外，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意项目向风险管理部报送。

2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。

3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。

4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。

二、内核意见

申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为上市公司出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。

(以下无正文)

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

夏泽童

夏泽童

任成

任成

黄思敏

黄思敏

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年7月13日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

虎慌

唐悦

徐天行

徐天行

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年7月13日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

内核负责人：

孙桂萍

孙艳萍

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年7月13日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问业务部门负责人：

1. 已走锋

包建祥

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年7月13日

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

元

王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年7月13日

附件一：交易对方穿透至最终持有人情况

城发投资的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

附件二：标的公司主要专利一览表