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关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函之回复报告（修订稿）

容诚专字[2026]518Z1044号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函之回复报告（修订稿）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至1001-26(100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/

容诚专字[2026]518Z1044号

深圳证券交易所上市审核中心：

TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“TCL 科技”）收到贵所于 2026 年 5 月 15 日出具的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130009 号）（以下简称“重组问询函”）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为 TCL 科技本次资产重组交易的申报会计师，对重组问询函中提到的需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

问题 2、关于标的资产的经营情况

申请文件显示：（1）标的资产聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件。显示面板行业具有一定的周期性特征。（2）报告期内，标的资产的营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元。（3）报告期内，标的资产显示器件业务毛利率分别为 22.99% 和 22.78% ，高于同行业可比公司显示器件业务毛利率。（4）标的资产于2021年12月31日与中国农业银行股份有限公司惠州分行等银行签署合同，拟将第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目形成的全部资产办理抵押登记。（5）标的资产采购的原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、驱动IC、背光模组。报告期内标的资产向艾杰旭显示玻璃（深圳）有限公司（以下简称艾杰旭）采购玻璃基板金额占玻璃基板全部采购额的 97.05% 和 86.87% ，向广州欧讯光电有限公司（以下简称欧讯光电）采购背光模组金额占背光模组全部采购额的 88.65% 和 92.65% ，向高盛达采购PCBA金额占PCBA全部采购额的 48.19% 和 42.04% ，向台表科技采购PCBA金额占PCBA全部采购额的 35.57% 和 34.72% 。（6）TCL科技全资子公司厦门TCL科技产业投资有限公司持有欧讯光电 14.67% 股权，欧讯光电未被认定为标的资产的关联方。（7）上市公司信息披露文件显示，艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司系上市公司的联营企业。艾杰旭未被认定为标的资产的关联方。（8）报告期内，标的资产境外销售占主营业务收入比例分别为 43.31% 和 40.36% 。

请上市公司：（1）结合标的资产所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、细分领域产品供需状况、竞争格局、周期性及对产品价格和行业内公司业绩的影响、同行业产能扩张趋势和利用率水平、技术发展趋势、产品可替代性、OLED渗透率变化情况及对LCD需求的影响、下游行业发展趋势等补充说明标的资产行业竞争力、持续经营能力。（2）结合产品结构差异、议价能力、成本控制等补充说明报告期内标的资产显示器件业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否可持续。（3）补充说明报告期内标的资产主要产品销售价格波动情况、产销量及产能利用率情况，收入增长率与行业增长率、其他从事相同业务的上市公司子公司收入增长率的比较情况，并结合标的资产所处行业周期、下游客户需求变动、主要客户变动及新增客户渠道等说明标的资产报告期内营业收入及净利润存在波动的原因及合理性，是否存在业绩大幅下滑风险。（4）报告期内标的资产是否存在销售返利安排，如是，补充说明具体情况、合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（5）补充说明上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间，说明上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产境内外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、上市公司补充说明

（二）结合产品结构差异、议价能力、成本控制等补充说明报告期内标的资产显示器件业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否可持续

同行业可比公司显示器件业务毛利率情况如下：

注：数据来源同行业可比公司定期报告。

报告期内，标的公司显示器件业务毛利率分别为 22.99% 和 22.78%，高于同行业可比公司毛利率平均水平，与 TCL 科技毛利率较为接近。标的公司在产品结构、上下游议价能力以及成本管控方面具备自身经营特点，毛利率高于同行业可

比公司具有合理性：

1、标的公司产品以规格较高的高附加值中尺寸 LCD 面板为主，产品盈利能力较强

标的公司依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，持续深耕高端 IT 及专业显示等产品领域。产品以规格较高的高附加值中尺寸 LCD 面板为主，产品盈利能力较强。此外，标的公司具备全尺寸产品覆盖能力，产线在规划阶段即布局了支持多品类快速切换的生产配置，具备良好的工艺弹性，能够根据市场需求灵活调整不同尺寸、类型的产品生产。

京东方产品布局覆盖面较广，尺寸涵盖小、中、大全规格面板，相较之下，标的公司产品布局更聚焦于附加值较高的产品。同时，根据京东方公开披露数据，2024年其OLED类产品收入占比已达 27% ，占比较高。目前，京东方OLED业务尚处于良率爬坡与折旧摊销较高的阶段，其盈利水平整体弱于LCD业务。

深天马量产产线集中于 6 代及以下低世代产线，主营中小尺寸 LCD 显示面板，产品主要应用于智能手机、车载显示等领域。根据深天马公开披露数据，2025 年深天马车载业务占比约 38%，手机业务占比 30%，专业显示业务占比 14%，IT 业务占比 7%，手机业务占比较高。受 2023 年手机显示产品价格大幅下行影响，手机类业务盈利水平大幅下滑，致使报告期内其毛利率表现受到一定制约。

彩虹股份显示面板主要产品为 32 吋及以上的市场主流尺寸电视显示屏，其毛利率与电视面板市场价格波动高度相关，2025 年，受到 TV 液晶面板产品价格下行影响，彩虹股份面板产品毛利率有所下降。相较之下，标的公司产品虽亦有布局大尺寸领域，但其产品尺寸更为丰富，其整体毛利率受单一产品价格波动影响较小。

综上所述，标的公司与同行业可比公司的产品结构均存在一定差异，其产品以规格较高的高附加值中尺寸 LCD 面板为主，盈利能力较强，同时，标的公司产品尺寸及下游市场涵盖较广，其整体毛利率受单一产品价格波动影响较小，因此，报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司，具有合理性。

2、标的公司具备较强的上下游议价能力

（1）标的公司基于所处行业特性及自身优势具备较强的下游议价能力

标的公司所处细分市场呈现高集中度特征，市场份额集中在境内外头部厂商。标的公司作为该细分领域的主要参与者拥有较高的市场地位与话语权。标的公司市占率情况参见上市公司回复问题 5、一、（六）之“2、标的资产的市场份额，客户合作稳定性及新客户开拓情况”相关内容；

标的公司引入高端曝光机等国际先进核心设备，实现了行业领先的制程精度，可满足高端显示面板对解析度的严苛要求；同时，依托 TCL 华星自研的 HFS 技术，在高刷新率、低功耗及广视角等核心性能指标上建立了显著优势。技术端的不可替代性进一步支撑标的公司抵御价格竞争、维持议价主动权；

标的公司所处细分行业下游终端市场品牌集中度较高，头部客户对供应商的认证周期长、切换成本高。标的公司凭借技术与品质优势，已与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球头部品牌建立了长期稳定的合作关系。下游厂商为确保终端产品的品质和出货，一般不会轻易更换供应商，价格敏感度相对较低，从而使得标的公司面临的价格竞争压力相对较小。

（2）标的公司依托采购规模、战略合作及供应商拓展建立上游议价能力

标的公司在原材料采购端与 TCL 华星形成显著的规模化采购效应，相较于中小规模竞争者，标的公司凭借高份额的市场话语权，在与核心原材料供应商的商务谈判中具备更强的议价主导权；

标的公司与玻璃基板、背光模组等主要原材料供应商建立长期深度战略合作关系，在保障供应链安全与交付稳定性的前提下，标的公司基于集团降本目标与供应商开展常态化价格协商，确保核心物料的采购价格维持在行业合理水平；

标的公司通过对供应商进行持续辅导，推动下游客户对新晋供应商的认证，积极拓展供应商资源，进一步加强上游议价能力。

3、标的公司成本控制良好，具有一定成本优势

标的公司依托 8.6 代线的切割效率优势、工艺及良率优势、智能化产线优势、规模化生产优势，并通过采购成本管控、能源结构优化等成本管控措施，全面建立成本优势，具体如下：

（1）标的公司采用 8.6 代线生产，在显示器、笔记本电脑等中尺寸面板领域相较同世代的 8.5 代线和 6 代线等低世代线具备切割效率优势，能够最大化利用玻璃基板面积，降低单位面积成本；

（2）标的公司高度重视技术开发与工艺改良，已开发创新的 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺，相较传统制程，在提升生产效率的同时减少光刻工序带来的良率损耗。凭借生产工艺及设备优势，2025 年，标的公司良率达到 96%，处于行业领先水平，有效减少了生产过程中的物料损耗与非正常报废，压低了无效生产成本；

（3）标的公司通过导入自动化设备和 AI 智能系统，依托自动化产线与 AI 视觉检测、智能排程系统等先进技术，实现关键工序无人化作业与闭环管控，全面落地无人工厂建设，进一步提高整体制造效率，有效降低生产成本；

（4）标的公司依托高柔性的产线配置、多元化的产品布局以及稳定的订单来源，报告期内标的公司产能利用率处于较高水平，高产能利用率有效摊薄单位固定成本，形成了规模化生产带来的成本竞争优势；

（5）标的公司与包括艾杰旭、欧讯光电在内的关键原材料的业内龙头建立了长期战略合作，建立稳定互信的合作伙伴关系，实现采购全流程精细化管控，为标的公司生产经营提供稳定的供应链支撑，支撑标的公司高效运营与成本目标达成；此外，标的公司持续完善采购内控与询比价机制，搭建多维度比价体系，通过多渠道比价、集中议价等方式有效降低采购成本；优化采购与库存策略，结合市场走势，保障供应链稳定与成本可控；

（6）全面推进工厂能源专项优化管理，落地各类节能技改专案，持续提升绿电与可再生能源使用比例，不断优化用电结构；同时通过工艺优化与参数调整，提升热能利用效率，降低综合能耗，推动工厂绿色低碳、可持续发展。

综上所述，报告期内标的公司在产品结构、上下游议价能力以及成本管控方面具备自身经营特点，毛利率高于同行业可比公司具有合理性。参考标的公司评估期内毛利率情况，在显示面板行业周期性弱化，市场价格较为稳定的背景下，标的公司依托上述经营特点，毛利率存在一定波动但渐趋平稳，具备长期稳定的持续盈利能力。

（三）补充说明报告期内标的资产主要产品销售价格波动情况、产销量及产能利用率情况，收入增长率与行业增长率、其他从事相同业务的上市公司子公司收入增长率的比较情况，并结合标的资产所处行业周期、下游客户需求变动、主要客户变动及新增客户渠道等说明标的资产报告期内营业收入及净利润存在波动的原因及合理性，是否存在业绩大幅下滑风险

1、报告期内，标的公司主要产品销售价格较为稳定，产能及产销量快速提升，产能利用率处于较高水平，标的公司收入增长率整体高于同行业可比公司及其他从事相同业务的上市公司子公司具备合理性

（1）主要产品销售价格整体较为稳定，与市场价格变动趋势一致

①全球 LCD 显示面板行业良性发展，市场价格较为稳定

报告期内，全球 LCD 显示面板行业供需格局改善，行业健康度整体提升，迈入良性发展轨道，市场价格保持相对稳定状态，不存在异常波动。

②标的公司主要产品销售价格较为稳定，与市场价格变动趋势一致

标的公司产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，产品规格型号众多，选取报告期内销售金额排名前五的产品尺寸，合计占总销售金额的比例分别为 56.39% 及 43.46%。报告期各期，相关产品销售单价整体较为稳定，与市场价格变动趋势匹配，不存在异常波动。其中，23.8 吋、14 吋产品销售单价变动幅度较小，与市场价格变动趋势一致；50 吋及 16 吋产品销售单价报告期内小幅下降，变动率均小于 10%，与市场价格变动趋势一致；27 吋产品销售单价报告期内小幅上涨，主要系在市场价格基本平稳的基础上，标的公司销售产品的整体规格有所提升所致。

（2）二期产线量产爬坡，产能及产销量快速提升，产能利用率处于较高水平

报告期内，2025年产能同比大幅提升超60%，主要系标的公司二期产线于2024年四季度实现量产，产能持续爬坡至2025年7月达到满产所致。报告期内，标的公司结合自身产线建设及产能情况与客户进行合作，客户资源稳定，订单充足，产能利用率均处在较高水平。

报告期内，标的公司切割后面板产量分别为 2,665.23 万片和 6,973.93 万片，销量为 2,656.24 万片和 6,986.49 万片。随着标的公司二期产线 2024 年四季度实现量产，标的公司基于产线、设备、技术及效率优势和自身产能建设及爬坡情况，持续强化与现有客户合作关系并开拓新客户，报告期内产量、销量同步快速增长，

市场份额稳步提升。

（3）标的公司收入增长率整体高于同行业可比公司及其他从事相同业务的上市公司子公司具备合理性

报告期内，标的公司营业收入、同行业可比公司半导体显示器件业务收入变动情况如下：

单位：万元

其他从事相同业务的上市公司子公司为 TCL 华星合并范围内子公司，报告期内，TCL 华星营业收入分别为 8,966,801.70 万元和 10,523,796.87 万元，同比增长 17.36%。

报告期内，全球 LCD 显示面板行业供需格局改善，行业健康度整体提升，迈入良性发展轨道。2025 年度，标的公司、同行业可比公司、TCL 华星相关收入整体呈增长趋势。标的公司增长率相对较高，主要得益于其二期产线产能持续爬坡至 2025 年 7 月达到满产，标的公司 2025 年产能及产销量快速提升。标的公司基于产线、设备、技术及效率优势和自身产能爬坡情况，持续强化与现有客户合作关系，市场份额稳步提升，与主要客户合作规模随着产能爬坡而快速提升，从而实现市场份额稳步提升、产品销量及收入规模快速增长，具备合理性。

2、结合标的资产所处行业周期、下游客户需求变动、主要客户变动及新增客户渠道，标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性

（1）所处行业周期及下游客户需求情况

随着韩国在中国大陆的 LCD 面板产能已完全退出市场，中国台湾面板厂在中国大陆的 LCD 面板产能大幅缩减，全球 LCD 显示面板行业由包括标的公司在内的中国大陆厂商占据市场主导地位。Omdia 数据显示，2018 年中国大陆面板厂产能占比仅为 42%，到 2025 年已增长至 76%。随着 LCD 面板行业的产能集中于中国大陆厂商，其基本具备了通过按需生产适应下游市场需求变化的能力，行业供需关系错配的周期性属性逐渐弱化，显示面板价格趋于稳定。

标的公司产品主要销售至下游的显示器、笔记本电脑、平板等制造企业，下游需求在 2024-2025 年呈现出整体稳健、温和提升的态势，为面板出货提供了稳定支撑，具体情况参见上市公司回复问题 2、一、（一）之 “1、标的公司所处细分行业的基本情况” 相关内容。

（2）主要客户变动及新增客户渠道情况

报告期内，标的公司与主要直接客户、下游客户合作关系稳定，销售规模呈增长趋势，主要系标的公司基于产线、设备、技术及效率优势，持续强化与现有客户合作关系，与主要客户合作规模随着产能爬坡而快速提升，从而实现市场份额稳步提升、产品销量及收入规模快速增长，具体情况如下：

①直接客户情况

报告期内，标的公司直接客户主要为 TCL 科技，对其销售金额占营业收入的比例分别为 96.14% 和 89.51%。除 TCL 科技以外，标的公司前五大直接客户各期销售金额占比分别为 2.97% 和 6.44%，占比较低。标的公司不存在新增主要直接客户的情况。

②下游客户情况

报告期内，标的公司通过 TCL 科技销售的前五大下游客户情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司与主要下游客户合作关系稳定，销售规模均呈增长趋势。

（3）标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性

标的公司报告期内营业收入快速增长，主要系在下游市场需求温和提升、整体市场份额向中国大陆头部厂商集中的情况下，标的公司基于产线、设备、技术及效率优势，持续强化与现有客户合作关系，与主要客户合作规模随着产能爬坡而快速提升，从而实现市场份额稳步提升、产品销量及收入规模快速增长，并带动标的公司净利润快速提升。

因此，标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性。

3、标的公司业绩大幅下滑的风险较小

LCD 显示面板行业由包括标的公司在内的中国大陆厂商占据市场主导地位，在供给端格局优化和需求端温和增长的双重作用下，行业健康度整体提升，迈入良性发展轨道，周期性弱化，为中国大陆头部公司的稳健经营提供有利的宏观环境。

标的公司主要客户以下游头部品牌厂商为主，相关客户对供应商的认证周期长、切换成本高，为确保终端产品的品质和出货，一般不会轻易更换供应商，标的公司与主要客户的合作关系稳定。随着标的公司产能持续提升、技术工艺优化、产品市场认可度积累，与下游客户的合作规模有望进一步提升。

在标的公司所处行业周期性弱化、下游需求温和增长的背景下，结合标的公司与主要客户的合作关系稳定，且合作规模有望进一步提升，标的公司具备较强的可持续经营能力，业绩大幅下滑的风险较小。

综上，标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性，业绩大幅下滑的风险较小。

（四）报告期内标的资产是否存在销售返利安排，如是，补充说明具体情况、合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的公司与主要客户均约定销售返利，符合行业惯例

标的公司的客户在下订单时，以标的公司的报价下达订单，实际结算时，标的公司将基于市场价格波动情况、供需变化、行业竞争情况、客户采购规模等因素与客户谈判确定订单实际结算金额，相关结算金额与订单金额的差额以销售返利的形式抵减货款。标的公司与主要客户均采用上述模式确定销售返利，相关模式与同行业公司一致，符合行业惯例。

标的公司如通过 TCL 华星统一销售平台向下游客户销售，在下游客户的返利金额确定后，TCL 华星统一销售平台与下游客户签署价格调整协议。每月末 TCL 华星统一销售平台根据标的公司产品下游客户当月返利的执行情况，确认需标的公司承担的返利金额，TCL 华星统一销售平台销售标的公司产品产生的与下游客户之间的返利全部由标的公司承担。

2、销售返利的预提方法、具体情况及合理性

标的公司销售返利金额系与客户签署的订单金额和结算金额之间的差额。其中，标的公司会在客户下单时根据市场情况综合制定产品的销售指导价格，与客户签署的订单价格系以产品销售指导价格为定价基础；结算金额由标的公司与客户最终协商确定。标的公司按照权责发生制原则，于每月月末结合当期市场价格波动情况、供需变化、行业竞争情况、客户采购规模等因素评估后，对尚未完成结算订单中所涉及的销售返利金额进行预提。

2024 年标的公司新建产线处于产能爬坡期，营业收入规模相对有限，销售返利金额整体规模偏小，2025 年产线的产能提升，产品出货规模快速扩张，主营业务收入大幅增长，销售返利绝对金额随之同步上升。随着行业供需竞争格局日益优化，面板行业逐步回归良性发展，面板价格的市场预期逐渐稳定，标的公司返利金额及其占主营业务收入的比例较为稳定，与标的公司销售收入、市场竞争环境相匹配，符合行业惯例，具有合理性。

3、销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

标的公司给予客户的销售返利属于影响交易价格的可变对价，满足“极可能不会发生重大转回”的前提，在对客户销售时考虑返利对于当期销售收入的影响，即收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利。

报告期内，标的公司销售返利的会计处理为根据公司与客户的返利政策在收入确认的同时暂估确认销售返利，实际结算时冲回预提的销售返利，具体会计分录为：

（1）预提返利

借主营业务收入-预提返利，贷应收账款-预提返利。

(2) 实际结算返利

先将前期预提返利冲回，借应收账款-预提返利，贷主营业务收入-预提返利；然后确认实际结算返利：借主营业务收入-销售返利，贷应收账款-应收销货款。

综上所述，标的公司销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产境内外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论

（一）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

针对前述事项，会计师主要执行了以下审计及核查程序：

（1）通过查阅行业研究报告、同行业上市公司定期报告、访谈销售业务管理人员，结合查阅的公开信息及访谈内容，对比行业周期、同行业可比公司业绩，分析公司行业地位、市场份额、技术优势水平、议价及成本管控能力，分析标的公司毛利率高于同行业的具体原因、合理性；

（2）查阅行业研究报告、同行业可比公司及下游客户年度报告等公开披露信息，获取标的公司销售明细、访谈相关人员，了解标的公司所处行业周期、下游客户需求变动、主要客户变动及新增客户渠道情况、主要产品销售价格波动情况、产销量及产能利用率情况、标的公司及同行业可比公司、上市公司子公司收入增长率，分析标的公司报告期内营业收入及净利润存在波动的原因及合理性，分析是否存在业绩大幅下滑风险；

（3）了解标的公司销售返利模式及执行方式、行业内销售返利的情况、下游客户返利由标的公司承担的具体模式；查阅会计准则关于销售返利的相关规定，了解、分析标的公司销售返利会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期内标的公司在产品结构、上下游议价能力以及成本管控方面具备自身经营特点，毛利率高于同行业可比公司具有合理性。参考标的公司评估期内毛利率情况，在显示面板行业周期性弱化，市场价格较为稳定的背景下，标的公司依托上述经营特点，毛利率存在一定波动但渐趋平稳，具备长期稳定的持续盈利能力；

（2）报告期内，标的公司主要产品销售价格较为稳定，二期产线量产爬坡，产能及产销量快速提升，产能利用率处于较高水平，收入增长率高于同行业可比公司和上市公司子公司 TCL 华星，具备合理性；标的公司报告期内营业收入及净利润快速增长具备合理性，业绩大幅下滑的风险较小；

（3）报告期内，标的公司存在销售返利安排，销售返利与标的公司销售收入、市场竞争环境相匹配，符合行业惯例，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）请会计师说明对标的资产境内外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论

1、核查程序

基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

（1）标的公司收入真实性核查

①销售活动内部控制了解和测试

获取标的公司销售管理内部控制手册和相关销售制度文件，经穿行测试和控制测试对标的公司主要业务活动内部控制设计、运行的有效性评价；了解关联交易的交易背景、业务流程、定价规则等，识别是否存在无商业实质的交易。

②收入确认方法核查

访谈标的公司相关业务人员，对标的公司的销售模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取并查阅标的公司主要客户销售合同、订单、签收单、报关单、提单等原始单据，检查收入具体确认方法是否符合会计准则规定。

③细节测试

获取标的公司报告期内销售收入明细账，执行收入细节测试，抽样检查销售合同或订单、签收单、报关单、提单、银行回单、记账凭证等资料，核查收入确认的真实性，对于通过 TCL 科技合并范围内关联方销售的部分，同时进行了下游客户穿透核查，涉及上述各类支撑性业务单据进行抽查。

④截止测试

结合标的公司各销售类型确定收入确认时点，对收入进行截止性核查，选取资产负债表日前后大额销售收入样本，检查相关的记账凭证、签收单、提单等资料，相关收入均被记录于恰当的会计期间。

⑤分析性程序

核查标的公司收入变动情况，并与同行业可比公司数据、行业整体发展情况进行对比分析。

⑥核对海关报关和出口退税数据

获取标的公司报告期各期海关电子口岸数据、出口免抵退统计数据，与标的公司外销数据进行核对，确认标的公司报告期内的外销收入是否真实、准确、完整。

⑦走访主要客户

报告期各期，对主要直接客户进行走访，通过走访确认的销售收入比例占各期主营业务收入比例均超过 80%，具体比例如下：

标的公司通过上市公司合并范围内关联方向下游客户进行销售，对报告期内主要下游客户进行走访，通过走访下游客户确认的销售收入比例占通过上述关联方销售金额的比例各期均超过50%，具体比例如下：

单位：万元

通过走访，对上述下游客户的规模、业务经营等基本情况、与标的公司的合作历史、报告期内的交易金额、销售内容、结算方式、验收条款，是否存在诉讼仲裁或纠纷情况，客户与标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等信息进行核查。

⑧函证

对标的公司主要客户交易额进行函证，发函及回函比例较高，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，回函可确认金额占营业收入金额的比例分别为98.90%和97.49%，占发函金额的比例均为100%，不存在未回函的情况。回函相符金额占营业收入金额的比例分别为97.56%和95.75%，回函差异调节后相符的销售金额占营业收入金额的比例分别为1.34%和1.75%。对不符的函证分析不符原因并编制调节表，不符原因主要为标的公司与客户核算时间不同导致。

⑨资金流水与期后回款检查

对标的公司银行账户流水进行核查，包括交易对手方、交易原因、交易金额以及与上市公司合并范围内关联方是否存在异常交易等情况；查看资产负债表日后的销售回款情况，检查是否存在销售收入长期未回款虚增的情形。

其中，会计师对标的公司报告期内境外收入的主要核查程序包括但不限于：

①境外收入确认方法核查

访谈标的公司相关业务人员，对标的公司境外收入的销售模式、销售流程、境外收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取并查阅标的公司主要境外客户销售合同、订单、签收单、报关单、提单等原始单据，检查境外收入具体确认方法是否符合企业会计准则规定。

②细节测试

获取标的公司报告期内境外销售收入明细账，执行境外收入细节测试，获取记账凭证、下游客户签收单、报关单、提单等，核查境外收入确认的真实性和准确性。对于通过 TCL 科技合并范围内关联方销售的部分，同时进行了下游客户穿透核查，涉及上述各类支撑性业务单据进行抽查。

③截止测试

对标的公司资产负债表日前后记录的境外收入交易进行抽样，核对相关的记账凭证、签收单、报关单或提单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

④分析性程序

核查标的公司境外收入变动情况，并与同行业可比公司、行业整体发展情况进行对比。

⑤核对海关报关和出口退税数据

获取标的公司报告期各期海关电子口岸数据、出口免抵退统计数据，与标的公司外销数据进行核对，确认标的公司报告期内的外销收入是否真实、准确、完整。

⑥走访主要境外客户

报告期各期，会计师对主要直接境外客户进行走访，通过走访确认的销售收入比例占各期境外主营业务收入比例均超过90%，具体比例如下：

标的公司通过上市公司合并范围内境外关联方向下游客户进行销售，会计师对报告期内上述主要下游客户进行走访，通过走访上述下游客户确认的销售收入比例占境外主营业务收入的比例各期均超过70%，具体比例如下：

单位：万元

通过走访，对上述下游客户的规模、业务经营等基本情况、与标的公司的合作历史、报告期内的交易金额、销售内容、结算方式、验收条款，是否存在诉讼仲裁或纠纷情况，客户与标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等信息进行核查。

⑦函证

对标的公司主要直接境外客户进行函证，发函及回函比例较高。函证情况具体情况如下：

单位：万元

报告期内，境外回函可确认金额占境外营业收入金额的比例分别为 99.78% 和 99.89% ，占发函金额的比例均为 100% ，不存在未回函的情况。回函相符金额占营业收入金额的比例分别为 99.78% 和 99.89% ，不存在回函不符的情况。

⑧资金流水与期后回款检查

对标的公司银行账户流水进行核查，包括交易对手方、交易原因、交易金额以及与上市公司合并范围内关联方是否存在异常交易等情况；查看资产负债表日后的销售回款情况，检查是否存在境外销售虚增收入的情况。

（2）标的公司成本完整性核查

①生产活动、采购活动内部控制进行了解和测试

获取标的公司生产、采购管理内部控制手册，经穿行测试和控制测试对标的公司主要业务活动内部控制设计、运行的有效性评价；

②成本核算方法确认

分析生产成本归集、分配及结转的方法是否符合企业会计准则规定，检查其成本核算方法是否保持一贯性原则。

③采购细节测试

获取标的公司采购收货明细表，抽样检查标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、送货单、付款单据等，核对品种、数量等与入账记录是否一致。

④产品出入库的截止测试

抽取资产负债表日前后的入库单/出库单，检查是否已正确记入明细账及所属期间。

⑤分析性程序

了解标的公司的生产能力、产能利用率、产线投入等情况，对主要材料投入与产品产出、产量与销量进行对比分析；对材料采购入库单价、单位产品成本情况执行分析程序，并将其毛利率水平与同行业可比公司进行对比，分析是否合理。

⑥走访主要供应商

对标的公司报告期内主要供应商进行走访，了解标的公司与其的交易背景，确认标的公司与其交易金额、采购内容、结算方式、是否存在关联关系等信息。通过走访主要原材料供应商确认的采购金额占原材料采购总额的比例各期均超过70%，具体比例如下：

单位：万元

⑦函证主要供应商

对标的公司报告期内主要原材料供应商执行函证程序，发函及回函比例较高，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，通过回函可确认金额占原材料采购额的比例分别为 96.09% 和 98.54%，占发函金额的比例均为 100%，不存在未回函的情况。报告期各期，直接回函相符金额占原材料采购额的比例分别为 32.13% 和 31.12%，回函差异调节后相符的采购金额占原材料采购额的比例分别为 63.96% 和 67.42%，需调节的差异金额合计占原材料采购额的比例分别为 0.59% 和 0.60%，差异比例较小。

报告期内，标的公司采购函证存在回函不符但调节后相符的情形，主要系标的公司与供应商之间记账存在时间性差异和税金差异等原因导致。时间性差异为双方记账时点不同导致的暂时性差异，标的公司在取得货物控制权时确认采购，而供应商在收到客户货物签收或提货回执等时点确认收入，存在时间性差异；税金差异为对方回函为含税金额，而发函金额为不含税金额导致的差异。

针对报告期内各期回函不符的供应商函证，获取了标的公司编制的回函差异调节表，与公司财务、业务人员核实差异原因，评估标的公司相关账务处理的准确性。

（3）标的公司期间费用完整性核查

①截止测试

对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，核对原始凭证等相关支持性文件，检查费用是否被记录于恰当的会计期间。

②分析性程序

获取标的公司期间费用明细表进行分析性复核，了解各项明细费用性质，分析各项费用波动情况、分析费用占营业收入的比例，并与同行业比较分析，结合标的公司自身实际业务情况，分析差异原因及合理性。

③细节测试

获取标的公司报告期内的大额费用相关合同，结合合同条款，检查相关发票、银行支付凭证、费用分摊计算表，判断相关费用入账的准确性和计提的完整性。

2、核查意见

经核查，我们认为，报告期内标的公司境内外收入具有真实性，成本和费用具有完整性。

问题 3、关于标的资产的财务状况及现金流

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面原值分别为26.23亿元和3.04亿元，均未计提坏账准备。报告期内，标的资产对TCL科技合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备。（2）报告期各期末，标的资产其他流动资产主要为增值税待抵扣、待认证等款项，余额分别为23.73亿元和37.48亿元。（3）截至报告期末，标的资产货币资金余额为1.14亿元，应收账款余额为3.04亿元，短期借款余额为2亿元，应付账款余额为26.36亿元，其他应付款余额为25.31亿元，一年内到期的非流动负债为2.02亿元。（4）报告期内，标的资产净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为19.94亿元和79.81亿元。（5）报告期内，标的资产的净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，属于非经常性损益的政府补助金额分别为14.18亿元和11.92亿元，收到的税费返还分别为1.68亿元和4.89亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产与上市公司合并范围内关联方之间的款项结算方式、应收账款的实际回款情况，标的资产通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售的情况及终端客户回款情况，以及上市公司及关联方对该部分应收账款计提坏账准备的情况，说明标的资产对上市公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备的依据、原因及合理性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；以上市公司及关联方计提比例模拟测算，对标的资产应收账款、净利润及本次交易作价的影响。（2）标的资产增值税待抵扣、待认证款项的形成原因、期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、列示为流动资产的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）报告期内经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因及合理性，是否可持续，二者之间的勾稽关系；标的资产是否存在较高偿债压力及流动性风险，拟采取的应对措施及其有效性；标的资产为所销售的商品提供质量保证的情形及相关会计政策，报告期内标的资产预计负债的计提情况，计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表

明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合标的资产与上市公司合并范围内关联方之间的款项结算方式、应收账款的实际回款情况，标的资产通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售的情况及终端客户回款情况，以及上市公司及关联方对该部分应收账款计提坏账准备的情况，说明标的资产对上市公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备的依据、原因及合理性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；以上市公司及关联方计提比例模拟测算，对标的资产应收账款、净利润及本次交易作价的影响

1、标的公司与上市公司合并范围内关联方之间的款项结算方式、应收账款的实际回款情况

报告期内，标的公司与上市公司合并范围内关联方之间的款项结算方式主要为银行转账。报告期各期末，上市公司合并范围内关联方应收账款的期末余额分别为26.14亿元和2.32亿元。截至2026年4月30日，上述款项均已收回。

2、标的公司通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售的情况及下游客户回款情况，以及上市公司及关联方对该部分应收账款计提坏账准备的情况

报告期内，标的公司通过上市公司合并范围内关联方销售产品，在取得下游客户签收单或提单时，标的公司与上市公司合并范围内关联方同步确认收入，相关产品在报告期内均已最终实现销售。

报告期内，标的公司通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售的金额分别为79.29亿元和143.57亿元。截至2026年4月30日，相关款项均已收回。

针对上述关联方销售所形成的对下游客户的应收账款，上市公司及关联方根据应收账款账龄及对应预期信用损失计提坏账准备。TCL 华星及成员子公司制定并执行了较为审慎的客户授信管理制度，对客户实施账期和信用额度双线管理，根据客户的信用评级结果采取不同账期和信用额度的授信管理。同时，为降低客户回款风险，除战略头部品牌客户及 TCL 科技关联方客户外，标的公司均向中国出口信用保险公司等机构投保应收账款信用保险。

报告期各期末，上市公司及关联方对该部分应收账款计提坏账准备情况如下：

单位：万元

3、说明标的公司对上市公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备的依据、原因及合理性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

（1）上市公司合并范围内关联方组合坏账准备计提的会计政策

对于划分为关联方组合的应收账款，标的公司基于历史信用损失经验，并结合对当前及未来状况的预测，确定整个存续期内预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。无客观证据表明上市公司合并范围内关联方的应收账款未来可能发生违约，则不计提坏账准备。

（2）标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备的依据、原因及合理性说明

根据标的公司与上市公司合并范围内关联方的约定，交付完成后，相关商品的风险和报酬从标的公司转移至上市公司合并范围内关联方，标的公司即拥有对上市公司合并范围内关联方的收款权，不以下游客户付款为前提。标的公司下游客户信用资质良好，标的公司与上市公司合并范围内关联方进行交易以来，下游客户均已全额回款，回款情况良好，不存在上市公司合并范围内关联方代标的公司承担坏账的情形，未来出现坏账并影响上市公司合并范围内关联方回款能力的可能性较小。同时，标的公司自成立以来未出现过坏账情形，其应收账款信用风险较低。因此，标的公司基于历史上的合作情况、回款情况和信用情况，预期标的公司对上市公司合并范围内关联方的应收款项均可全额收回，对其未计提信用减值损失，具备合理性。

根据公开信息显示，同行业可比公司如深天马、维信诺等，对其合并范围内关联方的应收账款未计提坏账准备，标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备符合行业惯例。

综上，标的公司对上市公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备的依据充分、合理，不存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

4、以上市公司及关联方计提比例模拟测算，对标的公司应收账款、净利润及本次交易作价的影响

（1）根据标的公司的关联方应收账款余额，参考上市公司及关联方对标的公司关联方下游客户的应收账款坏账准备计提比例，对标的公司应收账款、净利润及本次交易作价的影响进行模拟测算，具体如下：

单位：万元

注：经模拟测算，截至2024年1月1日，标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款余额应计提坏账准备170.68万元。

如上表所示，若按照上市公司及关联方计提坏账准备比例对标的公司报告期各期末的关联方应收账款余额模拟计提坏账准备，标的公司报告期各期末应收账款账面价值将分别减少67.23万元和21.95万元，报告期的净利润将分别增加87.93万元和38.48万元，对标的公司应收账款账面价值和净利润的影响微小。

本次评估选用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，评估值为

2,072,179.37万元。若按照上市公司及关联方计提坏账准备比例，对标的公司截至2025年12月31日关联方应收账款余额模拟计提坏账准备，将调增应收账款坏账准备21.95万元，对本次交易作价影响微小。

(2）通过上市公司合并范围内关联方销售所形成的对下游客户的应收账款，上市公司及关联方对该部分应收账款计提坏账准备，对标的公司应收账款、净利润及本次交易作价的影响进行模拟测算，具体如下：

单位：万元

注：经模拟测算，截至2024年1月1日，标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款余额应计提坏账准备89.22万元。

如上表所示，若标的公司参照上市公司及关联方对标的公司关联方下游客户的应收账款余额模拟计提坏账准备，标的公司报告期各期末应收账款账面价值将分别减少45.28万元和213.38万元，报告期的净利润将分别影响37.35万元和-142.89万元，对标的公司应收账款账面价值和净利润的影响较小。

本次评估选用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，评估值为2,072,179.37万元。若标的公司参照上市公司及关联方对标的公司截至2025年12月31日关联方下游客户的应收账款余额模拟计提坏账准备，将调增应收账款坏账准备213.38万元，对本次交易作价影响较小。

综上，截至2026年4月30日，报告期内上市公司合并范围内关联方应收账款已在信用周期内全部回款；标的公司通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售的下游客户应收账款均已全部收回。即便标的公司按上市公司及关联方计提坏账准备情况模拟进行计提，对报告期内应收账款、净利润及本次交易作价亦不存在重大影响。标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备，是基于对该资产特定信用风险特征的评估，不存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，符合企业会计准则规定。

（二）标的资产增值税待抵扣、待认证款项的形成原因、期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、列示为流动资产的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、标的公司增值税待抵扣、待认证款项的形成原因、期后抵扣情况、可抵扣期限

（1）增值税待抵扣、待认证款项的形成原因

报告期各期末，标的公司增值税待抵扣进项税的产生主要系产线建设购置较多不动产及机器设备等长期资产，同时标的公司持续采购原材料，因此取得了较大金额的增值税专用发票和海关进口增值税专用缴款书。

标的公司增值税待认证进项税的产生主要系在取得增值税专用发票等扣税凭证后，标的公司需汇总至月度申报时方可集中进行增值税发票综合服务平台认证，采购发票取得时间与认证时间存在客观时间差，由此形成期末增值税待认证进项税额。

（2）增值税待抵扣、待认证款项的期后实际抵扣情况

单位：万元

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司报告期各期末增值税待抵扣及待认证款项在期后实际抵扣比例分别为 98.91% 和 41.27%。

（3）增值税待抵扣、待认证款项的可抵扣期限

根据《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 45 号）第一条的规定，“增值税一般纳税人取得 2017 年 1 月 1 日及以后开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票，取消认证确认、稽核比对、申报抵扣的期限，纳税人在进行增值税纳税申报时，应当通过本省增值税发票综合服务平台对上述扣税凭证信息进行用途确认”。标的公司取得的增值税扣税凭证均为 2017 年 1 月 1 日及以后开具，其认证和抵扣可在后续期间根据标的公司实际经营需要进行，不存在法定认证确认期限要求。

关于增值税可抵扣期限，根据《中华人民共和国增值税法》第二十一条规定：“当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还”。该规定未对留抵税额的结转抵扣设置期限上限，在标的公司持续经营且未来产生销项税额的前提下，留抵税额可无限期结转抵扣。

2、标的公司增值税待抵扣、待认证款项的会计处理及合规性，列示为流动资产的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），“待抵扣进项税额”明细科目，核算一般纳税人已取得增值税扣税凭证并经税务机关认证，按照现行增值税制度规定准予以后期间从销项税额中抵扣的进项税额。“待认证进项税额”明细科目，核算一般纳税人由于未经税务机关认证而不得从当期销项税额中抵扣的进项税额，包括：一般纳税人已取得增值税扣税凭证、按照现行增值税制度规定准予从销项税额中抵扣，但尚未经税务机关认证的进项税额；一般纳税人已申请稽核但尚未取得稽核相符结果的海关缴款书进项税额。

（1）标的公司增值税待抵扣、待认证款项的会计处理

①标的公司取得增值税专用发票时：

借：原材料/在建工程/固定资产等相关科目（不含税金额）

借：应交税费-应交增值税-待认证进项税额

贷：应付账款/其他应付款/银行存款等科目

②标的公司对进项税发票进行认证时：

借：应交税费-应交增值税-进项税

贷：应交税费-应交增值税-待认证进项税额

标的公司每月通过增值税发票综合服务平台完成发票认证，报告期各期末，标的公司将“应交税费”明细科目借方余额在资产负债表中“其他流动资产”项目列报，账面不做结转分录。

（2）标的公司增值税待抵扣、待认证款项列示为流动资产的依据

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条规定，资产满足下列条件之一：“（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（二）主要为交易目的而持有；（三）预计在资产负债表日起一年内变现；...”的资产，应当归类为流动资产。结合标的公司经营实际，增值税待抵扣、待认证进项税额预计可于一年内通过日常经营活动完成抵扣，因此列示于流动资产项目具有合理性。

综上，标的公司将增值税待抵扣、待认证款项列示为流动资产符合《企业会计准则》的有关规定。

（三）报告期内经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因及合理性，是否可持续，二者之间的勾稽关系；标的资产是否存在较高偿债压力及流动性风险，拟采取的应对措施及其有效性；标的资产为所销售的商品提供质量保证的情形及相关会计政策，报告期内标的资产预计负债的计提情况，计提是否充分

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因及合理性，是否可持续，二者之间的勾稽关系

将 2024 年度和 2025 年度净利润调节为经营活动现金流量，过程如下：

单位：万元

注：经营性应收应付项目 = 经营性应收项目的减少值 + 经营性应付项目的增加值

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要影响因素包括：

（1）非付现成本费用影响

报告期内，标的公司计提的折旧及摊销金额分别为 26.74 亿元、38.27 亿元，该项固定成本会减少净利润，但未产生实际的现金流出。

（2）经营性往来项目的变动

报告期内，标的公司经营性应收应付项目的金额分别为-12.82亿元、29.41亿元。标的公司2025年经营性应收应付项目金额相对于2024年显著增加，主要系基于降低财务成本的考虑，标的公司2025年加强对应收款项催收，积极优化资本结构和负债期限结构，因此2025年末应收款项有所减少，应付项目账期亦得到合理利用，带动当期经营性现金流改善。

（3）经营活动产生的现金流量净额高于净利润具有可持续性

标的公司在维持现有产能规模和经营模式的情况下，固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本在较长期间内持续稳定计提，从而使经营活动现金流净额高于净利润具有可持续性。

经营性应收应付项目受市场环境、信用政策、上下游结算周期及季节性备货等因素影响，营运资金波动虽在个别期间影响差异幅度，但长期内围绕正常水平上下波动，其变动方向会阶段性扩大或收窄经营活动现金流净额高于净利润的差异幅度，不会构成对正向差额长期趋势的实质性扭转。

综上，标的公司经营活动现金流净额高于净利润，系标的公司所属行业的基本特征及正常经营周期共同作用的体现，具有合理性，预计在较长的期间内该情况具有可持续性；同时标的公司经营活动净现金流与净利润勾稽关系符合实际业务开展情况。

2、标的公司是否存在较高偿债压力及流动性风险，拟采取的应对措施及其有效性

（1）标的公司偿债能力与流动性指标处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险

报告期各期末，标的公司偿债能力指标与流动性指标如下：

注：相关财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率= ( 流动资产-存货 )/ 流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用，其中 EBITDA=营业利润+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

报告期各期末，标的公司与同行业上市公司偿债能力指标与流动性指标情况对比如下：

数据来源：上市公司定期报告

2024 年末，标的公司流动比率、速动比率分别为 1.82、1.71，同期同行业可比公司均值分别为 0.96、0.79，标的公司偿债能力优于行业平均水平。2025 年末，标的公司流动比率和速动比率分别降至 0.86 和 0.71，而同期同行业可比公司均值分别为 1.24 和 1.02，标的公司流动比率和速动比率指标下降到 1 以下主要系标的公司 2025 年度主动通过加强应收款项催收用以偿还长期借款 83.24 亿元所致。公司为优化资本结构、降低财务费用而主动实施的财务调整，并非经营活动恶化导致的流动性流失。该等指标变动具有阶段性特征，属于主动偿债后的正常结果。

2024 年末、2025 年末标的公司资产负债率分别为 49.31%、34.40%，同期同行业可比公司均值分别为 56.77%、54.32%，标的公司资产负债率低于同行业可比公司，整体偿债能力较强。2025 年末，标的公司资产负债率为 34.40%，较 2024 年末下降 14.91 个百分点，主要原因系公司当期加强应收款项催收并偿还长期借款等有息负债，从而有效降低了财务杠杆。

2024 年、2025 年标的公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 11.59、19.58，同期同行业可比公司均值分别为 8.35、10.06，标的公司 EBITDA 利息保障倍数高于同行业可比公司，偿债能力良好。

整体而言，报告期内标的公司偿债能力与流动性指标处于合理水平，资产流动性较强、短期偿债能力和长期偿债能力均较好，不存在较高偿债压力及流动性风险。

（2）从长短期负债规模来看，标的公司不存在较高偿债压力及流动性风险

报告期各期末，标的公司总体负债规模及结构如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司流动负债中经营性负债（应付账款和其他应付款）占比为 85.32%，短期借款和一年内到期的非流动负债的合计占比为 6.64%。其中：

①标的公司经营性现金流持续为正，经营性现金流入满足日常生产经营支出需求，经营性负债可通过经营所得进行偿付

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

2024 年度，标的公司经营活动现金流量净额为 19.94 亿元；2025 年度，经营活动现金流量净额为 79.81 亿元，同比增长 300.25%，经营性现金流持续为正。经营活动现金流入从 2024 年的 98.41 亿元增长至 2025 年的 219.02 亿元，可为标的公司日常生产经营及偿债支出提供持续的内部资金来源。

②标的公司尚未使用的内外部授信规模可对其负债的偿还提供资金支持

截至 2026 年 4 月底，标的公司未使用的银行授信与 TCL 科技集团财务有限公司授信合计金额共 23 亿元，可为标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债等负债的偿还提供资金支持。

报告期内标的公司总体负债规模下降，长期偿债压力显著改善；短期负债主要为无息经营性负债，短期有息负债占比较低，同时标的公司经营性现金流充足，且标的公司授信额度充足。因此，从负债规模及结构来看，标的公司不存在较高的偿债压力及流动性风险。

（3）标的公司针对流动性风险采取的应对措施及其有效性

①提升经营业绩、增强抗风险能力：受益于t9产线产能爬坡，标的公司2024年经营活动现金流量净额为19.94亿元，2025年经营活动现金流量净额增长至79.81亿元，同比增长300.25%，自身经营现金净流入能覆盖标的公司的债务偿还及运营支出，标的公司将继续努力通过提升经营业绩，增加经营性现金流，持续保障标的公司偿还债务及运营支出等需求。

②标的公司已与多家大型国有银行和当地商业银行建立了良好的合作关系，为保障业务稳健运行，标的公司将继续积极拓宽融资渠道，同时确保资产负债率保持在合理区间，优先使用低成本银行信贷，切实降低流动性风险。

综上所述，报告期内标的公司偿债能力与流动性指标处于合理水平，资产流动性较强、短期偿债能力和长期偿债能力均较好；报告期内标的公司总体负债规模大幅下降，长期偿债压力显著改善；短期负债主要为无息经营性负债，短期有息负债占比较低，同时标的公司经营性现金流充足，且标的公司授信额度充足。因此，从负债规模及结构来看，标的公司不存在较高的偿债压力及流动性风险。标的公司经营性现金流持续为正，经营性现金流入满足日常生产经营支出需求；标的公司针对可能的偿债风险制定了切实可行且有效的措施和管理体系。

3、标的公司为所销售的商品提供质量保证的情形及相关会计政策，报告期内标的公司预计负债的计提情况，计提是否充分

标的公司与客户签订合同时一般约定质量保证条款，在质量保证期内若发生质量问题，应提供返工、维修或替换不良产品等售后服务。标的公司与客户约定的质量保证条款，系为保证所销售商品符合既定质量标准而提供的保证，不包含向客户提供额外服务的义务，因此未将其识别为单项履约义务。相关负债按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，在收入确认时同步计提。

报告期内，标的公司售后服务费的计提及结存情况具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司基于历史实际发生的售后服务费用支出情况与历史销售规模的数据，结合产品规格分布、质量稳定性、产品成熟度及下游应用环境复杂度等情况，确定售后服务费的计提标准，确认为负债。面板制造采用全流程严苛质量控制体系，绝大部分潜在缺陷在生产环节即被提前拦截，规模化量产后的产品不良率稳定控制在较低水平，因此售后维护需求及赔付发生概率较低。报告期内，标的公司售后服务费的计提金额均能覆盖实际发生金额，覆盖率充足，售后服务费计提充分。

综上所述，报告期内，标的公司已按合同约定的情况为所销售的商品提供质量保证，并已充分计提产品售后服务费。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备的核查

（1）了解标的公司与上市公司合并范围内关联方的款项结算方式，针对标的公司报告期各期末应收账款余额执行期后回款测试，检查期后回款情况；

（2）通过对上市公司合并范围内关联方走访确认针对标的公司销售产品的库存管理模式及销售模式；获取上市公司合并范围内关联方的销售明细，与标的公司向上市公司合并范围内关联方的销售数据进行匹配性核查，核查标的公司通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售情况；了解上市公司合并范围内关联方的客户授信管理制度、信用政策、坏账准备计提情况，针对上市公司合并范围内关联方对下游客户的应收账款余额执行期后回款测试，检查期后回款情况；

（3）了解标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款计提坏账准备的会计政策，了解与上述关联方历史上的合作情况、回款情况和信用情况，以及同行业可比公司对合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备的情况，分析标的公司对上市公司合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备的合理性，分析是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（4）标的公司按照上市公司及关联方计提坏账准备比例对标的公司报告期各期末的关联方应收账款余额模拟计提坏账准备，或参照上市公司及关联方对标的公司关联方下游客户的应收账款余额计提坏账准备，分别分析对标的公司应收账款、净利润的影响。

2、标的公司增值税待抵扣、待认证款项的核查

（1）获取报告期内及期后标的公司增值税待抵扣、待认证及已抵扣明细，了解标的公司增值税待抵扣、待认证款项的形成原因、期后抵扣情况；通过查阅增值税相关政策，了解增值税的可抵扣期限；

（2）了解标的公司增值税核算流程，根据《增值税会计处理规定》及《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，核查标的公司对增值税待抵扣、待认证款项的会计处理及列示为流动资产的合规性，分析是否符合《企业会计准则》的有关规定。

3、标的公司的经营性现金流量、偿债能力、流动性风险分析及产品质量保相关的预计负债核查

（1）获取标的公司报告期内现金流量表及补充资料进行分析、复核，并与资产负债表、利润表相关科目发生额及余额进行勾稽；

（2）了解标的公司报告期内主要客户及供应商的销售政策、信用政策、采购政策及结算方式的变动情况对标的公司经营活动现金流的影响；

（3）检查影响净利润与经营活动现金流量净额差异的主要调节项目,结合标的公司的业务模式、结算周期及行业特征，分析经营活动现金流量净额持续高于净利润的合理性；

（4）获取标的公司报告期财务报告，测算流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA利息保障倍数等偿债能力与流动性指标，并与同行业可比公司公开数据进行比较，对长短期负债规模进行分析，同时分析偿债能力与流动性的相对水平及变动趋势，并关注经营活动现金流变动的影响；

（5）访谈标的公司管理层，了解债务到期结构、资金支出计划及外部融资状况，询问针对流动性风险拟采取的应对措施，并评价其有效性；

（6）了解标的公司因销售商品提供质量保证计提售后维修费的具体情况、相关的会计政策，分析售后维修费计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、截至 2026 年 4 月 30 日，报告期内上市公司合并范围内关联方应收账款已在信用周期内全部回款；标的公司通过上市公司合并范围内关联方最终实现销售的下游客户应收账款均已全部收回；

2、标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款不计提坏账准备，是基于对该资产特定信用风险特征的评估，不存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形，符合企业会计准则规定；

3、标的公司按照上市公司及关联方计提坏账准备比例对标的公司报告期各期末的关联方应收账款余额模拟计提坏账准备，或参照上市公司及关联方对标的公司关联方下游客户的应收账款余额计提坏账准备，对标的公司报告期内应收账款、净利润的影响微小；

4、报告期各期末，标的公司增值税待抵扣、待认证进项税余额主要系产线建设购置较多不动产及机器设备等长期资产、持续采购原材料所形成的较大进项税额，以及采购发票取得时间与认证时间存在客观时间差综合所致；根据《中华人民共和国增值税法》相关规定，增值税进项税额抵扣无时间限制；结合标的公司实际经营规划，该部分税额预计一年内完成抵扣，因此，标的公司将增值税待抵扣、待认证款项在资产负债表中列报为流动资产，符合《企业会计准则》的规定；

5、报告期内，标的公司经营活动现金流净额高于净利润，一方面是因为标的公司计提的折旧及摊销金额等固定成本导致净利润减少，但未产生实际的现金流出；另一方面是标的公司持续加强应收账款催收，优化客户结算安排，提高资金回笼效率，推动销售收入更好地转化为经营现金流入。标的公司经营活动现金流净额高于净利润，体现较好的盈利质量与现金生成能力，在较长期间内具有可持续性；

6、报告期内标的公司偿债能力与流动性指标处于合理水平，资产流动性较强、短期偿债能力和长期偿债能力均较好；报告期内标的公司总体负债规模大幅下降，长期偿债压力显著改善；短期负债主要为无息经营性负债，短期有息负债占比较低，同时标的公司经营性现金流充足，且标的公司授信额度充足。因此，从负债规模及结构来看，标的公司不存在较高的偿债压力及流动性风险。标的公司经营性现金流持续为正，经营性现金流入满足日常生产经营支出需求；标的公司针对可能的偿债风险制定了切实可行且有效的措施和管理体系；

7、报告期内，标的公司已按合同约定的情况为所销售的商品提供质量保证，并已充分计提产品售后服务费。

问题 4、关于标的资产关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产对TCL科技销售金额分别为79.29亿元和143.57亿元，占当期营业收入的比例分别为 96.14% 和 89.51% 。（2）标的资产主要通过TCL华星统一销售平台公司对外销售，其中内销主要通过惠州华星光电显示有限公司（以下简称惠州华星），外销主要通过华星光电国际（香港）有限公司（以下简称香港华星）。上述关联交易采用交易净利润法，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。（3）除对销售平台公司的销售外，标的资产向华显光电技术（惠州）有限公司（以下简称惠州华显）、武汉华星光电技术有限公司（以下简称武汉华星）、广州睿信商业有限公司（以下简称广州睿信）、前海启航等其他关联方销售商品。（4）TCL科技持有深圳前海启航国际供应链管理有限公司 35% 股权，为该公司第一大股东。（5）报告期内，标的资产向惠州华显、惠州华星、苏州华星光电显示有限公司（以下简称苏州华星）采购模组生产服务。标的资产各期向惠州华显的采购金额分别为817.18万元、13.74亿元。（6）报告期内，标的资产向TCL华星支付平台服务相关费用、专利许可费、品牌使用费及劳务费等费用，向TCL华星、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称深圳华星半导体）等采购成品、原材料。

请上市公司补充说明：（1）标的资产通过上市公司统一销售平台对外销售的具体模式，包括是否属于买断式销售或代销、货物交付及流转情况、货物风险和法定所有权转移等合同约定及执行情况等，该模式下标的资产收入确认的具体时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，与上市公司其他子公司是否一致。（2）标的资产对惠州华星和香港华星销售所采用的交易净利润法的具体核算方法及过程，采用的利润率指标的选取依据及其合理性，标的资产采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司是否一致，并结合上述情况说明相关关联销售的定价公允性。（3）报告期内标的资产通过上市公司统一销售平台进行销售的终端客户情况、销售金额及占比，相关商品是否实现终端销售；标的资产境内外销售毛利率、主要产品销售价格的对比情况及差异的合理性，境外收入与海关数据、出口退税数据的对比情况及差异的合理性。（4）标的资产向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航关联销售的主要内容及金额，交易背景、原因、合理性及必要性，相关商品是否实现终端销售；交易采用的定价方式、定价依据及其公允性，销售价格与市场可比价格是否存在差异，销售毛利率与标的资产同类产品或业务毛利率是否存在差异。（5）结合股权结构、公司章程、董事和高管提名及选任情况、公司经营管理的实际运作情况等，说明TCL科技是否控制前海启航，标的资产对前海启航的销售额是否应与TCL科技销售额合并计算。（6）报告期内标的资产向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务金额与产品产量的匹配性，向惠州华显采购金额存在波动的原因及合理性；采购模组生产服务的定价方式及其公允性，标的资产采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司是否一致。（7）报告期内标的资产向TCL华星、深圳华星半导体采购的具体内容及对应金额，其中平台服务相关费用等费用的具体内容及定价原则，与上市公司其他子公司的定价原则是否一致；采购成品、原材料的原因及必要性，并结合市场可比价格说明相关关联采购定价的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产通过关联方进行销售的终端销售核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复:

一、上市公司补充说明

（一）标的资产通过上市公司统一销售平台对外销售的具体模式，包括是否属于买断式销售或代销、货物交付及流转情况、货物风险和法定所有权转移等合同约定及执行情况等，该模式下标的资产收入确认的具体时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，与上市公司其他子公司是否一致

1、标的公司通过上市公司统一销售平台对外销售的具体模式，包括是否属于买断式销售或代销、货物交付及流转情况、货物风险和法定所有权转移等合同约定及执行情况、收入确认时点等

报告期内，标的公司通过 TCL 华星统一销售平台向下游客户销售，下游客户向 TCL 华星统一销售平台发送采购订单，TCL 华星统一销售平台按下游客户的订单要求同步向标的公司下达采购订单，标的公司根据订单开展生产、交付。该销售模式的具体合同约定和执行情况如下：

产品交付方面，当标的公司将产品运送至合同约定的交货地点，标的公司不再对产品进行管理和控制，产品的控制权已转移，产品交付后不承担存货毁损等风险。退换货方面，除因产品本身存在质量问题外，标的公司不接受退换货。款项结算方面，完成交付产品后享有收款权利，与产品是否最终实现销售无关。

综上，标的公司通过 TCL 华星统一销售平台对外销售为买断式销售，收入确认时点为存货控制权转移时点，即取得到货签收单或装船提单。

2、收入确认符合《企业会计准则》的规定

在标的公司通过 TCL 华星统一销售平台公司向下游客户销售的模式下，标的公司在取得签收单或提单时确认收入。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。

在标的公司通过 TCL 华星统一销售平台向下游客户销售的模式下，标的公司将货物交由指定承运人时，标的公司达到确认收入的条件，具体分析如下：

标的公司在将货物交由指定承运人时，表示相关客户已取得商品控制权；合同约定及实际执行过程中，标的公司取得客户签署的签收单或者提单，表示其对产品的接受；在完成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同价款的权利。

综上所述，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。

3、标的公司通过上市公司统一销售平台对外销售的模式与 TCL 华星体系内其他子公司一致，也符合行业惯例

由于上市公司拥有多条液晶面板生产线，包括标的公司 8.6 代产线、TCL 华星 8.5 代产线、深圳华星半导体 11 代产线等，为满足客户多样化的采购要求及下游客户对供应商集中管理的需求，统一管理客户交互、提高管理效率，结合行业惯例，标的公司主要通过 TCL 华星统一销售平台进行销售管理，与 TCL 华星、深圳华星半导体等 TCL 华星体系内其他显示器件生产主体的销售模式一致。

国内主要面板厂商均有投建多条产线，各产线主体亦采用统一的销售平台进行销售的模式，属于行业普遍现象。如同行业可比公司京东方、维信诺及深天马下属企业已有相关业务模式，具体如下：

资料来源：京东方公告的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》、维信诺公告的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及深天马公告的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

综上所述，标的公司通过 TCL 华星统一销售平台进行销售的销售模式与 TCL 华星体系内其他子公司一致，通过统一销售平台对外销售的模式为显示面板行业成熟通行的经营模式，符合行业惯例。

（二）标的资产对惠州华星和香港华星销售所采用的交易净利润法的具体核算方法及过程，采用的利润率指标的选取依据及其合理性，标的资产采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司是否一致，并结合上述情况说明相关关联销售的定价公允性

上市公司拥有多条液晶面板生产线，客户涵盖 TV、商显、显示器、笔记本、车载、平板、手机和专业显示等领域。为统一管理客户交互、提高管理效率，标的公司主要通过 TCL 华星统一销售平台公司管理销售，统一销售平台境外主体为香港华星，境内主体为惠州华星。

标的公司与香港华星及惠州华星的销售定价采用交易净利润法，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，符合独立交易原则。具体而言，标的公司主要采用交易净利润法-贝里比率（贝里比率=（销售平台公司的收入-成本-税金）/销售平台公司的期间费用）和营业利润率（营业利润率=营业利润/营业收入）的定价方法，贝里比率和营业利润率系全球转移定价管理通用的交易净利润法指标比率。标的公司依据德勤管理咨询（上海）有限公司提供的可比公司相关交易净利润指标比率参考值，于每年初根据上一年度适用的交易净利润指标比率，确定标的公司向TCL华星统一销售平台销售的订单价格与TCL华星统一销售平台销售至下游客户订单价格的换算比例（换算比例=统一销售平台相关业务的收入/成本-1，其中收入为统一销售平台对下游客户的销售价格×销量，成本代表标的公司对统一销售平台的销售价格×销量），并基于实际交易过程中TCL华星统一销售平台向下游客户的订单价格以及前述换算比例，确定标的公司向TCL华星统一销售平台销售的订单价格，并季度监控相关利润指标。香港华星和惠州华星作为TCL华星统一销售平台，上市公司其他液晶面板生产线如深圳华星半导体11代产线、TCL华星8.5代产线等均主要通过TCL华星统一销售平台进行销售管理，相关关联交易同样采用交易净利润法进行定价，交易净利润法相关指标比率和标的公司相同。因此，标的公司与 TCL 华星统一销售平台进行交易的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他液晶面板生产线一致。

标的公司对香港华星和惠州华星所采用的交易净利润指标比率与可比公司相关交易净利润指标比率参考值的对比情况具体如下：

注：2025 年，根据集团整体策略，香港华星承担海外业务的营销职能，负责客户的维护及境外业务开拓，2025 年起调整为以营业收入为定价计算基础的营业利润率，相关指标比率处于可比公司区间内。假设 2025 年香港华星参考贝里比率公式测算，其贝里比率指标预计为 3.38，虽略高于可比公司区间范围，但由于其职能定位调整，贝里比率已不再具备参考性。

根据 OECD（经济合作与发展组织）发布的《跨国企业与税务机关转让定价指南》，两种交易净利润指标适用情形区分如下：

报告期内，惠州华星主要基于已达成的合作框架，履行合同签订和订单跟单、回款跟进等产品销售工作，承担有限的销售功能，采用贝里比率具有合理性。

2024 年，香港华星主要基于已达成的合作框架，履行合同签订和订单跟单、回款跟进等产品销售工作，承担有限的销售功能，采用贝里比率具有合理性；2025 年开始，根据集团整体策略，香港华星承担海外业务的部分营销职能，截至报告期末共配备了 60 位销售、售后工程师、现场应用工程师等人员，主要职能包括负责现有客户关系维护、订单落实、货款及出货跟进、提供售后服务、客户端技术支持、当地技术推广及技术问题解决，并协助跟进海外业务开拓、市场洞察与潜在客户挖掘等。报告期内，标的公司与主要下游客户合作关系稳定，合作规模随着产能爬坡而快速提升。2025年，标的公司通过香港华星的销售金额为638,187.51万元，同比增长 79.90% 。综上，根据集团整体策略，香港华星承担部分海外业务的营销职能，2025年起调整为以营业收入为定价计算基础的营业利润率具有合理性。

同时，德勤管理咨询（上海）有限公司每年会针对香港华星和惠州华星出具关联交易资料报告，将其采用的交易净利润指标比率与可比公司近三年利润水平区间进行可比性分析，确保关联交易定价公允，上述报告表明，相关关联交易定价未违背独立交易原则或未处于不利地位；如上表所示，报告期各期，香港华星和惠州华星的交易净利润指标比率处于可比公司区间范围内。因此，标的公司向香港华星和惠州华星的关联销售定价具备公允性。

上述关联交易资料报告中，惠州华星、香港华星销售标的公司产品业务的可比公司范围及数据来源于 ORBIS® 数据库，系目前欧美各国广泛使用于全球上市公司证券投资分析、企业战略经营分析、跨国企业转让定价、公司财务分析等领域的实证分析数据库。基于 ORBIS® 数据库中的全球上市公司，通过筛选地域、所属行业、独立性、财务指标、主营业务及主营产品等确定惠州华星、香港华星相关业务的可比公司范围。由于香港华星、惠州华星销售标的公司产品业务与标的公司主营业务存在较大差异，可比公司范围存在差异，具备合理性。

以 2024 年度为例，经过前述筛选过程，共选中 12 家与惠州华星销售标的公司产品业务可比的上市公司，具体情况如下：

综上，为统一管理客户交互、提高管理效率等，标的公司主要通过 TCL 华星统一销售平台公司香港华星和惠州华星对外销售，定价依据为全球转移定价管理通用的交易净利润法，根据德勤管理咨询（上海）有限公司提供的可比公司相关交易净利润指标比率，前述主体相关指标比率处于可比公司参考值区间内，具备合理性，且标的公司采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他液晶面板生产线一致，关联销售定价公允。

（三）报告期内标的资产通过上市公司统一销售平台进行销售的终端客户情况、销售金额及占比，相关商品是否实现终端销售；标的资产境内外销售毛利率、主要产品销售价格的对比情况及差异的合理性，境外收入与海关数据、出口退税数据的对比情况及差异的合理性

1、报告期内标的公司通过 TCL 华星统一销售平台进行销售的下游客户情况、销售金额及占比，相关商品已实现终端销售

（1）报告期各期，标的公司主要通过 TCL 华星统一销售平台香港华星、惠州华星向下游客户销售，主要下游客户情况、销售金额及占比情况参见本回复问题 2、一、（三）、2、之“（2）主要客户变动及新增客户渠道情况”相关内容。

（2）标的公司产品均实现终端销售

标的公司通过 TCL 华星统一销售平台销售产品均直接运输至下游客户指定地点，由下游客户签收或获取海运提单后，标的公司与 TCL 华星统一销售平台同步确认收入，因此标的公司产品均已实现终端销售。

2、标的公司境内外销售毛利率、主要产品销售价格的对比情况及差异的合理性，境外收入与海关数据、出口退税数据的对比情况及差异的合理性

（1）标的公司境内外销售毛利率、主要产品销售价格对比及差异合理性

①境内外销售毛利率对比情况

报告期各期，标的公司境内外销售毛利率情况如下：

标的公司境内外销售毛利率存在一定差异，主要系境内外产品结构存在差异导致，具备合理性。

②主要产品销售价格的对比情况及差异的合理性分析

受内外销市场产品规格、品质等结构差异因素影响，公司对境内外产品采取差异化定价模式，售价差异具备合理性。

（2）境外收入与海关数据、出口退税数据对比情况及差异合理性

单位：万元

注1：海关报关金额 = 报关数据中的美元金额乘以年平均汇率计算得出；

注2：境外销售收入与海关申报时间性差异的原因主要系，客户取得商品控制权的时点（取得签收单或提单）与申报出口报关时点存在差异； 注3：剩余差异为汇率换算差异。

报告期内，标的公司海关报关金额、出口退税销售额与境外销售收入金额差异率较小，主要系收入确认依据相关业务单据确认入账时点，与海关报关的申报时点不一致所致，差异原因具有合理性。

（四）标的资产向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航关联销售的主要内容及金额，交易背景、原因、合理性及必要性，相关商品是否实现终端销售；交易采用的定价方式、定价依据及其公允性，销售价格与市场可比价格是否存在差异，销售毛利率与标的资产同类产品或业务毛利率是否存在差异

1、标的公司向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航关联销售的主要内容及金额，交易背景、原因、合理性及必要性，相关商品已实现终端销售

报告期内，标的公司向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航进行关联销售，销售的产品主要为显示面板，交易金额如下：

单位：万元

惠州华显主营业务为研发、制造、销售供手机及平板电脑使用的 LCD 模组以及提供加工服务，其向标的公司采购中板进行模组加工，生产为模组成品后销售。

武汉华星与广州睿信覆盖中小尺寸显示面板的特定下游品牌客户，相关客户基于历史交易习惯及对供应商集中管理的需求等原因，选择沿用其既有的采购模式，即通过武汉华星和广州睿信向标的公司采购显示面板成品。报告期内，标的公司积极开拓下游客户需求，随着与下游客户合作规模持续提升，2025年标的公司向武汉华星销售金额实现快速增长。

前海启航为主营电子消费行业主动器件（半导体及显示器）的供应链公司，下游客户数量众多且较为分散。前海启航深耕该市场，具有良好的渠道拓展能力和客户资源，2025年应其客户需求，向标的公司采购中板产品的金额增加较快。

针对标的公司向武汉华星和广州睿信销售产品，标的公司均直接运输至下游客户指定地点，下游客户签收时实现控制权转移，标的公司与其同步确认收入，因此标的公司相关产品均已实现终端销售。标的公司向惠州华显、前海启航销售产品均属于买断式销售，标的公司将相关产品运送至惠州华显和前海启航指定交货地点并签收时实现控制权转移，标的公司在该时点确认收入，根据惠州华显、前海启航确认，截至本回复出具日，相关产品均已实现终端销售。

综上所述，标的公司上述关联销售均有真实的交易背景，系基于产业链专业化分工、特定下游客户的采购需求等因素作出的商业安排，具有合理性和必要性，相关产品均已实现终端销售。

2、交易采用的定价方式、定价依据及其公允性，销售价格与市场可比价格不存在显著差异，销售毛利率与标的资产同类产品或业务毛利率不存在显著差异

报告期内，标的公司向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航关联销售采用市场化定价，销售价格与可比价格不存在显著差异，具备公允性。销售毛利率与标的公司同类产品整体可比，部分毛利率差异主要系不同客户需求存在差异、销售产品规格参数不同所致，具有合理性。

（五）结合股权结构、公司章程、董事和高管提名及选任情况、公司经营管理的实际运作情况等，说明 TCL 科技是否控制前海启航，标的资产对前海启航的销售额是否应与 TCL 科技销售额合并计算

1、结合股权结构、公司章程、董事和高管提名及选任情况、公司经营管理的实际运作情况等，说明 TCL 科技是否控制前海启航

（1）前海启航的股权结构情况

报告期内，前海启航的股权结构如下：

单位：万元

报告期内，上市公司持有前海启航股权比例为 35.00%，各方股东均按照实缴持股比例享有对应股东权利，上市公司未通过其他方式取得半数以上表决权。

（2）前海启航的公司章程约定情况

①前海启航设股东会，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。对于增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东会同意。除前述情形外的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。

②前海启航设董事会，成员为5个席位，TCL科技推荐2个席位，惠州市开轩供应链管理有限公司、TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）、宁波智辉诚达企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1个席位。董事会决议的表决，实行一人一票，除了核心管理团队成员委派方式经董事会五分之三董事同意可进行调整外，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

③前海启航设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，经董事会五分之三以上同意后批准，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

（3）上市公司未将前海启航纳入合并报表范围的判断依据

①TCL 科技与前海启航其他股东之间不存在一致行动关系

报告期内，因李东生先生于上市公司及 TCL 实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 实业为上市公司的关联法人，但双方不存在一致行动关系；除前述情形外，报告期内，上市公司与前海启航其他股东不存在其他关联关系、一致行动关系。

②TCL 科技不能单方决定前海启航董事会的构成及核心管理人员的任命

上市公司推荐 2 名董事席位占董事会总席位比例 40%，未达到半数以上，无法单独对董事会的审议事项形成控制或施加决定性影响。

前海启航的总经理、财务负责人、业务负责人等核心管理人员，均由董事会独立聘任及解聘。该等核心管理人员均非由上市公司单独提名、亦不存在由上市公司直接委派，因此，上市公司无法对前海启航核心管理人员的履职行为及公司的日常经营决策实施控制或管理。

综上，鉴于上市公司持有前海启航的股权比例未达到半数以上，且依据前海启航公司章程关于重大事项的表决机制，上市公司无法凭借其现有持股单独形成股东会有效决议，也无法单方决定董事会的构成及核心人事任命，上市公司不拥有前海启航控制权。

2、标的公司对前海启航的销售额是否应与TCL科技销售额合并计算

因 TCL 科技未控制前海启航，且前海启航与 TCL 科技不受同一实际控制人控制，二者不属于同一合并体系内主体。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》等相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，TCL 科技享有的权利不能主导前海启航的相关活动、不具有控制权，且前海启航与 TCL 科技不属于“受同一实际控制人控制的销售客户”，因此，标的公司对前海启航的销售额不应与 TCL 科技销售额合并计算。

（六）报告期内标的资产向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务金额与产品产量的匹配性，向惠州华显采购金额存在波动的原因及合理性；采购模组生产服务的定价方式及其公允性，标的资产采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司是否一致

1、报告期内标的公司向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务金额与产品产量、销量匹配，向惠州华显采购金额存在波动具备合理性

报告期内，标的公司向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务，由于在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，标的公司是显示器件的生产经营主体，惠州华显、惠州华星、苏州华星具备提供模组生产能力，负责将标的公司生产的中板进一步生产成可对外出售的模组成品；其中惠州华显主要负责手机、平板模组生产，惠州华星主要负责电视、商业显示模组生产，苏州华星主要负责显示器模组生产。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体厂生产中板再由体系内模组厂进行生产系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。

报告期内，标的公司向惠州华星采购模组生产服务产量变动率、采购金额变动率分别为-7.65%、-18.54%，向苏州华星采购模组生产服务产量变动率、采购金额变动率分别为74.66%、57.40%，交易金额变动率低于产量变动率，主要原因是模组生产服务的交易金额按照完全成本加成率确定，惠州华星、苏州华星在报告期内通过多维度举措进行成本管控的效果良好，因此标的公司需支付的模组生产服务费相应降低，产品产量和模组生产服务金额的变动具备匹配性。

2025 年，标的公司开始向惠州华显采购模组生产服务，主要系标的公司基于下游客户相关中小尺寸面板订单需求，向上市公司体系内主要进行中小尺寸模组生产的主体惠州华显采购模组生产服务，采购金额波动具备合理性。

2、采购模组生产服务的定价方式及其公允性，标的公司采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司一致

报告期内，惠州华星、苏州华星、惠州华显的模组生产服务的采购定价均采用交易净利润法，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，符合独立交易原则。具体而言，标的公司主要采用交易净利润法-完全成本加成率（完全成本加成率=（收入-成本-税金-期间费用）/（成本+期间费用+税金）），完全成本加成率系全球转移定价管理通用的交易净利润法指标比率，惠州华星、苏州华星、惠州华显向关联方提供模组生产服务，核心是生产制造，无大额存货、市场销售风险，故成本是定价核心依据；完全成本能涵盖全部生产相关投入，贴合该生产业务成本构成逻辑，因此以完全成本加成率定价，能匹配其承担的有限功能与风险。标的公司依据德勤管理咨询（上海）有限公司提供的可比公司相关完全成本加成率参考值，于每年初根据上一年度适用的完全成本加成率，确定标的公司向关联方采购模组生产服务金额与关联方模组生产服务成本的成本加成率（成本加成率=关联方模组生产服务的收入/成本-1，其中收入代表标的公司向其采购的模组生产服务金额，成本为其自身模组生产业务成本），并基于实际交易过程中关联方模组生产业务成本以及前述成本加成率，确定标的公司向关联方采购模组生产服务金额，并季度监控相关利润指标。

惠州华星、苏州华星和惠州华显作为 TCL 华星体系内的模组厂，上市公司其他液晶面板生产线均向其采购模组生产服务，相关关联交易同样采用交易净利润法进行定价，交易净利润法相关指标比率和标的公司相同。因此，标的公司与惠州华星、苏州华星、惠州华显进行交易的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他液晶面板生产线一致。

惠州华星、苏州华星的模组生产服务以收取加工费为主；惠州华显自行采购模组材料，其模组生产服务收费中包含了加工费和模组材料费用，因此惠州华显可比公司范围有所不同，标的公司对惠州华星、苏州华星和惠州华显所采用的交易净利润指标比率与可比公司相关交易净利润指标比率参考值的对比情况具体如下：

（1）惠州华星、苏州华星

(2) 惠州华显

综上所述，报告期内，标的公司向惠州华星、苏州华星和惠州华显采购模组生产服务，定价依据为全球转移定价管理通用的交易净利润法。根据德勤管理咨询（上海）有限公司提供的可比公司相关交易净利润指标比率，前述主体相关指标比率处于可比公司参考值区间内，且标的公司采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司一致，关联采购定价公允。

3、标的公司向惠州华星、苏州华星和惠州华显采购的单位产量的模组生产服务金额有所差异，主要系模组生产业务模式及产品类型差异导致，具备合理性

报告期内，标的公司向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务参考交易净利润法定价，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，不涉及核算每片固定加工费及支付原材料费的情况。从交易净利润指标来看，苏州华星与惠州华星的完全成本加成率较为接近，略高于惠州华显，主要原因系惠州华显自行采购模组材料，因此基于成本加成的完全成本加成率相对较低，差异原因具有合理性。

报告期内，标的公司向三家关联方采购模组生产服务的单位产量的模组生产服务金额有所差异，其中向苏州华星采购的单位产量的模组生产服务金额相对较低，主要原因为：

（1）产品尺寸差异：上市公司集团内对不同模组产线定位分工有所差异，标的公司向惠州华星采购主要为大尺寸（电视、商业显示）模组生产服务，向苏州华星采购主要为中尺寸（显示器）模组生产服务，向惠州华显采购主要为中小尺寸（手机、平板）模组生产服务，产品尺寸越大其模组生产成本越高。

（2）模组生产服务模式差异：惠州华星、苏州华星的模组生产服务以收取加工费为主；惠州华显自行采购模组材料，其模组生产服务收费中包含了加工费和模组材料费用。

因此，标的公司向三家关联方采购不涉及核算每片固定加工费及支付原材料费的情况，单位产量的模组生产服务金额有所差异主要系产品尺寸和模组生产服务模式不同，导致向惠州华星和惠州华显采购的单位产量的模组生产服务金额高于苏州华星，具备合理性。

综上所述，报告期内，标的公司向惠州华星、苏州华星和惠州华显采购模组生产服务金额与产品产量、销量匹配，向惠州华显采购金额存在波动系下游客户相关中小尺寸面板订单需求所致，具备合理性。标的公司向惠州华星、苏州华星和惠州华显采购模组生产服务，定价依据为全球转移定价管理通用的交易净利润法。标的公司采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他子公司一致，关联采购定价公允。标的公司向三家关联方采购不涉及核算每片固定加工费及支付原材料费的情况，单位产量的模组生产服务金额有所差异主要系采购的产品尺寸和模组生产服务模式不同导致，具备合理性。

（七）报告期内标的资产向 TCL 华星、深圳华星半导体采购的具体内容及对应金额，其中平台服务相关费用等费用的具体内容及定价原则，与上市公司其他子公司的定价原则是否一致；采购成品、原材料的原因及必要性，并结合市场可比价格说明相关关联采购定价的公允性

1、报告期内标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购的具体内容及对应金额

报告期内，标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购的具体内容及对应金额如下：

单位：万元

注：标的公司向TCL华星支付的劳务费系人员借调相关费用。

2、平台服务相关费用等费用的具体内容及定价原则，与上市公司其他子公司的定价原则一致

（1）销售、制造等支持服务

报告期内，标的公司向 TCL 华星采购支持服务主要系 TCL 华星为降低成本、提高经营效率，为包括标的公司在内的各子公司提供销售、生产制造等支持服务，标的公司为此承担相应服务费用。2024 年，标的公司尚未达成满产，自身销售、生产制造人员尚可满足公司需求；2025 年，随着标的公司业务量的大幅度增长和产线达成满产，TCL 华星体系内销售和制造支持平台对标的公司进行了平台支持，标的公司为此承担了相关服务费。

其中，销售支持平台由 TCL 华星统筹安排管理，在体系内公司存在相关销售活动支持需要时，为体系内公司提供平台支持服务，包括市场调研、品牌推广、业务开发、人员培训、处理客户咨询投诉等。而 TCL 华星统一销售平台的职能一般包括订单跟单、回款跟进等，2025 年香港华星职能定位调整后，部分海外客户的关系维护等由香港华星承担，具体情况参见本回复问题 4、一、之（二），统一销售平台根据其所履行的职能采用交易净利润法进行定价，与前述销售支持平台职能存在差异。销售支持平台有助于 TCL 华星体系内公司降低经营成本和提高效率，采购相关服务具备必要性。

标的公司与 TCL 华星在合同中约定了服务费用的定价规则，具体定价规则如下：

上述支持服务的定价原则充分考虑实际发生费用情况、受益情况等因素，具体定价原则为 TCL 华星服务于各子公司的当年实际平台费用（销售、生产制造等）按照费用影响要素的权重分摊应当归属于各子公司承担的部分，未进行利润加成，具体权重按照各公司收入、员工的工作量等不同费用影响要素分别确认。报告期内，上述定价原则在各子公司一贯执行，具有合理性、公允性。

（2）知识产权使用费

知识产权使用费具体构成和金额如下：

单位：万元

A、专利许可使用费

报告期内，标的公司会使用到 TCL 华星持有的、第三方持有的 LCD 液晶显示领域的专利技术，向 TCL 华星支付相关的专利许可使用费的具体内容和定价原则如下：

a、对于 TCL 华星持有的专利技术，由于 TCL 华星自成立以来投入了大量资源构筑自有专利布局，为各从事 LCD 业务子公司的运营提供了知识产权保障，因此参考其实际的投入情况和行业惯例，相关子公司向 TCL 华星支付自有专利许可使用费，各子公司按照当年收入的比例支付上述专利许可使用费。

报告期内，同行业可比公司相关专利许可使用支出占营业收入的比例如下：

数据来源：同行业上市公司年度报告

如上表所示，报告期内，同行业可比公司相关专利许可使用支出占营业收入的比例区间为 0.30%-1.31%，TCL 华星所持有专利的许可使用费率处于可比公司区间范围内，因此，定价具备公允性。

b、对于第三方持有的 LCD 液晶显示领域的专利技术，由 TCL 华星与所有权人签署授权使用协议，并统一支付授权使用费，再由 TCL 华星进行内部分摊，分摊原则系按各子公司当期收入占比，并在报告期内一贯执行，分摊原则合理。

B、商标使用费

TCL 科技每年围绕集团整体品牌发展战略规划，进行品牌投入和运维管理等工作，TCL 华星作为 TCL 科技半导体显示业务的主要经营主体，系品牌价值的相关受益方，因此 TCL 科技结合当年实际发生的品牌相关投入和 TCL 华星的相关收入情况收取商标使用费，TCL 华星按照各子公司的收入占比进行分摊，并在报告期内一贯执行，分摊原则合理。

综上所述，上述关联采购存在必要性，相关定价公允，并与上市公司其他子公司的定价原则一致。

3、采购成品、原材料的原因及必要性，并结合市场可比价格说明相关关联采购定价的公允性

（1）采购成品、原材料的原因及必要性

报告期内，标的公司作为全尺寸显示面板的生产经营主体，在接到部分订单需求后，会基于产品规格型号和经济切割效率等考虑，向体系内具备相应生产能力的产线采购相关产品。报告期内标的公司向 TCL 华星和深圳华星半导体采购了部分大尺寸产品，以此满足客户需求。标的公司向 TCL 华星和深圳华星半导体采购并向客户销售该部分产品整体采用 “平进平出” 的定价方式。

报告期内，标的公司日常经营过程中原材料会遇到偶尔短缺的情况，为此向TCL华星和深圳华星半导体采购相关原材料，该等采购属于上市公司体系内的材料调拨，符合集团经营管理惯例。

综上所述，标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购成品、原材料原因合

理具备必要性。

（2）结合市场可比价格说明相关关联采购定价的公允性

报告期内，标的公司主要向 TCL 华星、深圳华星半导体采购大尺寸显示面板成品，分别选取标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购的前五大产品，占采购总额的比例 75% 以上，与 TCL 华星、深圳华星半导体向其他客户销售相同的显示面板价格进行比较如下：

从上表可知，报告期内标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购显示面板的价格与 TCL 华星、深圳华星半导体对外销售相同产品的价格不存在重大差异，主要系采购规模差异导致的正常价格浮动，具有合理性。

报告期内，标的公司向 TCL 华星和深圳华星半导体采购相关原材料，为上市公司体系内的材料调拨，采购金额较小，采购价格为平价转让，定价公允。

综上所述，报告期内，标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购成品、原材料具有合理性、必要性，定价公允。

二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产通过关联方进行销售的终端销售核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论

（一）会计师核查程序与核查意见

1、核查程序

针对前述事项，会计师主要履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司通过 TCL 华星统一销售平台向下游客户销售的销售模式，查阅标的公司与 TCL 华星统一销售平台签订的框架合同，了解标的公司通过统一销售平台对下游客户销售模式的销售流程、结算方式、货物交付方式，通过统一销售平台属于买断式销售；获取相关合同，分析货物风险和法定所有权转移、运输条款相关约定，并了解执行情况；查阅会计准则关于收入确认的相关规定，查询同行业同类业务模式的收入确认方式，了解标的公司通过 TCL 华星统一销售平台销售的业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，确认与 TCL 华星体系内其他子公司一致；

（2）查阅德勤管理咨询（上海）有限公司出具的关联交易资料报告；了解香港华星职能定位调整的具体情况；

（3）获取标的公司下游客户销售明细，了解标的公司通过 TCL 华星统一销售平台及惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航向下游客户销售的销售模式及定价方式，查阅德勤管理咨询（上海）有限公司针对香港华星和惠州华星出具关联交易资料报告；访谈惠州华显、前海启航，了解相关产品的主要下游客户及销售情况；获取主要尺寸市场价格报告，分析通过 TCL 华星统一销售平台、惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航和第三方客户销售的价格公允性，分析上述交易与同类产品销售毛利率差异；

（4）核查标的公司境内外毛利率、主要产品销售价格变动情况，对其差异情况进行对比分析。获取标的公司报告期各期海关电子口岸数据、出口免抵退统计数据、外销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对，确认公司报告期内的外销收入是否真实、准确、完整；

（5）查阅前海启航的《公司章程》，了解前海启航的股权架构，以及《公司章程》对投资计划、利润分配方案、年度预算及决算方案、董事和高级管理人员设置等条款的相关约定，查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》等法律法规，判断上市公司是否控制前海启航，及前海启航及上市公司是否受同一实际控制人控制；

（6）了解标的公司报告期内向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务的情况，分析模组生产服务采购金额与标的公司产品产量的匹配情况；分析标的公司向三家关联方采购模组生成服务产品产量及相关产品销量的匹配情况；分析标的公司向惠州华显采购金额波动的原因及合理性；了解上市公司及体系内子公司向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务的定价方式、核算方法和指标比例，分析相关采购的定价公允性和一致性。

（7）了解标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购的具体内容及对应金额；了解 TCL 华星是否向其他子公司提供相关支持服务；分析相关关联采购必要性、定价公允性。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）标的公司通过 TCL 华星统一销售平台向下游客户销售的模式下，标的公司将相关产品运至指定地点并获取签收单据或将相关产品交由指定承运人并获取提单后，即视为货物风险和法定所有权已经转移，并同时确认收入，货物控制权移交后除产品质量问题外不得退货，属于买断式销售，标的公司在取得签收单或提单时确认收入，符合企业会计准则的规定；标的公司通过 TCL 华星统一销售平台进行销售的销售模式与 TCL 华星体系内其他子公司一致，通过统一销售平台对外销售的模式为显示面板行业成熟通行的经营模式，符合行业惯例；

（2）标的公司主要通过 TCL 华星统一销售平台香港华星和惠州华星对外销售，定价依据为全球转移定价管理通用的交易净利润法。根据集团整体策略，香港华星承担部分海外业务的营销职能，2025 年起调整为以营业收入为定价计算基础的营业利润率具有合理性。根据德勤管理咨询（上海）有限公司提供的可比公司相关交易净利润指标比率，前述主体相关指标比率处于可比公司参考值区间内，且标的公司采用的定价方式、核算方法和指标比例与上市公司其他液晶面板生产

线一致，关联销售定价公允；

（3）标的公司通过 TCL 华星统一销售平台进行销售的相关商品已实现终端销售；报告期内，标的公司境内外业务毛利率整体保持平稳，其中内销产品毛利率高于外销产品，主要系内外销产品结构差异所致；受内外销市场产品规格、品质等结构差异因素影响，公司对境内外产品采取差异化定价模式，售价差异具备合理性。标的公司海关数据、出口退税数据与境外销售收入差异率较小，具有合理性；

（4）标的公司根据下游客户的交易习惯和需求向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航销售产品，上述关联交易具有合理性和必要性，相关商品均已实现终端销售；标的公司向惠州华显、武汉华星、广州睿信、前海启航关联销售采用市场化定价，销售价格与可比价格不存在显著差异，具备公允性。销售毛利率与标的公司同类产品整体可比，部分毛利率差异主要系客户需求差异所致，具有合理性；

（5）根据前海启航的股权架构及公司章程、人事任免、实际运营等制度规定，上市公司无法主导前海启航各项相关经营活动，且不能单方面决定其财务、经营管理方面的重大决策，亦不能通过自身股东地位影响其可变回报金额，上市公司对前海启航不构成控制关系。同时，前海启航与上市公司不受同一实际控制人控制，二者不属于同一合并体系内主体，标的公司向前海启航实现的销售收入不属于上市公司集团内部交易，标的公司对前海启航的销售额不应与上市公司销售额合并计算；

（6）报告期内标的公司向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务的金额与产品产量具有匹配性；标的公司向惠州华显采购金额波动存在合理性；标的公司向惠州华显、惠州华星、苏州华星采购模组生产服务的定价方式与上市公司及其他子公司一致，标的公司相关关联采购定价具备公允性；标的公司向三家关联方采购不涉及核算每片固定加工费及支付原材料费的情况，单位产量的模组生产服务金额有所差异主要系采购的产品尺寸和模组生产服务模式不同导致，具备合理性；

（7）报告期内，标的公司向 TCL 华星采购相关平台支持服务等具有合理性、必要性，定价原则与 TCL 华星其他子公司一致，定价原则合理，具有公允性。报告期内，标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体采购成品、原材料具有合理性、必要性，定价公允。

（二）请会计师说明对标的资产通过关联方进行销售的终端销售核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论

1、核查程序

对于通过上市公司合并范围内关联方向下游客户的销售情况，主要执行了如下核查程序：

（1）下游客户走访

对报告期内主要下游客户进行走访，通过走访下游客户确认的销售收入比例占通过上市公司合并范围内关联方向下游客户销售的金额的比例各期均超过 55%，具体比例如下：

单位：万元

对相关客户报告期内的销售情况进行抽凭：通过销售穿行测试和细节测试，补充抽取了主要客户的记账凭证、发货签收单/提单等单据。同时进一步结合同期市场变动趋势和标的公司经营策略，对已走访客户报告期内销售收入的环比变动情况进行分析性复核。针对走访，主要执行程序如下：

①获取下游客户的营业执照/公司注册证书复印件，了解下游客户的名称、住所、营业期限、营业范围等基础工商信息并与企查查等公开渠道信息进行比对、确认；

②访谈下游客户相关业务对接人员，了解其主要产品、主要客户、销售规模、

备货周期、采购频率等基本情况，并确认下游客户与标的公司是否存在关联关系；

③查看下游客户的经营场所以及部分厂房、仓库等生产场所，了解下游客户生产经营规模，重点关注下游客户与上述关联方交易规模是否与标的公司向上述关联方销售规模匹配；

④针对走访的主要客户，随机抽选已走访客户在报告期内期间大额销售订单作为样本，获取对应样本的记账凭证、签收单、提单等单据。

(2) 直接客户函证

报告期内，由于通过上市公司合并范围内关联方向下游客户销售的产品除销标的公司产品之外，还包括 TCL 华星其他面板产线的产品，下游客户仅能回函确认与上述关联方之间的整体交易金额，无法配合对其中单一产线销售金额的回函确认，因此无法对下游客户函证确认其与标的公司的销售金额。

对标的公司报告期各期主要客户进行函证，具体情况如下：

单位：万元

由于上市公司合并范围内关联方没有仓储库存的中间流程，相关交易均由标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人，在将相关产品运至指定地点或交由指定承运人并获取签收单据后，即视为货物风险和法定所有权已经转移，标的公司与上市公司合并范围内关联方同步确认收入。因此向上市公司合并范围内关联方公司销售的产品均已实现终端销售，向直接客户函证可间接

验证标的公司销售产品的终端销售情况。

（3）细节测试

获取标的公司报告期内销售收入明细账，对于通过上市公司合并内关联方销售的部分执行细节测试，检查报告期各期前十大下游客户的销售合同或订单、签收单、提单、银行回单、记账凭证等资料，核查标的公司通过上市公司合并内关联方进行销售的终端销售真实性。

(4) 截止测试

结合标的公司各销售类型确定收入确认时点，对收入进行截止性核查，选取资产负债表日前后的收入样本，检查相关的记账凭证、签收单、提单等资料，相关收入均被记录于恰当的会计期间。

（5）资金流水核查

对标的公司银行账户流水进行核查，包括交易对手方、交易原因、交易金额以及与上述关联方是否存在异常交易等情况。

（6）通过上市公司合并范围内关联方销售情况核查

①通过访谈、获取合同等方式了解标的公司的销售模式、结算模式及信用政策；

②通过对上市公司合并范围内关联方走访确认针对标的公司销售产品的库存管理模式，了解上市公司合并范围内关联方就采购标的公司产品的销售情况；

③获取上市公司合并范围内关联方的销售明细，与标的公司向上市公司合并范围内关联方的销售数据进行匹配性核查，确认标的公司向上市公司合并范围内关联方销售数据与其向下游客户的销售数据匹配。

(7) 分析性复核

①查阅标的公司与上市公司合并范围内关联方签订的框架合同，查询同行业同类业务模式的收入确认方式，访谈标的公司相关人员，了解标的公司通过上述关联方销售的收入确认方式与同行业可比公司是否存在重大差异；

②获取标的公司销售明细表，对关联方客户及非关联方客户按产品类别等维度就销售单价、毛利率变动情况及其合理性进行分析性复核；

③查阅同行业可比公司资料，核查标的公司通过上市公司合并范围内关联方销售的销售收入、毛利变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异；

④访谈了解上市公司合并范围内关联方的信用政策，针对各期通过上述关联方销售的应收款项余额执行期后回款测试，检查期后是否回款、是否存在信用逾期的情况。

2、核查意见

经核查，我们认为，标的公司销售至关联方销售平台的产品已实现终端销售。

(以下无正文)

（此页无正文，为 TCL 科技集团股份有限公司容诚专字[2026]518Z1044 号报告之签字盖章页。）

中国·北京

中国注册会计师：陈泽丰 中国注册会计师 110101480645

陈泽丰

中国注册会计师：\_\_\_\_ 中国注册会计师肖梦英 110101480010

中国注册会计师：陈志浩 中国注册会计师 陈志浩 110100320752

2026年7月13日