TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）摘要 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年七月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、注册或同意。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

交易对方保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，交易对方将依法承担责任。

交易对方保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务（如有）。

交易对方承诺，如违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证，如本次交易其所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....2

三、证券服务机构声明....2

目录....4

释义....6

一、一般术语....6

二、专业术语....7

重大事项提示....10

一、本次重组方案简要介绍....10

二、本次交易方案调整情况....12

三、本次交易对上市公司的影响....13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....14

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见....15

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....16

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....18

重大风险提示....20

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险....20

二、市场竞争风险....20

三、原材料供应短缺或价格波动风险....21

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险....21

五、行业政策及政府补助变动风险....21

六、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险....21

七、标的资产评估的相关风险....22

八、本次交易的审批风险....22

九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险....22

第一节 本次交易概况....23

一、本次交易的背景和目的....23

二、本次交易具体方案....25

三、本次交易的性质....29

四、本次交易对上市公司的影响....31

五、本次交易决策过程和批准情况....33

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....33

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

二、专业术语

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行对象和发行数量

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容

本次方案调整为: 取消本次交易中的募集配套资金安排, 即上市公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金, 将由上市公司以自有资金及自筹资金相结合的方式予以解决。

除上述调整外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

本次交易方案调整已经上市公司于 2026 年 6 月 1 日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过。上市公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。

根据上市公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，本次交易实施后，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见

截至本报告书摘要出具日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要出具日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司在召开股东会审议本次交易相关议案时，已根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对 2025 年备考每股收益的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次交易完成后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请具有专业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见将在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此做出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险

报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但中长期来看，显示面板行业仍可能面临一定的波动风险。

一方面，受全球经济波动、地缘政治冲突及国际贸易摩擦等宏观因素对消费信心的影响，未来全球显示面板产品的下游市场需求可能出现波动；另一方面，存储芯片短期价格上涨推高消费电子整机成本，对终端消费需求有一定影响，全球显示面板下游需求阶段性有所回落。

此外，LCD 技术凭借成熟产业链带来的成本优势、高可靠性和长寿命特性，目前仍是显示应用场景的主流，OLED 技术在中小尺寸显示应用场景的渗透率亦有所提升，虽然短期内不改变 LCD 显示面板的主导地位，如该技术渗透加速，将可能对 LCD 面板的需求带来一定影响。

若未来宏观经济波动及显示技术竞争等因素导致下游市场需求发生不利变化，标的公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

二、市场竞争风险

近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、原材料供应短缺或价格波动风险

报告期内，标的公司对上游主要原材料的进口依赖程度较低，但部分原材料仍需进口，上游原材料进口供应商包括中国香港、中国台湾、日本企业等。若公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临供应短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生不利影响。

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险

报告期内，标的公司主要向艾杰旭采购玻璃基板，若标的公司与艾杰旭不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，玻璃基板供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

五、行业政策及政府补助变动风险

半导体显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。标的公司收到的政府补助大多与主营业务密切相关，且行业内政府补助通常设有实施期限，若未来国家相关产业政策及补助政策发生调整，或标的公司不能满足补助政策的要求，可能导致标的公司政府补助的取得存在一定的不确定性，如取得的政府补助金额减少，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

六、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险

截至报告期末，上市公司资产负债率为64.23%。根据备考数据，假设以债务方式支付全部现金对价，本次交易完成后上市公司资产负债率提高1.25个百分点。因此，本次购买资产完成后，上市公司资产负债率将略有上升，存在上市公司偿债能力受到不利影响的风险。

七、标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为1,942,393.76万元，评估值为2,072,179.37万元，增值率为6.68%。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

八、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。

九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强

近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度，多措并举活跃并购重组市场。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国家战略性新兴产业政策，市场前景广阔

在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家提升核心竞争力和锻长板的重要环节。

近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展：2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。2025 年 8 月，工信部印发《电子信息制造业 2025－2026 年稳增长行动方案》，加力推进电子信息制造业高端化、智能化、绿色化发展，有序推动先进计算、新型显示、服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局。

在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业务发展

作为中国半导体显示领域代表企业之一，上市公司将通过包括本次重组在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球显示面板领先企业的相对竞争力和盈利能力；完善全尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，全面实现向全尺寸显示领先企业的转型升级。

4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展

广州华星半导体依托全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，持续深耕高端IT、车载及专业显示等产品领域。产线通过其氧化物背板的技术优势及全尺寸产品覆盖能力，协同战略客户引领中尺寸IT面板的高端化与定制化发展，显著提升了TCL科技在显示器、笔记本、平板等领域的市场份额。广州华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

（二）本次交易的目的

1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

本次交易为上市公司收购广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

近年来，半导体显示行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康。受电竞、车载显示、高端笔记本等细分市场需求拉动，中尺寸显示面板应用持续多元化，为中尺寸面板市场需求带来持续的增长动力。广州华星半导体产品持续聚焦全球显示器、笔电、平板电脑及手机领域高端化、场景化趋势，并与国际一线客户建立长期稳定的合作关系，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断提升，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

二、本次交易具体方案

TCL 科技拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00% 股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00% 的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支付对价金额为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权（对应标的公司787,500.00万元注册资本）。

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体基础法评估值为2,072,179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932,480.72万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： P=P0div(1+n) ；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股： mathrm P = (mathrm P0 + mathrm A times mathrm k ) div (1 + mathrm k ) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=(P0+Atimes k)div(1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P=P0-V;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=(P0-V+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由4.16元/股相应调整为4.07元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认: 本次购买资产股份中向交易对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：

1、本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

2、在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（七）过渡期间损益安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，本次交易前十二个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资产的情况，包括收购武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体等公司股权。

根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体相关年度财务报表，上市公司财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司持有标的公司的股权比例大幅上升，归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（此页无正文，为《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之盖章页）

TCL科技集团股份有限公司

2026年7月13日