TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年七月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、注册或同意。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

交易对方保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，交易对方将依法承担责任。

交易对方保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务（如有）。

交易对方承诺，如违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证，如本次交易其所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....2

三、证券服务机构声明....2

目录....4

释义....10

一、一般术语....10

二、专业术语....11

重大事项提示....14

一、本次重组方案简要介绍....14

二、本次交易方案调整情况....16

三、本次交易对上市公司的影响....17

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....18

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见....19

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....22

重大风险提示....24

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险....24

二、市场竞争风险....24

三、原材料供应短缺或价格波动风险....25

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险....25

五、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险....25

六、标的资产评估的相关风险....26

七、本次交易的审批风险....26

八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险....26

第一节 本次交易概况....27

一、本次交易的背景和目的....27

二、本次交易具体方案....29

三、本次交易的性质....33

四、本次交易对上市公司的影响....35

五、本次交易决策过程和批准情况....36

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....37

第二节 上市公司基本情况....46

一、上市公司基本信息....46

二、公司股本结构及前十大股东情况....46

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况....47

四、上市公司控股股东及实际控制人情况....47

五、上市公司主营业务概况....47

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标....47

七、最近三年重大资产重组情况....48

八、上市公司合法合规情况....48

第三节 交易对方基本情况....49

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况....49

二、交易对方其他事项说明....66

第四节 交易标的情况....68

一、标的公司基本情况....68

二、标的公司历史沿革....68

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况....72

四、标的公司主要财务指标情况....73

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况....74

六、主营业务发展情况....78

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

......96

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况......97

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明......97

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况......97

十一、债权债务转移情况......97

十二、报告期内会计政策及相关会计处理......97

第五节 发行股份的情况......103

一、发行股份及支付现金购买资产......103

二、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......107

三、本次交易前后上市公司的股权结构......107

第六节 交易标的评估情况......108

一、交易标的评估的基本情况......108

二、交易标的评估的具体情况......109

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......150

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见......154

第七节 本次交易主要合同......155

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间......155

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......155

第八节 本次交易的合规性分析......159

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......159

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......163

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定...163

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定......166

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......167

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定......167

七、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....169

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....169

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定....170

十、独立财务顾问和律师核查意见....171

第九节 管理层讨论与分析....172

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析....172

二、标的公司所处行业特点....177

三、标的公司的行业地位及核心竞争力....194

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析....199

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响...223

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响...226

第十节 财务会计信息....227

一、标的公司财务报表....227

二、上市公司备考合并财务报表....230

第十一节 同业竞争和关联交易....235

一、同业竞争情况....235

二、关联交易情况....235

第十二节 风险因素....248

一、与本次交易相关的风险....248

二、与标的公司相关的风险....249

三、其他风险....251

第十三节 其他重要事项....252

一、标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况....252

二、本次交易对公司负债结构的影响....252

三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明....252

四、本次交易对上市公司治理机制的影响....253

五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况....254

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....260

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....261

八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....261

九、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见....262

十、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....262

第十四节 对本次交易的结论性意见....263

一、独立董事的审核意见....263

二、独立财务顾问意见....266

三、法律顾问意见....267

第十五节 相关中介机构情况....269

一、独立财务顾问....269

二、法律顾问....269

三、审计机构....269

四、资产评估机构....269

第十六节 上市公司及各中介机构声明....271

一、上市公司及全体董事声明....271

二、上市公司审计委员会全体委员声明....272

三、上市公司全体高级管理人员声明....273

四、独立财务顾问声明....274

五、法律顾问声明....275

六、审计机构声明....276

七、资产评估机构声明....277

第十七节 备查文件....278

一、备查文件....278

二、备查地点....278

附件一：交易对方穿透至最终持有人情况....280

附件二：标的公司主要专利一览表....281

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

二、专业术语

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行对象和发行数量

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容

本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即上市公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由上市公司以自有资金及自筹资金相结合的方式予以解决。

除上述调整外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

本次交易方案调整已经上市公司于 2026 年 6 月 1 日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过。上市公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。

根据上市公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，本次交易实施后，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司在召开股东会审议本次交易相关议案时，已根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对 2025 年备考每股收益的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次交易完成后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请具有专业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见将在深交所网站(http://www.szse.cn/)披露，投资者应据此做出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险

报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但中长期来看，显示面板行业仍可能面临一定的波动风险。

一方面，受全球经济波动、地缘政治冲突及国际贸易摩擦等宏观因素对消费信心的影响，未来全球显示面板产品的下游市场需求可能出现波动；另一方面，存储芯片短期价格上涨推高消费电子整机成本，对终端消费需求有一定影响，全球显示面板下游需求阶段性有所回落。

此外，LCD 技术凭借成熟产业链带来的成本优势、高可靠性和长寿命特性，目前仍是显示应用场景的主流，OLED 技术在中小尺寸显示应用场景的渗透率亦有所提升，虽然短期内不改变 LCD 显示面板的主导地位，如该技术渗透加速，将可能对 LCD 面板的需求带来一定影响。

若未来宏观经济波动及显示技术竞争等因素导致下游市场需求发生不利变化，标的公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

二、市场竞争风险

近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、原材料供应短缺或价格波动风险

报告期内，标的公司对上游主要原材料的进口依赖程度较低，但部分原材料仍需进口，上游原材料进口供应商包括中国香港、中国台湾、日本企业等。若公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临供应短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生不利影响。

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险

报告期内，标的公司主要向艾杰旭采购玻璃基板，若标的公司与艾杰旭不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，玻璃基板供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

五、行业政策及政府补助变动风险

半导体显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。标的公司收到的政府补助大多与主营业务密切相关，且行业内政府补助通常设有实施期限，若未来国家相关产业政策及补助政策发生调整，或标的公司不能满足补助政策的要求，可能导致标的公司政府补助的取得存在一定的不确定性，如取得的政府补助金额减少，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

六、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险

截至报告期末，上市公司资产负债率为64.23%。根据备考数据，假设以债务方式支付全部现金对价，本次交易完成后上市公司资产负债率提高1.25个百分点。因此，本次购买资产完成后，上市公司资产负债率将略有上升，存在上市公司偿债能力受到不利影响的风险。

七、标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为1,942,393.76万元，评估值为2,072,179.37万元，增值率为6.68%。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

八、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。

九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强

近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度，多措并举活跃并购重组市场。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国家战略性新兴产业政策，市场前景广阔

在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家提升核心竞争力和锻长板的重要环节。

近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展：2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。2025 年 8 月，工信部印发《电子信息制造业 2025－2026 年稳增长行动方案》，加力推进电子信息制造业高端化、智能化、绿色化发展，有序推动先进计算、新型显示、服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局。

在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业务发展

作为中国半导体显示领域代表企业之一，上市公司将通过包括本次重组在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球显示面板领先企业的相对竞争力和盈利能力；完善全尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，全面实现向全尺寸显示领先企业的转型升级。

4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展

广州华星半导体依托全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，持续深耕高端IT、车载及专业显示等产品领域。产线通过其氧化物背板的技术优势及全尺寸产品覆盖能力，协同战略客户引领中尺寸IT面板的高端化与定制化发展，显著提升了TCL科技在显示器、笔记本、平板等领域的市场份额。广州华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

（二）本次交易的目的

1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

本次交易为上市公司收购广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

近年来，半导体显示行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康。受电竞、车载显示、高端笔记本等细分市场需求拉动，中尺寸显示面板应用持续多元化，为中尺寸面板市场需求带来持续的增长动力。广州华星半导体产品持续聚焦全球显示器、笔电、平板电脑及手机领域高端化、场景化趋势，并与国际一线客户建立长期稳定的合作关系，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断提升，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

二、本次交易具体方案

TCL 科技拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00% 股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00% 的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支付对价金额为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权（对应标的公司787,500.00万元注册资本）。

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体基础法评估值为2,072,179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932,480.72万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： P=P0div(1+n) ；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股： mathrm P = (mathrm P0 + mathrm A times mathrm k ) div (1 + mathrm k ) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=(P0+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P=P0-V;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=(P0-V+A times k) div (1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为

2026 年 6 月 10 日，除权除息日为 2026 年 6 月 11 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 4.16 元/股相应调整为 4.07 元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认: 本次购买资产股份中向交易对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：

1、本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

2、在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（七）过渡期间损益安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，本次交易前十二个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资产的情况，包括收购武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体等公司股权。

根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体相关年度财务报表，上市公司财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司持有标的公司的股权比例大幅上升，归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：

1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 20,800,862,447 股，前十大股东的持股情况如下：

注：前 10 名股东中李东生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，其中李东生持股 899,786,071 股，宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）持股 366,894,736 股，合计持股 1,266,680,807 股，为公司第一大股东。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。

五、上市公司主营业务概况

公司深耕高科技、重资产、长周期的先进制造产业，聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续推进技术创新与产业升级，致力实现全球领先的战略目标。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年和 2025 年财务报表经容诚审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司，具体情况如下：

（一）广东恒健投资控股有限公司

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2006年3月，设立

2006 年 3 月 16 日，恒健投资依法设立，其设立时的公司名称为广东恒盛投资控股有限公司，股权结构如下：

单位：万元

（2）2007年6月，名称变更，并进行第一次股权转让

2007 年 6 月 25 日，恒健投资的名称由 “广东恒盛投资控股有限公司” 变更为 “广东恒健投资控股有限公司”，同时，广东省粤电集团有限公司将其持有的 100% 股权共计 5,000.00 万元出资额转让给广东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次股权转让完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（3）2008年7月，第一次增资

2008 年 7 月 28 日，恒健投资的注册资本由 5,000.00 万元增加至 11,700.00 万元，新增 6,700.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（4）2009年2月，第二次增资

2009年2月16日，恒健投资的注册资本由11,700.00万元增加至1,531,700.00万元，新增1,520,000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（5）2018年11月，第三次增资

2018 年 11 月 9 日，恒健投资的注册资本由 1,531,700.00 万元增加至 2,021,700.00 万元，新增 490,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（6）2020年6月，第四次增资

2020 年 6 月 18 日，恒健投资的注册资本由 2,021,700.00 万元增加至 2,121,700.00 万元，新增 100,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（7）2021年2月，第五次增资

2021 年 2 月 26 日，恒健投资的注册资本由 2,121,700.00 万元增加至 2,271,700.00 万元，新增 150,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

（8）2025年2月，第六次增资

2025 年 2 月 11 日，恒健投资的注册资本由 2,271,700.00 万元增加至 2,471,700.00 万元，新增 200,000.00 万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：

单位：万元

3、产权关系结构图及股东情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，恒健投资不存在影响独立性的协议或其他安排。

(2) 股东情况

截至本报告书签署日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有恒健投资100.00%股权，为恒健投资的控股股东及实际控制人。

4、主营业务概况

恒健投资的主要业务是资本运营，最近三年主营业务未发生变化。

5、下属企业情况

截至 2026 年 3 月 30 日, 恒健投资纳入合并报表范围内的一级直接控股子公司名目如下:

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况

（1）最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：2024-2025年财务数据经审计。

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

③简要现金流量表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

（二）广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月，设立

2021 年 5 月 7 日，城发投资依法设立，其设立时合伙人的出资情况如下：

单位：万元

（2）2026年3月，第一次股权转让

2026 年 3 月 18 日，广州产发企业发展有限公司（曾用名 “广州国发资本管理有限公司”）将其持有的 25.00% 股权共计 33,000.00 万元出资额转让给其母公司广州产业投资控股集团有限公司。本次股权转让完成后，城发投资的股权结构如下：

单位：万元

3、产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

（1）产权关系结构图

（2）执行事务合伙人基本情况

城发投资的执行事务合伙人为广州广泰城建投资有限公司，其基本情况如下：

4、主营业务概况

城发投资的主要业务是自有资金投资，最近三年主营业务未发生变化。

5、下属企业情况

截至 2026 年 3 月 30 日，除广州华星半导体外，城发投资不存在其他下属企业。

6、私募基金备案情况

城发投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、最终出资人情况

截至 2026 年 3 月 30 日，城发投资穿透至最终出资人的情况参见 “附件一：交易对方穿透至最终持有人情况”。

8、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表情况

（1）最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：2024-2025年财务数据经审计。

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

③简要现金流量表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

（三）科学城（广州）投资集团有限公司

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年4月，改制设立

科学城投资前身为广州市经济技术开发区建设开发总公司，广州市经济技术开发区建设开发总公司成立于1984年，系经中共广州市委、广州市人民政府批准设立的全民所有制企业。

2003 年 4 月 30 日，广州市经济技术开发区建设开发总公司改制为有限责任公司，设立后企业名称为 “广州开发区建设发展（集团）有限公司”，出资者为广州开发区国有资产监督管理局（旧称为 “广州开发区管理委员会国资委”），注册资本为 15,855.033 万元。

（2）2013年5月，第一次增资

2013 年 5 月 20 日，广州开发区建设发展（集团）有限公司注册资本增加至 28,800.00 万元，新增注册资本由广州开发区国有资产监督管理局认缴，增资后股权结构如下：

单位：万元

（3）2014年2月，第二次增资

2014 年 2 月 13 日，广州开发区建设发展（集团）有限公司注册资本增加至 418,000.00 万元，新增注册资本由广州开发区国有资产监督管理局认缴，增资后股权结构如下：

单位：万元

（4）2017年7月，第一次企业名称变更

2017 年 7 月 28 日，广州开发区建设发展（集团）有限公司的名称变更为“科学城（广州）投资集团有限公司”。

（5）2018年5月，第一次股权转让及第三次增资

2018 年 5 月 28 日，广州开发区国有资产监督管理局将科学城投资 100% 股权转让至广州经济技术开发区管理委员会，同时科学城投资注册资本由 41,800.00 万元增加至 260,000.00 万元，新增注册资本由广州经济技术开发区管理委员会认缴，本次股权转让及增资完成后，科学城投资股权结构变更如下：

单位：万元

（6）2021年8月，第二次股权转让

2021 年 8 月 6 日，广州经济技术开发区管理委员会将其持有的科学城投资 10.00% 股权（对应 26,000.00 万元注册资本），转让给广东省财政厅。本次股权转让完成后，科学城投资的股权结构如下：

单位：万元

（7）2023年3月，第四次增资

2023 年 3 月 8 日, 科学城投资注册资本由 260,000.00 万元增加至 403,203.02 万元, 新增 143,203.02 万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后, 科学城投资的股权结构如下:

单位：万元

（8）2024年3月，第五次增资

2024 年 3 月 15 日, 科学城投资注册资本由 403,203.02 万元增加至 479,183.63 万元, 新增 75,980.61 万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后, 科学城投资的股权结构如下:

单位：万元

（9）2025年1月，第六次增资

2025 年 1 月 27 日, 科学城投资注册资本由 479,183.63 万元增加至 523,090.05 万元, 新增 43,906.42 万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后, 科学城投资的股权结构如下:

单位：万元

（10）2026年1月，第七次增资

2026 年 1 月 13 日，公司注册资本由 523,090.05 万元增加至 606,054.44 万元，新增 82,964.39 万元注册资本全部由广州经济技术开发区管理委员会认缴。本次增资完成后，科学城投资的股权结构如下：

单位：万元

3、产权关系结构图及股东情况

（1）产权关系结构图

(2) 股东情况

截至本报告书签署日，广州经济技术开发区管理委员会持有科学城投资95.48%股权，为科学城投资的控股股东及实际控制人。

4、主营业务概况

科学城投资的主要业务是聚焦发展以科学城片区为主的产城融合体投资开发建设业务，并发挥自身在城市更新建设开发中积累的资源优势，提升专业化工程建设服务资质与能力，加大创新力度做强先进制造业，培育发展环保水务相关产业以及数字经济等战略性新兴产业，最近三年主营业务未发生变化。

5、下属企业情况

截至 2026 年 3 月 30 日, 科学城投资纳入合并报表范围内的一级控股子公司名目如下:

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况

（1）最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：2024-2025年财务数据经审计。

（2）最近一年简要财务报表情况

①简要资产负债表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：2025年财务数据经审计。

③简要现金流量表

单位：万元 注：2025年财务数据经审计。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司（不含标的公司）推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明

本次交易对方及其董事、高级管理人员或合伙企业的主要负责人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

本次交易对方及其董事、高级管理人员或合伙企业的主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方股东人数穿透计算

按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数为7人，未超过二百人，具体情况如下。

第四节 交易标的情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

1、2020年12月，设立

2020 年 12 月 7 日，TCL 华星签署《广州华星光电半导体显示技术有限公司章程》。

2020 年 12 月 9 日，广州市黄埔区市监局核准广州华星半导体设立事宜，并核发《营业执照》。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验审字[2021]002号《验资报告》，截至2021年4月19日，TCL华星已完成50,000.00万元实缴出资。

广州华星半导体设立时的股权结构如下：

单位：万元，%

2、2021年6月，第一次增资

2021 年 5 月 20 日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资与广州华星半导体签订增资协议。

2021 年 6 月 8 日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意广州华星半导体注册资本由 50,000.00 万元变更为 1,750,000.00 万元，新增注册资本 1,700,000.00 万元；其中 TCL 华星以货币出资方式新增认缴出资 912,500.00 万元；恒健投资以货币出资方式新增认缴出资 437,500.00 万元；城发投资以货币出资方式新增认缴出资 131,250.00 万元；科学城投资以货币出资方式新增认缴出资 218,750.00 万元；同意重新制定公司章程并启用新章程。

同日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资签署《广州华星光电半导体显示技术有限公司章程》。

2021 年 6 月 16 日，广州市黄埔区市监局核准本次增资事宜。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验审字[2021]009号、深华拓信达验字[2022]001号《验资报告》及标的公司提供的资料，截至2022年7月26日，TCL华星、恒健投资、城发投资、科学城投资已完成上述增资的实缴出资。

本次增资完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

3、2024年10月，第一次股权转让

2023 年 11 月 8 日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意科学城投资将占广州华星半导体注册资本 12.50% 的股权（共 218,750.00 万元出资额）转让给穗科基金；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

2023 年 12 月 22 日，科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订股权转让协议，约定科学城投资将其持有的广州华星半导体 12.50%（对应 218,750.00 万元注册资本）股权以 220,715.87 万元的价格转让至穗科基金。

2024 年 10 月 28 日，广州市黄埔区市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

4、2025年3月，第二次股权转让

2025 年 1 月 22 日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意穗科基金将占广州华星半导体注册资本 12.50% 的股权（共 218,750 万元出资额）转让给科学城投资；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订股权转让协议，约定穗科基金将其持有的广州华星半导体12.50%（对应218,750.00万元注册资本）股权以244,019.31万元的价格转让至科学城投资。

2025 年 3 月 13 日，广州市黄埔区市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%

（二）出资及合法存续情况

根据广州华星半导体设立及历次工商登记变更材料所示, 广州华星半导体历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续。

截至本报告书签署日，广州华星半导体体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资合法持有广州华星半导体股权，并已依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，广州华星半导体未发生增资、减资及改制、评估情况。

最近三年，广州华星半导体发生过2次股权转让，具体情况如下：

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，广州华星半导体最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，广州华星半导体各股东出资额及持股比例如下：

单位：万元，%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，TCL 华星持有广州华星半导体 55.00% 的股权，为广州华星半导体的控股股东；TCL 科技为 TCL 华星的控股股东，TCL 科技无实际控制人，因此广州华星半导体无实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，广州华星半导体原核心管理人员不存在特别安排事宜。

截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在下属公司。

四、标的公司主要财务指标情况

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：相关财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率= \( ( \( 流动资产-存货 \) )÷流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、利息保障倍数= $\left(\text{利润总额}+\text{计入财务费用的利息支出}\right)/\left(\text{计入财务费用的利息支出}+\text{资本化利息}\right)$ ; 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 7、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或 有负债情况

（一）主要资产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

1、土地使用权及房屋建筑物

（1）已经取得权属证书的土地使用权及房屋建筑物

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已经取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物的具体情况如下：

（2）未取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在未取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物。

2、租赁房产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司向第三方承租的房屋共计 1 项，具体情况如下：

3、主要生产设备

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要生产设备的具体情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

4、商标

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司未拥有注册商标。

5、专利

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利共 49 项，具体情况参见本报告书之 “附件二：标的公司主要专利一览表”。

6、软件著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司未拥有软件著作权。

（二）主要经营资质

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，具体情况如下：

（三）对外担保情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在向第三方提供担保的情形。

（四）主要负债及或有负债情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

1、主要负债情况

标的公司的主要负债情况参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

2、或有负债情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在未披露的重大或有负债。

（五）抵押、质押等权利受限情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产。

（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚与合法合规情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司资产权属清晰，不存在作为被告且争议标的金额在 500 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或者妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司不存在受到对生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，广州华星半导体属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。按照中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），广州华星半导体所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

广州华星半导体所属的半导体显示行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

广州华星半导体所属行业的自律性管理组织为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

（2）行业主要法律法规和政策

半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展，具体如下：

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌商。报告期内通过 TCL 华星统一销售平台为联想、康冠、戴尔、三星、华硕等国内外知名品牌客户稳定供货。

报告期内，广州华星半导体的主营业务和主要产品用途未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图

广州华星半导体主要产品薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的生产工艺流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（Cell）以及模组（Module）四大工程。总体生产工艺流程示意图如下图所示：

1、阵列工程

阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT 和金属氧化物（IGZO）TFT 工艺，包括基板清洗、PVD（溅射）、CVD、曝光、刻蚀、剥离制作等工序。

阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程蚀刻次数一般为4-8次，阵列工程工艺流程如下图所示：

(1) a-Si 产品

(2) 氧化物产品

2、彩膜工程

彩膜工程是在玻璃基板上制作 ITO 层和防反射的遮光层-黑色矩阵（Black matrix），然后再进行光阻的涂布，制作形成红色、绿色和蓝色色阻层，然后再制作成型光间隔物（Photospacer）等，彩膜工程工艺流程如下图所示：

3、成盒工程

成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜基板经清洗，表面涂敷取向膜，经固化、摩擦配向/光配向处理，再进行封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，形成 LCD 显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品，成盒工程工艺流程如下图所示：

4、模组工程

模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为 LCD 模块。模组工程工艺流程如下图所示：

（四）主要经营模式

1、采购模式

广州华星半导体主要按照生产计划采购原材料。广州华星半导体的物控人员依据原料库存和生产计划制定物料需求计划及开立采购订单安排采购原材料。广州华星半导体采购原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、光刻胶、驱动 IC、背光模组等。

针对前段材料（面板材料）和后段材料（模组材料）供应商的选取，广州华星半导体进行综合评估并提交采购委员会立项及决策，从品质、技术、商务等维度对参与的供应商进行综合评分，最终由材料采购委员会决议，选择供应商进行供货。

广州华星半导体对供应商施行严格的动态绩效管理。针对主要供应商，广州华星半导体定期对供应商进行评分，针对评分等级 C 或 D 的供应商，广州华星半导体会要求其进行改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。

2、生产模式

广州华星半导体以市场需求为基础，以订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：

（1）销售部根据市场需求状况提供产量预测并提交产销协同人员，产销协同人员分配生产目标给运营人员；

（2）运营人员结合预测及业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；

（3）广州华星半导体召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议进行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。

3、销售及结算模式

广州华星半导体产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。广州华星半导体销售规模快速成长，产品结构不断优化，已建立稳定的销售出货渠道，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌客户，如联想、康冠、戴尔、三星、华硕等。总体销售流程如下：

（1）广州华星半导体每年与下游客户签署合作协议，结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；

（2）下游客户按季度更新需求预估，广州华星半导体根据其预估，结合年度/季度策略、厂内设备及产能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存；

（3）广州华星半导体财务定期对下游客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予下游客户信用周期与账期。结算方式主要为银行转账；

（4）广州华星半导体根据与下游客户商定贸易条款确定是否由广州华星半导体负责运输，依照约定的贸易条款交付至指定地点。

报告期内，广州华星半导体主要通过 TCL 华星统一销售平台公司向下游客户销售，具体销售模式如下：

（1）下游客户向 TCL 华星统一销售平台公司发送采购订单，TCL 华星统一销售平台公司同步向广州华星半导体下达采购订单；

（2）广州华星半导体根据订单开展生产，将产品交付至 TCL 华星统一销售平台公司；

（3）TCL 华星统一销售平台公司向下游客户进行开票和收款，广州华星半导体向 TCL 华星统一销售平台公司进行开票和收款。

4、盈利模式

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。标的公司主要盈利模式是生产面板产品销售给显示器、笔记本电脑、平板品牌制造商等下游客户以盈利。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

广州华星半导体主要生产中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。广州华星半导体的年设计产能为 216 万大片，报告期内，切割后面板产量分别为 2,665.23 万和 6,973.93 万片，销售量为 2,656.24 万和 6,986.49 万片。

2、主营业务销售收入情况

单位：万元

3、主要销售群体情况

广州华星半导体产品主要销售至下游的显示器、笔记本电脑、平板等制造企业，下游品牌客户包括联想、康冠、戴尔、三星、华硕等知名品牌客户。

4、销售价格的变动情况

报告期内，广州华星半导体产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以

产品价格存在差异。

5、向前五名客户销售情况

报告期内，广州华星半导体前五名客户情况如下：

注：TCL 科技包括 TCL 科技下属的华星光电国际（香港）有限公司、惠州华星光电显示有限公司及其他下属子公司。

6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况

TCL 科技持有 2025 年第二名客户 35.00% 股权。

除上述情形与上市公司及其子公司外，广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名客户中占有权益。

7、向前五名下游客户销售情况

报告期内，在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，标的公司围绕客户订单需求进行生产，所生产的显示面板产品通过 TCL 科技向下游客户销售的主要情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司与主要下游客户合作关系稳定，销售规模均呈增长趋势。

（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

广州华星半导体采购的原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、驱动 IC、背光模组，2024 年和 2025 年上述原材料采购总额分别为 299,961.41 万元和 493,735.89 万元，占总采购金额比重分别为 72.93% 和 74.11%。

报告期内，主要原材料的采购占比情况基本保持稳定。

2、能源采购情况

报告期内，广州华星半导体生产经营过程中使用的能源主要为电、水、天然气、蒸汽，相关采购情况如下：

报告期内，标的公司采购能源价格基本保持稳定。

3、向前五名供应商采购情况

报告期内，广州华星半导体前五名原材料供应商情况如下：

4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况

TCL 科技全资子公司厦门 TCL 科技产业投资有限公司持有 2025 年第二名供应商 14.67% 股权。

除上述情形外，广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名供应商中占有权益。

（七）境外生产经营情况

报告期内，广州华星半导体未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产和污染治理制度及执行情况

（1）安全生产制度及执行情况

广州华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，广州华星半导体订立了《危险因素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，广州华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《中控室值班管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。

报告期内，广州华星半导体的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。

(2) 污染治理制度及执行情况

报告期内，广州华星半导体产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，广州华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，广州华星半导体订立了《废弃物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，广州华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。

报告期内，广州华星半导体的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。

2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

广州华星半导体遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。

3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况

2023 年至 2025 年，广州华星半导体安全生产及环保相关投入金额分别为 1,052.09 万元、557.84 万元和 573.06 万元。

4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

广州华星半导体的生产经营符合相关安全生产和环境保护标准，安全生产设施、环保设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产及环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，其客户主要为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司取得以下 7 项质量管理体系认证证书：

注：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系认证已更新，有效期至 2029 年 2 月 5 日；GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 中国职业健康安全管理体系认证已更新，有效期至 2029 年 2 月 5 日

2、质量控制措施

广州华星半导体自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。广州华星半导体建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，广州华星半导体针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。

3、产品质量纠纷

报告期内，广州华星半导体未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段情况

广州华星半导体采用以 TFT-LCD 为核心的技术路线，背板材料工艺同时布局 a-Si（非晶硅）与 Oxide（氧化物）两类。其中 a-Si 技术相对成熟，是液晶显示行业长期以来的主流基础工艺，具备高可靠性与成本优势。氧化物背板属于相对先进的技术，其电子迁移率更高，有助于实现更高分辨率、更快屏幕响应速度、更低功耗的设计，目前正处于技术深化与市场快速上量阶段。

标的公司拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。标的公司依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。

（十一）报告期核心技术人员情况

报告期内，广州华星半导体未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，标的公司股东均已经出具关于放弃优先购买权的声明，确认放弃对本次交易标的股权的优先购买权。

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

除本次交易评估外，标的公司的权益最近三年未发生过因其自身股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为广州华星半导体 45.00% 股权，标的资产过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

报告期内，标的公司作为被许可方使用 TCL 品牌并支付品牌使用费，以及作为被许可方向 TCL 华星支付涉及 LCD 相关专利的专利许可费。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，广州华星半导体仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,标的公司会考虑下列迹象:

①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（1）销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

(2) 质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

（3）主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（4）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

(6) 合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

对于根据合同条款, 满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售, 根据贸易条款的不同, 标的公司根据发货后取得客户签收或承运单位接收时, 达到销售合同约定的交付条件, 在客户取得相关商品或服务控制权时点, 确认销售收入的实现。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

2、持续经营能力

标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊会计处理政策

标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

第五节 发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

TCL 科技拟向恒健投资、城发投资及科学城投资发行股份及支付现金购买广州华星半导体 45.00% 股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00% 的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支付对价金额为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资、科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权（对应标的公司787,500.00万元注册资本）。

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体股东全部权益资产基础法评估值为2,072,179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932,480.72万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： P=P0div(1+n) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股： mathrm P = (mathrm P0 + mathrm A times mathrm k ) div (1 + mathrm k ) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=(P0+Atimes k)div(1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P=P0-V;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=(P0-V+Atimes k)div(1+n+k) ;

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由4.16元/股相应调整为4.07元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认: 本次购买资产股份中向交易对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资承诺：

“（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。”

（七）过渡期间损益归属安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

相关内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

相关内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

第六节 交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》(中联国际评字[2026]第VSGQA0057号)，中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对广州华星半导体 45.00% 股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，广州华星半导体股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元

收益法评估后的股东全部权益价值为 2,064,253.17 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,072,179.37 万元，两者相差 7,926.19 万元，差异率为 0.38%。

两种方法评估结果差异的主要原因是: 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金受让标的公司股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；标的公司目前的产线为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。标的公司所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。标的公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,072,179.37万元。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）资产持续经营假设。假设评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘查，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

（6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（10）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务、银行手续费之外的其他不确定性损益。

（12）标的公司 2024 年 11 月 19 日取得国家高新技术企业证书，自 2024 年至 2026 年享受 15% 的所得税优惠税率。本次评估假设标的公司在基准日后可持续获得国家高新技术企业认证，未来年度均按 15% 缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。

（13）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除。”本次评估假设在未来经营期内该项研发费用税前加计扣除政策可持续实施，未考虑该政策变动对评估值的影响。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

（2）假设委托人及标的公司已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，其提交予评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（二）评估方法的选择及合理性分析

本次评估目的是反映广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技发行股份及支付现金方式购买广州华星半导体 45.00% 的股权提供价值参考依据。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

1、收益法的适用性分析

标的公司生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2、市场法的适用性分析

显示面板行业具有重资产结构与技术快速迭代等特征，行业内企业的估值水平与行业周期及自身发展阶段高度相关，因此，在不同阶段及成长节点上，市场法下常用的价值比率往往存在较大差异，难以作为稳定、可比的价值衡量基准。此外，行业内企业在产品结构、市场定位及竞争环境等方面亦存在差异，企业间的可比性较弱。综上，难以采用市场法对评估对象进行评估。

3、资产基础法的适用性分析

由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

4、选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

（三）资产基础法评估情况

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：

1、流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账款、存货和其他流动资产。

(1) 货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币的金额作为评估值。

(2) 应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。应收类账款采用个别认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

(4) 存货

包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。

①原材料

原材料主要为企业为进行正常生产而购进的。由于广州华星半导体有稳定的供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格乘以核实后的数量确定评估值。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

②在库周转材料

在库周转材料主要是日常生产经营中所需的备件及工具。由于在库周转材料大部分为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值；对于小部分已计提存货跌价准备且不能正常使用的在库周转材料按其可回收金额确定评估值。

③委托加工物资

委托加工物资主要为委托加工的各种物料及半成品，经对委托加工物资核查出入库凭证、委托加工合同和函证等资料，以核实确认基准日委托加工物资数量和账面金额。由于委外加工周期较短，其账面价值基本反映了委外加工等物资的现行市价，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。

④库存商品

库存商品主要采用如下评估方法：

对于正常销售的库存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

对于非正常销售的库存商品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以同类正常成品市场售价为基础，乘以一定的折扣比例确定其市场价值减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

⑤在产品

在产品包括已入库的各尺寸半成品以及在产线上处于不同阶段的在制品。本次评估根据2024-2025年的主营业务毛利率测算其理论市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

⑥发出商品

对于发出商品，以评估基准日近期销售价格为基础，减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

(5) 其他流动资产

评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、银团协议等，以清查核实后的账面值确定评估值。

2、长期应收款

评估人员查阅了标的公司与员工签订的贷款合同、相关记账凭证、账簿记录等，贷款均为无息贷款，期限均为五年，在借款日一次性支付给员工，以核实后账面值为评估值。

3、房屋建筑物类资产

对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

(1) 重置全价

重置全价=建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+城市配套费+资金成本-增值税

①建安工程造价的确定

建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程资料和竣工结算资料，参考当地建筑工程市场价格指数变动情况进行调整，套用广东省现行消耗量定额及配套的费用定额后得出建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究费、环境影响咨询费。

前期及其他费用（含增值税）=建安工程造价（含增值税）×费率

③城市配套费的确定

城市配套费，参考当地征收文件的计算方式确定。

城市配套费=建设项目基建投资额计算基数×建筑面积×费率

④资金成本

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+城市配套费]×建设周期×贷款利率×1/2。

⑤增值税

增值税即建安工程造价和前期及其他费用中包含的增值税。

(2) 综合成新率

在本次评估过程中，按照房屋建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

(3) 评估值的计算

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

4、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

机器设备重置全价=设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本

A、机器设备购置价的确定

通过参考近期同类设备的合同价格、设备指数调整及采用同期同类设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估, 查询与该设备相同或类似的设备近期价格或了解价格变动情况, 确定设备 CIF/FOB 价、设备进口的各项税费后确定进口设备的购置价。设备进口的各项税费主要包括海外运费及保险费、关税、增值税、银行财务费、商检费、外贸手续费等。

B、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、其他费用的确定

前期及其他费用是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E、资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本= ( 含税设备购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用 ) times 贷款利率 times 工期 times 1/2。

②电子设备重置全价

根据近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

(2) 成新率的确定

①机器设备成新率

对于主要大型设备，采用综合成新率确定其成新率；

对于其他设备，采用年限法确定其成新率。

设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。

在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

其中：

年限成新率是按照设备的经济使用寿命、预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。

②电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5、使用权资产

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

6、在建工程

在建工程包括在建土建工程和设备安装工程。由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提下，以及在全面核实企业在建工程账的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用账面调整法确定评估值：

（1）开工时间距基准日三个月内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以申报账面价值作为评估值。

（2）开工时间距基准日三个月以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本、后确定评估价值。

其中：部分设备为美元或日元采购的进口设备，部分为人民币采购的国内设备。经了解，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近期内人民币兑美元或日元等外币的汇率波动，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调整。

7、无形资产——土地使用权

常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价修正法等。本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质、现场勘查和有关资料的收集情况，及各种评估方法的适用范围、使用条件，并结合评估目的和待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择市场比较法对待估宗地进行评估。

市场比较法是指在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与具体替代性，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此评估待估宗地价格的方法。

其计算公式为： P=P_ B times Atimes Btimes Ctimes Dtimes Etimes F

式中：P—待估宗地价格；

P_ B —比较实例宗地价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B—待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数；

C—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数;

D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

F—待估宗地年期修正系数/比较实例宗地年期修正系数。

8、无形资产——其他无形资产

核算内容主要包括外购软件、专利权及非专利技术。

（1）外购软件

评估人员核查了企业的相关购买合同，标的公司购入软件为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

(2) 专利权及非专利技术

广州华星半导体的专利权及非专利技术均在生产经营中使用，考虑到标的公司已持续经营多年，纳入本次评估范围的专利权及非专利技术是企业的重要资产，对标的公司的持续经营均有一定的贡献价值，且该等资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次对使用中的专利权及非专利技术采用收益法进行评估。

①评估模型

其中：P—专利权及非专利技术的评估价值；

R_ i —专利权及非专利技术第 i 年获得的收益；

r—折现率；

n—收益期。

②折现率的确定

本次评估采用风险累加法确定折现率 r，r=无风险报酬率+风险报酬率。

9、开发支出

评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际基本相符。因开发项目尚在研发过程中，对于研发时间3个月以上的开发项目，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。

10、长期待摊费用

评估人员核实相关协议、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

11、递延所得税资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

12、其他非流动资产

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议、相关凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值；对于专利认证费中广州华星半导体对应形成产品收入的专利申请费，已在其他无形资产科目中合并考虑评估，此处评估为零。

13、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估基准目标的公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法评估情况

1、评估方法的选择

(1) 概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算广州华星半导体的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

(2) 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（3）评估模型

①基本模型

本次评估基本计算公式为:

式中：E：标的公司的股东全部权益价值；

P: 标的公司的经营性资产及负债价值;

D: 标的公司付息债务价值;

C: 标的公司的溢余资产、非经营性资产及负债价值。

式中： R_ i ：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指标的公司从

评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

R_ n+1 ：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；

r: 折现率;

n: 评估对象的预测期。

②收益指标

本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-资产减值损失-所得税

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等） 更新+无形资产（开发支出）更新

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项+期末留抵增值税

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业 5 天的年付现成本费用。

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额+税金-非付现成本总额

存货周转率=营业成本/期末存货

应收款项周转率=营业收入/期末应收款项

应付款项周转率=付现成本/期末应付款项

应收款项=应收票据+应收账款+合同资产-预收款项-合同负债+其他应收款+长期应收款（扣减非经营性应收款后）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应交税费+应付职工薪酬+其他应付款（扣减非经营性应付款后）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产

根据企业的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量, 并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期, 在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业经营性资产价值。

③折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型, 按照预期收益额与折现率口径统一的原则, 折现率 r 选取加权平均资本成本模型 (WACC) 计算确定。则:

w_ d : 评估对象的债务比率;

w_ e ：评估对象的权益比率；

r_ d ：评估对象的税后债务成本；

r_ e ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r_ e ;

式中： r_ f ：无风险报酬率；

r_ m ：市场期望报酬率；

varepsilon ：评估对象的特性风险调整系数；

beta_ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

beta_ u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

beta_ t ：可比公司股票的预期市场平均风险系数；

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

beta_ x ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

D_ i 、 E_ i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

④收益期的确定

考虑到标的公司已经正常运行，运营状况比较稳定，标的公司管理层预测标的公司有持续的产能增加投入至2030年，故收入预测期取6年，即2026年\~2031年，2032年起收入保持稳定。

在执行评估程序过程中，未发现在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新和技术保持及时迭代升级，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

2、净现金流量估算

（1）主营业务收入与成本预测

LCD 显示面板中，a-Si 面板长期占据主导地位，氧化物技术在中尺寸面板渗透率可观。a-Si 面板因其成熟的制程、稳定的良率与显著的成本优势，长期占据市场主导地位，氧化物面板则凭借其在功耗和性能上的优异平衡，成为在高端显示领域渗透率提升最快的技术，特别是在显示器、笔记本电脑、平板等市场已占据重要份额。

广州华星半导体拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。广州华星半导体依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。报告期内，标的公司主营业务收入实现快速增长，具体如下：

单位：万元

①对未来主营业务收入的预测

结合 a-SiLCD 面板占据主要市场份额，预计未来 HFS 和氧化物技术产品市场需求持续增长的情况，根据标的公司市场定位，预计资源将重点投入 NB、MNT、TB、MB 等产品线。结合历史年度的收入、成本数据，产能增加计划，各产品的产能分配情况、良率水平、销售单价变化趋势综合确定 2026 年至 2031 年销售收入如下：

单位：万元

A、预测期各年各产品销售数量的预测依据及合理性分析

标的公司根据 LCD HFS 和 IGZO 技术产品的市场需求，将标的公司的产能资源重点投入到 NB、MNT、TB、MB 产品线，为保持产品的竞争优势，标的公司规划在 2026-2031 年间，将持续增加产能投入，年设计产能从目前的 216 万片大板增至 264 万片大板。

标的公司依据公司产能及未来产能增加计划，各类产品的产能分配计划、良率水平、综合预测 2026 年至 2031 年各类产品的销售数量如下：

单位：万片大板

a、产能的增加计划可以支持销量的增长

报告期内标的公司持续进行产能爬坡，于 2025 年 7 月实现满产（月设计产能 18 万片大板，年设计产能 216 万片大板），销售实现快速增长。为保持产品的竞争优势，在现有产能已满产的情况下，标的公司规划 2026-2030 年间，将持续增加产能投入。

b、标的公司良率水平

标的公司 2025 年 7 月二期产线满产，2025 年综合良率约为 96%，预测期随着产能增长放缓，产品结构逐步优化，良率水平整体呈现稳定上升态势，至稳定年综合良率预计可达到 98%，基于历史良率数据及标的公司质量控制体系的稳定性，良率预测具有合理性，标的公司预测期良率增长预计将带动销量增长。

c、标的公司产品核心技术优势及竞争力

I、产线设备优势：高端设备及前瞻性产线规划，实现高精度与高柔性生产

标的公司拥有新建成的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，引入了包括高端曝光机在内的国际先进核心设备，实现行业领先的制造精度，满足高端显示面板对高解析度的严苛需求。产线在规划阶段即布局了支持多品类快速切换的生产配置，具备良好的工艺弹性，能够根据市场需求灵活调整不同尺寸、类型的产品生产，有效保障产线稼动率与订单响应能力。此外，产线深度融合自动化与 AI技术，通过 AI 图像智能检测、AI 智能排程等系统，显著提升检测效率与生产调度能力，持续提升产线竞争力。

II、核心技术优势：自主研发引领产品创新，构建技术壁垒

标的公司在半导体显示领域已从技术追赶迈入技术领跑发展阶段，整体自动化、智能化水平及核心工艺均达行业前列。产线应用高迁移率氧化物半导体技术，并导入创新的 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺，相较传统制程，在提升生产效率的同时有效降低成本。同时，依托 TCL 华星自主研发的 HFS（边缘场开关）技术，标的公司在高刷新率、低功耗、广视角等方面形成显著产品竞争优势。

III、客户资源优势：与全球一线品牌长期深度合作，客户结构优质稳定

标的公司的下游行业客户为全球显示器、笔记本电脑、平板电脑及手机等领域的知名品牌，其对供应商的技术能力、产能规模及生产稳定性均有极高要求。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考察、实地审厂、产品验证等过程，导入供应商的验证周期较长。标的公司凭借行业领先的技术实力与稳定的供应能力，与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球知名品牌客户建立长期稳定的合作关系，积累了深厚且优质的客户资源。

IV、资源整合优势：依托集团协同，增强运营韧性，抗风险能力显著

标的公司借助集团平台资源充分发挥自身在设备及技术等方面的优势，实现业务与财务的双重协同。在业务层面，与集团内相关企业高效联动，共同推动降本增效；在财务层面，灵活运用 TCL 科技的产业金融资源，有效保障资金供给与风险抵御能力。

综上，预测期销量是在标的公司2025年设计产能已满产的基础上，根据标的公司产能增长计划进行预测，预测期销量与标的公司产能、良率、核心技术优势及竞争力匹配度较高，销量预测具有合理性。

B、预测期各年各产品销售价格的预测依据及合理性分析

LCD 行业主要品类已进入成熟稳定期，除了新兴的应用以外，主流应用市场需求趋于稳定，其价格波动主要受经济环境、产品替换周期、各厂商竞争策略等影响。而在供应面，近年来集中度显著提升，未来仍将进一步集中，行业竞争态势将趋缓，整体供需将持续处于相对稳定的状态。未来五年 LCD 面板价格在成本下行和行业竞争驱动下，将呈现整体小幅下跌、长期降幅收窄的趋势。

标的公司的产品的技术类别分为 a-Si 和 Oxide 二类，产品类型和出货形态较多，标的公司未来将产能资源重点投入到 NB、MNT、TB、MB 产品线，在持续增加产能和研发投入的基础上，增加 Oxide 产品占比，并优化产品结构及出货形态，提高高附加值产品的占比。

综上，参考历史消费电子领域单位面积销售价格整体下行的一般规律，基于谨慎性原则，销售单价在预测期内呈下行趋势；综合单价受产品结构及出货形态优化的影响，综合降幅整体低于各类产品的销售单价降幅，销售单价预测具备合理性。

②对未来主营业务成本的预测

标的公司的主营业务成本主要由材料费、制造费用及其他组成。其中，材料包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片等，根据各类产品的单位材料成本乘以销量确定；制造费用及其他主要包括固定资产折旧费、人工费用、动能费等，其中固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定，人工费用根据各类产品单位大板的人工费乘以销量数量计算，动能费按各产品单位费用乘以销量确定。对企业未来主营业务成本的估算见下表：

单位：万元

（2）其他业务收入成本预测

广州华星半导体 2024 年及 2025 年的其他业务收入分别为 5,647.44 万元和 21,351.95 万元；主要包括废品销售收入、原材料销售收入、研发服务收入、模具费、租赁费等。本次评估中，废品销售、原材料销售、模具费以2025年实际发生金额为基础，参考主营收入的增长率预测；研发服务因历史年度波动较大，以近3年的平均收入占研发费用的比例预测未来年度的收入；租赁费参考租赁合同预测；咨询费、劳务费、水电费及其他在未来现金流中不做预测。对企业未来其他业务收入成本的估算见下表：

单位：万元

(3) 期间费用估算

①销售费用估算

标的公司的销售费用主要包括人工成本、差旅及日常费用和品牌推广及其他。人工成本根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各销售费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。未来各年度的销售费用估算结果见下表：

单位：万元

②管理费用的估算

标的公司的管理费用包括管理人员人工成本、折旧摊销及其他费用。工资薪金根据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测，其他各费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。未来各年度的管理费用估算结果见下表：

单位：万元

③研发费用的估算

标的公司的研发费用主要包括研发人员人工成本、材料费用、折旧费用及其他费用。工资薪金根据未来需要的研发人员人数及工资水平进行预测，其他各费用项根据期间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。未来各年度的研发费用估算结果见下表：

单位：万元

④财务费用的估算

截至评估基准日，标的公司付息债务包括短期借款20,000.00万元，一年内到期的长期借款13,227.71万元，一年内到期的长期应付款5,000.00万元，长期借款355,171.84万元，长期应付款45,000.00万元，付息债务合计金额438,399.55万元。

长期借款和一年内到期的长期借款是t9项目的银团借款和流动资金贷款余额，长期应付款是t9项目的研发贷款余额。本次评估根据标的公司制定的还款计划归还银团借款、研发贷款和流动资金贷款，如果净现金流不能满足投资建设及生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还付息债务；企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。

单位：万元

⑤预测期期间费用率和报告期标的公司、同行业上市公司期间费用率的对比情况如下：

A、报告期期间费用率如下：

B、预测期各期间费用率如下：

C、同行业上市公司各期间费用率如下：

报告期内，标的公司持续推进端到端的成本和费用管控方式，通过精细化管理实现效率效益领先，销售费用率和管理费用率相对较低；标的公司中小尺寸产品收入占比较高，相关产品型号较多且更新迭代较快，标的公司为保持技术水平和产品性能竞争优势，持续投入研发资源，研发投入相对较高；报告期末，标的公司偿还部分长期借款优化资本结构，预测期财务费用率有所降低。

销售费用率：销售费用率预测期稳定在0.89%，小幅高于报告期内水平，系后期业务发展和客户配套服务投入常态化，费率小幅提高后平稳，符合业务拓展规律，与同行业上市公司平均水平相近。

管理费用率：报告期内标的公司持续进行产能爬坡，二期产线于2025年7月实现满产，内部精细化管理落地，管理费用率下降至0.82%；预测期生产经营进入相对稳定态势，组织架构固定、规模效应持续释放，预测期管理费用在0.86%-0.88%，延续2025年降本成效，符合规模化企业管理费用变动规律。标的公司管理费用率低于同行业平均水平，标的公司产线集中布局、供应链就近配套，相比全国多基地布局的同行业上市公司，厂区管控、职能管理成本更低，管理费用率显著优于同业。

研发费用率：2024-2025年为标的公司技术攻坚、新品研发集中投入期，在建产线配套工艺研发投入大，营收基数偏小，导致历史研发费用率较高；预测阶段营业收入进入稳定增长、规模化阶段，固定研发投入被营业收入持续摊薄；同时标的公司由初创高强度攻关转为常态化迭代研发，研发投入增速低于营收增速，导致预测期研发费用率略低于报告期内水平。标的公司预测期仍将进行持续、稳定的研发投入，研发费用率高于同行业上市公司平均水平。

财务费用率: 标的公司报告期处于产能建设与产能爬坡阶段, 前期有息负债规模较大, 利息支出金额较高, 同时该阶段营业收入基数偏小, 导致历史财务费用率较高; 2025年标的公司已通过主动偿还部分长期借款优化资本结构, 本次评估根据标的公司制定的还款计划归还银团借款、研发贷款和流动资金贷款, 如果净现金流不能满足投资建设及生产经营需要, 则通过市场化融资增加付息债务, 净现金流充足时将优先偿还付息债务, 随着付息债务规模持续下降, 利息支出逐年减少至趋于稳定, 标的公司历史期及预测期财务费用率均低于同行业上市公司平均水平。

综上，标的公司各项期间费用率预测贴合自身经营发展阶段与行业特征：销售费用率随业务拓展小幅抬升后稳定，匹配客户配套服务常态化的业务趋势且与同行业上市公司平均水平相近；管理费用率依托满产后规模效应与精细化管控，预测区间延续历史降本成果，低于行业均值；研发费用率由投产攻坚期高费率逐年下降，系营收规模化摊薄固定研发投入、研发由集中攻关转向常态化迭代，预测期研发费用率虽略低于报告期，但仍高于同行业上市公司平均水平；预测期财务费用随净现金流优先偿还付息债务、利息支出下降并趋于稳定，财务费用率低于同行业上市公司平均水平；期间费用率变动趋势与标的公司业务实际、行业环境匹配，期间费用率整体水平处于行业区间水平内，期间费用预测具备合理性与谨慎性。

（4）税金及附加的估算

评估基准日，广州华星半导体的税项主要有城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及环保税等。根据企业的生产经营计划，预计标的公司约45.00%产品外销。

（5）企业所得税的估算

依据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），标的公司可弥补亏损的最长结转年限延长为10年。故本次评估以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业基准日计提的递延所得税资产在未来现金流中未考虑其影响，本次评估将其作溢余资产在企业价值中加回。

(6) 折旧与摊销预测

标的公司进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备和电子设备，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件、专利权及非专利技术及长期待摊费用。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。

各类资产预测期的折旧摊销金额如下：

单位：万元

(7) 追加资本预测

资本性支出=扩大性资本支出+资产更新投资

①扩大性资本支出预测

根据标的公司的投资计划，2026年至2030年间将持续进行增加产能和优化产品结构的固定资产投资，2026年-2030年扩大性资本支出金额分别为112,611.22万元、150,000.00万元、57,000.00万元、161,000.00万元和96,950.20万元。

②资产更新投资预测

按照收益预测的前提和基础，在维持基准日资产规模和资产状况的前提下，在2031年起以年金的方式计算房屋建筑物和土地使用权资产更新，设备资产2031年起以折补平衡的方式维持现有的经营规模。

未来资本性支出预测结果如下:

单位：万元

③营运资金增加额估算

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+增值税进项

本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 5 天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 5 天的年付现成本。

年付现成本总额=销售成本总额+税金+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=当期营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。

存货=当期营业成本总额/存货周转率

应付款项=付现成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应交税费、应付职工薪酬以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。

标的公司2025年下半年已满产，生产经营、客户及供应商稳定，年末的存货、应付账款余额可以反映标的公司的存货和应付账款的周转水平。确定采用2025年的存货周转率和应付账款周转率计算未来营运资金。由于2025年标的公司加强应收账款的管理，集中进行款项催收，本次评估出于谨慎考虑，按主要客户销售协议的平均账期确定应收账款周转率，周转率指标具体如下：

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况, 预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表:

单位：万元

(续上表)

其中：增值税留抵金额的测算过程如下： 单位：万元

报告期内及预测前期，标的公司持续推进产线建设与产能爬坡，项目设备采购、工程投入规模较大，形成大额的增值税进项留抵税额；因此评估将增值税留抵金额纳入营运资金口径测算，随后期产品逐步量产、销项税额持续实现，留抵税额的资金占用金额逐年递减，与上述表格中留抵税额逐年下降、营运资金同步变动的趋势匹配，具有合理性。

经查询，公开披露的可查询到的可比交易案例信息，如TCL科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告中披露“营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+可抵扣增值税”、天马微电子股份有限公司发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%股权项目及天马微电子股份有限公司发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权项目评估报告中披露“营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+期末留抵增值税额”；本次评估将增值税留抵税额纳入营运资金口径测算，与同行业已披露的可比案例测算公式一致，本次营运资金测算具有合理性。

（8）净现金流量的预测结果

广州华星半导体的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度广州华星半导体已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测详见下表：

单位：万元

(续上表)

2028-2031年所得税为零，原因为依据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），被评估单位可弥补亏损的最长结转年限延长为10年，故本次评估以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税，企业基准日计提的递延所得税资产在未来现金流中未考虑其影响，本次评估将其作溢余资产在企业价值中加回。因此研发费用税前加计扣除降低各期应纳税所得额，各年度实现盈利优先滚存抵扣往期可弥补亏损、应纳税所得额被全额覆盖，至2032年往期亏损弥补完毕后才开始计缴所得税，测算遵循可弥补亏损结转政策、研发费用税前加计扣除税收规则，所得税测算具有合理性。

3、权益资本价值估算

(1) 折现率的确定

①无风险利率的确定

本次评估以持续经营为假设前提,评估对象的收益期限为无限年期,根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率,本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=1.85%。

②市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，在评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定 2025 年 12 月 31 日的市场期望报酬率，即 rm=9.30%。

市场风险溢价 rp_ m =rm-rf=9.30%-1.85%=7.45% .

③资本结构的确定

企业基准日的付息债务规模 438,399.55 万元，是为建设 t9 生产线借入的银团贷款、研发贷款及流动资金贷款余额，本次评估基于标的公司管理层所做出的还款计划，至 2030 年还清长期付息债务，因此自评估基准日至 2030 年是变动的资本结构，2031 年起企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司的权益资本的预期市场风险系数。

⑤特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 varepsilon=2.00% .

⑥折现率 WACC 的计算

根据公式计算，即得到折现率 r:

(2) 经营性资产价值

根据预期净现金量计算，得到广州华星半导体的经营性资产价值为2,657,411.47万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值

经核实，在评估基准日，广州华星半导体账面有一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产/负债，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

C_ 1 ：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C_ 2 ：基准日现金类资产（负债）价值；

C_ 3 ：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值。

①基准日现金类资产（负债）价值 C_ 2 为 -171,866.28 万元。

②闲置设备、房产、土地等资产价值 C_ 4 为 17,107.53 万元。

将上述各项代入公式计算, 得到广州华星半导体基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

sum Ci=-171,866.28+17,107.53=-154,758.74 万元

非经营性资产或溢余性资产的具体明细情况、账面值及评估值如下：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，标的公司对照会计准则对可能发生减值资产的认定进行分析，不存在相关设备已经陈旧过时或闲置、终止使用等可能已经发生减值的迹象的情况，本次资产评估系资产重组专项评估，其中非经营性资产或溢余性资产中的设备资产为基于标的公司预计未来TV产品产销量逐步减少，对相关资产进行单独测算。非经营性资产或溢余性资产中的房屋建筑物为对外出租的部分厂房，本次评估按实际租赁面积占比计算对应资产价值，会计上该资产并非一项独立资产，该项资产并未出现减值迹象。因此，相关设备类资产以及房屋建筑物未计提减值准备具有合理性。

（4）付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共438,399.55万元。

（5）权益资本价值的确定

①企业价值

将得到的经营性资产的价值 P=2,657,411.47 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 Sigma Ci=-154,758.74 万元代入公式计算，即得到广州华星半导体企业价值为：

mathrm B = P + sum Ci

=2,657,411.47-154,758.74=2,502,652.72万元

②净资产价值

将广州华星半导体付息债务的价值 D=438,399.55 万元代入公式计算，得到广州华星半导体的股东全部权益价值为

mathrm E = B - D

=2,502,652.72-438,399.55=2,064,253.17万元

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

单位：万元

资产基础法具体评估结果详见下列主要资产评估结果汇总表：

单位：万元

2、收益法评估结果

采用收益法评估，广州华星半导体在评估基准日2025年12月31日的净资产账面值为1,942,393.76万元，评估值为2,064,253.17万元，评估增值121,859.41万元，增值率6.27%。

3、不同评估结果的分析

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 7,926.19 万元，差异率为 0.38%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

4、评估结论的确定

本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金购买标的公司股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快；标的公司目前的产线为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应。因此，未来不确定因素较多。

标的公司所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。标的公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,072,179.37万元。

5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

股东全部权益价值评估价值与账面价值比较, 评估增值人民币 129,785.60 万元, 增值率为 6.68%。

(1) 流动资产

评估增值 14,016.49 万元，增值率 2.68%，其中，存货评估增值 14,016.50 万元，增值率 14.92%，增值原因是存货中库存商品、在产品、发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。

(2) 固定资产

评估增值 68,927.07 万元，增值率 3.09%，其中：

房屋建筑物类资产评估减值 19,114.25 万元，减值率 3.53%。减值主要原因是评估基准日时点的建筑工程的主要材料价格，相较于 2022、2023 年建设时点出现明显下降，导致资产的重置成本降低，进而引致评估原值及净值减值。

设备类资产评估增值 88,041.33 万元，增值率 5.21%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

(3) 在建工程

评估减值 290.14 万元，减值率 0.46%。减值主要原因是近期人民币兑美元、日元的汇率发生波动，评估时依据基准日汇率对进口在建设备的购置成本进行了调整所致。

(4) 无形资产

评估增值 40,885.73 万元，增值率 53.07%，其中：

土地使用权评估增值 13,231.92 万元，增值率 21.19%。增值主要原因是广州市工业用地市场价格较待估宗地使用权取得时价格上涨所致。

其他无形资产评估增值 27,653.81 万元，增值 189.48%。增值主要原因是专利权及非专利技术账面核算的是其开发成本的摊余价值，技术具有一定领先性和创新性所带来的价值增值。

(5) 开发支出

评估增值 34.40 万元，增值率 0.31%。主要增值原因是研发时间 3 个月以上的开发支出项目评估值中计算了研发投入的资金成本所致。

(6) 其他非流动资产

评估减值 1,676.26 万元，减值 8.20%。主要原因是对于专利认证费中广州华星半导体形成产品收入的专利申请费，已在无形资产其他科目中合并考虑评估，此处评估为零，导致其他非流动资产评估减值。

(7) 非流动负债

评估减值 7,888.30 万元，减值率 1.91%。减值原因是递延收益中的部分政府补助为无支付义务的负债，本次评估根据核实后的账面价值计算相应的所得税金额确认评估值导致非流动负债评估减值。

（六）其他评估有关说明事项

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现标的公司资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑标的公司资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1. 资产评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，资产评估机构及经办评估师与本次交易相关方均不存在关联关系，资产评估机构具有充分的独立性。

2. 本次评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。

资产评估机构按照国家有关法律法规和行业规范的要求, 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 资产评估机构在评估过程中实施了必要的评估程 序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4. 本次评估定价的公允性

在本次评估过程中,资产评估机构根据有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性分析

中联评估对标的公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估。标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”。标的资产的未来财务数据预测是以标的公司历史经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，经过综合分析确定的，具体参见本节之“二、交易标的评估的具体情况”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。

综合广州华星半导体实际资产使用及经营情况，并结合行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。

（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。如未来市场环境发生不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果取决于截至评估基准日的资产负债情况，无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、市场可比交易价格

广州华星半导体产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。近期上市公司的其他收购事件以及 A 股市场半导体显示行业上市公司

资产收购可比交易案例对应市净率如下：

注：可比交易市净率=标的资产的交易对价/评估基准日标的资产归属于母公司的所有者权益。

本次交易 TCL 科技收购广州华星半导体 45.00% 股权的市净率指标为 1.07 倍，可比交易案例的市净率区间为 1.02 倍\~1.24 倍，本次交易市净率位于可比交易案例的市净率区间内，且与可比交易市净率平均值 1.14 倍和中位值 1.15 倍无显著差异，因此本次交易与上市公司的其他收购事件以及同行业可比公司的收购案例不存在显著差异。

2、同行业上市公司市净率情况

截至本次交易的评估基准日 2025 年 12 月 31 日，国内同行业上市公司估值情况如下：

数据来源：Wind

标的公司市净率为 1.07 倍，略低于同行业可比上市公司市净率平均水平，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

广州华星半导体 45.00% 股权对应的股东全部权益评估价值为 932,480.72 万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价 932,480.72 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下审核意见：

公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间

2026 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方恒健投资、城发投资、科学城投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），主要内容为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持标的公司 45.00% 股权（对应标的公司注册资本 787,500.00 万元）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格及支付方式

为实施本次交易，交易各方一致确认对标的资产进行评估的基准日为2025年12月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2026]第VSGQA0057号），广州华星半导体采用资产基础法评估后于评估基准日的股东全部权益价值评估值为2,072,179.37万元。以上述评估结果为参考依据，交易各方经友好协商，一致确认标的资产的交易价格为932,480.72万元，其中以股份支付的交易对价为466,240.36万元，以现金支付的交易对价为466,240.36万元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 4.16 元/股。

（三）标的资产交付过户及对价支付的安排

1、标的资产过户

在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后 30 个工作日内，一次性完成标的资产的交割手续。

2、股份对价安排

自标的资产交割且交易对方向上市公司提交办理股份登记所需的全部适格文件资料之日起30个工作日内，上市公司应完成向交易对方发行对价股份并完成本次发行对价股份在中登公司的登记事项。

3、现金对价安排

自协议约定的 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款生效之日起 2 个月内或相关方另行协商的时间，TCL 科技向交易对方完成全部现金对价支付。本次交易中 TCL 科技向交易对方支付的募集配套资金对应的现金对价，在本次交易经 TCL 科技股东会审议通过后可由 TCL 科技股东会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

（四）期间损益及滚存未分配利润安排

标的资产在损益归属期间产生的损益归 TCL 科技享有及承担。

TCL 科技本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（五）债权债务处理和人员安置

债权和债务处理：本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

人员安置：本次交易不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。

（六）合同的生效条件和生效时间

协议于协议各方均签署之日起成立，协议项下各方的声明和保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及生效、变更和终止等条款在协议签署后即生效，协议中与 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款在下述第 1、2 及 4 项条件满足后即生效，其他涉及 TCL 科技发行股份购买资产的条款在以下条件全部满足后生效：

1、TCL 科技董事会、股东会批准本次交易；

2、各交易对方就本次交易完成相关法律、法规规定要求的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

各交易对方的生效条件相互独立，任一交易对方未能满足其自身在本协议项下的生效条件，不影响其他交易对方在本协议项下权利及义务的生效。

（七）违约责任

1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。

2、各方同意，在交易对方按照本协议的约定及时、完整履行本协议项下义务的前提下，因 TCL 科技原因致使 TCL 科技未能按照协议约定期限办理完成相关对价股份登记手续，则自协议约定期限届满之次日起，TCL 科技应以股份支付对应的交易对价为基数，按每日万分之二的标准向交易对方支付逾期违约金，直至相关对价股份完成登记之日止。

3、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书面通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；

（4）要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

4、协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。

5、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED 显示、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此广州华星半导体所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易为收购控股子公司少数股权，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

（4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过4.00亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

TCL 科技的独立董事已就本次交易评估定价的公允性发表了审核意见，认为本次交易评估定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

因此,本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为广州华星半导体 45.00% 股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

因此，本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

因此，本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

容诚对上市公司 2025 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定。

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力

根据上市公司 2025 年年报及容诚出具的上市公司《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易完成后，上市公司的归母净利润规模较本次交易前有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

2、关于关联交易

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司第一大股东不会发生变化，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。

3、关于同业竞争

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次重组完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。

4、关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为广州华星半导体45.00%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

标的公司为上市公司控股子公司，与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司同属于显示器件制造行业，与上市公司现有业务存在协同效应。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（七）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由4.16元/股相应调整为4.07元/股。

因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次交易完成后，上市公司预计不存在新增持股5%以上股东，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务，不构成《重组管理办法》第四十八条规定的交易情形。

1、本次交易前后上市公司第一大股东未发生变化，上市公司仍无控股股东及实际控制人

本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百六十五条所规定的控股股东及实际控制人。上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成，截至2025年12月31日，李东生及其一致行动人九天联成合计持有上市公司1,266,680,807股股份，持股比例为6.09%。

本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2、交易对方已承诺不谋求上市公司控制权

交易对方已出具《关于不存在一致行动关系及不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

本公司/本企业与本次交易的其他交易对方，不存在关联关系或一致行动关系，不存在共同提案或其他任何可能导致一致行动关系的情形，亦不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。自本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、上市公司第一大股东及其一致行动人已出具自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

针对本次交易，上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明》，“本人/本合伙企业不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划”。

综上所述，本次交易前后上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及实际控制人，各交易对方已承诺不谋求上市控制权，上市公司第一大股东及其一致行动人在本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，本次交易不会影响上市公司控制权稳定性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。

七、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

（一）本次交易标的为广州华星半导体45.00%的股权，前述股权过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）公司本次拟购买的资产为交易对方持有的广州华星半导体股权，广州华星半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的广州华星半导体股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

（三）本次交易完成后，公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

十、独立财务顾问和律师核查意见

独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见参见本报告书之“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

上市公司 2024 年、2025 年财务报表经容诚审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易前上市公司财务状况和经营成果如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，上市公司资产总额分别为37,825,191.59万元和37,273,831.43万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为 25.21% 和 27.57% ，主要由货币资金、应收账款、存货、交易性金融资产等构成；非流动资产占资产总额的比重分别为 74.79% 和 72.43% ，主要由固定资产、长期股权投资等构成。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，上市公司负债总额分别为24,554,817.19万元和23,939,533.60万元，整体呈下降趋势，其中流动负债占负债总额的比重分别为 45.23% 和 44.08% ，主要由一年内到期的非流动负债、应付账款等构成，非流动负债占负债总额比重分别为 54.77% 和 55.92% ，主要由长期借款等构成。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：

注：数据来源为上市公司定期报告。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 64.92% 和 64.23%，资产负债率保持在合理水平；上市公司流动比率分别为 0.86 和 0.97，速动比率分别为 0.61 和 0.68。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。

（二）本次交易前上市公司盈利情况分析

1、经营成果分析

报告期各期，上市公司利润构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，上市公司营业总收入分别为16,496,283.80万元和18,421,091.49万元，净利润分别为-415,614.52万元和21,384.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为156,410.94万元和451,678.34万元。报告期内，上市公司深耕高科技、重资产、长周期的先进制造产业，聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续推进技术创新与产业升级，助力经营业绩增长。

2、盈利能力分析

上市公司报告期内的主要盈利能力指标情况如下：

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下： 1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

2、稀释每股收益= $\left(\text{归属于母公司所有者的净利润}+\text{假设转换时增加的净利润}\right)/\left(\text{发行在外普通股加权平均数}+\text{假设转换所增加的普通股股数加权平均数}\right)$ ;

3、销售毛利率= ( text 营业收入 -text 营业成本 ) / text 营业收入 ;

4、销售净利率=净利润/营业收入。

报告期各期，上市公司毛利率分别为 11.59% 和 13.15%，净利率分别为 -2.52% 和 0.12%。上市公司半导体显示业务依托全球化布局、供应链韧性、精细化运营能力以及持续优化的产品结构，成功实现从“规模扩张”向“价值创造”的战略转型，整体经营质量和抗周期能力进一步增强，带动上市公司相关盈利能力指标上涨。

二、标的公司所处行业特点

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，广州华星半导体属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974显示器件制造”。按照中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），广州华星半导体所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（一）行业概况

1、显示面板市场行业发展概况

（1）显示面板技术类别概况

显示面板被广泛应用于显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、电视等领域，是实现信息显示的重要部件。目前市场上主流显示技术根据是否自发光分为 LCD 及 OLED。

LCD 全称为液晶显示（Liquid Crystal Display），LCD 面板主要由背光源、偏光片、TFT 玻璃基板、彩色滤光片和液晶构成，由于液晶本身不发光，因此 LCD 依赖背光源发出的背光点亮，故被称为非自发光技术。

OLED 全称为有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），每个像素点由一块 TFT 基板、电子/空穴传输、注入层、红绿蓝子像素点以及阴极和阳极构成，OLED 利用了有机材料自发光的特性，无需背光源，因此被称为自发光技术。

LCD 中最主要的技术为薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD），TFT 作为 LCD 的 “驱动心脏”，其半导体材料技术直接决定了显示面板的刷新率、分辨率与功耗表现。目前行业主流的 a-Si（非晶硅）、Oxide（氧化物），以及 LTPS（低温多晶硅）三大技术形成了清晰的定位分层。

a-Si 是最早大规模商用的 TFT 技术，工艺成熟稳定，良率较高，具备显著的成本优势；a-Si 均匀性优异，产品屏幕显示的亮度、色度均匀，使其尤其适合在 G8.5 及以上的高世代玻璃基板上进行大规模生产。然而，a-Si 的电子迁移率较低，由 a-Si 工艺驱动的像素响应速度有限，难以满足超高分辨率和超高刷新率的要求。

Oxide（以铟镓锌氧化物（IGZO）为代表）是较为新兴的技术，其电子迁移率远超 a-Si，可以支持更高的分辨率、更快的屏幕响应速度；同时，得益于极低的关态漏电流，Oxide 在显示静态画面时能大幅降低功耗，在性能与功耗间取得了良好平衡。

LTPS 电子迁移率高于 Oxide，但制造工艺复杂，成本高昂；其关态漏电流较大，静态功耗较高，且均匀性相对较差，影响屏幕显示一致性，这种特性在大尺寸基板上更为明显，因此，LTPS 主要应用于 6 代线以下的中小尺寸高端显示领域。

（2）显示面板行业市场规模及技术分布概况

①半导体显示面板产业稳步发展，LCD 占据重要且稳定的市场份额

近年来，受益于下游终端产品多元化需求的推动，全球半导体显示面板产业保持稳步发展，整体市场规模稳中有增。根据 Omdia 截至 2026 年 5 月末最新报告数据显示，2023-2025 年全球半导体显示面板产业产值分别为 1,184 亿美元、1,351 亿美元和 1,350 亿美元，预计 2026-2028 年分别达到 1,288 亿美元、1,333 亿美元和 1,370 亿美元。

其中，LCD 显示面板目前为全球显示面板行业主导力量，预计未来仍将凭借其成本优势及可靠性持续占据重要且稳定的市场份额。Omdia 数据显示，2023-2025 年，全球 LCD 显示面板产值分别为 745 亿美元、795 亿美元和 813 亿美元，占全球显示面板整体产值分别为 63%、59% 和 60%，占比较高。预测 2028 年，LCD 显示面板的市场占有率仍将超过 55%，在全球显示产业中继续发挥 “规模型、基础型” 技术的重要作用，整体市场空间依然可观。

尽管 OLED 在画面对比度、响应速度、可折叠性等方面具有优势，但受限于良品率低、价格高、寿命短等原因，OLED 技术目前更多应用在高端手机等小尺寸领域，与 LCD 技术形成分层竞争、多线并行的技术格局。Omdia 数据显示，2023-2025 年，OLED 的产值占比分别为 36%、40% 和 39%，预计 2026-2028 年，OLED 的产值占比分别为 38%、41%、41%，渗透进程整体缓慢，对 LCD 需求不构成较大影响。

②LCD 显示面板中，a-Si 面板长期占据主导地位，氧化物技术在中尺寸面板渗透率可观

a-Si 面板因其成熟的制程、稳定的良率与显著的成本优势，长期占据市场主导地位，Omdia 数据显示，2023-2025 年全球 a-Si 显示面板产值分别为 610 亿美元、648 亿美元和 651 亿美元，占全球 LCD 显示面板产值比例分别为 82%、82% 和 80%，预计 2026-2028 年占比分别为 79%、79% 和 78%，长期占比超过 75%。但由于 a-Si LCD 技术的电子迁移率较低，难以适配更高解析度、更高刷新率的产品需求，这也为氧化物和 LTPS 等技术开辟了市场空间。

凭借功耗和性能的优异平衡，氧化物面板在高端显示领域的渗透率快速提升，目前已在显示器、笔记本电脑、平板等主流领域占据重要市场地位。根据群智咨询统计数据，2025年氧化物技术在显示器、笔记本电脑、平板等下游应用领域的渗透率已分别达到7.8%、13%、6.6%。

2、显示面板下游应用领域市场概况

(1) LCD 显示面板下游市场分布情况

LCD 显示技术作为当前显示的主流方案，下游应用领域广阔，覆盖大、中、小尺寸市场，主要应用于电视、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电脑、智能手机等领域。根据 Omdia 数据显示，2025 年全球 LCD 显示面板产值中，电视面板占比 35%，车载面板占比 16%，笔记本电脑面板占比 14%，显示器面板占比 13%，平板电脑面板占比 10%，手机面板占比 4%。

图：2025年全球LCD显示面板产值下游市场分布

（2）下游应用领域行业发展概况及市场规模情况

下游需求在 2024-2025 年呈现出整体稳健、温和提升的态势，为面板出货提供了稳定支撑。

从技术结构来看，a-Si LCD 作为市场上发展成熟的 LCD 技术，在主流平板及笔记本电脑市场中占据主导地位，保有可观的市场占有率。与此同时，在高刷新率、高分辨率与低功耗的趋势驱动下，LCD 显示技术路线正向以氧化物为代表的先进工艺偏移。氧化物技术在中高端笔记本、平板及专业显示器领域的渗透率逐步提升，市场空间广阔。不同下游应用领域的市场情况具体如下：

①显示器（MNT）

下游市场需求方面，根据洛图科技，2024年以来，得益于商用需求改善及换机周期，显示器出货量持续走高。2024年全年，全球显示器市场品牌整机的出货量为1.27亿台，与2023年相比上涨1.5%。进入2025年，全球显示器整机市场保持温和上涨态势，2025年全球显示器市场品牌整机出货量达到1.28亿台，涨幅约为1.1%。

下游市场需求稳健，为显示器面板出货提供有力支撑，据群智咨询统计，2025年全球显示器面板总出货量约1.64亿片，同比增长2.1%，其中，LCD面板出货量占据市场98%份额，为显示器面板的核心品类。

技术路线方面，a-Si作为最为成熟、成本最优的技术路线，目前在显示器面板中仍占据绝对主导地位。与此同时，随着电竞显示器持续向高刷新率与高分辨率并行发展，氧化物技术在显示器面板的渗透率逐步提升，根据群智咨询数据，2024年、2025年渗透率分别为 6.8% 、 7.8% ，至2030年预计将超过 11% 。

②笔记本电脑（NB）

下游市场需求方面，AIPC 市场的迅猛发展正成为驱动笔记本电脑市场高端化换代的核心引擎，这一增长动力源于新一代处理器 AI 算力的飞跃，并与 Windows 10 停服、Windows 11 AI 生态共同促进了换机需求，促使全球笔记本电脑出货量迎来高速增长。据 Omdia 统计，2024 年全球笔记本电脑出货量为 2.02 亿台，到 2025 年已增至 2.20 亿台，同比增长 5.77%。

随着下游笔记本电脑市场需求的持续释放，2024、2025年笔记本电脑面板的出货量呈增长态势。Omdia数据显示，2024年全球笔记本电脑面板出货量约2.17亿片，2025年全球笔记本电脑面板出货量上涨至2.34亿片，同比增长8.0%，产品结构上，仍由LCD面板主导，据Counterpoint统计，OLED面板的渗透率不超过10%。

技术路线方面，LCD 面板产品中 a-Si 目前依然是主流技术，据群智咨询统计，a-Si 技术在笔记本电脑面板市场份额在 70% 左右。近年来，随着技术发展、品牌差异化产品策略，显示需求不断升级，氧化物和 LTPS 在中高端笔记本电脑面板的渗透加深，市场占有率稳步上升。相较于 a-Si，氧化物具有窄边框、高分辨率、低功耗等优势，且成本低于 LTPS，在中高端产品中具有更好的接受度，已应用于 Apple 的 MacBook Pro、iPad，微软的 surface 系列，Dell 的 XPS 等高端旗舰系列。2024、2025 年氧化物技术在 LCD 笔记本电脑面板的渗透率分别为 12%、13%，预测 2030 年将快速提升至 35%。

③平板电脑（TB）

下游市场需求方面，据 Omdia 统计，2024 年全球平板电脑全年总出货量为 1.48 亿台，同比增长 9.2%，相比 2023 年呈现出稳健增长态势。在消费市场回暖及平板创新应用场景不断拓展的驱动下，2025 年全球平板电脑出货量仍持续增长，2025 年出货量达到 1.62 亿台，同比增长 9.4%。

下游需求增长促进 2024 年、2025 年平板面板出货量高速增长，据群智咨询统计，2024 年全球平板面板市场的总出货量为 2.61 亿片，同比增长 8.4%，2025 年平板面板出货量达到 2.98 亿片，同比增长 13.9%。2025 年平板面板的出货增长主要由 LCD 技术驱动，LCD 平板面板出货量达到 2.86 亿片，同比增长 14.1%，占比高达 96%。

技术路线方面，从背板材料技术上看，a-Si LCD 依然是大多数平板品牌的首选，群智咨询数据显示，2025 年 a-Si LCD 在品牌平板的市场份额仍超过 80%。随着品牌竞争的加剧推动了面板技术的升级，a-Si LCD 在品牌产品中的市场份额已呈现略有下滑的趋势，与此同时，Oxide LCD 的市场影响力正在逐步增强，2025 年渗透率达到 6.6%，较 2024 年增长 0.84 个百分点。

④智能手机（MB）

下游市场需求方面，全球智能手机市场在 2024 年进入修复性增长阶段。根据 Omdia 统计数据，智能手机全年出货量约 12.2 亿部，同比增长 7.1%。2025 年，在 AI 功能渗透及换机需求带动下，市场延续温和增长态势，全球智能手机出货量上涨至 12.5 亿部，同比增长 2.5%。

手机显示面板出货随终端需求回暖而同步增长。TrendForce 数据显示，2024 年全球智能手机面板出货量约 21.57 亿片，同比增长约 12.4%；2025 年出货量提升至约 23.11 亿片，同比增长约 7.1%。从结构看，尽管 AMOLED 渗透率上升，其主要集中在价格敏感度较低的高阶产品，LCD 仍在主流机型中占据主要出货份额，在 2025 年手机显示面板市场中仍具备稳定且可观的市场空间，市场占有率维持在 60% 左右。

⑤电视（TV）

下游市场需求方面，根据 Omdia 数据，2024 年奥运会、欧洲杯、美洲杯等大型体育赛事的接连举办带动全球电视出货量上升，增至 2.09 亿台，同比提高 3.7%。2025 年全球电视出货量维持稳定，出货量为 2.09 亿台，随着大尺寸趋势演进，2025 年全球电视出货面积达到 1.7 亿平方米，同比增长 2.9%。

稳固的下游需求为 LCD 电视面板出货提供了保障, 洛图科技数据显示, 2024 年全球大尺寸液晶电视面板出货量为 2.37 亿片, 同比增长 5.1%; 出货面积达 1.75 亿平方米, 同比增长 8.0%; 2025 年, 全球大尺寸液晶电视面板的出货量为 2.45 亿片, 同比增长 3.4%; 出货面积为 1.81 亿平方米, 同比增长 3.1%。Omdia 预计, 短期内, 受限于价格与产能, OLED 电视面板的市占率预计将维持在 3% 左右, LCD 显示面板仍占据市场绝对主流位置。

（二）行业竞争格局

1、行业内主要企业及其市场份额

报告期内，全球显示面板行业企业主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区。在2018至2019年，面板行业经历了一段下行周期，面板价格持续下跌，厂商普遍面临亏损。进入2020年，行业开始进入调整期，面对价格战的激烈竞争，日本、韩国、中国台湾面板厂商基于成本及自身发展等原因考虑，逐渐调减产能。在此背景下，三星决定退出液晶电视面板市场，于2020年出售位于苏州的8.5代线和模组产线，并在2021至2022年间关停了余下韩国2条LCD面板生产线；到了2022年底，LG显示也宣布关闭其坡州P7工厂，群创光电关闭其全资子公司宁波群志光电的两座模组工厂；2023年，友达光电陆续关闭龙潭渴望园区5A厂产线、台南科技工业园区的两座彩色滤光片工厂（C5D、C6C）、新加坡L4B工厂；2024年，群创光电确认关闭南京模组厂；2025年，LG显示向TCL华星出售广州LCD面板工厂。至此，韩国在中国大陆的LCD面板产能已完全退出市场，中国台湾面板厂在中国大陆的LCD面板产能也大幅缩减。

随着韩国、中国台湾面板厂产能占比的逐步下滑，中国大陆面板厂产能占比不断扩大。Omdia 数据显示，2018 年中国大陆面板厂产能占比仅为 42%，到 2025 年已增长至 76%，大陆面板产能占比实现了显著提升，已占据全球主导地位。

LCD 面板领域的头部企业竞争格局较为稳定，整体市场份额集中于中国大陆头部厂商，根据 Omdia 数据，按产能统计，京东方、TCL 华星、惠科股份占据全球 LCD 市场产能的主要份额，2025 年市占率分别为 27%、23%、12%。

图：2025年全球LCD面板厂产能市场份额

2、供求状况及变动原因

从需求侧看，LCD 显示面板的主要下游市场——显示器、平板电脑、笔记本电脑、电视及智能手机，在 2024 年均呈现整体回暖态势，并于 2025 年延续稳健增长趋势。这一方面得益于设备更新周期的推动，另一方面也受 AIPC 等技术创新所驱动的高端化换代需求支撑。下游终端市场的稳步复苏与性能升级，为显示面板的需求提供了持续而稳固的基本面。

技术路线上，a-Si LCD、Oxide LCD、OLED 等多种技术将长期并存，分别服务于不同的性能、成本和功耗需求细分市场。性能成熟、成本优势显著的 a-Si LCD 面板，凭借高性价比在主流市场中需求稳定，保有坚实的市场空间，而具备更高分辨率、更低功耗优势的 IGZO 等氧化物技术 LCD 面板，则显著受益于终端高端化、节能化的趋势，在高端笔记本、高性能平板等细分领域渗透率持续提升，市场前景广阔。

从供给侧来看，面板行业没有新的厂商加入，并且部分存量产能因为厂商基于成本及自身发展考虑逐渐退出，供给侧格局持续优化。随着行业竞争格局向好，以及按需生产逐渐成为行业共识，行业进入了有序发展的新阶段。

随着面板行业的产能集中于中国大陆厂商，其基本具备了通过按需生产适应下游市场需求变化的能力，结合稳健的下游需求，中小尺寸面板行业将延续当前波动温和、周期属性弱化的发展态势。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因等

长期来看，显示面板行业的利润水平随市场供需呈现波动性变动，行业利润水平和显示面板价格及物料成本紧密相关。

显示面板价格受上下游供给关系影响明显。需求端方面，随着人们生活水平的不断提高，技术迭代促进下游的换机潮，平板及笔记本电脑面板持续向高分辨率、高刷新率等高性能规格升级；车载显示屏向大屏化、多屏化和异形化发展，各类中尺寸显示面板总体需求量呈现稳步增长的趋势。供给端方面，面板厂商对行业产能具有较强话语权，当面板价格跌到或跌破现金成本价格后，各大面板厂商普遍会根据市场情况调整面板供给，从而达到修复面板价格的目的。

物料成本方面，显示面板产品的主要原材料包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、光刻胶、驱动 IC、背光模组等。这些原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。但近年来随着国家大力支持显示器件产业的发展，对偏光片等上游产业进行政策支持，国内供应商的技术水平以及生产能力都在逐步提高，除行业上游部分关键原材料来自国外厂商，大多数 LCD 原材料已能够实现国产化替代。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）显示面板下游应用领域需求旺盛推动产量持续攀升

2024 年起全球显示面板市场规模持续扩张，下游应用领域需求旺盛。显示器笔记本电脑及平板电脑等传统市场稳定增长，新兴的车载显示、虚拟现实(VR)/增强现实（AR）等领域，也成为显示面板行业新的增长点，为行业发展注入强大动力。

（2）国家产业政策及家电以旧换新补贴政策的出台推动行业持续发展

过去二十年，国家相继出台了一系列政策鼓励和引导国内外投资者将更多的资金和资源投入显示面板产业建设，引导全球产业重心向中国大陆转移，并加强了显示面板产业在我国电子信息产业中的战略地位。作为国家重点扶持产业，显示面板产业也被列入国家“十一五”“十二五”“十三五”“十四五”“十五五”发展规划、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》以及《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》等重要文件当中，得到持续稳定的政策支持。2025年全国工业和信息化工作会议明确将新型显示列为2026年重点打造的“新兴支柱产业”，这一定位推动了资源更系统地向该领域集聚。

此外，国务院和发改委、财政部于2024年3月和7月及2025年1月，先后发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，统筹安排3,000亿元左右超长期特别国债资金，支持家电产品等消费品以旧换新等，进一步为下游市场注入了活力。

（3）显示面板行业全产业链健康发展

在国家《新型产业显示创新发展行动计划》及相关政策的积极引导下，国内显示面板产业有序布局，关键共性和前瞻性技术均有所突破，产业配套体系逐渐完善，优势资源不断集聚，国际合作愈加广泛、深入，质量和效益大幅度提升，上述因素使得我国面板行业发展呈现出了良好的发展势头。

国内显示面板行业全产业链发展迅速。随着国内显示面板厂商迅速布局、国外显示面板产能转移至中国大陆，国内生产线世代水平以及产量均得到提升，这为产业链中各环节产品提供了巨大的市场。与此同时，显示面板上游玻璃基板、偏光片等生产企业的快速成长也为显示面板行业的持续健康发展提供了保障。

2、不利因素

（1）下游市场需求增长放缓，为市场竞争带来相应压力

近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，国内显示面板厂商集中度不断提高，市场占有率也稳步上行，行业竞争格局日益优化。然而，当前显示器、笔记本电脑、平板、电视等主要应用市场已进入以存量替换为主的阶段，行业增长主要源于产品的迭代升级，若经济增长放缓、地缘冲突等因素进一步影响消费电子终端需求，行业竞争将有所提升，国内厂商在争取更多存量市场份额的同时，也会面临在产品布局、技术迭代与价格策略之间找寻平衡点的挑战。

（2）行业上游少部分关键原材料来自国外厂商

报告期内，虽然我国显示面板产业链在原材料自主配套方面已取得显著进展，大部分通用材料已实现本土化供应，但极少部分关键原材料仍主要由具备先发优势的境外厂商供应，其上游供应链亦由境外厂商主导。显示面板产业链已深度嵌入全球分工体系，实现其全链条的自主可控，仍需围绕核心技术、关键材料与产业生态等领域进行持续攻坚与循序推进。

（四）行业主要壁垒

显示面板行业是一个资本密集、技术密集型产业，企业投资大且技术含量高，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：

1、技术壁垒

显示面板行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学等多学科系统集成，技术复杂度高。龙头企业通过长期技术积累构建专利丛林，在 LCD、OLED 等技术路线形成标准必要专利体系，构筑知识产权壁垒。同时，该领域需持续投入大规模研发资源用于设备升级与工艺迭代，形成研发密集型门槛。知识产权积累与研发密集型投入共同筑起了较高的技术壁垒。

2、资金壁垒

面板行业具有较高的资金壁垒和较长的产线投产周期。目前行业6代产线投资规模在100-200亿元，8.5代产线投资规模在200-300亿元，11代产线投资规模则往往在400亿元以上。产线从建设、点亮、产线爬坡至达产，往往要经历2-3年，这也造成了面板厂商要面对资金投入大、建设周期长的进入壁垒。

3、人才与经验壁垒

显示面板行业属于技术高度密集型行业，人才是显示面板企业赖以生存和发展的关键性因素。首先，由于显示技术更新换代较快，为了快速响应市场需求，助力企业完成技术升级，开发出高品质的新产品，需要大量行业经验丰富且创新能力强的研发人员。其次，生产设备多为进口、性能先进，需要经验丰富的设备调试和维护人员。同时，显示面板行业追求精细化管理和极致生产效率，企业还需要有资源整合经验丰富的管理人才。整体而言，行业内具备上述能力的人才较为紧缺，潜在竞争者进入公司主营产品细分领域需搭建优秀的研发、设备维护、运营队伍，考虑到细分领域人才壁垒，该领域存在较大的进入难度。

4、客户资源壁垒

显示面板的下游终端市场主要涵盖电视、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电脑、智能手机等。目前，下游终端市场的品牌客户头部集中效应较为明显，通常对显示面板厂商产能规模、技术工艺、产品良率、产品品质以及生产成本等众多方面有着非常严格的要求。显示面板厂商获得下游客户订单需要经过多门槛、高要求的认证流程，认证周期长。而显示面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商名单，双方一般会形成长期相对稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较强。下游厂商为确保终端产品的品质和出货，一般不会轻易更换供应商，从而形成较高的客户资源壁垒。

（五）行业特征

1、行业技术水平

CRT 是早期显示技术的主流，凭借成熟的成像原理广泛应用于电视、显示器等终端，但存在体积庞大、功耗高、画质有限等固有缺陷。

在 CRT 占主导地位的 20 世纪 70、80 年代，LCD 技术逐渐成长起来并在计算器等微小型屏幕显示领域得到应用。80 年代末 90 年代初 LCD 开始在大尺寸显示领域得到应用，相对于 CRT 具有诸多优势的 LCD 技术逐渐被市场认同，应用领域进一步扩展，在多个领域逐渐替代了 CRT。20 世纪 90 年代 PDP 技术也发展起来并在电视机领域得到应用，一时间市场上 CRT、LCD、PDP 三种技术并存相互竞争。进入 21 世纪初，LCD 在技术和性能上打败了 PDP，PDP 的应用领域被极大挤压，LCD 在价格上也逐渐显露出优势，尤其是日本、韩国、中国台湾 LCD 面板供给的迅速增加，使得 LCD 抢占了 CRT 原有市场，如今 LCD 已经成为应用最广泛的显示技术。

智能手机、平板电脑、液晶电视的普及以及用户需求的不断提升，进一步加快了显示面板技术的发展，TFT-LCD 又先后发展出非晶硅（a-Si）TFT、低温多晶硅（LTPS）TFT、氧化物（Oxide）TFT 等多种技术。

OLED 技术自 20 世纪 80 年代开始研发，到 21 世纪初逐渐商业化，最初主要集中于 MP3 播放器等小型设备，随后 OLED 技术不断向电视、可穿戴设备、车载显示、虚拟现实等领域拓展。尽管 OLED 在画面对比度、响应速度、可折叠性等方面具有优势，但受限于良品率低、价格高、寿命短等原因，OLED 技术目前更多应用在高端手机等小尺寸领域，与 LCD 技术形成分层竞争、多线并行的技术格局。

2、行业经营模式

显示面板企业实行的是以市场需求为导向、“按需生产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。

显示面板企业作为产业链中的中间环节，对行业上下游企业的协同度和影响力显得十分重要。为了进一步扩大竞争优势、实现长期可持续发展，行业内的领先企业开始全产业链的延伸和布局：一方面，与核心供应商进一步深化战略合作关系等多种方式，提升关键材料的自我配置能力，同时通过与客户多环节、高效率的沟通，进一步强化自身的定制能力和响应速度，更好地服务客户的需求，互利共赢、共同成长；另一方面，通过行业内兼并收购，拓展产品矩阵与市场覆盖，持续提升自身规模优势。此外，提前进行技术和产能的布局，缩短新技术产业化的周期，积极开拓新兴市场。

3、行业周期性、区域性或季节性特征

显示面板行业具有一定的周期性，其周期性主要由产能和需求周期叠加经济周期造成。随着韩国厂商逐步退出 LCD 显示面板市场，面板产能加速向大陆转移，供需错位情况有效缓解，行业竞争格局日益优化，行业周期性特征已逐步弱化。

显示面板出货主要受下游需求带动并呈现出一定的季节性。通常国内外的节假日对终端产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货相应增加。但随着面板厂商实行“按需生产”以及下游厂商新产品推出的日常化，行业的季节性也相对淡化。

（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、所处行业与上、下游行业之间的关联性

半导体显示产业属于典型的资金密集和技术密集型产业，涉及光学、半导体、电子工程、化工、高分子材料等各领域，具有技术壁垒高、技术更新快、产品竞争激烈、市场前景广阔等特点，需要上下游产业链进行密切的专业分工合作，才能生产出最终的整机产品。

报告期内，标的公司属于液晶面板的制造环节，主要产品为 LCD 面板。从产业链来看，LCD 产业可以分为上游基础材料、中游面板制造以及下游终端产品三个部分。其中，上游基础材料包括：装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、光刻胶、驱动 IC、背光模组；中游面板制造包括：阵列（Array）、彩膜（Color Filter）、成盒（Cell）、模组（Module）；下游终端产品包括：电视、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电脑、智能手机和其他消费类电子。

2、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

显示面板产业对经济和技术的拉动力巨大，与产业链每个环节密切联系，上中下游产业间的支撑性、带动性与依存性很强。作为整个产业链的核心，显示面板产业一方面通过需求拉动玻璃基板、关键设备以及核心材料等上游产业发展，另一方面通过供给带动下游应用终端领域厂商、公共信息显示产品提供商在其周围聚集，从而形成互补联动的产业发展格局。

下游应用场景的持续扩张与升级，正成为驱动 LCD 显示面板需求增长的核心引擎。需求的增长动力主要源于 AIPC 换机潮对高端笔记本屏幕的拉动、智能汽车多屏化与异形化趋势、高端平板电脑市场的技术迭代、电视大尺寸化及商用显示、专用显示的多元化场景普及。随着 AI 等前沿技术与终端产品的深度融合，下游市场对 LCD 面板在分辨率、刷新率、低功耗及异形设计等方面提出了更高要求。这推动面板企业加速技术创新，并进一步重塑以高世代产线和以氧化物为代表的先进技术路线为主导的行业竞争格局。

上游行业则主要包括核心材料和关键设备，其中材料和设备成本占显示面板产业的成本比例较高。报告期内，关键设备的生产企业主要分布在日本及韩国，厂商数量少且产能有限，设备厂商议价能力很强。尽管大多数 LCD 原材料已能够实现国产化替代，少部分关键原材料则主要被日韩美等国的大厂垄断，如旭硝子、康宁等。因此，显示面板行业所需的部分核心材料和关键设备存在进口依赖，其对行业发展也至关重要。

3、下游行业发展趋势

（1）中尺寸显示设备高端化、场景化应用加速

中尺寸显示设备迎来以性能跃升和场景驱动的发展阶段，高端化与场景化应用呈现显著加速态势。电竞显示器向高刷新率（240Hz 以上）和快速响应演进，车载显示大屏化、多屏化趋势明显，高端笔记本电脑追求更轻薄、高色域显示效果。同时，显示应用突破传统消费电子的边界，快速向智能座舱的多屏联动、工业物联网的超高清可视化管理、AIPC 的沉浸式协作以及 AR/VR 的空间计算等前沿场景渗透，中尺寸显示市场需求进一步扩张。

（2）氧化物技术成为中尺寸 LCD 高端化核心路径

在高端笔记本电脑、平板电脑和专业显示器领域，氧化物技术凭借其出色的均衡性已成为中高端产品的首选背板方案。其高电子迁移率（约为传统非晶硅的20至50倍）能够支持实现更高的分辨率（如1440p乃至4K）和更快的刷新率

（如 165Hz 或 300Hz），同时其极低的关态漏电流特性，使设备在显示静态画面时功耗显著降低，续航能力可达 LTPS 技术的 5-10 倍。市场方面，氧化物技术正从高端市场逐步向中端市场渗透。氧化物技术正成为驱动中尺寸显示产品向高分辨率、低功耗升级的关键路径之一。

（3）全球电视产品大尺寸化趋势显著，拉动大尺寸面板需求

受政策激励与市场强劲需求的双重驱动，全球电视大尺寸化趋势持续演进，65吋以上机型成为市场主流。根据洛图科技统计，2025年，75吋以上超大尺寸面板的出货量增长明显。其中，75吋、85吋及百吋（包括98吋及100吋）面板出货量分别同比增长9.5%、22.2%及47.1%，为大尺寸面板市场带来结构性增长动力。

（4）小尺寸面板市场 OLED 渗透率持续提升，LCD 市场仍为可观

OLED 技术在小尺寸面板领域的渗透率正快速提升，其凭借自发光特性实现了高对比度、微秒级响应速度以及柔性可弯曲能力契合了消费电子对轻薄化、便携化和形态创新的需求。LCD 技术则在中端及对成本敏感的大众化市场持续发挥不可替代的作用。TrendForce 数据显示，未来手机面板市场将形成 AMOLED 与 LCD 双主导格局，2026 年 AMOLED 出货占比预计接近 45%，LCD 维持约 55%份额。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力

（一）行业地位

标的公司拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。标的公司依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。

标的公司客户覆盖多个主流应用领域，已与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等多家全球知名品牌客户建立了长期合作关系，拥有稳定的市场份额，在下游主流供应链中享有重要地位。

（二）核心竞争力

1、产线规划优势：标的公司布局全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，具备切割效率、技术路线先进性优势

(1) 中尺寸主流生产线中，8.6代线切割效率最优，具备成本优势

8.6代线的玻璃基板尺寸更适配切割用于笔记本电脑、显示器、平板等的中尺寸面板，切割效率优于6代线及8.5代线。6代产线因玻璃基板尺寸相对较小，在切割10英寸及以上中尺寸显示面板时，容易产生较高的边角损耗，如在主流笔电尺寸上，8.6代线切割数高出6代产线近 120% ；相较于8.5代线，主流IT产品的长宽比与8.6代玻璃基板的尺寸更为匹配，例如，标的公司8.6代线的主流笔电尺寸切割效率较8.5代线平均提升 10% 。8.6代线通过更高的玻璃基板利用率建立了中尺寸领域的成本优势。

(2) 氧化物在中尺寸面板领域渗透率逐步提升，但其存在一定工艺壁垒，目前具备氧化物量产能力的8.6代线较少

氧化物面板在高端显示领域的渗透率快速提升，目前已在显示器、笔记本电脑、平板等主流领域占据重要市场地位。

然而，氧化物半导体工艺（如 IGZO）对设备及技术要求较为苛刻，行业内通常需要经历漫长且高成本的研发试错期才能实现稳定量产，未具备氧化物生产经验的企业难以在短期内实现技术突破与追赶，具备氧化物生产经验的企业如需在产线内增置氧化物技术仍需投入大量资金购置专用设备并进行较长时间的产线调试及良率爬坡阶段。标的公司产线依托其高效的技术攻关与工艺沉淀，已实现产线氧化物工艺的高良率稳定运行。目前，除标的公司外，仅京东方、深天马、惠科股份各布局一条具备氧化物量产能力的 8.6 代线。

综上，标的公司布局的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线在中尺寸面板领域具备切割效率优势。同时，结合高壁垒的氧化物技术，标的公司在中高端中尺寸领域的竞争优势凸显，标的公司逐步聚焦生产规格较高的高附加值中尺寸LCD面板，充分发挥产线自身差异化优势，增强其持续经营能力。

2、核心技术优势：自主研发引领产品创新，构建技术壁垒

标的公司在半导体显示领域已从技术追赶迈入技术领跑发展阶段，整体自动化、智能化水平及核心工艺均达行业前列。产线应用高迁移率氧化物半导体技术，并开发创新的 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺，相较传统制程，在提升生产效率的同时有效降低成本；产线通过物理移动成膜设计，面板成膜均一性更优，达到业界领先水平，这项技术增强了面板的显示均匀度、响应速度与低功耗稳定性，还为高刷新率、高分辨率及窄边框结构的落地提供了坚实的工艺基础。

此外，标的公司产品全面搭载了 TCL 华星自主研发的 HFS 屏幕技术，在技术性能指标上形成了显著的代际优势，该技术基于 FFS（边缘场开关技术）进行了进一步升级。FFS 是液晶界为解决大尺寸、高清晰度桌面显示器和液晶电视应用而开发的广视角技术，为 IPS（平面方向转换）模式的分支。相较传统 IPS 技术，HFS 技术在开口率、低功耗和低成本等方面有显著优势。相较 FFS 技术，HFS 技术采用负性液晶加光配技术，搭配 H-HFS 全新像素结构设计，穿透率可提升 15%，有效降低产品功耗、能效，实现超长续航性能；同时，HFS 技术可实现更高对比度，传统 FFS 技术产品对比度多为 1000:1，HFS 技术产品对比度可超过 2000:1。

2026 年，标的公司氧化物背板技术取得重大突破，在 5 月的 SID2026（显示行业年度旗舰展会）完成全球最高迁移率（50cm²/Vs）氧化物产品的首发亮相，电子迁移率大幅领先于 15-30cm²/Vs 的行业水平，目前，该技术的电学应力稳定性（Stress Stability）已对标现有量产氧化物产品标准，同时拥有良好的耐压表现与可靠性能，量产落地条件已趋于成熟。2026 年将推动该技术的量产落地，实现更高画质性能和更低功耗，为 AI PC 与下一代显示设备提供解决方案。

综上，标的公司依托其工艺先进性及自主研发技术基础，在确保成本竞争力的同时，有效提升了a-Si及氧化物产品的品质与性能。同时，标的公司高度重视技术开发升级，持续进行技术迭代与新产品开发，为其产品长期竞争力提供了保障。产品成本及品质优势为下游客户开拓与持续合作奠定了基础，为长期稳定经营提供了有力支撑。

3、客户资源优势：与全球一线品牌长期深度合作，客户结构优质稳定，氧化物产品持续导入验证，推动高端化转型

(1) 标的公司已与全球一线品牌长期深度合作，建立客户壁垒

标的公司的下游行业客户为全球显示器、笔记本电脑、平板电脑及手机等领域的知名品牌，其对供应商的技术能力、产能规模及生产稳定性均有极高要求。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考察、实地审厂、产品验证等过程，导入供应商的验证周期较长。标的公司凭借行业领先的技术实力与稳定的供应能力，与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球知名品牌客户建立长期稳定的合作关系，积累了深厚且优质的客户资源。受益于知名品牌客户充足的订单体量，标的公司产线能够保持较高的产能利用率水平，摊薄固定成本，保障标的公司持续经营能力。

(2) 标的公司氧化物产品品牌客户导入加速，营收规模有望持续扩张

在氧化物产品推广方面，标的公司已顺利完成前期技术积累与客户认证攻坚，成功取得多家全球一线品牌厂商供应资质，相关产品已进入规模化生产与加速导入阶段。

随着氧化物产品陆续实现量产交付，标的公司下游应用案例日益丰富，市场认可度稳步提升，目前标的公司正在加速进行各类面板氧化物新产品的导入。随着高附加值产品出货规模的逐步扩大，标的公司整体盈利水平将得到相应提升，收入结构持续优化，进一步提升标的公司持续经营能力。

4、产线设备优势：高端设备及前瞻性产线规划，实现高精度与高柔性生产

标的公司拥有新建成的 G8.6 代氧化物半导体显示器件生产线，引入了包括高端曝光机在内的国际先进核心设备，实现行业领先的制造精度，满足高端显示面板对高解析度的严苛需求。产线深度融合自动化与 AI 技术，通过 AI 图像智能检测、AI 智能排程等系统，显著提升检测效率与生产调度能力，持续提升产线竞争力。此外，产线在规划阶段即布局了支持多品类快速切换的生产配置，具备良好的工艺弹性，能够根据市场需求灵活调整不同尺寸、类型的产品生产，有效保障产线稼动率与订单响应能力，使标的公司受单一市场变动的影响较小，夯实其抗风险能力及持续经营能力。

5、生产良率优势：规模化生产促进良率爬坡，通过严格把控及工艺优化持续提升良率

报告期内，标的公司依托全尺寸产品覆盖能力及根据下游需求柔性生产能力，在产线量产后迅速提高产能利用率，实现规模化生产。大规模生产使标的公司可以更好地进行产线设备问题排查、设备调试及工艺优化，有效缩短了标的公司良率爬坡期，使综合良率快速趋于稳定。在工艺技术方面，标的公司已开发创新的4mask Oxide等mask工序优化工艺，通过精简光刻工序显著降低了制程复杂度和潜在良率损耗。未来，标的公司将持续推进良率严格把控与工艺升级，包括开发面板断线及成膜异物维修先进手法、上线全氧化物产品自动检测等。高良率水平有效减少了生产过程中的物料损耗与非正常报废，压低了无效生产成本。

6、资源整合优势：依托集团协同，增强运营韧性，抗风险能力显著

标的公司借助上市公司集团平台资源充分发挥自身在设备及技术等方面的优势，实现业务与财务的双重协同。在业务层面，与集团内相关企业高效联动，共同推动降本增效；在财务层面，灵活运用上市公司的产业金融资源，有效保障资金供给与风险抵御能力。

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

标的公司报告期内资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为3,597,574.80万元和2,961,055.62万元。标的公司流动资产占总资产比重分别为 26.41% 和 17.63% ，非流动资产占总资产比重分别为 73.59% 和 82.37% ，标的公司非流动资产比例有所上升。

（1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成。

①货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 22,410.91 万元和 11,429.90 万元，主要为银行存款。其中，标的公司存放财务公司款项金额为 18,518.11 万元和 10,426.89 万元。

报告期内，标的公司存放在财务公司的存款主要为活期存款，存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，存款利率公允。

报告期各期末，标的公司存在受限制的货币资金，具体情况如下：

单位：万元

②应收账款

A、应收账款概况

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 262,258.24 万元和 30,392.68 万元，占各期末流动资产比重分别为 27.60% 和 5.82%。2025 年末，标的公司应收账款账面价值较 2024 年末减少 88.41%，主要系标的公司加强了对客户应收账款的管理，集中进行了款项催收工作。

B、应收账款账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元

报告期各期末，应收账款账龄主要为1年以内，账面余额分别为262,164.64万元和30,392.68万元。报告期内，标的公司对TCL科技合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备，主要系该类客户信用风险较低。

③其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质列示如下：

单位：万元

注：TCL 科技内部结算中心系上市公司内部资金管理职能模块，主要侧重于服务企业集团内部资金管理需要，统一管理、调度下属企业资金，在确保上市公司体系内资金安全性的同时，提高资金管理效率和效益。

报告期各期末，标的公司其他应收款主要为存放关联结算中心款项。2025年末，标的公司其他应收款账面价值较2024年末减少357,280.71万元，主要系2025年标的公司偿还部分银行借款，导致存放关联结算中心款项有所减少。

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为1年以内。

④存货

报告期各期末，标的公司存货情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为58,053.15万元和93,967.35万元，占流动资产的比例分别为 6.11% 和 18.00% ，主要为库存商品和在产品。2025年末存货账面价值较2024年末增加35,914.21万元，增幅为 61.86% ，主要系随着标的公司产销规模提升而同步增加所致。综上所述，标的公司报告期各期末存货金额变动幅度合理，存货结构整体保持稳定。

⑤其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的构成如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司的其他流动资产主要为增值税待抵扣、待认证等款项。2025年末其他流动资产较2024年末增加了137,503.74万元，增幅达到 57.95% ，主要系标的公司t9产线二期持续建设，工程设备的投入形成新增待认证进项税额。同时，在日常生产经营过程中，标的公司持续发生材料采购、费用支出等，相应产生新增进项税额。

（2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产，合计金额占非流动资产的比例均超过90%。

①固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 2,137,700.50 万元和 2,230,176.96 万元，占非流动资产的比例分别为 80.75% 和 91.44%，主要为房屋及建筑物和机器设备，合计金额占对应各期末固定资产账面价值的比例均超过 99%。

②在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 279,482.88 万元和 62,649.20 万元，占非流动资产的比重分别为 10.56% 和 2.57%，构成情况具体如下：

单位：万元

2025 年末标的公司在建工程金额减少 216,833.68 万元，降幅为 77.58%，主要系 t9 产线部分设备竣工转入固定资产所致。

③无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 119,158.29 万元和 77,039.22 万元，占非流动资产的比例分别为 4.50% 和 3.16%，主要为土地使用权和非专利技术及其他。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，标的公司负债金额合计分别为 1,773,904.62 万元和 1,018,661.85 万元。

报告期各期末，标的公司流动负债金额有所增长，占负债总额的比例分别为29.48%和59.44%，主要原因为标的公司销售规模增长带动采购规模增长，导致应付账款金额有所增加。报告期各期末，标的公司非流动负债金额逐年下降，主要原因为长期借款余额减少所致。

（1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

标的公司流动负债主要由应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末合计占流动负债的比例分别为92.58%和88.66%。

① 应付账款

报告期内，标的公司应付账款主要为应付供应商的材料款。报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为150,552.44万元和263,588.86万元，占流动负债的比例分别为 28.79% 和 43.53% 。2025年末，标的公司应付账款余额较2024年末增长113,036.42万元，增幅为 75.08% ，主要系标的公司销售规模增长带动采购规模增长，导致应付账款金额增长。

②其他应付款

报告期内，标的公司其他应付款按性质分类情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司其他应付款主要为工程设备款和未付款费用及其他，2025年末，其他应付款金额较2024年末减少40,204.81万元，降幅13.71%，主要系支付部分工程设备款所致。

③一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为 40,312.29 万元和 20,155.22 万元，占流动负债的比例分别为 7.71% 和 3.33%。2025 年末，标的公司一年内到期的非流动负债减少 20,157.07 万元，降幅为 50.00%，主要系一年内到期的长期借款到期偿还所致。

（2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司非流动负债主要为长期借款，长期借款占非流动负债的比例均超过 85%。

报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为 1,232,408.18 万元和 355,171.84 万元，占非流动负债的比例分别为 98.52% 和 85.96%。2025 年末，标的公司长期借款较 2024 年末减少 877,236.34 万元，主要系 2025 年标的公司偿还部分借款。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率= \( ( \( 流动资产-存货 \) )÷流动负债;

资产负债率= left(text 负债总额 divtext 资产总额 right)times100% .

报告期各期末，同行业可比公司偿债能力指标情况具体如下：

注：数据来源同行业可比公司定期报告

报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.82 倍和 0.86 倍，速动比率分别为 1.71 倍和 0.71 倍。2024 年，标的公司流动比率和速动比率均高于同行业可比公司的平均水平。2025 年，标的公司加强应收账款的管理，集中进行款项催收，并将存放于结算中心的存款偿还部分长期借款，因此流动资产和速动资产下降，导致标的公司流动比率和速动比率下降。

报告期各期末，标的公司资产负债率为 49.31% 和 34.40%，均低于同行业可比公司的平均水平，偿债能力良好。报告期内，标的公司资产负债率逐年下降，主要系偿还长期借款负债总额减少所致。

4、资产周转能力分析

报告期内，标的公司的资产运营能力指标如下：