广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月10 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为规范广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括：

（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资（设立或者增资全资子公司除外）。

（三）委托理财、委托贷款。

本制度所称对外投资不包括设立或者增资全资子公司。

第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第二章 对外投资决策及程序

第五条 公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，根据相关法律法规、《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司的对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150 万元；

（六）其他中国证监会、北京证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 本制度第六条和第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。除已单独履行审议披露的交易外，公司12个月内发生同类别且标的相关的对外投资，合并计算财务指标适用第六条或者第七条。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十一条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。

相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十二条 涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。

第三章 组织管理机构

第十三条 在股东会、董事会、总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资管理部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十五条 对外投资项目实施后，由公司内部审计部门对项目实施全过程进行监控，并对投资效果进行评价。

第十六条 董事会审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。

第四章 实施与监督管理

第十七条 风险性投资、长期股权投资的实施与监督

（一）项目立项前，公司主管部门首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。

（二）项目立项后，由总经办或其指定部门应当对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可以聘请专业人士或有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

（三）公司在制定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

（四）通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

（五）对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

（六）公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经投资决策机构批准后方可对外出资。

（七）公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经办报告，并采取相应措施。

（八）股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，公司主管部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十八条 委托理财、委托贷款的实施与监督

（一）委托理财、委托贷款事项由财务部负责实施。

（二）公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时向总经办报告，以便采取有效措施，减少公司损失。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十九条 公司财务部门应当加强对外投资风险的控制，不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十条 公司内部审计部门进行对外投资活动监督检查，主要包括：

（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批注后方可执行。

第二十二条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第六章 信息披露

第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及北京证券交易所相关监管规则、《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第二十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第七章 附则

第二十七条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第二十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。

本制度解释权归公司董事会。

广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 14 日