[临时公告]宁新新材:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江西宁新新材料股份有限公司的年报问询函中有关财务事项的说明

江西宁新新材料股份有限公司

《关于对江西宁新新材料股份有限公司

的年报问询函》中有关财务事项的说明

大华核字[2026]0011007531 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership）

江西宁新新材料股份有限公司《关于对江西宁新新材料股份有限公司的年报问询函》中有关财务事项的说明

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一、 《关于对江西宁新新材料股份有限公司的 1-110年报问询函》中有关财务事项的说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006www.dahua-cpa.com

江 西 宁 新 新 材 料 股 份 有 限 公 司《 关 于 对 江 西 宁 新 新 材 料 股 份 有 限 公 司的 年 报 问 询 函 》 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明

大华核字[2026]0011007531 号

北京证券交易所上市公司管理部：

贵单位《关于对江西宁新新材料股份有限公司的年报问询函》文件奉悉，我们已对文件中所提及的江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、关于持续经营能力

年审会计师对你公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，报告期末，你公司流动负债高于流动资产3.92亿元，全年净亏损5.00亿元，加权平均净资产收益率-136.29%，归属于上市公司股东的每股净资产仅1.67元。

请你公司：

（1）请结合2025年末流动资产、流动负债具体构成、可动用货币资金、短期借款到期时序、一年内到期的长期借款、对外担保及诉讼仲裁情况，量化分析公司未来12个月的偿债能力和持续经营能力，说明公司是否存在债务违约或展期风险，生产经营能否正常开展，是否存在触及《北京证券交易所股票上市规则》中财务类强制退市指标的风险；

（2）请详细披露截至目前已采取及拟采取的具体改善措施（包括但不限于债务重组、资产处置、引入战略投资者、股东增信等）的实施进展、预计成效及存在的障碍。

请保荐机构、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司说明

一、请结合2025 年末流动资产、流动负债具体构成、可动用货币资金、短期借款到期时序、一年内到期的长期借款、对外担保及诉讼仲裁情况，量化分析公司未来12 个月的偿债能力和持续经营能力，说明公司是否存在债务违约或展期风险，生产经营能否正常开展，是否存在触及《北京证券交易所股票上市规则》中财务类强制退市指标的风险。

（一）公司2025 年末流动资产、流动负债具体构成、可动用货币资金、短期借款到期时序、一年内到期的长期借款、对外担保及诉讼仲裁情况，量化分析公司未来12个月的偿债能力和持续经营能力

1、2025 年末公司流动资产、流动负债的具体构成

截至2025 年末，公司流动资产57,714.27 万元，主要为存货和应收账款，二者合计占比 83.08%，两类资产变现周期长、减值风险高；流动负债96,914.09 万元，主要为短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债，合计占比 91.46%。公司流动资产规模远小于流动负债规模，短期偿债缺口较大。

2、2025 年末公司货币资金情况

公司 2025 年末货币资金总金额为 1,132.53 万元，其中 654.27万元为保证金等受限资金。公司可动用的货币资金仅478.25 万元，难以覆盖职工薪酬支付、原材料及能源采购支出等日常经营需求。

3、短期借款到期时序

截至2025年末，公司短期借款到期情况如下表所示：

单位：万元

注：上表未列示短期借款逾期金额 1,394.23 万元及重分类至短期借款的已贴现未到期未终止确认的应收票据金额111.81万元。

截至2025 年末，公司短期借款规模较大，公司偿债压力较大。截至2026 年6 月30 日，上表所列 2026 年 1-6 月到期的短期借款及逾期的贷款均已办理续贷或展期。

经公司与各贷款银行协商办理续贷或展期，截至2026 年6月30日，公司2026 年内需偿还或办理续贷或展期的短期银行借款如下表

所示：

单位：万元

注：因公司 2026 年向银行申请办理了部分借款还款计划变更或展期续贷，故截至 2026 年 6 月 30 日，部分月份到期的金额与 2025年末相比发生一定变化。

4、一年内到期的长期借款

截至2025年末，公司一年内到期的长期借款余额为8,620.80万元，具体如下表所示：

其中，公司分别于2026年4 月9 日、6 月12日与江西奉新农村商业银行签署贷款合同，通过借新还旧完成3,300万元一年内到期的长期借款归还。

2026年6月17日，公司与中国建设银行奉新支行签署补充协议，变更还款计划，2026 年内需偿还的金额为 58 万元，其中 22 万元已于 2026 年 6 月 20 日偿还。

5、对外担保及诉讼仲裁情况

（1）对外担保情况

截至 2025 年末，公司对外担保均为公司及子公司之间的担保，具体如下表所示：

（2）诉讼仲裁情况

2025 年内，公司作为被告发生的诉讼及仲裁涉及金额为1,427.36万元，主要系融资租赁合同纠纷。截至2025年末，公司无未决大额诉讼、仲裁。

6、公司未来12个月的偿债能力和持续经营能力

截至2025年末，公司主要财务指标如下表所示：

截至 2025 年末，公司负债规模大，净资产规模小，资产负债率大幅攀升至 88.10%，现金比率仅为 0.005，流动比率为 0.60，利息保障倍数为-12.18，偿债能力极弱。

2025 年末，公司应收账款周转率和存货周转率分别为 0.67、0.77，2025年公司毛利率为-33.80%，加权平均净资产收益率（扣非后）为-130.26%，因计提大额减值及经营亏损影响，公司2025 年归属于上市公司股东的净利润为-50,037.66 万元，净资产规模大幅减少至 15,543.09 万元。

综合上述指标，公司存在重大持续经营不确定性：主营业务持续亏损、经营现金流为负、短期流动性缺口巨大、存量债务集中到期、资产变现能力弱，叠加下游行业持续不景气，公司资金压力极大。

（二）说明公司是否存在债务违约或展期风险，生产经营能否正常开展，是否存在触及《北京证券交易所股票上市规则》中财务类强制退市指标的风险。

1、债务违约或展期风险：存在重大潜在违约风险

尽管公司积极与贷款银行沟通协调，2026年上半年通过续贷或展期方式解决债务到期问题，但债务违约或展期风险依然存在：

（1）下游负极、光伏行业持续低迷，客户回款周期拉长，应收账款回收不及预期；

（2）可动用货币资金较少，若无资产处置、战略投资等资金到位，仅依靠经营回款难以满足日常经营周转；

（3）截至2026年6月30日，母公司宁新新材及子公司江西宁昱鸿新材料有限公司分别有191.35 万元和13.87 万元逾期利息尚未支付，陆续到期的银行借款和非金融机构借款续贷或展期尚存在不确定性。若后续公司借款续贷或展期受阻，将出现贷款逾期、罚息、征信受损，引发连锁抽贷，形成实质性债务违约。

2、生产经营开展情况：生产规模大幅收缩，部分产线产能闲置

受资金紧张制约，公司原材料采购和生产经营规模大幅收缩，特种石墨材料的各工序生产线出现部分产能停产闲置，产能利用率大幅下降；同时，公司职工薪酬支付存在困难，部分员工离职，若流动性无实质改善，将存在持续减产、阶段性停工风险。

3、财务类强制退市风险：存在净资产为负触发退市指标的风险

根据《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1 条，上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，触及财务类退市情形。2025 年末公司归属于母公司股东的净资产为 15,543.09 万元，2026年3月末归属于母公司股东的净资产已降至11,079.17万元（未经审计）。若2026 年度公司持续大额亏损，净资产将持续下降，存在年末净资产转负、触发财务类强制退市指标的重大风险。

二、请详细披露截至目前已采取及拟采取的具体改善措施（包括但不限于债务重组、资产处置、引入战略投资者、股东增信等）的实施进展、预计成效及存在的障碍。

（一）债务续贷或展期

公司积极与主要债权人、金融机构进行沟通协商存量债务续贷、展期及变更还款计划，减轻公司的短期偿债压力和利息负担，降低财务风险。截至2026年6月30日，公司已完成 2026 年上半年全部到期短期银行借款续贷或展期，并对部分长期银行借款的还款计划进行变更；针对下半年到期的银行借款，公司将继续与债权人沟通续贷、展期方案。但受银行信贷政策持续收紧影响，部分机构不愿长期续贷，要求追加抵质押、股东担保，公司增信资源不足。

（二）内部经营降本增效

1、盘活闲置产能，摊薄固定成本

公司通过供应链合作、代加工、对外租赁等方式，盘活现有产能，降低成本。目前公司已经恢复等静压产线的生产，负极材料石墨化代工产线也即将恢复生产。因下游锂电、光伏行业仍处于不景气状态，逐步复产能够在一定程度上摊薄固定成本，但仍难以在短期内实现盈利。

2、优化产品结构，聚焦高附加值产品比例

公司逐步降低特种石墨材料生产比重，增加附加值较高的石墨制品生产比重，并加大海外业务及新能源领域以外的市场开拓。因公司资金紧张，导致原材料采购和生产投入受限，产能大幅增加存在较大难度。

3、积极处置存货、应收账款

为改善流动性，公司对部分长库龄存货折价销售给下游资信能力较好的客户；对应收账款，公司安排专人专项催收逾期应收账款，签订分期回款协议，以快速回笼经营性现金流，降低信用减值风险。但因下游客户资金紧张，回款效果不理想；存货折价销售亦会进一步压低公司当期毛利率，加剧亏损程度。

4、内部降本增效，缓解资金压力

公司通过内部优化流程管理，提升内部运作效率，加强内控，细化绩效考核，严格控制非必要支出，降低运营成本，减少资金的进一步消耗。尽管该举措能够在一定程度上降低成本费用，但难以改变资金紧张现状。

（三）股权融资

公司将积极对接外部潜在投资者，积极推进引入对公司业务具有协同效应的战略投资者等，拓宽融资渠道，寻求多元化的融资方式。公司力争尽早完成增资或权益性融资，弥补净资产缺口。但受公司当前巨幅亏损、资产负债率高等不利因素影响，股权融资存在较大不确定性。

（二）年报会计师的核查情况

我们执行了以下核查程序：

1、查阅公司2025年度报告，测算各项偿债能力指标；

2、查阅公司银行借款台账、征信报告，核对短期银行借款到期时序、期后还款及续贷落实情况；

3、查阅年度报告披露的对外担保信息、查看诉讼仲裁台账及相关资料；

4、查阅2026年一季度报告，了解财务状况变动趋势，对照北交所财务退市规则分析风险；

5、查阅公司出具的说明，了解债务重组优化、资产处置、股权融资情况、内部管理情况。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司2025年末流动资产结构以存货、应收账款为主，流动性偏弱，短期流动缺口3.92亿元，可动用货币资金仅478.25万元，短期偿债能力极弱，存在债务展期、逾期违约重大风险；

2、受资金紧张影响，公司生产规模收缩、产能闲置、人员流失，生产经营持续承压，若无足额资金补充，存在进一步减产停工风险；

3、受持续亏损影响，公司净资产持续下滑，若2026年度持续大额亏损，存在期末净资产为负、触及北交所财务类强制退市指标的风险；

4、公司积极采取措施对到期债务进行重组优化、改善经营情况，但因下游行业持续不景气、公司巨额亏损、流动资金极度紧张等因素影响，上述改善措施的效果存在不达预期的风险。

二、关于营业收入

报告期内，你公司实现营业收入2.04 亿，同比大幅下滑45.16%，其中，贸易类业务（特种石墨制品）采用总额法确认收入 1,044.89万元，毛利率为17.7%，公司整体毛利率为-33.8%。前五大客户较2024年发生明显变化，第一大客户江西科瑞达新材料有限公司（以下简称江西科瑞达）为贸易商，销售占比9.71%，第五大客户山东三碳新材料有限公司（以下简称山东三碳）为贸易商，销售占比3.66%，前五大应收款中两家为贸易商。第四大客户为“Boart LongyearManufacturing and Distribution Inc”，销售金额 837.37 万元，销售占比4.11%。公司称境内销售收入以“货物到达指定地点并由客户签收”为确认时点，公司境外销售以“报关单上记载的离岸日期（即报关装船日期）”为确认时点。

请你公司：

（1）请披露贸易类业务的具体业务模式，包括但不限于采购来源、销售去向、定价机制、物流及存货风险承担方式，并结合《企业会计准则第 14 号——收入》中总额法与净额法的判断标准，详细论证采用总额法确认收入的合规性；

（2）结合公司与江西科瑞达、山东三碳建立合作的背景、时间、获取方式（如是否通过招投标、中间人介绍等），说明选择贸易商而非直接销售给终端用户的商业合理性，说明上述两家贸易商客户的主要终端客户名称、所属行业及终端销售实现情况；

（3）说明公司与贸易商客户之间是否存在退货条款、价格保护、售后回购等特殊安排，截至问询函回复日，贸易商客户向公司采购的产品是否已实现对外销售，是否存在囤货、压货或未售出的情况；

（4）说明对贸易商客户的销售定价机制、销售结算政策，并与向同类终端客户销售的价格、毛利率、应收账款回收期进行对比，若存在显著差异，请详细解释原因；

（5）列示公司对江西科瑞达、山东三碳的应收账款余额、账龄及回款金额，是否存在第三方回款、回款方与合同签署方不一致、回款集中到期等异常情形；

（ 6 ） 结 合 第 四 大 客 户 Boart Longyear Manufacturing and

Distribution Inc 的获取方式、合同签署过程、信用政策及结算方式，说明公司境外客户以报关装船日期为收入确认时点的合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则规定；公司对境外客户是否严格执行了报关单的控制权转移证据，是否存在无报关单即确认收入的情形；

（7）说明营业收入和营业收入扣除情况，逐项核查营业收入扣除的合理性、准确性、完整性，说明报告期是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否存在通过调节收入构成规避退市风险的情形。

请年审会计师说明对主要客户（尤其是贸易商客户和境外客户）的收入真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论；对贸易商客户的终端销售真实性是否执行了穿透核查。

（一）公司说明

一、请披露贸易类业务的具体业务模式，包括但不限于采购来源、销售去向、定价机制、物流及存货风险承担方式，并结合《企业会计准则第14 号——收入》中总额法与净额法的判断标准，详细论证采用总额法确认收入的合规性；

（一）贸易类业务的具体业务模式

因公司特种石墨产品生产周期较长，特种石墨制品产品规格型号较多，有部分尺寸规格的压型模具，因其市场需求量通常较少，公司未予配置；此外石墨制品主要根据客户定制化需求进行供货，由于客户定制的差异化需求较大，客户需求的石墨制品规格型号多样化，公司产能有限，无法完全覆盖客户需求，故为满足产品订单要求，增强客户粘性，公司会从其他厂商购买一定数量的石墨产品用于直接销售，从而形成了贸易收入。

1、采购来源

公司贸易类业务的供应商以石墨材料生产及加工商为主。公司采购部门根据业务需要制定采购计划，采购计划经审批后，由采购部优先选择合作良好的供应商进行询价，按照公司的审核体系选择合适的供应商。采购部根据审核确定的供应商，与供应商独立签订采购合同或发出采购订单，合同或订单约定商品品名、规格型号、数量、单价、交货方式及付款条件等条款。采购合同系公司以自身名义签订，公司作为买方对采购货款承担独立的付款义务。

2、销售去向

公司贸易类业务的销售对象与主营业务产品的销售客户并无区别。对于特种石墨和石墨坯产品，销售客户主要为石墨制品加工商，对于特种石墨制品，其销售客户主要为行业终端客户。公司与客户独立签订销售合同，销售合同与采购合同在签订时间、合同对手方、合同条款等方面相互独立，不存在捆绑或联动安排。公司在销售合同中作为出卖方，以自身名义向客户承诺商品的规格、质量及交付义务。

3、定价机制

公司对贸易类业务的销售价格具有完全自主定价权，定价方式主要为成本加成法，即在采购成本基础上加计合理利润空间，综合考量市场行情、竞争情况及客户需求后，由公司自主确定最终销售价格。

4、物流及存货风险承担方式

商品采购完成后，由公司统一入库至公司自有仓库，物流运输及仓储管理均由公司自行负责安排，公司对库存商品的日常管理、调度拥有完整的控制权。向客户发货时，亦由公司自主安排物流配送或客户自提方式，对于公司自主安排物流配送的运输过程中的相关风险由公司承担。

公司承担完整的存货风险，一方面，商品采购后，公司即对该批货物取得控制权，有权自主决定对上述商品的使用、销售或其他处置安排，存货持有期间的价格波动风险、跌价损失均由公司独立承担；另一方面，商品对外销售后，公司作为出卖方，对所售商品的质量问题承担各项产品质量责任及赔偿责任，包括但不限于因产品质量缺陷导致的退货、换货及损害赔偿义务。

（二）公司贸易类收入按照总额法确认，符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017）：“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

结合公司销售合同相关条款，从产品控制权、转让产品的责任和承担产品的风险等角度对在合同履行中公司属于主要责任人或代理人进行分析如下：

综上，公司按照总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

二、结合公司与江西科瑞达、山东三碳建立合作的背景、时间、获取方式（如是否通过招投标、中间人介绍等），说明选择贸易商而非直接销售给终端用户的商业合理性，说明上述两家贸易商客户的主要终端客户名称、所属行业及终端销售实现情况；

（一）与江西科瑞达、山东三碳的合作情况

公司与江西科瑞达系经朋友介绍，自2024年12月起建立业务合作关系。江西科瑞达系贸易公司，其实际控制人长期深耕稀土行业领域，在石墨上游产业链具有丰富的从业经验及资源积累。其实际控制人投资的生产经营主体位于天津地区，江西科瑞达主要负责开展贸易业务。江西科瑞达基于对石墨产品市场价格处于低谷，后续将周期上行的判断，以预付货款方式向公司采购石墨产品，以获取一定的价格优惠，并提前布局存货储备，待市场价格回升后择机对外销售，从而实现价差收益。该采购行为系江西科瑞达自主做出的商业决策，与公司的交易具有真实合理的商业背景。

公司与山东三碳经第三方介绍，自2021年6月起建立业务合作关系。山东三碳系山东淄博本地专业碳素材料贸易企业，主营石墨及碳素制品分销、新材料渠道推广，具备鲁北、鲁中区域成熟下游客户资源、本地化仓储配送及中小客户账期管理优势。公司石墨产品在华北、山东区域市场潜力较大，但该区域本地中小终端客户数量多、布局分散、需求碎片化，而山东三碳凭借其区域渠道优势和分销能力，能够有效覆盖该部分市场。双方基于区域市场深度拓展开展购销合作，山东三碳向公司采购石墨产品后直接转售给下游客户，其采购行为具有真实合理的商业背景。

（二）选择贸易商而非直接销售给终端用户的商业合理性

石墨产品下游客户分散于锂电、光伏、稀土、冶金、机械、电子等多个行业领域。贸易商在特定区域或行业拥有成熟的客户渠道或物流配送网络，通过贸易商销售有助于公司快速覆盖其难以直接触达的细分市场客户，降低销售和物流成本。此外，在公司资金紧张的背景下，部分贸易商能够提供较短的回款周期，有助于公司加速资金周转。

近两年，公司面临下游市场持续低迷、经营业绩巨额亏损，营运资金极度紧张等问题，传统下游加工商客户订单萎缩，回款周期拉长。为快速回笼资金，公司尽可能地选择能够采取现款销售的客户进行交易。

公司对江西科瑞达销售的产品为特种石墨材料，该材料未经机加工形成石墨制品无法直接向终端客户销售。江西科瑞达提出以预付货款方式向公司采购石墨产品，有助于缓解公司流动性紧张，故公司选择与其合作。

公司对山东三碳销售的产品为特种石墨，石墨坯及特种石墨制品，公司在该区域内缺乏直接面向分散中小客户的自有销售渠道。山东三碳作为淄博本地专业碳素贸易商，具备成熟的区域分销网络和中小客户覆盖能力，能够有效实现该部分产品的终端销售。公司基于拓展山东区域市场的需求，故选择与其合作。

（三）两家贸易商客户的主要终端客户名称、所属行业及终端销售实现情况

根据访谈了解到，公司终端所属行业主要是锂电、光伏、稀土及金属冶炼行业，因贸易商客户的客户资源为其重要商业秘密，且贸易商客户与其部分下游客户签订了保密协议，江西科瑞达未提供销售明细表及主要下游行业信息，无法获取其终端的销售实现情况。根据山东三碳提供的说明，山东三碳处不存在屯货、压货的情况，下游销售客户主要为石墨加工企业，2025年从公司采购的特种石墨374.18吨，期末结存22.36吨，采购特种石墨制品105.76吨，期末结存15.77吨。

三、说明公司与贸易商客户之间是否存在退货条款、价格保护、售后回购等特殊安排，截至问询函回复日，贸易商客户向公司采购的产品是否已实现对外销售，是否存在囤货、压货或未售出的情况；

（一）公司与贸易商客户的交易模式

公司与贸易商客户的交易模式均为买断式销售，贸易商客户与其他客户在退换货约定上不存在差异。公司与贸易商客户签订的合同中约定了商品的名称和指标、数量、单价及总价值，产品交付的履约义务，包括交货的地点、时间、方式等，以及产品的品质条款，验收条款等。

公司销售的主要产品为特种石墨、石墨坯、特种石墨制品，货物的体积比较大，且在出厂时已经过检验，一般不会发生退货的情况。公司与贸易商客户签订的合同中约定了商品的质量标准，在商品交付后由客户进行验收，出现质量问题由公司承担，一旦客户验收合格后，产品的相应质量责任由客户承担。合同约定，除质量问题外不予退还商品，已经验收产品，不予退换货，对有瑕疵的产品一般采取换货处理。

公司对贸易商客户的定价基于市场情况、产品成本及合理毛利等因素协商确定，不存在价格保护或差价补偿等特殊安排，贸易商客户自行承担采购后的价格波动风险。

公司与贸易商客户之间的交易为买断式销售，合同未约定任何回购条款。商品交付并经贸易商签收后，商品所有权上的主要风险和报酬即转移给贸易商，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

（二）贸易商客户的对外销售情况

公司对2025年前五大贸易商客户进行了访谈，因贸易商客户的客户资源为其重要商业秘密，且贸易商客户与其部分下游客户签订了保密协议，部分客户未提供其对外销售情况。根据山东三碳提供的说明，山东三碳处不存在屯货、压货的情况，下游销售客户主要为石墨加工企业，2025年从公司采购的特种石墨374.18吨，期末结存22.36吨，采购特种石墨制品105.76吨，期末结存15.77吨。根据江西隆霆新能源有限公司提供的说明，江西隆霆不存在屯货、压货的情况，下游销售主要是负极行业用坩埚，2025年从公司采购的产品均已销售，期末无库存。公司与该些贸易商之间不存在关联关系。

四、说明对贸易商客户的销售定价机制、销售结算政策，并与向同类终端客户销售的价格、毛利率、应收账款回收期进行对比，若存在显著差异，请详细解释原因；

（一）定价机制和结算政策

公司对贸易商客户的销售价格具有完全自主定价权，定价方式主要为成本加成法，即在采购成本基础上加计合理利润空间，综合考量市场行情、竞争情况及客户需求后，由公司自主确定最终销售价格。

贸易商客户与公司结算采用银行转账或承兑汇票方式。针对新客户或短期合作客户，原则上执行款到发货；对合作稳定、信用良好的老客户，给予一个月至三个月不等的信用期。

（二）前五大贸易商客户销售价格、毛利率及应收账款回收期对比

公司2025年前五大贸易商客户与同类加工商或终端客户的销售价格、毛利率、应收账款回收期对比如下表所示：

单位：万元/吨

注：公司石墨坯及特种石墨销售给加工商客户和贸易商客户，不直接面向终端客户，故选取同类加工商客户作为对比对象。

1、销售价格及毛利率差异分析

公司产品销售价格按产品规格、等级差异等区分，对各类型客户执行统一的定价标准，并未针对贸易商客户与其他加工商客户或终端客户进行区分。

（1）产品规格及等级差异

特种石墨制品属于非标准化定制产品，各产品在规格型号尺寸等方面差异较大，有“个”、“根”、“件”、“块”等不同计价单位，按重量折算后单价差异较大。例如，Henschke公司当期采购的异型件占比高，其加工精度和难度显著高于普通制品，因此按重量计价的单价远高于其他加工商客户。

（2）正品与瑕疵品占比不同

销售给山东三碳新材料有限公司的特种石墨产品中，瑕疵品重量占比达72.27%（山东三碳采购的瑕疵品主要为气孔料，该品类因其性价比优势，被下游金属制品及烧结模具行业广泛用于小件生产，客户基于成本效益考量，主动加大了此类产品的采购比例。），大幅拉低平均售价，而其毛利率亦相对较低；而对江西科瑞达、江西隆霆销售的特种石墨产品基本为正品，故售价高于同期其他加工商客户的均价（其他加工商客户数据中含瑕疵品）。

（3）成本结转时点影响

公司按月加权平均结转成本，不同月份销售的产品因原料价格波动、生产批次不同，其单位成本存在差异，导致即便售价相近，毛利率也会因成本差异而有所波动。例如，向江西科瑞达销售的二焙化产品毛利率为-25.95%，高于其他加工商的-58.88%，主要系该笔交易发生在原料价格低位期间，成本较低；而山东三碳的二焙化产品毛利率为-73.65%，低于其他加工商，则因销售时点成本较高，加上瑕疵品占比较高使得售价偏低综合导致。

2、应收账款回收期差异

受不同类型客户业务模式差异影响，公司对贸易商客户的信用政策、实际账期与加工商客户或终端客户相比存在一定差异。

贸易商客户为中间流通环节，采购后通常直接转售，资金周转较快，因此公司对其信用期一般较短，多为预付款、1个月或3个月，而加工商客户采购后需进行深加工再销售给终端客户，终端客户占用其账期，因此公司通常会给予加工商客户相对更长的信用期，一般设定为0-6个月，符合行业惯例。终端客户一般为0-3个月的信用期，与贸易商客户无实质差异。

综上，公司向贸易商与加工商客户或终端客户销售同类产品的价格差异主要系产品规格型号、产品等级（正品/瑕疵品）及计价单位等差异所致；毛利率差异受销售时点成本波动、产品结构及瑕疵品比例等因素影响；应收账款回收期源于业务模式不同存在一定差异，差异具有商业合理性。公司定价及信用政策具有一贯性和公允性。

五、列示公司对江西科瑞达、山东三碳的应收账款余额、账龄及回款金额，是否存在第三方回款、回款方与合同签署方不一致、回款集中到期等异常情形；

公司2025年末预收江西科瑞达金额为1,162.20万元，不存在第三方回款的情况，不存在回款方与合同签署方不一致的情况，亦不存在回款集中到期等异常情况。

公司2025年末应收山东三碳金额为169.96万元，账龄为1年以内，截至2026年6月30日，期后回款金额为117.54万元，回款比例为69.16%，不存在第三方回款的情况，不存在回款方与合同签署方不一致的情况，亦不存在回款集中到期等异常情况。

六 、 结 合 第 四 大 客 户 Boart Longyear Manufacturing andDistribution Inc 的获取方式、合同签署过程、信用政策及结算方式，说明公司境外客户以报关装船日期为收入确认时点的合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则规定；公司对境外客户是否严格执行了报关单的控制权转移证据，是否存在无报关单即确认收入的情形；

（一）公司境外客户收入确认时点的合理性

1、客户获取方式、合同签署过程

Boart Longyear系公司外贸经理在任职期间通过业务积累结识，属于外贸行业常见的人脉资源转化。2022年4月公司向其寄样测试，2022年5月-6月进行图纸对接，公司根据客户要求确定材料、规格型号及性能参数，向客户进行报价。此后，双方通过多次邮件及视频洽谈等，最终达成合作意向并签署订单。

公司与BoartLongyear的合作系经由“图纸确认→材料规格商议→报价比较→形式发票确认→生产任务单下达”的完整流程，各环节均可追溯凭证。该订单模式与公司其他境外客户出口订单模式一致，无特殊安排。

2、信用政策、结算方式

BoartLongyear系境外上市公司，国际知名大型矿企，财务资质良好。公司对其给予60天的信用账期，系基于其经营规模、行业地位、历史合作记录及信用评估结果综合确定，与公司对其他境外客户的信用政策不存在重大差异，符合行业惯例。

公司境外销售主要采用FOB贸易方式。在FOB贸易方式下，货物在装运港装船后，商品的控制权即转移给客户，公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，且公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。因此，公司以完成报关装船单时点确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

（二）与同行业可比公司对比，公司境外销售收入确认符合企业

会计准则规定

通过对比同行业可比公司收入确认政策，上述三家公司均采用装运时点进行收入确认，以FOB下货物控制权离开出口方作为收入确认条件，差异仅为所选取的凭证载体不同：东方碳素、方大炭素以提单日期为主要单据，而公司以报关单装船日期为主要单据，不存在实质性差异，均属于行业惯常做法。

公司选取报关单装船日期而非提单日期，主要系报关单由中国海关出具，属于法定官方文件，具有唯一性、法律效力强、不可伪造等特点，在证明货物实际离境方面证明力更强，是更为审慎的选择。

在实际业务操作中，提单与报关单所载明的装船日期在绝大多数情况下保持一致。公司在每月月末会专项核查当期出口业务的提单日期与报关单装船日期的对应情况，确保两者不存在跨月或跨年的时间差异，从而有效防范收入跨期确认的风险，保证收入确认时点的准确性与一致性。

（三）公司对境外客户确认收入的具体过程及单据

1、收入确认政策

公司境外销售主要采用FOB贸易方式。根据《企业会计准则第14号——收入》的规定及公司收入确认政策，公司在货物完成报关出口装船后确认销售收入。收入确认的依据包括：销售合同/订单、出口报关单、货运提单、装箱单、形式发票等。

对于采用FOB贸易方式的境外销售，货物在装运港装船后，商品的控制权即转移给客户，公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。报关单是货物已报关出口的证明文件，与提单共同构成收入确认的完整证据链。

2、报关单作为控制权转移证据的合规性

公司对每一笔境外销售均严格执行“无报关单、不确认收入”的原则。报告期内，公司所有境外销售收入确认均以取得出口报关单和货运提单为前提，收入确认证据完整。

在FOB贸易方式下，报关手续与装船取得提单环节紧密衔接。公司以报关单上记载的离岸日期（即报关装船日期）确认收入，报关单是货物已报关出口的官方证明，两者共同证明了货物已实际出口且控制权已转移给客户。

公司已建立完善的境外销售收入确认单据管理制度，对每一笔境外销售业务均完整保存销售合同/订单、出库单、报关单、提单、形式发票、银行回单等原始单据。报告期内，公司收入确认相关单据保存完整。

3、不存在无报关单即确认收入的情况

公司已建立境外销售与收入确认相关的内部控制制度，明确规定：境外销售业务在完成产品报关出口手续并取得出口报关单及货运提单后，方可确认收入。财务部门在确认收入时，需审核报关单、提单、出库单、销售合同等单据的完整性和一致性，确保收入确认依据充分。

报告期内公司所有境外销售收入确认均以取得出口报关单和提单为前提，不存在货物尚未报关出口即确认收入的情形。公司境外收入确认时点与报关单出口日期、提单日期相匹配。

4、出口单证、海关数据与境外销售金额匹配情况

海关数据作为中国区域内公司对外的销售统计数据，将公司的外销金额与海关数据进行对比分析，公司的出口销售金额与海关数据差异较小，差异率为0.37%，差异原因主要系部分境外销售业务采用国际快递发货或客户自提方式，公司仅需将货物运送至境内约定的交货地点（深圳/佛山或公司厂区等），货物交付给客户或其指定代理人后，公司即完成交货义务。后续的出口报关手续由客户或其代理人自行办理，因此公司不涉及报关，亦无海关出口数据。

采用国际快递发货或客户自提方式，公司将货物运送至国内与客户约定的深圳或佛山或指定地点，由客户送货单签收记录作为客户取得商品的控制权，与境内销售收入确认时点一致。

公司境外销售收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》关于控制权转移的规定。公司对每一笔境外销售均严格执行“取得出口报关单和货运提单后方可确认收入”的原则，报关单与提单共同构成控制权转移的完整证据链。报告期内，公司境外销售收入确认均以取得报关单和提单为前提，不存在无报关单即确认收入的情形。公司境外销售收入与海关数据相匹配，收入确认真实、准确、完整。

七、说明营业收入和营业收入扣除情况，逐项核查营业收入扣除的合理性、准确性、完整性，说明报告期是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否存在通过调节收入构成规避退市风险的情形。

（一）营业收入和营业收入扣除情况

1、报告期内，公司营业收入构成

公司营业收入按业务类型构成如下表所示：

单位：万元

2、营业收入扣除后的金额

根据《北京证券交易所股票上市规则》及营业收入扣除的相关规定，2025年公司营业收入扣除情况如下：

（二）与主营业务无关或不具备商业实质的收入情况

根据《北京证券交易所股票上市规则》规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

1、与主营业务无关的业务收入

“与主营业务无关的业务收入，是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。”

公司2025年度与主营业务无关的业务收入扣除情况如下表所示：

报告期内，公司与主营业务无关的其他业务收入为2,656.08万元，主要为贸易收入、副产品销售、材料销售、废品销售等，占营业收入的比例为13.04%。

2、不具备商业实质的收入

“不具备商业实质的收入，是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

（3）交易价格显失公允的业务产生的收入。

（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。”

报告期内，公司不存在未显著改变现金流风险/时间分布/金额的交易收入、不具有真实业务的交易收入、交易价格显失公允的业务收入及非标准审计意见涉及的收入等不具备商业实质的收入。

3、公司2025年营业收入扣除的明细

报告期内，公司营业收入扣除情况如下表：

单位：万元

公司扣除后的营业收入为17,720.03万元，远高于北交所财务类退市指标中"营业收入低于5,000万元"的标准，扣除项的认定基于业务实质而非为规避退市指标而人为调节收入构成，不存在通过调节收入构成规避退市风险的情形。

（二）年报会计师的核查情况

对主要客户（尤其是贸易商客户和境外客户）的收入真实性，我们执行的具体审计程序及获取的审计证据：

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，并对重要的控制点执行控制测试；

2、抽样检查合同及订单，识别与商品控制权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合会计准则规定；

3、执行分析性复核程序，包括：各期每月的收入、成本、毛利率波动分析，主要产品各月份收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

4、实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、报关单、收款记录。评价相关收入确认是否符合公司的收入确认政策；

5、针对年度销售金额较大的客户（含贸易商及境外客户）执行函证程序并进行替代测试，确认营业收入的存在性和可靠性。向报告期主要贸易商客户和主要外销客户发送询证函，函证报告期销售额和报告期末应收账款余额；

客户函证的总体情况如下表：

单位：万元

对部分未回函的客户执行了替代测试，包括检查客户的销售合同、销售发票、客户签收单、报关单、回款凭证、银行回单等支持性凭证文件。

6、对主要客户（含贸易商及境外客户）实施访谈程序，核实公司销售模式等，了解客户与公司的交易情况；

客户走访的总体情况如下表：

单位：万元

对走访的客户，通过天眼查等平台查询主要客户的基本资料和工商信息，了解主要客户的成立时间、注册资本、股权结构等基本信息；了解其主营业务、与公司的合作历史、经营模式与结算方式等；查看其生产经营场所，了解其生产工艺流程等。

7、对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，核对出库单、报关单、发票，确认收入是否记录于正确的会计期间；

8、获取主要客户的工商信息，查询主要客户的成立时间、注册资本、股权机构，将其与实际控制人、董监高信息进行核对，确认与公司是否存在关联关系等；

9、针对贸易业务，对公司的管理层进行访谈，了解公司贸易业务开展的原因；通过天眼查等网站核查贸易商客户的基本情况；分析贸易商业务模式，获取公司贸易业务向供应商采购的产品明细，了解其采购数量、单价及金额；获取公司贸易业务向客户销售的产品明细，了解其销售数量、单价及金额；对公司贸易业务产品存货的采购、仓储等会计核算方法进行了解，评价其会计核算方法的合理性；

10、针对境外销售，获取公司海关出口数据，与出口销售额进行对比分析，核实公司的收入真实性；获取公司海关电子口岸数据进行了核对，核对结果显示差异率为0.37%，差异率较小，差异原因主要系部分境外销售业务采用国际快递发货或客户自提方式导致；

11、运费数据与收入数据核对：结合销售合同的约定，对不同运费承担方进行分区，对公司承担运费的明细与账面核算的运费、收入进行核对匹配。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司销售收入具有真实性。公司在贸易销售业务中属于主要责任人，按照总额法确认收入，符合企业会计准则的规定；

2、公司与贸易商客户之间的交易均为买断式销售，以客户的验收作为商品的控制权转移的依据。公司向贸易商与加工商客户或终端客户销售同类产品的价格差异主要系产品规格型号、等级及计价单位差异所致；毛利率差异受销售时点成本波动、产品结构及瑕疵品比例等因素影响；应收账款回收期源于业务模式不同存在一定差异，差异具有商业合理性；

3、公司境外收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，公司对境外客户严格执行了报关单的控制权转移证据，不存在无报关即确认收入的情形；

4、公司的营业收入扣除合理、准确、完整，存在与主营业务无关的收入，不存在不具备商业实质的收入，不存在通过调节收入构成规避退市风险的情形；

5、对主要贸易商客户实施了访谈程序，向经销商终端索要终端信息，但部分贸易商客户基于保护商业秘密未予配合。

三、关于毛利率

报告期内，你公司石墨产品综合毛利率-24.36%，其中特种石墨毛利率-108.37%，石墨坯-29.19%，石墨产品综合毛利率较上期减少37.75%，你公司解释"周转资金紧张，生产经营规模收缩，部分产品质量存在问题因而降价销售"所致。加工及其他业务毛利率为-120.03%。

请你公司：

（1）分产品列示2025年的单位售价、单位成本（直接材料、直接人工、制造费用、燃料动力等明细）及其同比变动情况，详细说明特种石墨及石墨坯毛利率为负且大幅下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，公司为改善业绩已采取及拟采取的措施；

（2）公司称"部分产品质量存在问题因而降价销售"，请说明涉及的产品类别、数量、金额、降价幅度、质量问题产生的具体原因，公司未确认预计负债的合理性，相应的质量管控整改措施，以及是否存在期后退货或索赔情形；

（3）请说明加工及其他业务的具体内容、成本构成及收入确认方式，并解释毛利率为负的原因及合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司说明

一、分产品列示 2025 年的单位售价、单位成本（直接材料、直接人工、制造费用、燃料动力等明细）及其同比变动情况，详细说明特种石墨及石墨坯毛利率为负且大幅下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，公司为改善业绩已采取及拟采取的措施；

（一）特种石墨及石墨坯毛利率为负及较上期变动的原因

1、公司按产品或服务类别的收入、成本及毛利率情况

公司2024年、2025年按产品或服务类别的收入、成本及毛利率情况如下表所示：

单位：吨、万元、元/吨

2、特种石墨单位成本构成情况

公司2024年、2025年特种石墨的单位营业成本构成情况如下表所示：

单位：元/吨

注：能源费用包含焙烧车间生产用燃料天然气费用、石墨化车间生产用电力费用以及水费；单位人工成本增加主要是由于2025年各工序产量较2024年有较大下降，导致单位人工成本上升；特种石墨单位制造费用较高，主要系石墨化环节增加的周转材料摊销费用、能耗费用较高所致，2025年单位制造费用下降主要是由于当年摊销的周转材料费用减少所致。

3、石墨坯单位成本构成情况

公司2024年、2025年石墨坯的单位营业成本构成情况如下表所示：

单位：元/吨

4、石墨制品单位成本构成情况

公司2024年、2025年特种石墨制品的单位营业成本构成情况如下表所示：

单位：元/吨

注：特种石墨制品的单位人工成本增加主要是 2025 年生产人员增加导致人工成本增加；单位能源费用增加主要是新增的半导体石墨产线产量较小，耗电较大导致电费增加。

5、特种石墨及石墨坯毛利率为负且大幅下滑的具体原因

2025年特种石墨及石墨坯毛利率为负，且较上年大幅下滑，主要原因系产品平均销售价格大幅下降并远超平均单位成本降幅所致。

从售价方面，受市场低迷持续影响导致公司产品价格持续下降；此外，为快速回笼资金改善资金流紧张，公司大部分销售采取先款后货方式，主动对部分产品进行降价，其中2025年特种石墨二焙化和三焙化正常产品平均单价下滑分别达30.50%和37.78%，石墨坯产品平均单价下滑51.89%；另外，公司对部分存在质量问题的产品进行处理，2025年特种石墨二焙化和三焙化存在质量问题的产品合计销售量为2024年的6.69倍，进一步拉低了产品平均售价。上述因素综合导致2025年特种石墨和石墨坯平均销售价格大幅下降。

从成本方面，尽管单位材料成本亦发生大幅下降，但因公司原材料主要为沥青焦、石油焦及沥青等，属于大宗商品，降幅远低于产品平均单价降幅；此外，因部分产能闲置导致产品分摊的固定成本较高，2025年特种石墨及石墨坯的单位制造费用中分摊的折旧成本较2024年上升，其中特种石墨分摊的单位折旧成本上涨21.97%，石墨坯分摊的单位折旧成本上涨21.32%。

（二）与同行业可比公司变动趋势

公司与同行业可比公司的毛利率情况如下表：

剔除公司因资金紧张导致的闲置固定成本增加，及部分产品质量问题降价销售的影响，模拟测算公司的毛利率情况如下表：

通过上表可知，公司与同行业可比公司的毛利率有不同程度的下滑，公司的毛利率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势存在一定差异，主要系公司因资金紧张导致的产能闲置、部分特种石墨产品生产出现质量问题，以及为快速回笼资金公司选择降价进行先款后货销售的影响。

（三）公司针对毛利率下滑所采取及拟采取的措施

针对2025年公司毛利率下滑的情况，公司结合市场行情及经营现状，多措并举改善盈利水平。

1、在销售端，公司积极开拓锂电、光伏以外多元化下游市场，分批处置存量存货，避免集中抛售加剧价格下行。

2、在生产与成本端，公司通过供应链合作、代加工、对外租赁等方式，盘活现有产能，摊薄固定折旧成本。目前公司已经恢复等静压产线的生产，负极材料石墨化代工产线也即将恢复生产。

3、在产品端，公司收缩特种石墨产能，优化产品结构，加大市场需求较大的中粗石墨坩埚产品布局，并推进产品深加工升级，扩大石墨制品的生产比例，淘汰长期亏损品类。

4、在运营端，公司强化回款管理、优化资金调度，保障生产质控投入，稳定产品质量，减少质量折价损失；建立毛利率常态化分析，强化销售、生产、库存全链条盈利管控，持续改善公司整体盈利水平。

二、公司称“部分产品质量存在问题因而降价销售”，请说明涉及的产品类别、数量、金额、降价幅度、质量问题产生的具体原因，公司未确认预计负债的合理性，相应的质量管控整改措施，以及是否存在期后退货或索赔情形。

（一）公司部分产品质量存在问题的情况说明

存在质量问题的产品基本情况如下表所示：

单位：吨、万元、元/吨

公司产品质量出现问题的原因，一方面系原材料发生变化，2024年以来，为节约成本，公司多次使用焙烧碎作为原材料进行生产。因焙烧碎表面易有杂质难于清理，另外焙烧碎的浸润性不强，容易造成混捏不均匀，此外焙烧碎的收缩性也较差，使得工艺控制难度较大，进而导致后续一系列问题，主要集中在石墨材料内部质量不均匀，易开裂（多网裂）等；另一方面系部分工序未正常生产造成的质量波动，因资金短缺问题，公司多个工序逐步减产停产，特种石墨材料生产工序多，生产周期长，工序的不稳定性（特别是焙烧工序）极易造成质量波动。

（二）公司未确认预计负债的合理性

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

根据企业会计准则对于确认预计负债的相关规定，并结合公司情况，具体分析如下：

综上，公司对存在质量问题的产品系以降价方式出售给知晓质量状况的客户，双方已明确约定产品质量现状，客户接受以折扣价格购买存在已知质量缺陷的产品。公司该批产品质量问题带来的经济损失已通过降价方式予以可靠计量，并已在销售当期通过冲减收入予以确认，公司不存在后续退货、换货或赔偿义务，不存在尚未确认、需以预计负债估计计提的义务金额，故不符合确认预计负债的条件，未确认预计负债具备合理性。

（三）公司针对产品质量问题相关的质量管控整改措施

针对此批产品出现的质量问题，公司积极采取各项措施，将损失控制在最低水平。

1、组织生产、技术、质检人员分析出现质量问题的原因，质量问题主要系为节约成本采用焙烧碎作原料带来的内生问题，后续生产过程公司将尽量避免采用焙烧碎作为原材料，如果无法完全放弃使用焙烧碎，公司必须严格控制其添加比例，并通过试验确定最大安全掺入量。对不同批次、不同来源的焙烧碎进行微观结构预检，淘汰内部已有缺陷的劣质碎料。

2、针对因资金问题带来的生产工序不连续不稳定问题，公司将以“质量第一”为准绳，科学合理控制焙烧升温曲线及降温曲线、最高焙烧温度等关键参数，保障生产质量。

（四）期后退货或索赔情况

截至本回复出具日，公司相关降价销售产品未发生退货或客户索赔的情况。

综上，公司该批产品的质量问题已通过降价销售充分反映损失，产品已售出，无剩余义务。

三、请说明加工及其他业务的具体内容、成本构成及收入确认方式，并解释毛利率为负的原因及合理性。

（一）加工及其他业务的具体情况

加工及其他业务的销售价格、销售成本的情况如下表：

单位：万元

如上表所示，加工及其他业务收入主要系副产品销售、材料销售、废品销售及受托加工费等。

（二）加工及其他业务的成本情况

1、副产品销售

副产品主要系生产环节中的保温料，保温料系铺设在石墨化炉里用于保温的石油生焦，在石墨化炉中经过高温煅烧电解一段时间后因保温效果下降，需要定期更换，更换出来的保温料可以用作增碳剂或坩埚原料继续对外销售，是公司在石墨化生产过程中产生的副产品。

保温料作为周转材料，其成本在石墨化生产过程中进行摊销，计入相应产品的生产成本-制造费用科目，按各车间生产的产品产量进行归集分配。根据保温料的使用寿命，保温料按1年使用周期逐月进行摊销。对于摊销完毕的保温料，每批次的成本按1元/吨的名义成本进行赋值计算，对于尚未摊销完毕的保温料，成本按账面留存未摊销完的余额进行成本结转。

2、材料销售

材料销售主要系特种石墨制品加工过程中正品原材料切割剩下的掏心料、边角料、石墨粉等进行对外销售。

子公司宁和达在特种石墨制品加工过程中，根据实际生产情况把原材料分为正品原材料、掏心料、边角料及石墨粉。正品原材料是整块完整没切割过的特种石墨材料，其价值根据月末一次加权平均法获取该材料当月成本单价；掏心料为生产过程中经过第一次从正品材料中切割或掏料所剩下的可再次利用材料，其单位价值按正品材料单价的75%核算；边角料为切割过程中剩下的小块材料，利用价值远低于掏心料，其单位价值按正品材料单价的45%核算；石墨粉为生产过程中产生的粉状物，无可利用价值，一般以3,000元/吨左右的价格出售，成本按3,000元/吨计量。掏心料、边角料、石墨粉的价值比例是根据宁和达原材料市场采购价及宁和达直接材料（掏心料、边角料、石墨粉）出售价格为依据，在生产实践中确定的价值分摊比例。

在生产过程中员工把每批次各规格领用的原材料、产生的掏心料、边角料及最后制成的产成品，都进行称重，把几次称重的重量计算取平均值，最后用领用材料总重量减去掏心料、边角料、产成品的重量倒算出石墨粉的重量。所有重量称重确定后按上述确定的原材料、掏心料、边角料、石墨粉价值分摊比例核算出当月各种材料的成本金额；每月生产入库产成品的直接材料成本就等于每月领用材料总成本减去退库的掏心料、边角料、石墨粉的成本。

3、废品销售

废品销售主要系废石墨块和废坩埚，系生产环节产生的产品废品，公司采用逐步结转法核算成本，营业成本用于核算已销产品的生产成本。成本按不同产品销售数量采用月末一次加权平均法结转产品销售成本。

4、受托加工业务

公司的受托加工收入规模较小，主要系在特种石墨生产的焙烧环节、连续焙烧的浸渍环节的受托加工及子公司宁和达提供代加工石墨制品发生的受托加工收入，加工耗用的料工费作为受托加工的成本。

5、其他

其他收入为零星销售收入，成本主要系公司闲置资产的折旧金额，因公司资金紧张，部分产线处于闲置状态，闲置资产的折旧直接计入当期营业成本。

（三）加工及其他业务的收入确认方式

1、副产品销售、材料销售、废品销售销售业务

公司的副产品销售、材料销售、废品销售业务，依照合同约定履行商品销售义务，将货品发往合同约定地点，以货物到达指定地点并由客户送货单签收记录作为客户取得商品的控制权，按照履约义务的交易价格确认收入，相关销售业务的会计处理符合《企业会计准则》规定。

2、受托加工业务

公司的受托加工业务，加工完成后受托方在现场完成验收手续，即完成风险报酬转移，公司按期与受托方结算加工费，按照加工费的净额收入确认受托加工收入，相关受托加工的会计处理符合《企业会计准则》规定。

（四）毛利率为负的原因及合理性

2025年公司加工及其他业务收入毛利率大幅下降，主要原因是公司闲置资产折旧金额计入产品成本中的影响。扣除闲置资产折旧影响，加工及其他业务收入毛利率为24.28%。

综上，公司的加工及其他业务主要系副产品、材料销售、废品销售及受托加工收入，收入确认方法符合企业会计准则的规定，收入与成本相匹配，毛利率为负主要系闲置资产折旧金额的影响，具有合理性。

（二）年报会计师的核查情况

我们执行了以下核查程序：

1、关于营业收入，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，并对重要的控制点执行控制测试。

（2）抽样检查合同及订单，识别与商品控制权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合会计准则规定。

（3）执行分析性复核程序，包括：各期每月的收入、成本、毛利率波动分析，主要产品各月份收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序。

（4）实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、收款记录。评价相关收入确认是否符合公司的收入确认政策。

（5）针对年度销售金额较大的客户执行函证、走访程序。

（6）对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正确的会计期间；

2、关于营业成本，我们执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅成本分配表，评估分配方法和假设的合理性，并复核分配表计价的准确性。

（2）对资产负债表日前后记录的原材料、库存商品、制造费用等进行截止测试，确认成本是否记录于正确的会计期间。

（3）获取公司报告期内制造费用明细，对大额费用支付进行检查，了解变动原因并分析合理性。

（4）针对年度采购金额较大的供应商执行函证、走访程序。

（5）获取并检查公司各产品成本明细表，对成本金额和结构变化进行分析。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司毛利率下滑主要系下游行业不景气导致需求萎缩，公司资金紧张导致生产经营规模收缩，部分产能闲置导致产品分摊的固定成本较高，为快速回笼资金对部分产品降价销售，以及公司对部分存在质量问题的产品进行对外销售处理的综合影响所致。公司的毛利率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势存在一定差异，主要系公司因资金紧张导致的产能闲置、部分特种石墨产品生产出现质量问题，以及为快速回笼资金公司选择降价进行先款后货销售的影响；

2、公司部分产品质量存在问题因而降价销售，公司不存在尚未确认、需以预计负债估计计提的义务金额，未确认预计负债具备合理性；

3、公司的加工及其他业务主要系副产品、材料销售、废品销售及受托加工收入，收入确认方法符合企业会计准则的规定，收入与成本相匹配，毛利率为负主要系闲置资产折旧金额的影响。

四、关于信用减值损失与会计估计变更

报告期内，你公司信用减值损失1.96 亿元，同比增长368.13%，占营业收入的96.02%。公司于 2025 年12 月1 日进行会计估计变更，对部分逾期 1-2 年客户单独设定组合并调整整个存续期预期信用损

失率，采用未来适用法。

你公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款为1.75 亿元，占比40.41%，其中辉县市豫北电碳制品厂/辉县市豫北石墨有限公司/河南豫北新材料有限公司、辉县市新福模具厂、辉县市中泰磨料模具制造有限公司为宁新新材2024 年主要客户，且未再进入2025年前五大客户名单。前五大应收款方坏账计提比例为 79.76%，存在回款困难。

请你公司：

（1）详细披露本次会计估计变更的具体内容，包括划分的新信用风险组合标准、各组合预期信用损失率的确定依据及具体比率、与变更前估计的差异对比，论证差异是否构成重大影响，是否存在低估信用减值损失的情形，会计估计变更是否合理；

（2）逐笔说明对辉县市豫北电碳制品厂等前五大应收款方坏账准备的计提过程，包括预期信用损失模型关键参数（违约概率、违约损失率、前瞻性调整系数等）的选取依据，说明在回款困难且账龄普遍在2-3 年的情况下，仍按组合计提而非单项计提的原因及合理性，与同行业可比公司预期信用损失率是否存在显著差异；

（3）说明与辉县市豫北电碳制品厂等公司的后续交易及回款情况，上述客户回款困难的具体原因，相关交易和收入确认是否真实、准确，是否存在通过停止新增交易掩盖客户信用风险的做法。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明对应收账款及坏账准备执行的具体审计程序、获取的审计证据及结论。

（一）公司说明

一、详细披露本次会计估计变更的具体内容，包括划分的新信用风险组合标准、各组合预期信用损失率的确定依据及具体比率、与变更前估计的差异对比，论证差异是否构成重大影响，是否存在低估信用减值损失的情形，会计估计变更是否合理；

（一）会计估计变更的具体内容

公司部分客户存在回款较慢，公司对该类客户的信用等级评价较低，应收账款到期不能收回的风险较大。公司针对上述客户，综合评估了应收账款的构成及风险性及历史信用损失经验，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法律法规的规定，在企业会计准则规定的范围内，公司拟对应收账款整个存续期预期信用损失率进行调整，针对上述部分客户单独划分组合并采用低信用等级组合进行预期损失率的计提。

1、应收账款预期信用损失率调整的选取依据

公司 2025 年应收账款预期信用损失率的组合划分如下表，其中组合2 为本次会计估计变更的新增组合。

2、各组合预期信用损失率计提比例

（1）应收一般客户组合

公司对应收一般客户按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

（2）应收低信用等级客户组合

公司对应收低信用等级客户组合按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于合理且有依据的信息，包括前瞻性信息及对信用风险显著增加的调整，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

3、应收账款预期信用损失率的计算依据

财政部修订了《企业会计准则22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则23号—金融资产转移》、《企业会计准则37号—金融工具列报》，公司自 2019年1月1 日起执行上述新金融工具准则，公司采用预期信用损失模型估计应收账款的减值。

预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

4、应收账款预期信用损失率的计算过程

（1）应收一般客户

A.确定用于计算历史损失率的历史数据集合

公司选取 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的应收账款账龄数据作为计算历史损失率的依据。2023-2025年期末账龄情况如下表所示：

单位：万元

B.计算平均迁徙率

迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例，报告期内迁徙率计算过程如下表：

单位：万元

C.计算预期收回比率：

D.调整预期收回比率

公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的预期收回比率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将预期收回比率进行了一定程度的下调，下调幅度为5%，并参考同行业可比公司的预期信用损失率，根据调整后的预期损失率如下：

（2）应收低信用等级客户组合

A.确定用于计算历史损失率的历史数据集合

公司选取低信用等级客户 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的应收账款账龄数据作为计算历史损失率的依据。2023-2025年期末账龄情况如下表所示：

单位：万元

B.计算平均迁徙率

单位：万元

C.计算预期收回比率

注：此处的平均迁徙率采用近三年的加权迁徙率，更真实反映当前信用环境。测算结果显示 1 年以内向 1-2 年的迁徙率从 19.14%上升至 99.53%，呈现持续恶化趋势，故对三年平均迁徙率进行修正，对其进行加权赋值，比例为2：3：5。

D.调整预期收回比率

公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的预期收回比率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将预期收回比率进行了一定程度的下调，下调幅度为5.00%，并根据信用风险显著增加进行调整，根据调整后的预期损失率如下：

（二）与变更前估计的差异对比

单位：万元

公司会计估计变更前应收账款的坏账准备金额为 14,841.43 万元，会计估计变更后应收账款的坏账准备金额为26,232.38万元，主要系基于客户信用状况的客观评估，客户信用等级下降导致。

公司本次会计估计新增计提坏账准备11,390.94万元，占变更前总资产的比例为7.74%，占变更前归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 33.79%，占变更前归属于上市公司股东的净利润的比例为34.24%，影响金额较为显著，构成对当期财务状况的重大影响。公司已在年报中披露该会计估计变更事项，本项会计估计经公司董事会审议通过，采用未来适用法对该项会计估计进行了调整。

（三）本次会计估计变更合理，不存在低估信用减值损失的情况

1、变更的决策程序合法合规

公司本次会计估计变更已按照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》的相关规定，履行了必要的内部决策程序。公司管理层基于应收账款风险评估结果提出会计估计变更方案，并提交公司董事会审议，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，会议决议内容已按规定履行信息披露义务。

2、变更具有充分的客观事实依据，不存低估的情形

公司本次会计估计变更是公司在日常经营和应收账款催收过程中，发现部分客户出现回款困难，且通过催收措施未能取得有效进展的情况下，公司管理层综合评估了应收账款的构成及风险性及历史信用损失经验，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，认为低信用等级客户组合的信用风险在2025年度发生了显著变化，原有按一般账龄组合计提的比例已无法反映该类客户的真实信用风险水平，从而进行的必要调整，符合会计估计变更“基于新的信息或情况发展”的特征，变更具有合理的事实基础。

本次会计估计变更是针对低信用等级客户组合信用风险的显著恶化而作出的合理调整，变更导致低信用等级客户组合的坏账计提比例从原一般组合水平大幅提升至45%-95%，变更后计提比例与该组合客户实际回款情况相匹配，不存在低估情形。

3、变更方法符合会计准则导向

公司本次新增低信用等级组合，对部分客户单独适用更高预期损失率的做法，符合《企业会计准则第22号》关于预期信用损失计量应当按照信用风险特征进行组合分类、对信用风险显著高于组合整体水平的金融工具应单独评估或调整组合参数的原则要求。变更后的损失率测算综合考虑了历史损失经验、当前客户回款实际情况及前瞻性预测信息，测算依据具备可追溯性和可验证性。

4、变更后的财务信息更能客观公允反映公司的财务状况和经营成果

公司本次会计估计变更，体现了对存在较高回收风险的应收账款更为审慎、充分的减值计提，避免了应收账款账面价值的高估和资产质量的虚增，符合会计信息质量要求中谨慎性原则的要求。

综上，公司本次会计估计变更系基于客观新增信息、依据明确会计准则、经董事会审议通过的合理调整，决策程序合法合规，变更结果客观公允，不存在低估的情形。

二、逐笔说明对辉县市豫北电碳制品厂等前五大应收款方坏账准备的计提过程，包括预期信用损失模型关键参数（违约概率、违约损失率、前瞻性调整系数等）的选取依据，说明在回款困难且账龄普遍在2-3 年的情况下，仍按组合计提而非单项计提的原因及合理性，与同行业可比公司预期信用损失率是否存在显著差异；

（一）坏账准备的计提过程

2025 年末，公司应收账款前五大客户的具体情况如下：

单位：万元

以上计提比例系根据各客户应收账款的不同账龄段按低信用等级组合的对应损失率加权计算得出。因各客户应收账款的账龄分布不完全一致，故整体计提比例在60.00%-87.85%之间存在差异。

（二）按组合计提而非单项计提的原因及合理性

1、会计准则层面的依据

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，企业应当在初始确认后的每个资产负债表日评估金融工具的信用风险是否显著增加，并按照信用风险特征将金融资产划分为若干组合，分别计量预期信用损失。组合计提与单项计提并非互斥的强制选择，而是企业可以根据资产的信用风险共性特征选择适用的计量方式。对于具有相似信用风险特征（如同属逾期客户、回款方式相似、行业风险因素相近）的应收账款，按组合计提同样符合准则要求，且能够更充分地利用历史统计规律，避免单户判断的主观随意性。

2、个体客户层面不满足单项评估的必要条件

公司低信用风险组合的客户尽管回款进度滞后，但截至报告期末均未发生破产、清算、失去履约能力等表明应收账款基本无法收回的实质性证据，客户仍处于持续经营状态，公司亦持续保持催收措施并取得部分回款。在缺乏客户已实质性丧失偿债能力等单项减值客观证据的情况下，采用组合计提、通过提高该组合的预期损失率反映其风险上升，是更为审慎且符合准则导向的处理方式，既反映了该部分客户款项回收风险上升的事实，又避免了在证据不充分情况下直接全额或大比例单项核销可能导致的会计估计不审慎问题。

3、组合计提相较单项计提的计量结果更具稳健性

由于纳入低信用风险组合的客户具有相似的逾期特征、回款风险等，公司认为采用统一的组合预期损失率参数，而非逐户单独判断回收比例，能够减少管理层主观判断带来的计量偏差，使坏账准备的计提更具客观性和可比性。本次组合计提方式下，前五大应收款方坏账计提比例为80.80%，该比例已较为谨慎，能够充分覆盖回款风险的水平。

（三）与同行业可比公司的对比情况

公司及同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下表所示：

如上表所示，公司一般客户组合的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，公司低信用等级客户组合的应收账款坏账计提政策显著高于同行业可比公司，体现了公司更为审慎的计提政策。

三、说明与辉县市豫北电碳制品厂等公司的后续交易及回款情况，上述客户回款困难的具体原因，相关交易和收入确认是否真实、准确，是否存在通过停止新增交易掩盖客户信用风险的做法。

（一）公司前五名应收账款期末余额、期后销售、期后回款情况

公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额、期后销售金额、期后回款金额情况如下表：

单位：万元

公司前五名应收账款余额形成主要受下游行业不景气，客户回款周期延长的影响，款项回收存在一定风险。公司采取了客户信用管理、调整信用政策、增强资金回收力度、增加应收账款保理业务、调整营销及生产策略等措施应对回收风险。2025年12月，公司对辉县市豫北电碳制品厂等客户重新进行客户信用等级的评定，降低客户的信用等级，采取现款现货的销售模式。

（二）客户回款困难的原因

1、下游行业持续低迷

河南辉县地区石墨加工商客户主要服务于负极材料、光伏等行业，这些行业自2024 年起陷入深度调整期，客户自身经营收入大幅下降，支付能力严重受限。

2、客户自身资金紧张

该类中小加工厂在产业链中议价能力较弱，面对下游负极、光伏等行业大型企业客户压价和延迟付款，自身经营压力增大，回款能力进一步减弱，加上该类中小加工商缺乏融资渠道和抵押资产，在行业下行周期中无法获得外部融资支持，导致资金链紧张。

（三）相关交易和收入确认的真实性、准确性

公司与上述客户的交易系基于真实的产品销售业务，相关交易均具备完整的合同、发货单（验收单）、对账单等原始凭证支持。收入确认严格按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，在商品控制权转移时点确认。年审会计师已对上述客户的交易进行了函证、实地走访、发货单据核查等专项核查程序，相关交易的真实性、收入确认时点的准确性已核查，不存在提前确认收入、虚构交易或其他不当收入确认的情形。

（四）不存在通过停止新增交易掩盖客户信用风险的情形

公司停止、减少与部分低信用等级客户的新增交易，系基于该类客户已出现严重信用风险（频繁逾期、回款困难）而作出的正常商业风控决策，目的是控制信用风险敞口、避免新增坏账，而非掩盖已存在的信用风险。相反，公司通过会计估计变更对低信用等级组合大幅提高计提比例，正是主动揭示和充分反映该类客户信用风险的体现，而非掩盖。

（二）年报会计师的核查情况

对于应收账款及坏账准备，我们在年报审计过程中执行的具体审计程序及获取的审计证据：

1、了解和评价应收账款相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制流程运行的有效性；

2、获取公司报告期期末应收账款明细表，检查账龄划分是否准确，对公司应收账款坏账准备计提政策进行复核；

3、获取公司报告期期末应收账款明细表，结合具体合同检查公司给予主要客户的信用政策、付款条件是否发生变化；

4、检查主要客户的销售合同、订单、销售发票、客户签收单、回款凭证、银行回单等支持性文件；对比分析应收账款变动的合理性；

5、针对年度销售金额较大的客户执行函证程序，函证的具体情况详见问题二、关于营业收入年报会计师的核查情况5；

6、针对年度销售金额较大的客户进行实地走访，走访的具体情况详见问题二、关于营业收入年报会计师的核查情况6；

7、分析应收账款期后回款情况，并获取银行回单等相关文件；

8、根据新金融工具准则，评估管理层对于预期信用损失率的制定是否合理，比较报告期内公司客户及其信用是否存在重大变化；

9、对比分析同行业坏账准备计提政策、计提比例，分析坏账准备计提是否充分；

10、获取逾期应收账款明细表，了解主要逾期客户的逾期原因；

11、获取公司对于低信用等级组合客户的相关资料，包括尽调报告、律师函、客户信用评价表；

12、查询主要客户的工商信息，了解与客户的具体结算方式、客户经营情况和还款能力等；

13、获取公司董事会关于会计估计变更的审议决议；

14、获取公司管理层关于会计估计合理性的书面声明。

核查意见：

经核查，我们认为

1、公司会计估计变更主要系基于客户信用等级下降导致。会计估计变更的影响金额较为显著，不存在低估信用减值损失的情况，会计估计变更合理，本项会计估计已经公司董事会审议通过；

2、公司前五名应收账款客户划入低信用等级风险组合具备合理性，公司采用低信用等级风险组合计提更谨慎、充分。公司一般客户组合的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，公司低信用等级客户组合的应收账款坏账计提政策显著高于同行业可比公司；

3、公司前五名应收账款客户回款困难主要系下游行业持续低迷及客户自身资金紧张导致，相关交易和收入确认真实、准确，不存在通过停止新增交易掩盖客户信用风险的情况。

五、关于存货

报告期末，你公司存货账面余额为4.73亿元，计提跌价准备1.61亿元，账面价值为3.13亿元，占总资产的23.93%。本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失6,229.67万元。同时，公司报告期营业收入为2.04亿元，同比下降45.16%，其中特种石墨营业收入同比下降59.92%，石墨坯营业收入同比下降86.39%。

请你公司：

（1）按库龄列示期末存货的构成情况，对于库龄超过1年的存货，请说明其具体状态，是否可正常销售或使用，以及预计变现能力；

（2）结合主要产品的市场价格走势、在手订单情况、预计销售费用及相关税费等情况，按存货类型详细说明可变现净值的具体测算过程；

（3）在主要产品销售价格大幅下滑、销量大幅萎缩、部分产品毛利率为负的情况下，解释存货跌价准备计提比例是否充分、谨慎，以及期末存货中“在产品”和“半成品”账面余额合计高达2.08亿元的原因，是否存在因市场需求锐减导致产成品积压，进而向上传导，致使在产品和半成品无法继续加工或对外销售的情况；

（4）结合公司生产模式、备货政策、生产周期、订单变化、停工情况等，详细解释存货规模远超全年收入具体原因，说明存货结构与公司经营规模收缩的现状是否匹配，公司针对积压存货的清理计划、处置进展及预计回款情况。

请年审会计师对存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。

（一）公司说明

一、按库龄列示期末存货的构成情况，对于库龄超过1 年的存货，请说明其具体状态，是否可正常销售或使用，以及预计变现能力；

（一）存货库龄构成情况

公司2025年末存货库龄表如下表：

单位：万元

公司存货库龄主要集中在1年以内，1年以内存货占比为92.89%。库龄超过1年的存货主要包括库存商品、半成品、周转材料等类别，占存货总额的7.11%。对于库龄1年以内的存货，滞销风险较低，公司按照成本与可变现净值孰低计量。

（二）库龄超过1 年的存货的具体状态及预计变现能力

公司2025年末库龄超过1年的存货主要分为以下几类：

原材料库龄较长的部分主要系公司前期为保障生产连续性进行备货的未使用的沥青焦、石墨粉及生产车间使用的备品备件等，妥善储存条件下保质期较长，均可正常用于生产，后续可根据市场情况和生产计划对外销售或正常领用，对外销售或通过生产领用转化为产品后实现销售变现。

库存商品库龄较长的部分主要系市场行情变化导致销售放缓，部分库存商品去化速度不及预期，公司正积极拓展销售渠道，并结合市场价格走势合理确定售价，已根据市场价格充分计提存货跌价准备。

周转材料库龄较长的部分主要系公司为进行负极粉石墨化代加工采购的用于装填负极粉的容器石墨坩埚，公司负极粉石墨化代加工业务已停产，石墨坩埚物理化学性质稳定，妥善储存条件下不存在毁损情形，后续可根据市场情况对外销售，已根据市场价格充分计提了存货跌价准备。

半成品库龄较长的部分主要系特种石墨生产周期较长，且受公司资金紧张影响，公司部分生产线出现阶段性停产或产能利用率下降，导致部分半成品暂时无法按照正常节奏流转至下一工序，半成品在适当储存条件下物理状态良好，仍可继续加工为产成品实现销售，对于继续加工的成本已充分考虑计提了存货跌价准备。

委托加工物资库龄较长的部分主要系委外加工过程中产生的掏心料及石墨粉，仍具有使用价值，可作为生产原料回收利用，亦可对外销售给有需求的客户，公司已结合其预计可回收金额进行了减值测试计提了存货跌价准备。

综上，公司的存货以碳结构产品为主，具备可长期使用、长期存放的特点，且储存时间的长短不影响产品的性能和对外销售。上述存货均可正常生产加工或对外销售，公司在计提存货跌价准备时已充分考虑。

二、结合主要产品的市场价格走势、在手订单情况、预计销售费用及相关税费等情况，按存货类型详细说明可变现净值的具体测算过程；

（一）市场价格走势

2025 年，受下游锂电负极、光伏行业产能过剩及深度调整影响，终端采购需求持续萎缩，特种石墨产品价格处于持续低位运行状态。进入下半年尤其是四季度以来，随着储能领域对锂电负极材料需求放量、部分龙头企业调整产能释放节奏，市场供需格局有所改善，特种石墨产品价格自底部区间出现小幅企稳迹象。但整体来看，价格回升幅度有限，锂电负极和光伏行业的产能出清仍需较长时间，行业尚未进入系统性景气回升阶段。

（二）在手订单

母公司宁新新材生产特种石墨材料，主要采用备货式生产模式，一般无在手订单；子公司宁和达生产特种石墨制品，主要采用订单式生产模式。截至 2025 年12 月 31日，宁和达在手订单与存货余额的具体情况如下：

单位：万元

宁和达生产特种石墨制品的生产周期较短，期末一般不存在在产品和半成品。由上表可知，宁和达的在手订单金额可覆盖较大比例的库存商品，原材料主要为在手订单的生产进行储备，并为预计新增订单进行备货。

（三）可变现净值的具体测算过程

根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司根据存货持有目的的不同，分别确定可变现净值，公司各类存货可变现净值的具体计算过程如下：

1、估计售价的确定

（1）优先选择最近1个月即2025年12月对外销售的价格，同时结合同期市场报价（如行业报价、主要供应商/客户报价等）进行合理调整，最终确定该存货的可变现价格，作为可变现金额的依据；

（2）若最近1个月无销售，或该期间内的销售价格不具有代表性（如销售批量显著低于日常正常批量、销售产品为瑕疵品/残次品、销售价格受特殊交易条件影响等，不具备普遍参考价值），则选取该存货一段合理期间内（根据存货周转速度、市场波动情况，灵活选取半年或一年等）的正品销售价格作为基础依据，剔除异常交易价格（如低价处理、关联方特殊定价等）后，选取一段时间（半年或一年等等）的正品销售价格作为可变现金额依据；

（3）若全年无销售，或销售价格不具有代表性（如批量较低，或瑕疵产品等），选取同类产品的可参考变现价格能够反映当前市场对该类存货的价值认可，结合存货自身差异进行调整，作为预计可变现金额依据；

（4）上述情况均无适合的，公司管理层依据对市场的判断，结合行业发展趋势、存货自身状况（如保质期、技术更新速度等）、未来销售预期等因素，预测的可变现金额。

2、至完工估计将要发生的成本

对于在产品和半成品，根据其产品结存状态、已完成的加工步骤、尚需投入的人工成本及制造费用逐项估算，人工成本及制造费用根据公司本年相对正常生产情况下的平均完工成本作为计算依据。

3、估计销售费用

销售费用按照预计售价乘以销售费用率确定。销售费用率=全年销售费用/全年营业收入，对于子公司宁和达业务，根据其销售费用率单独确定。

4、相关税费

相关税费主要包括在销售环节发生的城建税、教育费附加、地方教育费附加等流转税及附加，以估计售价估算的应交增值税额为基础计算。

三、在主要产品销售价格大幅下滑、销量大幅萎缩、部分产品毛利率为负的情况下，解释存货跌价准备计提比例是否充分、谨慎，以及期末存货中“在产品”和“半成品”账面余额合计高达 2.08亿元的原因，是否存在因市场需求锐减导致产成品积压，进而向上传导，致使在产品和半成品无法继续加工或对外销售的情况；

（一）存货跌价准备计提情况

1、公司存货跌价计提情况

公司 2025 年末存货账面余额 47,333.35 万元，存货跌价准备/合同履约成本减值准备为16,077.42 万元，综合计提比例为33.95%，较期初计提比例25.64%提升8.31 个百分点，计提力度显著加大。

公司各类存货跌价计提情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，半成品占存货比重较大，因后续加工成本较高且产成品售价低迷，半成品可变现净值远低于账面成本，计提比例达64.04%，较期初55.10%进一步提升8.94 个百分点，已充分反映了“售价下跌+后续加工成本高”双重不利影响。

在产品跌价计提比例43.53%，较期初大幅提升25.47个百分点。

主要系2025 年部分工序产能停产，在产品停滞于中间工序无法继续流转，可变现净值测算中后续加工成本占比增大所致。

2、与同行业可比公司存货跌价准备计提的对比

单位：万元

如上表所示，公司存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比公司东方碳素，存货跌价准备计提充分、谨慎。

综上，公司2025年存货跌价准备综合计提比例33.95%，显著高于同行业可比公司，且半成品和在产品等高风险类别的计提比例分别达64.04%和 43.53%，充分反映了产品售价大幅下跌、产能停产导致加工成本增大、质量问题降价销售等多重不利因素对存货可变现净值的影响，存货跌价准备计提充分、谨慎。

（二）在产品和半成品账面价值较高的原因

在成品和半成品占存货比例较高的原因主要系石墨行业长生产周期的行业特征决定。特种石墨产品从原料经磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍、石墨化等多道工序到成品，标准三焙化产品生产周期约7-8个月，部分大规格产品生产周期更长。各道工序均会产生大量在产品和半成品，这是石墨行业的普遍特征。2020年至2025年，公司各期末的在产品和半成品占存货（账面余额口径）的比例稳定在43%到52%之间，说明特种石墨行业长生产周期决定了在产品和半成品天然占据存货的比例较高。其中，2022 年末在产品和半成品占存货比例高达52.3%，主要因当年产能扩张期大量投料生产。而2025年末公司在产品和半成品占比为43.74%，与上年末相比基本持平。

从结构上来看，在产品从16,454万元骤降至7,513万元，半成品从6,393万元大幅增至13,165 万元，这是公司部分产能停产、产能利用率下降的直接结果：前期工序的在产品因后续工序停产无法继续流转，只能以半成品形态停留在中间工序，导致在产品大幅下降、半成品增加。

（三）是否存在因市场需求锐减导致产成品积压，进而向上传导的情况

公司下游锂电、光伏等主要应用领域因产能过剩导致不景气，对特种石墨产品需求下降，特种石墨材料的各工序生产线出现部分产能停产闲置，产能利用率大幅下降，对在产品和半成品存在一定向上传导影响，但向上传导的影响已通过高比例跌价计提予以覆盖，其中在产品计提比例43.53%、半成品计提比例64.04%，已充分反映了“产成品售价下跌→可变现净值下降→后续加工成本占比增大”的向上传导影响。另外，公司存货以碳结构产品为主，石墨材料物理化学性质稳定，长期储存不影响产品性能。在产品在适当储存条件下物理状态良好，仍可继续加工为产成品；半成品石墨坯可直接对外出售，也可进一步加工成产成品对外出售，因而不存在因市场需求锐减导致大量在产品和半成品永久性丧失加工能力或变现能力的情况。

四、结合公司生产模式、备货政策、生产周期、订单变化、停工情况等，详细解释存货规模远超全年收入具体原因，说明存货结构与公司经营规模收缩的现状是否匹配，公司针对积压存货的清理计划、处置进展及预计回款情况。

（一）生产模式、备货政策、生产周期

石墨坯和特种石墨产品为标准化产品，生产周期较长，例如标准三焙化的特种石墨产品需要7-8个月，公司主要依据历史销售规律、库存情况、未来预计需求等情况进行排产，并非依据订单生产，在正常经营状态下即需维持较高存货水平以保障连续供货，因此备货规模较大；石墨制品为非标定制化产品，生产周期相对较短，主要依据客户订单定制化生产，并进行相应的原材料备货。

（二）订单变化

公司不同业务板块的生产模式和订单特征存在显著差异，2025年订单变化对存货的影响需分业务板块分析如下：

1、母公司（宁新新材）：备货式生产，无在手订单，订单萎缩是存货远超收入的主因

母公司主营业务为特种石墨材料（特种石墨、石墨坯），属于标准化产品，采用备货式生产模式，主要依据历史销售规律、库存情况和未来预计需求排产，并非依据订单生产，期末一般无在手订单。

2025年，母公司两大主要产品的订单（销量）发生大幅萎缩：

母公司年初制定排产计划时，参考的是2024年及此前年度的销售规律，并据此安排生产投入。但2025年实际需求急剧萎缩，基于较高预期排产所形成的在产品和半成品，在较长的生产周期内无法及时调整，导致产销严重错配。母公司备货式生产无在手订单支撑，完全依赖市场需求消化存货，而2025年市场需求大幅萎缩，导致存货消化严重受阻。

2、子公司（宁和达）：订单式生产，在手订单覆盖率较高，存货与收入相对匹配

子公司宁和达主营业务为特种石墨制品，属于非标定制化产品，一般采用订单式生产模式。截至2025年12月31日，宁和达库存商品在手订单覆盖率69.01%，订单消化能力明显优于母公司。

2025年，宁和达石墨制品销量2,171吨，同比增加13.65%，收入10,807万元，同比有所下降，销量保持增长，订单基础相对稳定。宁和达存货余额约为全年收入的1.1倍，存货与收入的比例相对合理，不存在严重的存货远超收入问题。

综上，2025年订单萎缩是存货远超收入的最直接原因，其中母公司备货式生产模式、一般无在手订单、完全依赖市场需求消化，是导致存货/收入比率提高的核心因素。子公司宁和达订单式生产模式下订单相对稳定、在手订单覆盖率较高，存货与收入基本匹配。

（三）停工情况

2025 年公司受资金紧张影响，特种石墨材料的各工序生产线陆

续出现部分停产，导致产能利用率大幅下降。

截至2026年6 月30日，公司各生产工序产线的停产及复产情况具体如下表所示：

注：2号石墨化车间在2026年3 月复产后，3 号石墨化车间于5月份停产检修。

2025 年各生产工序产线的产能利用情况具体如下表所示：

单位：吨

注1：焙烧工序环节存在二焙、三焙，浸渍工序环节存在二浸、三浸；焙烧和浸渍工序的产能和产量系按照单次焙烧、浸渍进行计算。

如上表所示，因资金紧张，公司2025年各生产工序产线的产能利用整体较低，其中磨粉、混捏环节综合产能利用率仅22.53%，压型环节综合产能利用率仅18.65%。部分车间产线处于全年停工状态。

（四）存货规模远超全年收入的原因，存货结构与公司经营规模收缩现状的匹配情况

公司2025年末存货账面价值31,255.93万元，全年营业收入20,376.11万元。存货规模远超全年收入，存货/收入比率由2024年的106%升至2025年的154%，主要系营业收入骤降45%而存货仅下降11%（账面余额口径）所致。

存货规模远超收入的主要原因如下：

1、石墨行业长生产周期的行业特征。特种石墨标准三焙化产品生产周期为7-8 个月，每道工序均产生大量在产品，生产周期较长决定了存货规模较高。

2、收入骤降与生产调整存在时间差。2025 年营业收入同比下降45.16%，但年初及年中基于前期市场预期维持的排产计划所形成的在产品，因生产周期长达数月，无法在市场需求急剧萎缩后立即停产或调整，导致阶段性产销错配。

3、产能利用率不足。2025年度各工序产能利用率仅18.65%至51.83%，因公司资金紧张问题，部分在产品、半成品生产停滞，无法转化为可对外销售的产成品，也难以在短期内变现。

4、存货处理不及预期。公司虽已通过折价销售方式清理部分积压存货，但受下游客户资金紧张、市场低迷影响，清理进度较慢。

综上，公司存货规模远超收入系行业特性、市场需求下降、价格下跌及产线停产等多重因素叠加所致，存货结构与经营规模收缩现状存在阶段性不匹配，但具有合理性。

（五）公司针对积压存货的清理计划、处置进展及预计回款情况

2025年至今，公司已启动常态化存货清理工作，结合市场行情及客户需求，盘活可变现存货，压降库存规模，具体情况如下：

针对工序完整、可深加工的在产品及半成品，公司依托现有在手订单及新拓展客户需求，采取有限复工、定向续产、完工即销模式。优先调配有限资金、产能集中完成该部分存货的后续加工工序，快速转化为标准化产成品，杜绝中间环节持续积压。该部分存货为公司核心可盘活资产，并已根据市场价格充分计提了存货跌价准备，是未来存货去化及回款的核心支撑。

针对存量产成品，公司制定梯度折价销售策略，区分产品规格、市场通用性差异化定价：对于通用型光伏、锂电石墨耗材，依托长期合作老客户，推出批量采购优惠政策，快速走量回笼资金；对于小众化产品，对相关应用领域的细分市场客户，拓宽销售渠道；对于部分次品或存在一定质量问题的产品，适度加大折价力度，快速变现止损。

针对煅后焦、沥青、石墨辅料等原材料库存，公司已全面暂停新 增大宗采购，同时对现有存量原材料，做好存货日常保管，避免新增 存货积压。

针对周转材料，停止大额采购，严格按需采购，部分可变现的材料根据市场价格进行销售回笼资金。

（二）年报会计师的核查情况

我们执行了以下核查程序：

1、了解公司存货的管理制度及相关内部控制程序，评价其设计

的合理性以及执行的有效性；

2、对公司管理层执行访谈程序，了解公司的生产模式、采购模式、产品的生产周期等，实地查看生产过程等；

3、获取公司的订单，对订单情况执行分析复核和重新计算程序；

4、对公司的生产模式与存货变动的影响执行分析性复核，评价公司存货变动的合理性；

5、对存货实施监盘，检查存货标识、存货数量、外观形态、密度等；选取存货进行监盘，由盘点记录追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取物料进行监盘，由实物追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；

6、监盘完成后，及时收集监盘表和盘点表，并再次核对盘点范围和盘点记录，观察存货盘点后的移动情况是否存在异常；

7、对委托加工物资及发出商品执行函证程序；

8、获取公司期末存货库龄明细表，审核有无长期挂账的存货并了解原因；

9、了解公司存货跌价准备具体计提方法，结合监盘结果中存货的状态，销售情况，以及存货的库龄情况，评价其合理性；获取公司存货跌价准备计算表，重新计算存货跌价准备的计提；评价其跌价准备计提是否充分。

核查意见：

经核查，我们认为

1、公司存货真实存在。公司在产品与半成品账面余额合计2.08亿元，主要系石墨行业长生产周期的行业特征所致，与公司实际生产经营情况相符；公司已对库龄超过1年的存货逐项盘点和状态评估，存货物理状态良好，具备继续加工或对外销售的实物基础，存货具有真实性；

2、公司已按照《企业会计准则》的规定对存货进行了逐项减值测试，可变现净值的测算方法合理，估计售价、至完工时估计将要发生的成本、销售费用及相关税费等关键参数选取依据充分，存货跌价准备计提充分、谨慎。

七、关于业绩承诺

2024年 12 月，公司现金收购子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称宁和达）40%股权，交易对手方承诺宁和达2024-2026年净利润分别不低于 1,850 万元、2,575 万元、3,075 万元。2024 年实际完成 917.99 万元（完成率 49.6%），2025 年实际完成 1,299.64万元（完成率50.5%），连续两年不达标。

请你公司：

（1）结合宁和达 2024年、2025年的实际经营情况及行业环境，说明业绩承诺设置是否审慎、合理，收购定价是否公允，是否存在通过高估未来业绩抬高收购价格，是否存在利益输送的情形；

（2）结合业绩承诺条款，说明业绩承诺不达标后的补偿安排及执行情况，交易对手方是否已履行补偿义务，如未履行，请说明公司拟采取的追偿措施及预计可回收性；

（3）列示宁和达 2025年的主要财务数据（收入、成本、毛利率、净利润、经营性现金流），并说明其经营环境是否发生重大不利变化。

请保荐机构、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司说明

一、结合宁和达2024 年、2025年的实际经营情况及行业环境，说明业绩承诺设置是否审慎、合理，收购定价是否公允，是否存在通过高估未来业绩抬高收购价格，是否存在利益输送的情形。

（一）宁和达2024年、2025年的实际经营情况及行业环境

宁和达2024 年、2025 年的主要经营数据如下表所示：

单位：万元

宁和达主营业务为石墨制品的研发、生产和销售，2024年及2025年毛利率未发生重大变化，2025年净利润较2024年有所回升，主要系2024年计提大额存货跌价准备导致当年净利润基数偏低，其中2024年计提1,105.41万元，2025年计提338.00万元。

宁和达下游客户主要分布于锂电、光伏、稀土、冶金等行业。近两年来，下游锂电负极、光伏等行业进入深度调整期。锂电负极行业因在前期新能源汽车高景气度下大量新建产能，导致大规模产能过剩，负极材料等价格大幅下跌；光伏行业因前期大规模扩张，产业链各环节呈现严重的供需失衡，自2024年以来陷入系统性亏损局面，虽然国家已推动整治“内卷式”竞争，但产能出清周期可能仍需较长时间，叠加短期终端需求放缓等因素干扰，光伏行业走出阶段性供需失衡拐点存在一定的不确定性。因下游锂电负极、光伏行业产能过剩导致不景气，对石墨制品的需求减少，导致石墨制品价格下跌。受此影响，宁和达2024年及2025年产品价格呈下滑趋势，导致收入规模较以前年度下滑，同时由于计提跌价准备等影响，以及为解决母公司流动性困难，将部分存货降价出售以回笼资金，净利润规模较以前年度亦出现下滑。

（二）收购宁和达少数股东权益的业绩承诺及定价情况

1、收购前宁和达历史盈利良好，业绩承诺测算具备客观依据

依据收购基准日审计报告，宁和达三年一期主要经营数据如下表所示：

单位：万元

收购前一年即2023年宁和达净利润为3,252.38万元，收购当年即2024年1-8月净利润为912.45万元（若剔除存货跌价准备计提的影响金额，则1-8月净利润为1,267万元）。

收购时的业绩承诺如下表所示：

收购时对宁和达的业绩承诺设置，是基于收购前宁和达的历史经营情况兼顾未来预期，并以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第3490号）及其说明等文件中对宁和达未来收益的预测为基础确定，三年承诺合计7,500万元，年均2,500万元，低于2023年单年盈利，承诺设置不存在刻意抬高预期，具有审慎性和合理性。

2、收购定价依据评估报告，增值具备合理性，定价公允

公司于2024年12月收购宁和达40%股权，经各方协商，宁和达少数股权的收购价格为8,750万元（含税）。收购价格系依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第3490号）确认的宁和达股东全部权益的评估值25,151.15万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第3490号），评估机构采取资产基础法和收益法进行评估。其中，资产基础法评估值为7,708.96万元，评估增值率9.89%；收益法评估值为25,151.15万元，评估增值率226.26%。

收益法评估值增值较多的主要原因是：

（1）客户资源优势

宁和达自2017年成立以来，已与一千余家下游客户建立了较为稳定的合作关系，客户涵盖锂电、光伏、稀土、冶金、机械、电子等多个下游应用领域。下游客户为了降低产品质量风险并保证供货及时，往往选择行业内规模较大、知名的生产商，并且不会轻易更换。宁和达深耕特种石墨行业，依靠稳定可靠的产品质量获得了客户的认可，形成了持续稳定的合作关系，在行业中建立了较高的知名度和品牌优势。

（2）技术和生产优势

宁和达为高新技术企业，自成立以来，宁和达高度重视研发活动的投入，研发费用持续保持较高水平，特种石墨制品为非标准定制化产品，特种石墨精加工的各道工序对设计、工艺和操作人员经验都有着较高的要求，任何一道工序出现差错都会影响最终产品的精度和质量，因此良品率是体现该行业竞争实力的一个重要指标。宁和达经过数年的发展，对特种石墨的加工持续积累了丰富的生产经验并不断优化改进，产品良品率保持在较高水平，产品质量得到客户的一致认可。

（3）较强的产品定制化设计和生产能力

宁和达主营特种石墨制品产品的研发、生产和销售，主要根据下游客户需求，针对不同行业、不同应用领域进行定制化的设计和生产，经过多年积累，公司已具备较强的特种石墨制品定制化设计和生产能力，客户黏性较强。

（4）供应商优势

宁和达可通过母公司宁新新材获取足额的原材料，相较于其他石墨加工商企业而言，拥有较强的供应商供货优势。

3、收购时已关注到下游行业调整迹象，预测设置已作审慎考虑

（1）收购时（评估基准日2024年8月31日）的下游市场状况

评估基准日时，下游锂电负极、光伏等行业已出现调整迹象。具体表现为：

①锂电负极行业因前期产能大规模扩张，2024年上半年市场价格低迷，行业盈利整体承压；

②光伏产业链各环节供需失衡加剧，产品价格持续下行，行业进入阶段性调整期；

③受下游需求走弱影响，特种石墨制品销售价格亦呈现下滑趋势。宁新新材2024年半年度报告中已披露“下游新能源市场处于行业调整期，产品销售价格下滑导致收入减少”。

上述行业调整迹象在收购评估时已为交易各方所知悉。

（2）收益法预测已考虑下游行业调整因素

评估机构在收益法预测中对下游行业调整趋势已有所考量，具体 体现在：

①承诺水平低于历史峰值，留有下行缓冲空间。三年承诺净利润合计7,500万元，年均2,500万元，仅为2023年单年净利润3,252.38万元的77%，未假设恢复至历史最高盈利水平；

②承诺增长率假设审慎，体现“先低后高”的周期修复预期。2024年承诺1,850万元，较2023年3,252万元下降约43%，反映了基准日时已观察到的下行趋势；2025-2026年承诺2,575万元、3,075万元，逐步回升但仍未回到2023年峰值，体现了行业周期修复的渐进性预期；

③2024年承诺利润值与基准日实际经营水平基本匹配。宁和达2024年1-8月净利润为912.45万元，若剔除存货跌价准备计提的影响金额，则1-8月净利润为1,267万元，年化后约为1,900万元，2024年全年承诺1,850万元与该年化水平基本相当，未做大幅超出基准日实际经营状况的乐观假设；

④已考虑多元化下游应用对单一行业风险的分散效应。宁和达客户涵盖锂电、光伏、稀土、冶金、机械、电子等多个领域，评估时认为锂电、光伏行业的阶段性调整虽会导致部分需求减少，但稀土、冶金等其他领域的稳定需求可在一定程度上平滑整体营收波动，并非完全依赖单一景气行业。

（3）业绩未达标系实际下行幅度超出当时可合理预见范围

尽管评估时已考虑了行业调整趋势并在承诺设置中作了保守安排，但2024-2025年实际发生的行业下行幅度和持续时间超出了评估预测假设下的最悲观情形，具体表现为：

①锂电负极价格跌幅超预期。评估基准日时，行业共识预期新能源汽车渗透率仍持续提升，终端需求增长可逐步消化过剩产能，负极材料价格下行属于阶段性调整。但实际2024-2025年负极材料价格跌幅远超预期，头部企业亦普遍亏损，产能出清周期明显长于预期；

②光伏行业从“阶段性调整”演变为“系统性亏损”。评估基准日时，光伏行业虽已出现价格下行，但市场普遍预期国家推动整治“内卷式”竞争的政策调控可改善供需格局，行业有望及时走出调整期。但实际2024-2025年光伏全产业链陷入系统性亏损，产能出清周期远超预期，短期内走出供需失衡拐点存在不确定性；

③母公司流动性危机进一步加剧了宁和达经营困难。宁新新材自身因行业下行导致持续亏损、债务逾期，流动性严重不足，宁和达作为全资子公司被迫将部分存货降价变现以协助母公司回笼资金，该因素在收购评估时并非可预见事项，进一步拉低了宁和达的实际业绩完成度。

综上，收购时的业绩承诺设置已基于当时可获取的信息作了审慎安排，承诺水平低于历史峰值且与基准日实际经营状况基本匹配；业绩未达标主要系下游行业实际下行幅度超预期、持续时间超预期以及母公司流动性危机的叠加影响，不存在明知行业深度下行仍做不审慎乐观预测的情形。

4、交易流程合规，交易设置分期付款，从机制上约束交易对手，不存在利益输送

（1）本次收购聘请了已完成证券服务业务备案的第三方独立评估机构中联资产评估集团有限公司，评估流程、参数选取、预测逻辑完整，评估报告已履行董事会审议、披露程序；

（2）承诺补偿条款设置严格，两年未达标即触发补偿，收购对价支付分四期、与业绩完成度挂钩，从机制上约束交易对手，不存在通过抬高对价向对方输送利益的安排。

综上，本次收购的业绩承诺设置审慎、合理，收购价格的定价依据为评估报告的评估值，定价公允，不存在通过高估未来业绩抬高收购价格，不存在利益输送。

二、结合业绩承诺条款，说明业绩承诺不达标后的补偿安排及执行情况，交易对手方是否已履行补偿义务，如未履行，请说明公司拟采取的追偿措施及预计可回收性。

（一）业绩承诺及补偿约定

根据公司与宁和达少数股东签署的《股权收购协议的盈利预测补偿及奖励协议》，业绩承诺及补偿约定如下：

1、业绩承诺情况

交易对手方拟就本次收购后宁和达的净利润（扣除非经常性损益后孰低）作出承诺如下：

2、业绩补偿安排

（1）根据宁和达2024年审计报告、2025年审计报告，若宁和达2024年和2025年合计实际净利润低于2024年和2025年合计承诺净利润80%的（不含本数）的，则交易对手方应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

当期补偿金额=（2024年和2025年合计承诺净利润-2024年和2025年合计实现净利润）/业绩承诺期间累计承诺净利润×本次交易的总对价

（2）业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到业绩承诺期间累计承诺净利润的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

补偿金额＝（业绩承诺期间累计承诺净利润-业绩承诺期间累计实现净利润）/业绩承诺期间累计承诺净利润×本次交易的总对价-已补偿金额（如有）

（二）业绩完成情况

如上表所示，宁和达2024年、2025年未能完成业绩承诺约定。

（三）收购款支付及补偿情况

1、收购款支付约定

根据《股权收购协议》，本次交易中股权转让价款由公司分四期向交易对手方支付：

2、收购款支付情况

截至2026年6月30日，公司收购宁和达少数股权的收购款实际付款情况如下表所示：

单位：万元

根据《股权收购协议》付款进度，公司应支付股权收购款6,125.00万元，已分别向鞠国军、王忠伟支付1,264.83万元，向北京鑫三板管理咨询有限公司支付1.00万元，合计向交易对方支付2,530.66万元。因2024年和2025年未完成业绩承诺80%，需扣除鞠国军、王忠伟及北京鑫三板的业绩补偿2,790.19万元，公司还需支付收购款金额为804.15万元，因公司资金紧张，截至2026年6月30日尚未支付。

三、列示宁和达2025年的主要财务数据（收入、成本、毛利率、净利润、经营性现金流），并说明其经营环境是否发生重大不利变化。

（一）宁和达2025年经审计的主要财务数据

单位：万元

2025 年宁和达的营业收入和毛利率虽略有下滑，但由于当年计提的存货跌价准备较小，因此净利润较上年明显增加。2025 年，宁和达因使用承兑汇票支付原材料采购款增加，因此当年经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

（二）经营环境变化情况

近年来，受下游主要应用领域锂电、光伏等新能源行业深度调整影响，特种石墨市场需求和价格呈现下滑趋势。但宁和达核心客户、产能、技术未发生重大不利变化，2025 年经营性现金流转正，毛利率维持 30% 以上，未出现业务大幅萎缩、客户流失、产能停产等自身经营重大恶化情形。

宁和达业绩未达标主要系下游锂电、光伏等行业处于不景气的周期影响，加上计提大额的存货跌价准备，以及为解决母公司流动性困难，将部分存货降价变现出售，因此在短期内影响了宁和达的经营业绩，但宁和达的经营未发生重大不利变化。

（二）年报会计师的核查情况

我们执行了以下核查程序：

1、查阅收购控股子公司少数股东股权相关的评估报告、审计报告、《盈利预测补偿及奖励协议》等文件，查阅股权收购协议、盈利预测补偿协议、评估报告、收购前后审计报告，核对业绩承诺测算参数、评估增值逻辑，了解宁和达盈利预测及业绩承诺情况，查看公司支付股权转让款情况；

2、查阅宁和达 2024 及2025 年度主要财务数据，了解存货跌价准备和信用减值损失计提情况；

3、获取宁和达 2024 年、2025 年销售明细表，分析销量及价格变动情况；

4、查阅石墨行业相关行业信息，了解行业变动情况。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、本次收购业绩承诺基于宁和达历史经营数据、评估机构收益法评估盈利预测设置，具备审慎合理性；收购定价以独立评估机构出具的评估值为依据，结合宁和达的客户及供应商、技术等优势，定价公允；业绩未达标系收购后下游行业出现超预期深度下行周期导致，不存在高估未来业绩抬高对价、利益输送情形；

2、根据协议付款进度，公司应支付股权收购款6,125.00万元，公司已分别向鞠国军、王忠伟支付1,264.83万元，向北京鑫三板管理咨询有限公司支付1.00万元，合计向交易对方支付2,310.66万元。因2024年和2025年未完成业绩承诺80%，需扣除鞠国军、王忠伟及北京鑫三板的业绩补偿2,790.19万元，公司还需支付收购款金额为804.15万元，因公司资金紧张，截至2026年6月30日尚未支付；

3、宁和达 2025 年毛利率维持30%以上，经营性现金流由负转正，生产经营稳定；业绩下滑主要受下游锂电、光伏行业不景气、产品降价影响，自身经营未发生重大不利变化。

八、关于交易性金融资产

公司本期以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产中“权益补偿款”27,901,936.52元，本期公允价值变动损益为0。

请你公司：

（1）详细说明该权益补偿款的形成背景及交易实质，与问题7中的业绩承诺是否有关，结合准则说明划分为交易性金融资产的依据；

（2）说明公允价值确定方法及评估过程，分析说明资产期末未发生公允价值变动的合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司说明

一、详细说明该权益补偿款的形成背景及交易实质，与问题 7中的业绩承诺是否有关，结合准则说明划分为交易性金融资产的依据。

（一）该权益补偿款的形成背景及交易实质

该权益补偿款的形成背景为公司收购宁和达少数股东持有的40%股权时，根据《股权收购协议的盈利预测补偿及奖励协议》，少数股东需对公司进行业绩补偿形成的。第一次业绩补偿的确认时点为2024年度与2025年度审计报告均出具后：若标的公司2024年和2025年合计实现净利润低于该两年合计承诺净利润80%（即低于3,540万元）的，则触发补偿义务。

当期补偿金额 ＝（2024年和2025年合计承诺净利润 -2024年和2025年合计实现净利润）/ 业绩承诺期间累计承诺净利润 × 本次交易总对价

2024年及2025年宁和达合计实现扣除非经常性损益后的净利润为2,033.41万元，低于触发补偿的80%门槛，业绩补偿条件已确定成就。据此按协议公式计算本期应确认的对赌金融资产金额2,790.19万元，上述金额已经审计，且金额已可确定，公司于2025年末首次确认该项权益补偿款为交易性金融资产。

（二）与问题7 中业绩承诺的关系

本期确认的权益补偿款形成的交易性金融资产与问题7所述业绩承诺安排直接相关。权益补偿款则是上述业绩承诺条件已确定触发后，协议赋予公司向少数股东收取现金补偿的合同权利，二者系同一交易安排产生。

（三）划分为交易性金融资产的准则依据

1、符合金融资产的定义

根据《企业会计准则第22号——金融⼯具确认和计量》（以下简称“CAS22”）第6条，金融资产包括：持有的其他主体的权益工具；从其他主体收取现金或其他金融资产的合同权利；在潜在有利条件下与其他主体交换金融资产或金融负债的合同权利；以及将以企业自身权益⼯具进⾏结算的特定合同等。

公司依据《股权收购协议的盈利预测补偿及奖励协议》对乙方享有的补偿权利，是在达到触发条件（标的公司实际净利润低于承诺净利润）后，有权按协议约定公式向交易对手方主张现金支付的合同权利；该条件于本期已确定，相应可收取金额可可靠计量，符合上述“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”的金融资产定义。

2、不满足以摊余成本计量的条件

依据CAS22第16条，金融资产分类为以摊余成本计量须同时满足两项条件：其一，企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；其二，该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（即通过“SPPI测试”）。上述两项条件缺一不可。

就SPPI测试而言，准则应用指南进一步明确，“本金”是指金融资产初始确认时的公允价值，“利息”是对货币时间价值和信用风险等的对价，合同现金流量应仅反映基本借贷安排的回报。本项权益补偿款的可收回金额由“（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×交易对价”等类似公式确定，取决于标的公司实际经营业绩，现金流量规模随被投资⽅盈利情况浮动：既不存在预先确定的“本金”金额，亦不存在以未偿付本金为基础计算的“利息”，实质上是对投资损失的补偿，与基本借贷安排的回报特征存在根本差异，不能通过SPPI测试，故不满足以摊余成本计量的条件。

3、不满足指定为以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的条件

CAS22第18条对金融资产计⼊其他综合收益规定了两条路径，本项资产均不符合：

路径一（债务工具）：对于债务⼯具，若企业管理该金融资产的业务模式“既以收取合同现⾦流量为目标，又以出售该金融资产为目标”，且同时满⾜SPPI测试，可分类为以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的金融资产。本项权益补偿款虽具有债权性质，但如前述，其现金流量无法通过SPPI测试，亦不符合上述业务模式，故不满足本路径的条件。

路径二（权益工具）：企业可在初始确认时将⾮交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的⾦融资产；该指定一经作出不得撤销。本项权益补偿款系本公司依《盈利预测补偿及奖励协议》对乙方享有的请求支付现金的债权性权利，在金融⼯具性质上属于债权类资产而非权益工具投资，不满足本路径的适用前提，亦不能依据第18条进行指定。

4、应分类为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产

根据CAS 22第15条确立的金融资产三分类框架及第19条的兜底规定，不满足以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益条件的金融资产，应当强制分类为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产，企业不得自行指定为其他类别。因业绩补偿协议等安排形成的、可收取金额与被投资方经营业绩挂钩的合同权利，因其现金流量特征不符合SPPI测试，应按以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产进行分类与核算。

综上，本公司将该权益补偿款分类为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产（资产负债表列报为“交易性金融资产”），具有充分的准则依据，分类处理正确。

二、说明公允价值确定方法及评估过程，分析说明资产期末未发生公允价值变动的合理性。

（一）公允价值确定方法及评估过程

公司依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，对权益补偿款进⾏公允价值计量。

本期该资产的公允价值确定方式如下：由于补偿触发条件（2024年及2025年合计净利润低于80%门槛）已确定，且补偿金额系依据经审计的实际净利润数据，按协议约定公式计算得出，金额确定。在充分考量以下因素后，公司认定协议计算金额即为该金融资产的公允价值：

（1）补偿金额已基于审计数据确定计算

补偿金额系经审计的2024年度及2025年度的实际净利润数据，按协议约定公式计算得出，不涉及重大估计或主观假设。

（2）补偿义务方具有足够偿债能力

乙方一（王忠伟）和乙方二（鞠国军）均持续在职，分别担任宁和达副总经理和总经理，劳动合同期限不短于五年；乙方三（北京鑫三板管理咨询有限公司）经营状态正常。依据协议约定，上述补偿款优先从本公司尚未支付的第三期（2,625万元）和第四期（2,625万元）股权收购价款中直接扣除，截至2025年12月31日，公司合计未付价款为5,250万元，超过应补偿金额，形成充分的担保保障，乙方偿付能力有充分的保证。

（3）未发生信用减值迹象

截至2025年12月31日，乙方各方不存在重大经营风险、诉讼纠纷或其他导致履约能力实质性下降的情形，不存在信用减值迹象，无须计提减值准备。

（二）期末未发生公允价值变动的合理性分析

1、初始确认金额即为公允价值，本期内无变动因素

该交易性金融资产于本期（2025年度）基于2024年及2025年审计数据首次确认，确认金额系依协议公式由客观数据直接计算所得，代表该资产最佳公允价值估计。自首次确认至2025年12月31日，影响公允价值的关键因素，包括可收回金额、义务方信用状况及担保条件，均未发生实质性变化。

2、补偿有充分担保，收款可确定性强

如前所述，公司尚未支付的第三期及第四期股权收购价款远超补偿金额，补偿款将优先从上述未付价款中直接扣除，实际收回确定性极高，不存在导致公允价值下调的回收风险。

3、义务方偿债能力稳定，不存在减值情形

报告期内，补偿义务各方信用状况、在职状态及经营情况未发生实质性不利变化，不存在公允价值下调的减值情况。

综上所述，本期权益补偿款公允价值变动损益为零，系因该资产于本期首次确认时金额已基于客观审计数据确定，补偿义务方具备充足偿债能力，未付价款提供充分担保保障，且报告期内未发生任何导致公允价值变动的实质性情况，具有充分合理性。

（二）年报会计师的核查情况

我们执行了以下核查程序：

1、查阅收购控股子公司少数股东股权相关的评估报告、审计报告、《盈利预测补偿及奖励协议》等文件，查阅股权收购协议，了解权益补偿款的合同安排、确认时点及补偿计算机制；

2、查阅宁和达2024及2025年度报告，核实报告中经审计的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润数据；

3、按照协议约定，重新计算硬确认的业绩对赌金额；

4、就权益补偿款强制分类为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产，评价公司的适用准则依据；

5、就期末公允价值为零的合理性，核查公司支付股权转让款情况；

6、就乙方的偿债能力与信用状况，查阅人事资料，及北京鑫三板管理咨询有限公司的工商登记信息，确认各方不存在重大经营风险或信用减值迹象。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司将本次股权收购业绩补偿协议项下已确定触发的条件性收款权利确认为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产（交易性金融资产），符合《企业会计准则第22号-金融⼯具确认和计量》关于金融资产定义及强制分类为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的金融资产的规定；上述权益补偿款与问题7所述业绩承诺安排直接相关，确认金额系依据经审计实际净利润数据，按协议约定公式计算得出，会计处理具有充分依据；

2、公司对权益补偿款的公允价值确定方法适当，本期公允价值变动损益为零具有合理性。该资产于本期基于经审计的客观数据首次确认，确认金额即为最佳公允价值估计；本公司尚未支付的股权收购价款余额充分覆盖应补偿金额，乙方各方具有充足偿债能力，报告期内未发现信用减值迹象，不存在导致公允价值变动的事项。

九、关于其他权益工具投资

公司投资“江西省奉新农商银行股份有限公司营业部”，公司认为不符合“本金+利息”的合同现金流特征，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，本期期初718,931.00元，期末733,310.00元，本期确认的股利收入14,379.00元，累计252,310.00元，计入其他综合收益。

请你公司：

结合金融工具企业会计准则,说明股利收入计入其他综合收益而未计入投资收益的依据与合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司说明

一、结合金融工具企业会计准则，说明股利收入计入其他综合收益而未计入投资收益的依据与合理性。

公司自2008年起持有江西奉新农村商业银行股份有限公司（以下简称“奉新农商行”）股权，该股权不满足“本金+利息”的合同现金流特征，管理层于适用新金融工具准则时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资（以下简称“FVOCI权益工具”），在“其他权益工具投资”科目核算。

关于累计计入其他综合收益的252,310.00元（含本期14,379.00元），本公司经自查确认：上述金额来源于奉新农商行历年实施的送红股（股票股利），系被投资方以盈余公积、未分配利润转增股本所形成，并未涉及任何现金支付，属于股票股利而非现金股利。

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南的规定，被投资单位发放股票股利，投资方不确认为收益，亦不构成利得，应仅在备查簿中登记持股数量增加，不作账务处理。公司前期将历年收到送股按面值确认价值并计入其他综合收益、同步调增投资账面价值的处理不符合上述规定，系会计差错。

公司依照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对上述差错拟在2026年半年报进行更正：调减其他权益工具投资账面价值252,310.00元，同步调减其他综合收益252,310.00元。更正后，对净利润无影响，资产及其他综合收益各调减252,310.00元，持股数量增加的事实通过台账备查登记方式体现。

（二）年报会计师的核查情况

我们执行了以下核查程序：

1、获取公司持有奉新农商行股权的台账及变动明细记录，与奉新农商行权益分配文件进行逐项核对，验证持股数量变动与送股变动记录的一致性；

2、检查公司关于该项投资的账务记录，核实形成过程，确认其来源，并核对每期确认金额、入账时点与会计处理；

3、对照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条及应用指南关于FVOCI权益工具后续计量的规定，评估公司原将送股按面值确认并计入其他综合收益的处理是否符合准则要求。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、江西省奉新县农村商业银行对公司历年实施的权益分派均为送红股（股票股利），系以盈余公积和未分配利润转增股本，不涉及现金流出；

2、依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及应用指南，被投资单位发放股票股利时，持有FVOCI权益工具的投资方不应确认收益或利得，仅在备查簿登记持股数量增加，不作账务处理；

3、公司前期将历年送股按面值累计确认252,310.00元、计入其他综合收益并相应增加投资账面价值的处理，构成会计差错，公司拟在2026年半年报予以更正，相应调减其他权益工具投资账面价值及其他综合收益各252,310.00元，更正后对净利润无影响。

专此说明，请予察核。

（本页无正文，为大华核字[2026]0011007531 号有关财务事项说明签字盖章页）

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

中国注册会计师：

徐忠林

中国注册会计师：

田云

二〇二六年七月十五日

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