胜业电气股份有限公司

关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为增强胜业电气股份有限公司（下称“公司”）子公司 SY Electric（Thailand）Co., Ltd.（下称“泰国胜业”）的资本实力、扩大经营规模，公司以及公司的子公司胜业电气投资有限公司（下称“胜业投资（香港）”）、胜业电气（香港）有限公司（下称“香港胜业”）拟与豐明（香港）發展有限公司（下称“丰明香港”）签订《投资协议》，约定丰明香港拟认购泰国胜业新增发行的普通股股份34,065,000股，每股面值 5泰铢（下称“本次增资”）。

对于本次增资，公司以及公司的子公司胜业投资（香港）、香港胜业均拟放弃优先购买权。本次增资完成后，泰国胜业仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

同时，按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

根据公司2025 年度经审计财务报告数据：截至 2025年12月 31日，公司合并财务报告的总资产为 83,304.37 万元，归属于上市公司股东的净资产为51,518.28 万元；2025 年度营业收入为 55,124.59 万元。

根据泰国胜业经审计合并财务报表数据：截至 2025 年 12 月 31 日，泰国胜业的总资产为8,293.54 万元，本次增资公司被稀释的股比（36%）对应的总资产金额为2,985.67万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为 3.58%；净资产为 7,840.38 万元，本次增资公司被稀释的股比（36%）对应的净资产金额为 2,822.53万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 5.48%；2025 年度营业收入为 4,568.10万元，本次增资公司被稀释的股比（36%）对应的营业收入金额为 1,644.52万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 2.98%。

综上所述，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2026 年7月 9日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》。

2026 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，同意提交董事会审议。

2026 年7月 14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。表决结果为：同意 8票；反对 0票；弃权0票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》《胜业电气股份有限公司章程》的相关规定，本议案事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需办理工商变更登记手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：豐明（香港）發展有限公司

注册地址：UNIT 802,8/F., CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,141 DES

VOEUX ROAD CENTRAL

企业类型：私人股份有限公司

成立日期：2026 年 5 月 29 日

实际控制人：何文钜

主营业务：投资业务

注册资本：10,000 港币

实缴资本：0 港币

财务状况：

鉴于豐明（香港）發展有限公司于近期成立，尚未开展经营业务，目前无主要财务数据。

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：SY Electric (Thailand) Company Limited

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：泰国

交易标的为股权类资产的披露

（1）标的公司的基本情况

公司名称：SY Electric (Thailand) Company Limited

成立时间：2019 年 6 月 13 日

注册资本：302,761,980.00 泰铢

实收资本：302,761,980.00 泰铢

注册地址：No. 88 Moo 3 Nhongnumsom Sub-District, Uthai District, Phra Nakorn Si Ayutthaya Province

经营范围：薄膜电容器的生产及销售

（2）泰国胜业本次增资情况和股权变化情况如下：

（3）泰国胜业最近一年财务情况如下： 单位：人民币万元

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的审计、评估情况

1、交易标的审计情况：

作为公司的全资子公司，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025 年财务状况进行了审计，并对公司合并报表层面出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZC10096号）。

2、交易标的评估情况：

KTAC Appraisal and Service Co.,Ltd.以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，为泰国胜业出具了《资产评估报告》（编号：KTAC‑68/00308），根据该评估报告的评估结果，采用资产基础法，泰国胜业的所有者权益在评估基准日的评估结论为3.865 亿泰铢。

（四）交易标的所属地在境外的

本次增资的目标公司所属地位于泰国。

四、定价情况

基于 KTAC Appraisal and Service Co.,Ltd.出具的《资产评估报告》的评估结果，并经各方协商，丰明香港认购本次增资的价格为 0.19 美元/股，总投资金额为 6,622,965 美元，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

《投资协议》的主要内容如下：

本协议由以下各方在中国佛山市订立：

胜业电气：胜业电气股份有限公司，为一家按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码：91440606568256340P，住所：广东省佛山市顺德区伦教新熹四路北 4号；

胜业投资（香港）：胜业电气投资有限公司，为一家按照中国香港法律依法设立并有效存续的股份有限公司，公司编号：2777558，住所：UNIT 802,8/F.,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING, 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG；

香港胜业：胜业电气（香港）有限公司，为一家按照中国香港法律依法设立并有效存续的股份有限公司，公司编号：2201484，住所：Unit 802,8/F., China

Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Hong Kong；

泰国胜业：SY Electric（Thailand）Co., Ltd.，为一家按照泰国法律依法设立 并有效存续的股份有限公司，公司编号：0145562002719，住所：No. 88 Moo 3 Nhongnumsom Sub-District, Uthai District, Phra Nakorn Si Ayutthaya Province；

1、增资股份数以及价格：基于 KTAC Appraisal and Service Co.,Ltd.出具的资产评估报告 Share Valuation Report No.KTAC-68/00308 Presented to:SY Electric(Thailand) Co.,Ltd.Prepared by KTAC Appraisal and Service Co.,Ltd.的评估结果，并经各方协商，丰明香港认购本次增资的价格为 0.19 美元/股，总投资金额为6,622,965 美元（下称“投资款”），投资款中相当于认购出资额部分的资金计入实收资本，超过部分计入资本公积。对于本次增资，其余股东放弃优先购买权。

2、登记手续办理的：在本协议生效后且各合资方已就本次增资依法完成所需境内发改委、外汇及商务部门等主管部门的审批、备案、报告手续后，泰国胜业应在 30 日内就本次增资完成其股份登记册的变更，并于泰国商业发展厅完成其股东名册的登记。

3、对价的支付：丰明香港应于本次增资所需履行的境内发改委、外汇及商务部门等主管部门的审批、登记手续完成后 30 个工作日内完成向泰国胜业缴纳投资款6,622,965 美元的出资义务。

（二）交易协议的其他情况

《投资协议》对泰国胜业本次增资后的公司治理、利润分配以及股份锁定的约定的主要内容如下：

“二、公司治理及利润分配

（一）泰国胜业本次增资完成后（以泰国胜业就本次增资完成股份登记册的变更之日为准），泰国胜业的公司治理应按照如下约定执行，各方应配合将以下约定写入泰国胜业的公司章程：

1.泰国胜业的股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权及分红权。泰国胜业股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此以外，泰国胜业股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

2.泰国胜业设立董事会，董事会成员均为 3 人，其中 2 名由胜业方委派，1名由丰明香港委派。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所作决议须经出席董事会董事过半数同意方可执行。

3.泰国胜业的总经理及财务负责人、高级管理人员由其董事会选举产生。

（二）泰国胜业的股东按照其对泰国胜业的实缴出资比例享有泰国胜业的分红。泰国胜业经过其股东会决策同意可对其可分配利润进行年度分红。

三、股份锁定

（一）各方同意，如泰国胜业面临重大困难无法继续经营的，任一方均有权向其他方股东转让股份，转让价格由转让双方协商确定，或经代表三分之二以上表决权的股东同意时，泰国胜业可申请清算解散。除此以外，自丰明香港持有泰国胜业的股份之日起五年内，除非经其他合资方书面同意，任何一方均不得将其直接或间接持有的泰国胜业的股份转让给第三方。

（二）自丰明香港持有泰国胜业的股权之日起五年届满后，若任一方对外转让泰国胜业股份，其他合资方在同等条件下享有优先购买权”

六、对公司的影响

本次子公司增资是基于公司战略及未来发展规划作出的审慎决策，有利于进一步提升公司整体实力和综合竞争力，预计对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。本次增资完成后，泰国胜业为公司控股子公司，公司对其按照相关会计准则进行核算。本次增资放弃优先认购权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次全资子公司增资是公司从长期战略出发的慎重决定，不会损害公司利益，但仍然存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

八、备查文件

（一）《胜业电气股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

（二）《资产评估报告》

（三）《投资协议》

胜业电气股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 15 日