申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖北宜化化工股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1267 号）同意，湖北宜化向不特定对象发行 33,000,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币100 元，募集资金总额为人民币330,000.00 万元，扣除部分保荐及承销费（含税）1,216.00 万元后，实际收到募集资金金额为328,784.00 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用不含税金额1,836.75 万元，实际募集资金净额为328,163.25 万元。募集资金已于 2026 年7 月2 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券验证报告》（信会师报字[2026]第ZE10733 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储和管理，并由公司及子公司与保荐机构和存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

鉴于本次实际募集资金净额低于《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整的具体情况如下：

单位：万元

注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。

三、本次增资及借款的情况

根据《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目“磷氟资源高值化利用项目”的实施主体为湖北宜化楚星生态科技有限公司（以下简称“楚星生态”）。募投项目“5 万吨/年磷酸二氢钾项目”的实施主体为湖北宜化精磷科技有限公司（以下简称“精磷科技”）。根据公司募投项目实际情况及使用计划，结合资金管理需要，公司将使用募集资金向募投项目“磷氟资源高值化利用项目”的实施主体楚星生态增资并提供借款，向募投项目“5 万吨/年磷酸二氢钾项目”的实施主体精磷科技借款。

1、增资情况

公司拟使用92,700.00 万元募集资金及 2,300.00 万元自有资金向楚星生态增资，增资金额合计为 95,000.00 万元，全部计入注册资本，使用募集资金增资金额用于楚星生态磷氟资源高值化利用项目建设。

2、借款情况

公司拟使用募集资金为楚星生态提供107,300.00 万元借款，用于磷氟资源高值化利用项目建设；为精磷科技提供 33,163.25 万元借款，用于5万吨/年磷酸二氢钾项目建设。前述借款可一次或分次提供，具体借款金额、期限根据项目建设进度决定，借款利率不高于本次可转债同期票面利率，可根据项目实施情况分期、提前还款或到期后续借。

四、本次增资及借款对象的基本情况

（一）湖北宜化楚星生态科技有限公司

1、基本信息

2、主要财务指标

单位：万元

（二）湖北宜化精磷科技有限公司

1、基本信息

2、主要财务指标

单位：万元

五、本次增资及借款对公司的影响

本次使用募集资金向募投项目实施主体增资并提供借款，是基于推进募投项目的需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合公司未来发展战略，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

六、本次增资及借款后的募集资金管理

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，公司及子公司、募集资金存储银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对包括本次增资及借款涉及的有关募集资金的使用进行监督管理，公司及子公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

七、履行的相关审议程序及意见

公司于2026 年7月16 日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第四次会议、2026 年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并提供借款的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司楚星生态增资并提供借款，向全资子公司精磷科技借款。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的事项已经公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的事项无异议。

（以下无正文）

(此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的核查意见》之签字盖章页）