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资讯 关于湖北宜化化工股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2026]第 ZE 10735 号
湖北宜化化工股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
目录
一、鉴证报告 1-2
二、湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 1-3
鉴证报告
信会师报字[2026]第ZE10735号
湖北宜化化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2026年7月15日止的《湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2026年修订)》等相关规定要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的书面材料以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表独立的鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关规定，对贵公司管理层编制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的专项说明符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年7月15日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
五、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
中国·上海
中国注册会计师：李洪勇
中国注册会计师：陈刚
2026年7月16日
湖北宜化化工股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》的相关规定，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的截至2026年7月15日止以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司于2025年10月24日召开第十届董事会第五十四次会议、2025年11月28日收到宜昌市国资委出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（宜市国资产权(2025)11号）、2025年12月12日召开的2025年第十次临时股东会、2026年6月23日召开的第十一届董事会第五次会议和2026年6月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1267号）（批文落款日期为2026年5月29日），公司向不特定对象发行人民币330,000.00万元可转换公司债券。根据发行结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量3,300.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币330,000.00万元。扣除与发行相关的费用(不含税金额)人民币18,367,452.83元，实际募集资金净额为人民币3,281,632,547.17元。上述募集资金已于2026年7月2日募集完毕，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2026]第ZE10733号验资报告。
二、募集说明书对募集资金投向的承诺情况
根据《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 磷氟资源高值化利用项目 | 223,325.95 | 200,000.00 |
| 2 | 5万吨/年磷酸二氢钾项目 | 42,640.40 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金和偿还债务 | 95,000.00 | 95,000.00 |
| 合计 | 360,966.35 | 330,000.00 | |
根据《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
《明书》的披露，本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据公司 2026 年 7 月 16 日召开的第十一届董事会第六次会议，公司本次可转债实际募集资金净额为 328,163.25 万元，少于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金。根据公司 2025 年第十次临时股东会授权，由公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目建设实际需求，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。具体调整如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟使用募集资金投资额 | 调整后拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 磷氟资源高值化利用项目 | 223,325.95 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 2 | 5万吨/年磷酸二氢钾项目 | 42,640.40 | 35,000.00 | 33,163.25 |
| 3 | 补充流动资金和偿还债务 | 95,000.00 | 95,000.00 | 95,000.00 |
| 合计 | 360,966.35 | 330,000.00 | 328,163.25 | |
四、以自筹资金预先投入募投项目的情况
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，截至2026年7月15日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币249,910,794.56元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟使用募集资金投资额 | 已投入自筹资金 | 需置换自筹资金 |
| 1 | 磷氟资源高值化利用项目 | 2,000,000,000.00 | 203,182,111.96 | 203,182,111.96 |
| 2 | 5万吨/年磷酸二氢钾项目 | 331,632,547.17 | 46,728,682.60 | 46,728,682.60 |
| 3 | 补充流动资金和偿还债务 | 950,000,000.00 | ||
| 合计 | 3,281,632,547.17 | 249,910,794.56 | 249,910,794.56 | |
五、以自筹资金已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币 18,367,452.83 元（不含增值税），截至 2026 年 7 月 15 日止，本公司以自筹资金已支付发行费用人民币 6,028,207.54 元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 费用明细 | 金额(不含增值税) | 以自筹资金已支付金额(不含增值税) | 本次置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 16,188,679.25 | 4,028,679.25 | 4,028,679.25 |
| 审计及验资费用 | 1,084,905.66 | 976,415.09 | 976,415.09 |
| 律师费用 | 707,547.17 | 636,792.45 | 636,792.45 |
| 资信评级费用 | 141,509.43 | 141,509.43 | 141,509.43 |
| 信息披露及发行手续费用等 | 244,811.32 | 244,811.32 | 244,811.32 |
| 合计 | 18,367,452.83 | 6,028,207.54 | 6,028,207.54 |
注：以自筹资金已支付的保荐及承销费用不包含募集资金到位后，保荐机构从募集资金中直接划扣的承销及保荐费用人民币12,160,000.00元。
六、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施
根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、审计委员会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
湖北宜化化工股份有限公司
营业执照
(副本)
统一社会信用代码
91310101568093764U
证照编号：01000000202603110018
仅供出报告使用
名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
类型 特殊普通合伙企业
执行事务合伙人 朱建弟，杨志国
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【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资额 人民币15650.0000万元整
成立日期
2011年01月24日
主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼
登记机关
会计师事务所
执业证书
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：朱建弟
主任会计师：
经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
组织形式：特殊普通合伙制
执业证书编号：31000006
批准执业文号：沪财会〔2000〕26号（转制批文 沪财会[2010]82号）
批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、租、出借、转让。
4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。
发证机关：上海市财政局
二〇一八年六月一日
中华人民共和国财政部制
证书编号：No. of Certificate
420003204565
发证日期：Date of Issuance
批准注册协会: Authorized Institute of CPAs 湖北省注册会计师协会年度检验登记
2007 年 09 月 28 日
李洪勇
姓名 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No.
1973-07-14 立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所 420122197307145815
Annual Renewal Registration
书经检验合格，继续有效一年。 certificate is valid for another year after renewal.
年 月 /y /m
批准注册协会： Authorized Institute of CPA ® 湖北省注册会计师 ® 会
发证日期：Date of Issuance 2019 年 月 日 / y 11 /m 05 /d
陈刚 男 1986-03-10 立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所 429004198603103470
姓名 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No.
书经检验合格，继续有效一年。 certificate is valid for another year after renewal.
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