证券代码：0022

证券简称：大为股

深圳市大为创新科技股份有限公司

Shenzhen Dawei Innovation Technology Co., Lt

（注册稿）

保荐人（主承销商

CMS招商证券

二〇二六年七

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号-上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。

一、2025年 4月 24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026 年 3 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

2026 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请 2025年年度股东会审议。

2026年 6月 22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。

2026 年 6 月 26 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深交所发行上市审核机构审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕1710 号)。公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 21 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特

定对象发行的股票。

三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,850.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.80元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 6月 5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,210,059 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

十、公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,762.77 万元、-5,540.56 万元、-937.07 万元和 1,810.76 万元，经营业绩持续改善。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化、公司销售拓展成果未能及时显现等，可能导致公

司业绩下滑甚至亏损的风险。

（二）半导体存储相关原材料及成品价格波动的风险

报告期内，公司半导体存储业务的营业收入分别为 57,949.39 万元、87,682.82 万元、109,781.83 万元和 38,539.16 万元，呈快速增长趋势，已发展成为公司的主力业务板块。公司半导体存储器产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。若未来存储晶圆市场价格大幅上涨，原材料价格上涨未能有效传导；或存储晶圆市场价格大幅下降，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（三）毛利率波动的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 5.31%、3.46%、6.52%和 10.20%，存在一定波动。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、原材料成本增加等，则公司毛利率存在降低的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）经营活动现金流波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,017.65 万元、6,166.35 万元、-17,986.55 万元和-25,521.14 万元，波动较大，主要与公司存货备货策略、公司经营性应收和应付项目变动等相关。随着公司业务规模进一步扩大，若未来业务发展中经营活动现金流无法改善，将可能导致经营活动现金流量净额为负或与净利润存在较大差异的情形，进而增加公司的运营资金压力，对生产经营及持续研发投入产生不利影响。

（五）半导体存储行业周期性波动的风险

公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（六）半导体存储器原材料供应风险

公司主要原材料为 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆，全球存储晶圆产能集中于三星电子、SK 海力士、美光科技、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。未来，若公司主要合作的供应商经营发生不利变化或与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

（七）套期保值的风险

受宏观经济周期和市场供需关系变动等影响，公司新能源材料业务和汽车缓速器业务原料铜存在较大的价格波动。为降低价格波动对公司经营的影响，公司开展相应的套期保值业务。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如产品价格异常波动风险、交易保证金不足、内部控制风险、操作风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）矿业权相关的风险

1、获取生产经营所需资质及证照的行政审批风险

公司正在推进探转采申请工作，该事项的办理存在一定的审批风险，能否审批通过及审批完成时间均存在不确定性，因此也为公司带来一定风险。

若公司完成探转采相关手续的办理，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照以及生产经营相关的土地、房产建设审批手续，过程中存在一定行政审批风险。

2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险

桂阳县大冲里矿区的价值判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险

矿产开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

4、工程建设资金前期投入的风险

完成探转采相关手续的办理后，前期仍需投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。

5、安全生产风险

基于矿产资源开采行业的特点，公司若后续开展采矿业务，无法避免存在一定安全生产风险。

6、矿产品销售价格波动等外部环境风险

未来若宏观经济政策、国际经济形势、矿产资源供需情况等外部环境变化导致产品销售价格产生波动，可能对公司的盈利能力造成影响。

（九）募集资金投资项目实施的不确定性风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品均为公司自有品牌产品，为行业成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。

（十）募集资金投资项目产品开发风险

公司所处的半导体存储行业技术迭代速度快、需求变化迅速，项目产品开发过程中存在一定的不确定性。由于产品研发需要投入大量资金和人力，如果公司未来产品研发未达预期，或开发的新产品缺乏竞争力，或不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，导致开发的产品与市场实际需求脱节，公司将面临募投项目产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（十一）募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，项目完成建设并全部达产后，公司产能将进一步增加，较公司目前实际产能增幅较大，并对公司的营销能力和服务能力提出了更高的要求。虽然半导体存储行业未来具备良好的发展潜力，但如果公司不能成功加大客户挖掘和扩展，寻找新的行业客户或扩展现有产品的应用领域，或下游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

（十二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但本次募集资金投资项目的经济效益分析均为预测性信息，公司所处的半导体存储器行业周期性较强，如果未来市场需求出现较大变化、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化或者公司不能有效拓展市场，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。

（十三）募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险

公司本次发行募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过 1,700.39 万元，完全达产当年新增折旧摊销费用占公司预计新增营业收入的比例为 2.81%。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中经营环境发生重大不利变化或募集资金投资项目建成后不能实现预期收益，则新增折旧摊销费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（十四）本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险

本次发行股票募集资金将用于嵌入式存储器研发和产业化项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，虽公司将有效使用本次发行所募集资金，但由于募投项目产生经济效益需逐步释放，存在一定的经营时滞。因此，本次发行可能导致公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

目录....9

释义....11

一、普通术语....11

二、专业术语....13

第一节 发行人基本情况....16

一、发行人基本情况....16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....16

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....40

五、现有业务发展安排及未来发展战略....77

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....78

七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况....83

第二节 本次证券发行概要....85

一、本次发行的背景和目的....85

二、发行对象及与发行人的关系....88

三、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....89

四、本次发行是否构成关联交易....92

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....92

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序92

七、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明....93

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....104

一、本次募集资金使用计划....104

二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析....104

三、本次募集资金投资项目与公司既有业务或发展战略的关系....112

四、本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性....112

五、募投项目的合作经营情况....113

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....113

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论....113

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....115

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....115

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....115

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....115

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....116

第五节 历次募集资金的使用情况....117

一、前次募集资金使用情况....117

二、会计师关于前次募集资金使用情况的意见....119

第六节 与本次发行相关的风险因素....120

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....120

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....124

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素124

第七节 与本次发行相关的声明....127

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明....127

二、发行人控股股东、实际控制人声明....128

三、保荐人（主承销商）声明....129

四、发行人律师声明....131

五、会计师事务所声明....132

第八节 董事会声明及相关主体的承诺....137

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....137

二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺....137

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股本结构

截至2026年5月31日，发行人股本结构如下：

（二）本次发行前前十名股东的持股情况

截至2026年5月31日，发行人前十名股东持股比例及数量如下：

截至 2026 年 5 月 31 日，创通投资持有的公司 30,000,000 股股份被质押，用于借款担保，质押时间为从 2023年 1月 4日至办理解除质押登记之日止，质押股份占公司总股本比例为 12.63%，占公司实际控制人控制的股份比例为42.63%，不存在公司控股股东、实际控制人大比例质押所持公司股份的情形。

除上述情况外，公司其他持股 5%以上股东中不存在其所持有的公司股份被质押或被人民法院冻结等权利限制的情况。

（三）控股股东和实际控制人情况

截至 2026 年 5 月 31 日，连宗敏直接持有发行人 40,361,915 股股份，占发行人总股本的 16.99%；同时，其控制的创通投资持有发行人 30,000,000 股股份，占发行人总股本的 12.63%。连宗敏之弟、一致行动人连宗濠持有发行人31,000 股股份，占发行人总股本的 0.01%。连宗敏及其一致行动人合计持有及控制发行人 70,392,915 股股份，占发行人总股本的 29.63%，且连宗敏报告期内一直担任发行人董事长、总经理，对发行人的重大经营决策有重大影响，系发行人的控股股东及实际控制人。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业类型

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于 C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”、C36“汽车制造业”、C26“化学原料和化学制品制造业”。

（二）行业监管、政策及法规

1、行业主管部门及监管体制

（1）半导体存储

公司所处行业的主管部门主要为工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行业协会。工业和信息化部的主要职责为推进制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。中国半导体行业协会的主要职责为贯彻落实政府有关的政策、法规，深入研究半导体行业全局性、战略性、前瞻性重大问题，跟踪行业发展面临的热点、难点问题，向政府有关部门提出促进本行业发展的政策建议等。

（2）新能源

锂电新能源行业主管部门为国家发改委、工信部，主要负责制定产业政策、发展规划；行业协会为中国有色金属工业协会锂业分会，中国有色金属工业协会锂业分会是中国有色金属协会的分支机构，为经民政部核准注册登记的社团分支机构，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

2、行业主要法律法规和政策

（1）半导体存储

（2）新能源

（三）行业发展概况及发展趋势

1、半导体存储

（1）市场概况

存储是数字基础设施的基石，也是推动数字经济和数字化转型的关键支撑。半导体存储器作为主流存储设备，凭借其高性能、高密度、易集成等优势，在各类电子设备中不可或缺，已成为全球半导体产业的重要组成部分。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2025 年全球半导体市场规模约为 7,720亿美元。其中，存储芯片市场规模约为 2,116亿美元，占整个半导体市场规模约 27.41%，为第二大细分领域。根据 TrendForce的数据，在人工智能相关应用加速落地、计算与数据中心基础设施需求持续增长的带动下，全球存储市场在 2025 年实现强劲增长，整体规模达到 2,354 亿美元，同比增长 45.7%。据 TrendForce测算，预计 2026年全球存储市场规模将达到 8,893亿美元，并在2027年进一步增长至1.28万亿美元。

半导体存储器利用半导体材料的电学特性实现数据的高效存取，根据断电后数据是否保留，可分为两大类：

在现有半导体存储市场结构中，DRAM 与 NAND Flash 是最主要的组成部分。根据 Yole 数据，2024 年全球半导体存储市场中 DRAM 占比约 57%，NAND Flash 占比约 40%，二者合计占比约 97%。DRAM 和 NAND Flash 的产业发展情况决定着各主要参与方在半导体存储市场的竞争地位。从面向终端用户的主要产品类型来看，DRAM 对应的产品包括嵌入式存储和内存条，而 NANDFlash则对应着嵌入式存储、固态硬盘及移动存储。在应用层面，DRAM作为当前高性能计算场景的核心配置，持续受益于 AI 推理、高性能计算（HPC）及服务器需求的强劲增长，市场地位稳固；NAND Flash凭借其非易失性存储特性，在移动终端、企业级固态硬盘与云数据中心等领域广泛应用，未来发展空间巨大。

（2）产业链特征

半导体存储产业链与逻辑芯片不同，逻辑芯片产业自 1990 年代起逐步从IDM 模式转向设计、制造、测试分离的专业化分工；而半导体存储产业由于布图设计与制造工艺高度耦合，主要晶圆厂仍以 IDM 模式运营。存储器的核心是数据存储，存储晶圆标准化程度高，实际应用功能的实现也离不开主控芯片设计、固件开发及封装等后端环节。因此，原厂在制造晶圆后，仍需投入大量应用技术开发，才能将标准晶圆转化为具体存储产品。基于此产业特性，存储器厂商主要包括存储原厂和独立存储器厂商：

1）存储原厂。存储原厂依托 IDM 模式，在晶圆制造与工艺技术等方面构建了核心竞争优势，从而主导上游资源，直接面向下游终端客户，在存储器市场占据 80%以上市场份额。在市场竞争策略方面，存储原厂通常优先将资源聚焦于高端智能手机、高性能计算、企业级服务器等市场的高需求部门和头部客户。该类应用市场具备产品迭代快、单机存储容量大、规模效应显著等特点，有助于原厂实现最优的单位利润与投资回报。

2）独立存储器厂商。存储器厂商在产业链中承担着承上启下的重要作用。在技术层面，存储器厂商致力于在存储晶圆特性测试与选型、主控芯片选型与定制、固件开发、存储器封装测试等环节中，构建其差异化的竞争优势，从而完成从标准化晶圆向定制化、高可靠性存储产品的转化。在市场层面，独立存储器厂商凭借其对细分应用场景的深度理解与快速响应能力，覆盖需求分散、定制化程度高、产品生命周期长的长尾细分领域，如工业控制、汽车电子、智能电视、网络通信、平板电脑、商用显示等。

（3）行业周期性

存储器作为半导体行业标准化程度较高的产品，其价格与市场表现受行业景气度及供需关系影响显著。当前行业由上游少数存储晶圆供应商主导，头部厂商产能规划与定价协同，需求增长推动价格上涨时，原厂扩产；供给过剩后，厂商降价去库存并减产，直至供需平衡开启新周期。

从近年的周期演进来看，2021年全球数字化进程加速，驱动手机、PC及服务器等领域需求强劲增长，存储芯片市场呈现供不应求态势，价格大幅上涨并伴随交付周期延长，下游厂商为保障供应普遍采取超额下单策略，导致渠道及终端库存水平持续攀升。进入 2022 年至 2024 年上半年，终端消费需求转弱，行业进入库存调整阶段，供需关系逆转导致产品价格进入下行通道并持续承压。自 2023 年底起，随着原厂主动实施减产策略、加速向高附加值产品切换，叠加下游库存逐步去化，存储市场迎来拐点，其中 NAND Flash 因供给收缩最为显著，价格触底反弹态势尤为明确。2024 年，存储市场在手机、PC、服务器等需求复苏或提升的推动下，整体市场规模有所提升。

2025 年，全球存储芯片市场已出现两轮显著的涨价浪潮，这两轮上涨均与AI技术掀起的产业浪潮紧密相关。第一轮涨价始于 2025年 4月，主要受 AI驱动的高端产品需求转移影响。三星电子率先调整产品战略，宣布逐步停止DDR4 内存生产，将资源集中投向 AI 服务器、高性能计算所需的 DDR5、LPDDR5 及 HBM 等产品；SK海力士随后协同压缩 DDR4产能。这一结构性调整，在 AI带动的需求升级背景下，推动了以 DDR4为代表的存储芯片价格进入上升通道。第二轮涨价于 2025 年 9 月展开，由 AI 带来的企业级与数据中心需求持续拉动。闪迪率先对全线产品提价 10%以上，并预告将持续评估价格；随后美光科技大幅上调报价，群联电子亦跟进暂停报价。此次涨价从 DRAM 延伸至 NAND Flash，主要动力来自 AI 应用推动的企业级需求激增，叠加原厂产能向高端产品倾斜所导致的供给结构变化。

2026 年以来，全球存储芯片持续维持高景气度，供需矛盾进一步加剧。根据 TrendForce 的数据，2026 年第一季度通用型 DRAM 合约价环比上涨约 93%-98%、NAND闪存合约价环比上涨约 85%-90%；第二季度 DRAM预计环比再涨58%-63%、NAND 再涨 70%-75%。这一轮存储芯片价格快速上涨的底层逻辑，在于 AI 技术从训练向推理的规模化落地，引发了需求端的快速增长。与此同时，三星电子、SK 海力士等原厂为追逐高利润，将绝大部分先进制程产能倾斜至 HBM、DDR5、LPDDR5 领域，导致通用型 DRAM 和消费级 NAND 产能被严重挤压，库存水平已降至历史低位。

（4）行业发展趋势

1）AI驱动下的需求结构性爆发与市场扩容

从个人计算机普及、智能手机爆发到当前人工智能时代来临，下游应用场景持续拓展、终端及数据中心侧的存储容量需求不断提升，半导体存储行业有望在技术升级与需求扩容的共同驱动下保持稳健增长。

随着多模态大模型与 AI Agent技术的深度渗透，AI应用正从云端训练加速向推理端侧迁移，推动存储需求呈现“云侧+端侧”双轮驱动的爆发态势。在云侧，AI 服务器与数据中心对高带宽内存（HBM）、企业级固态硬盘（eSSD）的需求呈指数级增长。在端侧，AI 手机、AIPC 等设备的普及使终端存储配置从容量升级转向性能跃迁。与此同时，AI 对高性能、低延迟存储的需求催生了跨领域技术创新，推动存储行业向大容量、高带宽、智能化方向演进。

2）行业巨头战略聚焦高端产品线，国产存储器厂商迎来结构性发展机遇

在 AI 技术快速发展的推动下，全球存储市场正经历深刻变革。在 DRAM领域，三星电子、SK 海力士、美光科技三大巨头持续将资源集中投向 HBM、DDR5 等高附加值产品；在 NAND Flash 领域，国际厂商正加速从 SLC、MLC等低容量产品向更高层数的 TLC、QLC 解决方案转型，逐步退出低容量存储市场。

这一产业格局的转变为国内存储器厂商迎来结构性发展机遇。在成熟制程市场，随着国际巨头缩减产能，DDR4、LPDDR4 及 SLC NAND 等成熟产品出现持续性供给缺口，为国内存储器厂商提供了明确的市场切入机会；在应用场景方面，平板电脑、网络通讯、工业控制、汽车电子、医疗设备等领域对特定规格存储器产品的持续需求，为国内存储器厂商构建差异化竞争力提供良好的市场环境。在当前地缘政治背景下，下游客户对供应链安全性的重视程度显著提高，为国产存储企业创造了有利发展环境。国内厂商若能把握这一战略机遇期，在巩固传统市场的同时，持续提升产品可靠性和技术实力，有望在全球存储市场格局重构中赢得更大发展空间。

3）消费级存储器市场呈现多元化趋势，国产存储器厂商发展空间广阔

除企业级市场外，消费级存储器市场同样展现出巨大的发展潜力与多元化特征。2014 年以来，中国成为全球最大的消费电子市场，并开始扮演全球消费电子行业驱动引擎的角色。此外， 、物联网、数据中心等新一代信息技术在中国大规模开发及应用，也催生了我国对半导体存储器的强劲需求。随着终端用户需求的持续演进，消费者对存储产品的考量已从单一的性能参数，扩展至品牌价值、服务体验与产品综合品质等多重维度。这一趋势对存储原厂的标准服务模式构成挑战，却为具备市场洞察能力的国内存储器厂商创造了差异化发展机遇。通过精准把握消费者偏好、持续优化产品线并着力构建品牌形象，国内厂商能够以更灵活的策略响应市场变化，在消费级市场形成独特竞争优势，开启新的增长通道。

（5）下游市场情况

存储器产业链下游涵盖智能手机、平板电脑、网络通讯、智能电视、商用显示等多个领域。不同场景应用对存储器的性能要求复杂多样，涉及容量、读写速度、协议、接口、尺寸、稳定性、兼容性等内容。近年来，随着 5G、物联网、云计算、人工智能等信息技术的发展，其逐步深化应用在存储器下游各行各业，驱动相关市场进一步实现新的发展进步，进而向上拉动存储器市场持续扩容。

1）智能手机

智能手机是指具有独立的操作系统，独立的运行空间，可由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序来扩充功能，并可以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机类型总称。智能手机的发展历程充满了创新与变革，经历了从简单通讯工具到多功能智能设备的巨大转变。发展至今，智能手机已成为现代生活中不可或缺的一部分，深刻地改变了全球消费者的生活方式，较好地满足了使用者多任务处理、高速互联网连接以及丰富应用程序使用等多种需求。

随着智能手机的逐渐普及，智能手机市场进入存量时代，智能手机的市场需求以更新换代为主。根据 Canalys 发布数据显示，2022 年开始受全球通货膨胀以及全球范围内手机供应链短缺等因素影响，全球智能手机出货量同比下滑12.0%至 11.9亿台。随着供应链问题的缓解，在 5G网络应用扩展以及新兴市场需求的驱动下，智能手机市场复苏势头明显。据 Canalys 发布数据显示，全球智能手机市场在 2024年摆脱连续两年下滑，增长 7%，出货量达 12.2亿台，需求激增、更新换代及渠道补货是重要推动力。Omdia 最新研究显示，2025 年全球智能手机出货量增长2%，达到 12.5亿台，为2022年以来的最高水平。

产品技术升级正成为智能手机市场未来发展的重要驱动力。近年来，人工智能迅猛发展，已然成为科技革命和产业变革的核心驱动力，持续重塑生活、变革生产方式，并不断催生新业态、新模式。当前，人工智能技术与移动通信设备的融合持续加深，催生了新一轮移动通信需求。AI 手机逐步成为智能手机进入存量市场后培育新动能的关键着力点。AI 手机不仅包含基础通信、多媒体等功能，更通过高性能处理器和针对 AI运算优化的硬件模块，提供个性化的交互体验，为用户提供更丰富、更便捷的使用体验。

2）平板电脑

平板电脑也叫便携式电脑，是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑允许用户通过触控笔或数字笔来进行作业而不是传统的键盘或鼠标，用户可以通过内建的手写识别、屏幕上的软键盘、语音识别或者一个真正的键盘实现输入。

自 2020 年以来，全球经济冲击下平板电脑出货量有所下滑。2024 年开始，全球平板电脑市场逐步复苏。Omdia 最新研究，2025 年，全球平板市场继续复苏，全年出货量同比增长 9.8%，达到1.62亿台。

在 AI 技术的支持下，全球平板电脑市场仍有较大发展潜力。AI 技术的赋能使得平板电脑从“被动工具”转变为“主动助手”。AI 大模型技术的快速落地让平板电脑在语音交互、内容创作、智能学习等方面实现了体验的飞跃。新一代的平板电脑能够理解用户的使用习惯，自动优化系统性能；在教育场景中，AI 可以根据学生的学习进度智能推荐练习题目；在企业应用中，AI 助手能够自动整理会议纪要，生成工作报告。这些智能化功能的加入，极大地提升了平板电脑的生产力价值，也使得设备的管理和维护变得更加专业化。

3）网络通讯

智能机顶盒是三网融合的产物，是传统广播电视行业的“互联网+”新生态模式，目前机顶盒已不再局限于过去基础的信号解码功能，正不断发展为支持外界设备进行多媒体文件播放、软件安装等，在各类应用终端的支持下，集视频点播、云游戏、VR 等多功能业务于一体，逐步成为智慧家庭娱乐的核心枢纽。

近年来，随着智能家居概念逐渐深入人心，越来越多的消费者开始购买和使用机顶盒，使得市场需求持续走高。与此同时，各大科技公司也纷纷推出不同类型的机顶盒产品，以满足不同用户的需求。据 Precedence Research 报告显示，2025 年全球机顶盒市场规模达 273.6 亿美元，预计 2026 年至 2034 年的市场规模将从 281.9 亿美元增长到约 358.2 亿美元，2026 年至 2034 年复合年增长率为 3.03%。

随着 5G、AI 等前沿技术的不断融合应用和超高清视频产业的成熟，智能机顶盒将迎来新一轮的智能化升级和功能拓展。智能机顶盒将成为电视、网络和各类应用之间的桥梁，为家庭提供通信、娱乐、家电控制、安防等丰富多彩的综合信息服务，预计未来机顶盒将在中国数字化进程中扮演越来越重要的角色，市场潜力巨大。

4）智能电视

智能电视，是基于 Internet应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一体，以满足用户多样化和个性化需求的电视产品。随着居民购买的提升，智能电视较好的满足了消费者的娱乐视听体验，成为了家庭生活的重要组成成分。根据 Statista 发布数据显示，2025 年全球电视出货量约为 2.55 亿台，预计2026年将进一步达到2.57亿台。

随着消费者对智能电视视听体验要求的提高，大屏幕、高清晰度将成为智能电视行业的持续发展趋势，未来大尺寸超高清 4K/8K 智能电视将成为行业主流。此外，随着人工智能、物联网等技术的深度融合，智能电视将不再是简单的娱乐设备，而是成为智能家居的控制中心和信息交互的枢纽。未来，智能电视将能通过语音控制、手势识别等多种方式实现人机交互，提供更加便捷、个性化的服务。同时，智能电视还将与智能家居设备实现互联互通，形成完整的智能家居生态系统。

5）商用显示

商用显示，意为商业展示，其全称是“商用液晶显示器”。它主要覆盖商用显示行业的各个领域，提供商用电视、数字标牌、教育 IWB、会议 IWB、平板拼接、LED 显示屏、激光投影、软件系统、AI、主板方案、触摸屏、液晶屏、一体套料、主要配件以及服务配套教育等。

近年来，数字技术加速在各行业（尤其是医疗保健、零售和教育）的渗透应用，商用显示器作为重要的功能部件，市场需求显着增长。随着数字化转型的开展，市场对可提高生产力和协作能力的先进显示解决方案需求与日俱增。同时，各种应用程序对沉浸式和引人入胜的用户体验的需求不断增长，正在推动更大、更高分辨率的显示器的采用。上述背景下，全球商用显示行业市场规模稳步扩张。根据 Fortune Business Insights 发布数据显示，2025 年全球商业显示器市场规模为 577.8 亿美元，随着技术的不断创新与突破，特别是高清、大屏、智能交互等技术的日益成熟，商用显示产品将更加智能化、多样化，满足各行业日益增长的定制化需求。同时，随着数字化转型的深入推进，商用显示将成为企业提升运营效率、优化用户体验的重要工具，进一步拓展其应用场景和市场空间。Fortune Business Insights 预计 2026 年至 2034 年全球商业显示市场规模将由615.5亿美元增长到 1,077.9亿美元，期间实现年增长率约为 7.26%。

2、新能源

（1）新能源材料

1）市场概况

锂矿是指蕴含锂元素的矿产资源总称，锂作为自然界最轻、电化学活性极强的金属元素，因其高比容量和优异的得失电子能力，被誉为“能源金属”或“白色石油”。锂在元素周期表中位居第三位，具有极高的电极电势和较小的离子半径，使其成为可充电电池理想的电极材料。随着全球能源革命浪潮的深入推进，锂已从传统工业应用领域跃升为新能源产业的核心战略资源。

锂矿产业链可划分为上游资源开采、中游锂盐提炼加工、下游终端应用三大核心环节。上游主要从事锂资源的勘探、开采和选矿，核心竞争力在于资源储量与成本控制能力，资源自给率直接影响中游冶炼企业的成本优势。中游环节将锂精矿或卤水加工为碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品。根据纯度不同，碳酸锂可分为工业级碳酸锂和电池级碳酸锂。中游环节的技术壁垒体现在提锂工艺路线选择、成本控制及产品质量稳定性等方面。下游应用领域涵盖动力电池、储能电池等。其中，动力电池是当前锂需求的主要驱动力，储能电池则成为增速最快的第二增长曲线。

2）行业周期性

碳酸锂行业具有显著的周期性特征，这一周期性源于供给端与需求端的结构性错配，以及资本开支周期与产能释放之间的时间滞后。

2020年至 2022年，碳酸锂价格快速上涨，自年初约 4.5万元/吨一路攀升至

2022 年年底接近 60 万元/吨。上涨的核心驱动力在于供需持续错配：需求端，国内新能源汽车产销量爆发式增长，动力电池及储能需求同步拉动，叠加中游正极材料企业大幅扩产带来的补库需求；供给端，前几年锂价低迷导致全球锂矿产能出清，新项目建设周期长、产能释放严重滞后，叠加资源国政策扰动及冬季盐湖减产等因素，供应增量远不及需求增速。

2023 年，碳酸锂价格呈现震荡下跌态势，自 2022 年 11 月接近 60 万元/吨的历史高点后迅速下行，主要原因是前期高价刺激下全球锂矿产能集中释放，而终端需求增速因补贴退坡、宏观经济波动等因素阶段性放缓，供需格局由紧缺转向宽松。2024 年，碳酸锂价格在底部区间震荡，价格维持在 8-12 万元/吨。此阶段供给端新增产能仍处于爬坡期，但高成本产能开始逐步出清；受益于新能源汽车渗透率稳步提升及储能需求启动，需求端相对稳定。

2025 年以来，碳酸锂价格整体呈上升趋势，主要是受到供需两端的共同推动。在供给端，全球锂资源面临多重扰动与约束，供应面临双重压力，一是海外资源国政策变动较大，二是国内环保政策进一步收紧，矿山复产周期需要一定的时间。在需求端，储能市场需求持续高增长，持续拉动碳酸锂需求。根据高工产研储能研究所（GGII）统计，2026 年第一季度中国储能锂电池出货量达215GWh，同比增长 139%；头部企业订单普遍已排产至 2026 年底至 2027 年第二季度，产能饱和且开始优先承接高利润订单。

3）行业发展趋势

在全球新能源产业加速转型的背景下，锂作为核心战略矿产，其供应链的稳定性直接关系到国家能源安全。近年来，受地缘政治变局催化，全球锂资源贸易壁垒日益显现，部分主要供给国（如津巴布韦等）频繁出台出口管制政策，导致海外原料供应的不确定性显著攀升。与此同时，我国新能源汽车及储能产业保持强劲增长态势，高工产研储能研究所（GGII）统计，2026 年第一季度中国储能锂电池出货量达 215GWh，同比增长 139%。终端需求的持续扩张与海外供给端的刚性约束形成鲜明对比，提升国内锂资源自给率已成为保障产业链安全的必然选择。当前，新一轮找矿突破战略行动正稳步推进，盐湖提锂、云母提锂等本土开发技术不断取得实质性突破，有效降低了国内资源的商业化开采门槛。随着碳酸锂国产化进程的不断推进，不仅将为我国新能源产业链筑牢安全底座，也将为具备优质资源储备与先进提取技术的国内企业创造重大的历史性发展机遇。

（2）汽车

缓速器为汽车辅助制动系统，电涡流缓速器主要适用于传统燃油客车，可广泛应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车等；液力缓速器可应用于货车。近年来，受新能源政策及地铁、城轨、公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，传统燃油客车销量下滑，电涡流缓速器市场受到一定冲击。受整体客车市场规模下降以及客车本身电动化比例提升影响，目前市场主要来自于新增燃油客车所需缓速器以及原有存量客车更换配件等市场需求。

（四）行业竞争情况

1、半导体存储

（1）行业竞争格局

当前全球存储器行业竞争格局在 DRAM与 NAND Flash 两大领域呈现出高度集中的态势。在 DRAM 市场，三星电子、SK 海力士及美光科技三大原厂主导着全球约 90%的供给。在 NAND Flash 领域，除上述三家企业外，还包括铠侠、闪迪等主要原厂。国内存储器原厂主要为长鑫存储和长江存储，已经实现存储晶圆技术的突破并进入量产阶段，也正积极布局应对 AI 需求的新一代产品。根据 Omida 数据，按照出货量和销售额统计，长鑫存储已成为中国第一、全球第四的 DRAM 厂商；根据 Counterpoint 数据，2026 年 1-3 月，长江存储NAND Flash全球市场份额从 2025年 Q1的约 8%攀升至 13%，与美光科技、闪迪并列全球第四，仅次于三星电子、SK海力士和铠侠。

从国内存储器产业生态来看，国内存储器行业参与者主要为两类：一是以长鑫存储、长江存储为主的核心原厂，二是以香农芯创、江波龙、佰维存储、德明利、大为股份、晶存科技、宏芯宇等为主的独立存储器厂商和分销商。近年来，国内独立存储器厂商也实现了收入的快速增长，市场份额持续提升。未来，随着核心技术持续攻坚和产业链协同效应日益凸显，国内存储厂商有望在技术自主化、产品高性能与高可靠性方面实现更大突破，从而在全球市场竞争中赢得更多份额与更强话语权。

（2）行业内主要企业

行业内，与发行人业务模式相似的公司情况如下：

1）香农芯创

香农芯创科技股份有限公司（股票代码：300475），成立于 1998 年，2015年 6 月在创业板上市。香农芯创为国内领先的电子元器件分销企业，深耕高端存储领域。根据香农芯创披露的 2025 年年度报告，2025 年香农芯创实现营业收入为352.51亿元，归属于母公司股东的净利润为 5.45亿元。

2）江波龙

深圳市江波龙电子股份有限公司（股票代码：301308），成立于 1999 年，2022 年 8 月在创业板上市。江波龙主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售，为市场提供消费级、车规级、工规级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案。江波龙旗下拥有行业类存储品牌FORESEE、海外行业类存储品牌 Zilia 和国际高端消费类存储品牌 Lexar。根据江波龙披露的 2025 年年度报告，2025 年江波龙实现营业收入为 227.66 亿元，归属于母公司股东的净利润为 14.23亿元。

3）佰维存储

深圳佰维存储科技股份有限公司（股票代码：688525），成立于 2010 年，2022 年 12 月在科创板上市。佰维存储主要从事半导体存储器的研发设计、主要产品及服务为半导体封装测试、生产和销售，存储器和先进封测服务，其中半导体存储器按照应用领域不同又分为嵌入式存储、PC 存储、工车规存储、企业级存储和移动存储等。根据佰维存储披露的 2025 年年度报告，2025 年佰维存储实现营业收入为113.02亿元，归属于母公司股东的净利润为 8.53亿元。

4）德明利

深圳市德明利技术股份有限公司（股票代码：001309），成立于 2008 年，2022 年 6 月在深主板上市。德明利是一家专注于存储领域的解决方案提供商，产品线涵盖固态硬盘类、嵌入式存储类、内存条类及移动存储类四大系列。根据德明利披露的 2025 年年度报告，2025 年德明利实现营业收入为 107.89 亿元，归属于母公司股东的净利润为 6.88亿元。

5）晶存科技

深圳市晶存科技股份有限公司（港股上市在审），成立于 2016 年。晶存科技主营业务是以嵌入式存储器为主的半导体存储器研发、设计、测试和销售，旗下拥有消费级存储品牌 RAYSON®和车工规存储高端品牌 ARTMEM®，涵盖包括 LPDDR、DDR、eMMC、UFS、eMCP、ePOP 等在内的主流嵌入式存储器产品线。根据晶存科技的招股说明书，2025 年晶存科技实现营业收入 59.19 亿元，净利润8.80亿元。

6）宏芯宇

深圳宏芯宇电子股份有限公司（港股上市在审），成立于 年。宏芯宇搭建了全栈式平台，覆盖主控芯片设计与开发、固件算法开发、测试系统开发和存储介质特性分析四大核心技术，主要产品是嵌入式存储、固态硬盘、DRAM、移动存储，下游应用于智能手机、平板、PC、智能影像设备及车载中控系统等。根据宏芯宇的招股说明书，2024 年宏芯宇实现营业收入 87.18 亿元，净利润4.83亿元。

（3）公司的市场地位

近年来，公司全力将半导体存储业务打造为公司高质量发展的核心增长极。为快速切入半导体存储领域，并结合全球半导体存储产业链呈现“少数原厂、海量客户”的行业生态特性，公司参与半导体存储器的分销。通过多年的分销运营，公司对半导体存储的行业、产品和客户的理解持续深化，优质客户群与供应链资源持续积累，涵盖了消费电子、数据中心等各个领域，从而搭建了较为成熟的半导体存储业务的销售网络，为公司后续自研的嵌入式存储产品的销售奠定了渠道基础。

与此同时，公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划，进一步提升公司核心竞争力。为实现半导体存储器的核心技术自研，公司组建了资深的研发和测试团队，重点开展嵌入式存储器等的技术研发与产业化推进。至今，公司已自主研发了 eMMC 64GB、DDR4 8Gb、LPDDR4X 4GB 等核心产品且已实现了批量交付，并已完成了 LPDDR5、eMMC 128GB/256GB的研发工作，启动了 UFS2.2等嵌入式存储产品的研发。未来，公司将持续加大研发投入与技术攻关。一方面，通过自主创新提升高容量存储产品的技术能级，完善产品矩阵，满足下游客户对产品性能与可靠性的更高要求；另一方面，以自主研发能力为支撑，推动服务模式从单一产品供应向定制化适配与综合解决方案升级，增强客户需求响应速度与供应链协同效率，持续提升在存储应用领域的影响力，推动业务稳步成长。

2、新能源

（1）新能源材料

当前全球锂矿市场呈现出多极化竞争态势，竞争要素从单一资源储备向全产业链整合能力延伸。根据美国地质调查局 USGS 数据，全球锂资源主要集中于南美锂三角（阿根廷、玻利维亚和智利三国毗邻领域）和澳大利亚。南美锂三角以盐湖锂矿为主，澳大利亚是硬岩锂矿核心产区。国际龙头企业美国雅保和美国 Livent 等不仅具备规模化开采能力，更在提取技术等方面积累了深厚经验，构建了显著的竞争优势。

根据自然资源部中国地质调查局 2025 年最新数据，中国锂矿储量全球占比已从 6%显著提升至 16.5%，跃居世界第二位。中国锂资源虽然丰富，但部分锂矿品位较低，开采难度大，且分布在高海拔或生态环境脆弱地区。据海关数据及行业统计显示，近年来我国锂辉石精矿的进口依存度维持在 60%以上，且进口来源地高度集中于澳大利亚、非洲及巴西等地。中国锂资源呈现盐湖、锂辉石和锂云母多元分布的格局，锂矿企业主要包括天齐锂业、赣锋锂业、盐湖股份、盛新锂能、雅化集团、永兴材料和江特电机等。

（2）汽车

国际上知名的电涡流缓速器生产厂家有泰乐玛（TELMA）、弗雷纳萨（FRENELSA）公司以及东京部品工业（TOKYO BUHI KOGYO）等，其产品已发展成多系列，可适合各种型式的车辆。

国内厂家除发行人外，主要有泰乐玛（TELMA）、凯迈（洛阳）机电有限公司、扬州市洪泉实业有限公司等。公司在国内起步较早，作为汽车缓速器行业标准主要起草单位，其技术水平得到业内人士认可。

（五）发行人的竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）战略管理优势

公司着眼行业长远发展趋势，积极布局半导体存储和新能源业务板块。公司着力于构建高效协同的业务体系，通过标准化管理、资源共享与团队赋能，有效控制运营成本，促进各业务板块的协同发展与价值提升。公司秉承“稳健经营，科技向善”的价值观，通过“业务拓展-团队整合-管理提升”的发展路径，实现了规模与质量并重的可持续发展，体现了管理团队前瞻性的战略眼光和卓越的业务运营能力，为公司的可持续发展提供了体系化支撑。

（2）产业链整合与资源布局优势

公司在各业务板块建立了稳健的产业链合作体系，形成了差异化的资源整合优势。在半导体存储领域，公司与国内外主要存储芯片供应商保持稳定合作，通过与封测厂商的紧密配合，保障产品品质与交付能力。同时，依托自主研发的测试方案，公司能够满足客户在不同应用场景下的定制化需求。在新能源领域，公司重点布局锂矿采选冶等领域，夯实资源基础，为公司未来产业发展奠定基础。在汽车板块，公司实现了电涡流缓速器核心部件的自主研发，并与供应商和主机厂联合开发，提升产品竞争力。

（3）市场与客户资源优势

公司通过差异化市场策略，构建“头部客户深度绑定 长尾市场灵活渗透新兴领域前瞻布局”的客户体系。在半导体存储业务领域，公司前 5 大客户销售收入占比超四成，且公司与大部分战略客户已建立长期稳定的合作关系；在汽车业务领域，前 5大客户收入占比超五成，大部分客户合作时间超过 10年，在技术和业务合作方面深度绑定。同时，公司能够根据不同客户的个性化需求，提供定制化的产品和解决方案，在多个细分市场获得认可。在新兴业务方面，公司积极响应国家新能源发展战略，布局新能源锂矿，为公司长期发展打开新的增长空间。

（4）产品矩阵优势

公司目前覆盖 DDR3、DDR4、DDR5、LPDDR4X 商规/宽温级等 DRAM 产品，以及 eMMC、BGA NAND Flash 等 NAND Flash 产品，可满足客户一体化需求，提供综合解决方案，产品广泛应用于智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示、个人电脑、车载、工业控制、医疗、轨道交通、智能电子等领域；公司围绕产品方案设计、测试方案设计、行业应用等方面，深入半导体存储产品关键环节，重点强化产品设计选型与搭配、产品测试和销售等能力，实现产业链垂直整合与有效管控。

（5）后发优势

作为行业后进入者，公司通过借鉴行业成熟经验，有效规避了早期技术路线风险，实现了高效快速发展。在半导体存储领域，公司直接切入经过市场验证的技术方向，快速完成从 DDR3 到 DDR5 的产品布局，显著降低了研发试错成本。在新能源领域，公司将采用行业成熟的选矿工艺和环保技术，预计将在资源回收率和能耗控制等方面达到较高水平。这种稳健的发展策略，使公司能够以更少的投入、更快的速度建立起具有竞争力的业务体系，实现业务规模快速扩张。

2、竞争劣势

（1）资金实力尚难以匹配行业高投入需求

半导体存储产业具有技术密集与资本密集的显著特征，需在技术研发、设备更新等方面持续进行高强度投入。公司目前资产与业务规模相对有限，与同行业公司相比，在资金储备与融资规模上仍存在较大差距。这一状况制约了公司在晶圆采购、技术开发等关键环节的投入能力，公司亟需增强资本实力。

（2）高端人才储备与业务扩张需求存在差距

公司近年来已通过积极引进人才，初步扩充了管理与研发团队，为业务发展奠定了基础。然而，面对研发体系的持续深化与产品线的快速拓展，公司在存储系统方案设计、核心技术预研等关键领域的高水平人才储备，与战略发展目标所需相比仍存在显著缺口。现有团队规模与能力结构尚不足以全面支撑未来的市场扩张与技术攻坚。为此，公司亟需构建更具吸引力的人才机制，持续扩大高端人才队伍，以弥合人才供给与业务目标之间的差距。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务及主要产品

报告期内，公司在原有业务基础上梳理整合、延伸布局，现已形成半导体存储和新能源两大主营业务板块。

1、半导体存储

报告期内，公司经营重心向半导体存储业务集中，其收入占比持续提升。公司半导体存储产品主要包括嵌入式存储器、内存条、固态硬盘、移动存储等。

业务类型	产品	产品图案示例			产品介绍
半导体存储	嵌入式存储器				嵌入式存储器通常指固定内嵌于电子产品主系统内、具有嵌入式接口的半导体存储器,公司嵌入式存储产品包括LPDDR、DDR、eMMC等,可应用于平板电脑、网络通讯、工业控制和车载等领域。
	内存条				内存条是主要用于电脑、服务器等的易失性存储器,公司内存条产品包括DDR4内存条等。
	固态硬盘				固态硬盘(SSD)是按照JEDEC有关接口标准制造的大容量NAND Flash存储器,通常包含控制单元(主控芯片)和存储单元(NAND Flash),有时亦会同时搭载DRAM提升读写速度,产品可应用于个人电脑、平板电脑等。
	移动存储				移动存储指便携式可插拔存储器,包括U盘、存储卡等,通常使用NAND Flash制成。

2、新能源

公司在新能源板块已完成了从关键零部件到上游资源的系统性布局。公司自 2000 年成立以来长期从事汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售，是我国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，以及电涡流缓速器行业标准的主要制订者。2022 年，公司投资建设郴州锂电新能源产业项目，重点布局锂矿采选冶等领域。2023 年，公司逐步开展碳酸锂委托加工和贸易业务，实现锂矿资源应用全链条布局。

业务类型	产品	产品图案示例		产品介绍
新能源	碳酸锂			用于合成常规磷酸铁锂等锂离子电池正极材料。
汽车	电涡流缓速器			工作时定子中的励磁线圈就会利用蓄电池的直流电产生强大的磁场,转子与传动轴相连,当其在磁场中转动时产生强大的电涡流,电涡流一方面产生非接触的阻力矩,使车速下降,另一方面使转子发热,将车辆的动能转化为热能,从而减轻车辆刹车轮毂的制动负荷,弱化刹车系统因摩擦过热而产生的制动衰减效应,最大限度的保障汽车的制动安全,提高刹车性能。

（二）发行人的业务模式

1、半导体存储

（1）经营模式概述

公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划。分销业务模式下，公司寻找合适的供应商进行采购，再销售给客户。公司利用自身供应链渠道资源以及上市公司品牌优势采购存储产品，直接对外销售。

自主产品业务模式下，公司半导体存储业务以存储产品方案设计和产品销售为主，封装贴片等产品制造环节采取委外加工模式，即根据客户需求及应用场景进行产品方案设计，方案设计内容主要包括基板电路设计、主控芯片与存储芯片及其他辅助元器件的合理选型搭配、产品外观设计、产品封装测试方案设计等。确定产品方案后，公司向上游采购晶圆或存储芯片、主控芯片以及辅材，委托封装、贴片厂商进行加工制造形成产品，并根据公司制定的测试方案进行产品测试，测试完成后向客户销售。

（2）采购模式

半导体存储产品的核心原材料为存储介质晶圆、主控芯片及各类辅助材料，公司建立了多层次的采购体系，结合订单情况、安全库存、市场开拓等综合因素组织实施采购。由于核心原材料价格随市场变化有一定的波动，公司建立了标准规范的供应商管理体系，严格按照相关制度进行作业，并与国内外主要供应商建立了良好的合作关系，多方面保障重要原材料的供应。

（3）生产模式

公司自主产品主要是嵌入式存储器，生产主要涉及封装和测试工序，前述工序主要采用委外的方式完成。

（4）销售模式

公司的销售模式分为直接销售和非直接销售。直接销售模式下，公司直接销售产品给客户；非直接销售模式下，公司自主品牌通过经销商销售。

2、汽车制造业

（1）采购模式

汽车缓速器业务生产部结合客户需求及库存状态拟定生产计划，原材料由采购部门根据生产计划向供应商采购，质量部门负责原材料质量控制。汽车业务的原材料以漆包线/电线、机加工件等为主，公司汽车事业部已建立供应商评级制度，与重要供应商建立了长期合作关系，确保产品质量的稳定性，保障了原材料供应。

（2）生产模式

汽车缓速器业务主要采用“订单驱动＋安全库存”的方式，即先签订框架合同，然后根据订单制定生产计划，组织生产，并根据销售部门订单预测及实际销售情况确定一定库存量。另一方面，为应对临时紧急订单，公司按照安全库存量储备存货，以便及时供货。

（3）销售模式

汽车业务在销售方面以直销模式为主，主要面向主机厂或终端客户进行销售。

3、新能源

公司新能源业务重点布局新能源锂矿，目前正处于申领采矿证阶段。公司现有新能源业务主要是公司采购原材料委托第三方加工生产或采购产品直接销售。

（三）发行人主要产品的销售情况

1、营业收入的情况

报告期内，公司按业务类别划分的营业收入列示如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 73,268.12 万元、104,704.99 万元、122,235.62 万元和 40,489.36 万元，快速增长。公司其他业务收入主要来源于公司闲置厂房的出租。

2、主要客户的销售情况

报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 38,667.73 万元、42,908.48万元、58,860.62 万元和 20,864.10 万元，占营业收入的比例分别为 52.78%、40.98%、48.15%和 51.53%，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员与公司前五大客户不存在关联关系。

（四）发行人主要原材料的采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料及加工服务采购金额及占采购总额的比例如下：

单位：万元

2、主要能源采购情况

公司生产经营所需能源主要为少量的电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应稳定。

3、主要供应商的采购情况

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为 34,819.13 万元、40,449.51 万元、61,402.83 万元和 42,602.11 万元，占当期采购总额的比例分别为 47.06%、38.84%、47.63%和 82.35%，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员与公司前五大供应商不存在关联关系。

（五）发行人的主要资产情况

1、主要固定资产

（1）固定资产基本情况

截至报告期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

（2）土地使用权情况

截至本募集说明书签署日，公司土地使用权情况如下：

（3）房屋所有权情况

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的房屋所有权（含土地使用权）具体情况如下：

（4）租赁物业情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共有 18 项租赁物业，具体情况如下：

（5）房产出租情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司存在工业用房和保障性住房出租的情形。

截至本募集说明书签署日，公司对外出租的 15 处工业用房坐落于深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路 8 号大为股份科技园内，为提高资产使用率，公司将闲置厂房出租获得租金收入，具体情况如下：

截至本募集说明书签署日，公司出租的居住用房系保障性住房，共计 24处，公司将该等房产主要出租给公司员工做基本居住。

2、主要无形资产

（1）发行人矿业权

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司取得的矿业权具体情况如下：

2023年 12月 5日，桂阳大为矿业与湖南省自然资源厅签署《湖南省桂阳县大冲里矿区高岭土矿普查探矿权出让合同》（编号：湘矿权合同[2023]106号），桂阳大为矿业以公开挂牌方式取得桂阳县大冲里矿区高岭土矿普查探矿权，勘查主矿种为高岭土，勘查面积为 3.5818 平方千米，探矿权登记期限为 5年，挂牌成交价为3,760万元人民币。

桂阳大为矿业竞得湖南省桂阳县大冲里矿区高岭土矿普查探矿权，并于2023 年 12 月 19 日向国家税务总局桂阳县税务局缴纳竞拍成交价款 3,760 万元。

2024 年 2 月 6 日，桂阳大为矿业取得由湖南省自然资源厅核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号：T4300002024027040057697）。

2025 年 6 月 5 日，湖南省自然资源厅出具《关于〈湖南省桂阳县大冲里矿区长石矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案的复函》（湘自资储备字〔2025

20号），桂阳大为矿业已完成勘探报告矿产资源储量报告备案工作。

（2）商标

1）注册商标

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共拥有 121 项境内注册商标，具体情况如下：

序号	商标	权利人	类别	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
1		发行人	40	69799081	2023/10/21-2033/10/20	原始取得	无
2		发行人	1	69769927	2023/9/7-2033/9/6	原始取得	无
3	大为股份	发行人	1	69769587	2023/8/28-2033/8/27	原始取得	无
4	大为股份	发行人	40	69752397	2023/11/7-2033/11/6	原始取得	无
5	TERCA	发行人	9	68088162	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
6	TERCA	发行人	12	68087689	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
7	TERCA	发行人	37	68087345	2023/7/14-2033/7/13	原始取得	无
8	TERCA	发行人	38	68087335	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
9	TERCA	发行人	39	68084347	2023/5/14-2033/5/13	原始取得	无
10	TERCA	发行人	7	68084334	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
11	TERCA	发行人	41	68071475	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
12	TERCA	发行人	45	68071470	2023/5/14-2033/5/13	原始取得	无
13	TERCA	发行人	42	68069130	2023/7/14-2033/7/13	原始取得	无
14	特尔佳	发行人	9	68048515	2023/8/7-2033/8/6	原始取得	无
15	特尔佳	发行人	41	68023588	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
16	特尔佳	发行人	38	68022897	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
17		发行人	9	68020208	2023/8/21-2033/8/20	原始取得	无
18	特尔佳	发行人	7	68014393	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
19	特尔佳	发行人	42	68012092	2023/5/14-2033/5/13	原始取得	无
20		发行人	7	68011960	2023/9/28-2033/9/27	原始取得	无
21	特尔佳	发行人	37	68011931	2023/8/21-2033/8/20	原始取得	无
22	特尔佳	发行人	36	68007932	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
23	特尔佳	发行人	45	68005625	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
24		发行人	37	68000811	2023/8/28-2033/8/27	原始取得	无
25	特尔佳	发行人	39	67999341	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
26		发行人	9	67994506	2023/8/14-2033/8/13	原始取得	无
27		发行人	37	67978896	2023/8/7-2033/8/6	原始取得	无
28		发行人	7	67976764	2023/8/7-2033/8/6	原始取得	无
29		发行人	12	64985232	2022/12/14-2032/12/13	原始取得	无
30		发行人	9	62136534	2022/8/7-2032/8/6	原始取得	无
31	特尔佳	发行人	9	5629419	2009/8/21-2029/8/20	原始取得	无
32	特尔佳	发行人	37	5629420	2009/12/21-2029/12/20	原始取得	无
33		发行人	35	5629422	2010/4/14-2030/4/13	原始取得	无
34		发行人	37	5629423	2009/12/21-2029/12/20	原始取得	无
35		发行人	12	1978344	2002/12/7-2032/12/6	原始取得	无
36		发行人	12	1978347	2002/12/7-2032/12/6	原始取得	无
37		发行人	35	49770856	2021/6/7-2031/6/6	原始取得	无
38		发行人	37	49764766	2021/6/7-2031/6/6	原始取得	无
39		发行人	42	49779447	2021/5/28-2031/5/27	原始取得	无
40		发行人	12	49760128	2021/7/7-2031/7/6	原始取得	无
41	大为股份	发行人	36	49779479	2021/10/7-2031/10/6	原始取得	无
42	TERCA	发行人	9	55686158	2021/12/14-2031/12/13	原始取得	无
43	特尔佳	发行人	36	55681061	2021/11/14-2031/11/13	原始取得	无
44	特尔佳	发行人	38	55649887	2021/11/21-2031/11/20	原始取得	无
45		发行人	7	55664900	2022/1/28-2032/1/27	原始取得	无
46	TERCA	发行人	38	55678434	2021/11/21-2031/11/20	原始取得	无
47		发行人	8	55660569	2022/1/21-2032/1/20	原始取得	无
48	TERCA	发行人	39	55686171	2021/11/21-2031/11/20	原始取得	无
49		发行人	12	55670507	2021/11/14-2031/11/13	原始取得	无
50	特尔佳	发行人	9	55122332	2021/12/28-2031/12/27	原始取得	无
51	特尔佳	发行人	42	55661508	2021/11/14-2031/11/13	原始取得	无
52	特尔佳	发行人	45	55652878	2021/11/14-2031/11/13	原始取得	无
53	特尔佳	发行人	39	55652864	2021/11/14-2031/11/13	原始取得	无
54	大为锂电	发行人	40	82617698	2025/7/21-2035/7/20	原始取得	无
55	大为锂电	发行人	1	82620069	2025/9/28-2035/9/27	原始取得	无
56	大为新材料	发行人	40	73980012	2024/5/28-2034/5/27	原始取得	无
57	大为新能源	发行人	40	73970576	2024/5/28-2034/5/27	原始取得	无
58	大为新能源	发行人	1	73975450	2024/3/14-2034/3/13	原始取得	无
59	大为新材料	发行人	1	73974744	2024/4/7-2034/4/6	原始取得	无
60	大为锂业	发行人	40	73860676	2024/5/28-2034/5/27	原始取得	无
61	大为锂业	发行人	1	73875950	2024/3/7-2034/3/6	原始取得	无
62	大为有色金属	发行人	40	73868816	2024/5/7-2034/5/6	原始取得	无
63	大为有色金属	发行人	1	73878810	2024/3/21-2034/3/20	原始取得	无
64	大为股份	发行人	1	73651558	2024/3/7-2034/3/6	原始取得	无
65	大为矿业	发行人	1	73644248	2024/2/28-2034/2/27	原始取得	无
66	大为股份	发行人	40	73636659	2024/6/7-2034/6/6	原始取得	无
67		发行人	40	73647155	2024/5/28-2034/5/27	原始取得	无
68		发行人	1	73658578	2024/3/21-2034/3/20	原始取得	无
69	大为矿业	发行人	40	73647449	2024/4/28-2034/4/27	原始取得	无
70	特尔佳	特尔佳信息	11	44754951	2020/11/7-2030/11/6	原始取得	无
71	大为创芯	大为创芯	38	67255172	2023/3/28-2033/3/27	原始取得	无
72	大为创芯	大为创芯	41	67254366	2023/3/28-2033/3/27	原始取得	无
73	DWMICRO	大为创芯	9	67253917	2023/5/21-2033/5/20	原始取得	无
74	大为创芯	大为创芯	37	67253303	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
75	大为创芯	大为创芯	9	67251861	2023/6/21-2033/6/20	原始取得	无
76	DWMICRO	大为创芯	37	67247157	2023/3/28-2033/3/27	原始取得	无
77	大为创芯	大为创芯	35	67245130	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
78	DWMICRO	大为创芯	40	67244836	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
79	DWMICRO	大为创芯	38	67244812	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
80	DWMICRO	大为创芯	7	67244799	2023/3/28-2033/3/27	原始取得	无
81	大为创芯	大为创芯	39	67238618	2023/3/28-2033/3/27	原始取得	无
82	DWMICRO	大为创芯	39	67237691	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
83	DWMICRO	大为创芯	41	67236166	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
84	大为创芯	大为创芯	40	67235295	2023/3/14-2033/3/13	原始取得	无
85	大为创芯	大为创芯	42	67233810	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
86	DWMICRO	大为创芯	42	67230471	2023/5/7-2033/5/6	原始取得	无
87	大为创芯	大为创芯	7	66664392	2023/3/28-2033/3/27	原始取得	无
88	大为芯存	大为创芯	9	66393354	2023/6/28-2033/6/27	原始取得	无
89	DWMICRO	大为创芯	9	66389725	2023/2/14-2033/2/13	原始取得	无
90	Dawei Micro Electronics	大为创芯	9	65113450	2023/3/7-2033/3/6	原始取得	无
91	DWMICRO	大为创芯	9	63858703	2022/12/7-2032/12/6	原始取得	无
92	大为创芯	大为创芯	9	63852138	2022/10/28-2032/10/27	原始取得	无
93	DWSyfer	大为创芯	9	63849163	2022/10/7-2032/10/6	原始取得	无
94	大为芯存	大为创芯	9	63847514	2022/10/7-2032/10/6	原始取得	无
95	Deywin	大为创芯	9	63844355	2022/12/28-2032/12/27	原始取得	无
96	大为存迹	大为创芯	9	63835694	2022/9/28-2032/9/27	原始取得	无
97	SXMICRO	大为创芯	35	59312408	2022/5/21-2032/5/20	原始取得	无
98	SXMICRO STORE YOUR FUTURE	大为创芯	35	59310836	2022/5/28-2032/5/27	原始取得	无
99	SXMICRO STORE YOUR FUTURE	大为创芯	35	59303761	2022/5/21-2032/5/20	原始取得	无
100	SXMICRO STORE YOUR FUTURE	大为创芯	42	59293724	2022/3/21-2032/3/20	原始取得	无
101	芯汇群	大为创芯	9	15138659	2015/9/28-2035/9/27	原始取得	无
102	芯汇群CHIPCG	大为创芯	9	23293346	2018/6/7-2028/6/6	原始取得	无
103	存储魔人	大为创芯	9	44906899	2021/1/14-2031/1/13	原始取得	无
104	时代记忆	大为创芯	9	44910342	2021/1/14-2031/1/13	原始取得	无
105	极速金刚	大为创芯	9	44913612	2021/1/14-2031/1/13	原始取得	无
106	存玖玖	大为创芯	9	44920946	2021/1/14-2031/1/13	原始取得	无
107	SUSSEX ROYAL	大为创芯	9	44933828	2021/1/14-2031/1/13	原始取得	无
108	记忆金刚	大为创芯	9	44933904	2021/1/14-2031/1/13	原始取得	无
109		大为创芯	9	44973352	2021/1/28-2031/1/27	原始取得	无
110		大为创芯	9	41712732	2020/7/21-2030/7/20	原始取得	无
111	极速超人	大为创芯	9	44913603	2021/3/28-2031/3/27	原始取得	无
112	记忆魔人	大为创芯	9	44922193	2021/3/28-2031/3/27	原始取得	无
113	记忆超人	大为创芯	9	44918011	2021/4/7-2031/4/6	原始取得	无
114	大为捷敏	上海捷敏	42	88736174	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
115	大为捷敏微电子	上海捷敏	42	88736177	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
116	Dawei Jeremy	上海捷敏	42	88736175	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
117	大为捷敏微电子	上海捷敏	9	88736178	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
118	Dawei Jeremy	上海捷敏	9	88736180	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
119	DW Jeremy Mirco	上海捷敏	9	88736179	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
120	DW Jeremy Mirco	上海捷敏	42	88736176	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无
121	大为捷敏	上海捷敏	9	88736839	2026/5/7-2036/5/6	原始取得	无

2）许可使用商标

①接受许可使用

根据发行人提供的《关于商标授权许可合同》，大为弘徳其名下注册号为55125418、1978348注册商标无偿授权给发行人使用。

根据国家知识产权局于 2022 年 7 月 13 日出具的《商标使用许可备案通知书》，第 55125418 号注册商标使用许可已经国家知识产权局予以备案，许可期限自 2022 年 5 月 17 日至 2031 年 10 月 26 日。

根据国家知识产权局于 2022 年 8 月 8 日出具的《商标使用许可备案通知书》，第 1978348 号注册商标使用许可已经国家知识产权局予以备案，许可期限自 2022 年 7 月 5 日至 2032 年 12 月 5 日。

②授权许可使用

根据发行人提供的《知识产权授权许可合同》，发行人将其名下的注册号为 1978344、1978347 注册商标授权给大为弘徳使用，许可使用期限自 2021 年

9月17日至2022年12月7日，许可使用费双方另行协商确定。

根据上述《知识产权授权许可合同》的约定，合同期满，双方中任一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度。截至本募集说明书签署日，发行人及大为弘德均未书面提出不再续约，因此，上述《知识产权授权许可合同》仍在履行中。

根据国家知识产权局于 2024 年 2 月 28 日出具的《商标使用许可备案通知书》，第 1978344 号、第 1978347 号注册商标使用许可已经国家知识产权局予以备案，许可期限自2024年1月25日至2032年12月6日。

截至本募集说明书签署日，除上述已披露的许可使用情况外，发行人及其控制的子公司不存在其他授权他人使用专利、商标等知识产权；除本部分披露的被授权使用知识产权外，亦不存在被授权许可使用他人的专利、商标等知识产权之情形。上述注册商标授权许可均已办理备案，合法有效。

（3）专利情况

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共拥有 139 项有效专利，具体情况如下：

（4）软件著作权

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共拥有 137 项软件著作权，具体情况如下：

（5）集成电路布图设计

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已经登记的集成电路布图设计

情况如下：

（6）主要业务资质、许可

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司持有经营所需的主要业务资质、许可文件如下：

（六）核心技术来源

报告期内，公司自有品牌产品的核心技术均为自主研发。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司坚持“市场导向、研发驱动、团队协作、资本赋能”的经营方针，依托技术创新与精细化管理，紧抓半导体存储产业机遇，全力将半导体存储业务打造为公司高质量发展的核心增长极，构筑差异化竞争优势。未来，公司将凭借技术和管理等方面优势，力争全方位提高公司的持续发展能力、行业影响力和综合竞争力。

第一，聚焦半导体存储业务，实现高质量发展。公司持续增强“自主设计和研发测试一体化”能力，未来将聚焦高容量、高可靠性存储产品设计和研发，如 、 、 等产品。公司将持续扩大研发团队规模，增强核心技术储备，着力提升自有品牌业务占比，推动半导体存储产品在智能终端、数据中心等关键领域的规模化落地，实现半导体存储业务高质量发展。

第二，协同发展新能源锂电业务，构建周期互补的产业格局。在巩固原有汽车缓速器业务稳健运营的基础上，公司积极延伸布局新能源锂电领域。该业务与半导体存储业务形成良好的周期性错配与战略互补，不仅能够平滑单一行业周期波动对整体经营的影响，更可增强抗风险能力和盈利稳定性，为公司的长远可持续发展提供多元、韧性的战略支撑。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资、类金融投资情况

1、财务性投资的认定依据

（1）财务性投资

根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的规定如下：

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

根据中国证监会于 2023年 2月发布的《发行监管指引第 7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：

（1）投资类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

（4）投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

（6）委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人衍生金融资产和衍生金融负债余额分别为173.79 万元和 110.79 万元，主要是套期工具的公允价值变动。受宏观经济周期和市场供需关系变动等影响，公司新能源材料业务和汽车缓速器业务原料铜存在较大的价格波动。为降低价格波动对公司经营的影响，公司开展相应的套期保值业务，不属于财务性投资。

（9）公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目如下：

单位：万元

1、货币资金

截至 2026年 3月 31日，发行人货币资金余额为 11,476.66万元，主要为银行存款，不属于财务性投资。

2、衍生金融资产、衍生金融负债

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人衍生金融资产和衍生金融负债余额分别为173.79 万元和 110.79 万元，主要是套期工具的公允价值变动。受宏观经济周期和市场供需关系变动等影响，公司新能源材料业务和汽车缓速器业务原料铜存在较大的价格波动。为降低价格波动对公司经营的影响，公司开展相应的套期保值业务，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面净额为 4,596.99 万元，主要为应收股权转让款、押金及保证金、单位及个人往来款等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产余额为 1,295.48 万元，主要为待抵扣、认证进项税额，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至 2026年 3月 31日，发行人其他权益工具投资余额为 500.00万元，为公司对大为弘德的投资。2021年 5月 14日，大为股份与深圳市弘德汽车科技有限公司签署合资协议，双方合作设立大为弘德。大为股份认缴出资额 500.00 万元，持股比例为 10%。截至 2026 年 3 月 31 日，大为弘德实收资本金额为5,000.00 万元，公司实缴金额为 500.00 万元。大为弘德主要从事新能源汽车零部件和新能源专用车研发、生产与销售等，与公司汽车业务存在产业协同性，是公司为顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在延续传统缓速器业务的同时，朝着新能源产业布局和发展，同时有助于优化公司汽车事业部现有的业务结构，可充分发挥各方的产业资源，进一步提升公司盈利能力，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，有利于公司发展战略的实施，并不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

6、投资性房地产

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产余额为 4,590.70 万元，主要系公司为盘活现有资产将自有闲置厂房对外出租，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产余额为 7,600.54 万元，主要是新能源锂矿的探矿证费用、勘探开发成本、预付工程款等。新能源锂矿位于新能源材料业务上游，与公司主营业务相关，系以围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，不属于财务性投资，具体分析如下：

（1）发行人在新能源锂矿的业务进展

2023年 11月 2日，公司全资子公司桂阳大为矿业经公开竞拍，以 3,760万元竞得湖南省桂阳县大冲里矿区高岭土矿普查探矿权。2024 年 2 月，公司取得湖南省自然资源厅核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号：T4300002024027040057697），矿区面积为 3.58 平方公里。公司已完成勘探工作，收到湖南省自然资源厅下发的《关于<湖南省桂阳县大冲里矿区长石矿勘探报告>矿产资源储量评审备案的复函》，目前正处于采矿权证申领阶段。

2023年 10月 10日，公司全资子公司桂阳大为新材料经公开竞拍，以 3,354万元竞得土地使用权。公司拟建设大为股份郴州锂电新能源产业桂阳年产 4 万吨电池级碳酸锂项目（一期），将根据采矿权的批复情况适时启动主体工程建设。

（2）新能源锂矿与公司新能源业务具备明确的协同性与战略相关性，不属于财务性投资

1）公司确立“半导体存储+新能源”双主业发展战略，布局新能源锂矿符合上市公司股东利益

公司上市初期主要从事汽车缓速器等辅助制动系统产品的研发、生产和销售。随着新能源汽车产业的快速发展以及汽车行业竞争的加剧，公司积极寻求产业转型和升级，确立了“半导体存储”和“新能源”双轮驱动的业务发展格局。在新能源领域，公司以核心汽车零部件业务为基础，积极向新能源产业链上下游延伸。在下游环节，公司通过对外投资设立大为弘德，布局新能源专用车整车及关键部件的研发与制造；在上游环节，公司已取得锂矿探矿权，正在申领采矿权。同时，公司已在锂矿项目所在地购置了工业用地，拟建设碳酸锂生产工厂，实现从锂资源开发到碳酸锂生产的一体化运营。公司布局锂矿，属于新能源业务板块中的资源型业务布局，符合公司长期发展战略及股东的根本利益。

2）公司购买探矿权以来，碳酸锂业务已初具规模

自 2023 年取得探矿权以来，公司持续推进资源开发和碳酸锂业务落地。除前述资本性投入外，公司已实质性开展碳酸锂业务，并结合套期保值等风险管理工具管理价格波动风险。2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，公司碳酸锂业务收入分别为 2,284.31 万元、2,927.87 万元和 549.32 万元，碳酸锂相关业务体系已初步成型。

3）公司稳步推进新能源业务布局，具备清晰的产业协同逻辑和长期运营规划

公司始终坚持以产业运营为导向，并非追求短期财务回报。公司在锂矿资源勘探、碳酸锂工厂建设、汽车零部件、新能源专用车等环节的布局正有序推进，相关业务稳步发展。未来，公司将依托自有锂矿资源和碳酸锂工厂，结合行业发展情况，推动锂矿资源向规模化开采和加工稳步过渡。公司在新能源领域的相关投资具有明确的持续运营属性，属于系统性的产业布局，符合围绕产业链上下游以获取关键原材料为目的的产业投资特征，不属于财务性投资。

综上，最近一期末，公司净资产为 55,175.56 万元，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引--发行类第7号》等相关规定。

七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，深圳证券交易所就公司 2023 年年度报告、2025 年年度报告情况进行问询。上述年报问询函涉及的多次问询事项和回复情况如下：

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景

1、公司持续推进半导体存储业务的自主创新与做大做强

公司核心主营业务之一为半导体存储器的设计和销售。近年来，公司全力将半导体存储业务打造为公司高质量发展的核心增长极。为快速切入半导体存储领域，并结合全球半导体存储产业链呈现“少数原厂、海量客户”的行业生态特性，公司参与半导体存储器的分销。通过多年的分销运营，公司对半导体存储的行业、产品和客户的理解持续深化，优质客户群与供应链资源持续积累，涵盖了消费电子、数据中心等各个领域，从而搭建了较为成熟的半导体存储业务的销售网络，为公司后续自研的嵌入式存储产品的销售奠定了渠道基础。

与此同时，公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划，进一步提升公司核心竞争力。为实现半导体存储器的核心技术自研，公司组建了资深的研发和测试团队，重点开展嵌入式存储器等的技术研发与产业化推进。至今，公司已自主研发了 eMMC 64GB、DDR4 8Gb、LPDDR4X 4GB 等核心产品且已实现了批量交付，并已完成了 LPDDR5、eMMC 128GB/ 256GB 的研发工作，启动了 UFS2.2等嵌入式存储产品的研发。未来，公司将持续加大研发投入与技术攻关。一方面，通过自主创新提升高容量存储产品的技术能级，完善产品矩阵，满足下游客户对产品性能与可靠性的更高要求；另一方面，以自主研发能力为支撑，推动服务模式从单一产品供应向定制化适配与综合解决方案升级，增强客户需求响应速度与供应链协同效率。

在此背景下，公司本次发行是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。

2、国家产业政策大力支持半导体存储行业的发展

半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子元器件之一，是集成电路产业的核心分支，对国民经济转型升级、数据信息安全具有战略意义。

近年来，我国政府出台了一系列政策法规，大力支持半导体存储行业的蓬勃发展。2024 年 12 月，国家发改委等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，要加强新型存储技术研发，加快发展高带宽、高容量、高性能存储器；2025 年 4 月，工信部等发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》提到，研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高性能计算机等解决方案；2025 年 8 月，工信部等发布《电子信息制造业2025－2026 年稳增长行动方案》指出，支持人工智能、先进存储等前沿技术方向基础研究；2025 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。这些产业政策的实施，有效促进了半导体存储行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提升了国内半导体存储企业的整体竞争力。

3、国内半导体存储产业链加速国产化进程，增强供应链安全

数据安全是国家总体安全观的重要组成部分，存储作为数据的最终承载介质，其独立自主水平直接关系到关键信息的可管、可控与可信。2025 年 12月，国家数据局发布《关于加强数据科技创新的实施意见》，提出到 2027 年建成一批具有引领性的数据科技创新平台，到 2030 年数据领域关键技术达到国际领先水平，为存储产业链的自主化发展指明了路径。在此背景下，党政机关、金融、能源、交通等关键信息基础设施领域对国产存储产品的采购需求持续释放，国产半导体存储产业链正加速国产化进程，国内存储厂商已从细分市场的补充力量成长为主流供应链的关键一环。

在此过程中，国内存储厂商经过持续研发投入不断实现技术能力突破，产品竞争力显著提升。TechInsights 数据显示，长江存储凭借自主研发的闪存创新架构，已成功实现约 270 层闪存量产，展现出强劲的技术突破能力；长鑫存储已实现 DDR4 与 DDR5 双线布局，并完成 LPDDR5 模组在服务器上的适配，

CounterPoint 数据显示其 2025 年出货量同比增长超过 50%，全球市场份额提升至约 8%，位居全球第四。我国半导体存储行业有望在数据安全需求与技术能力突破的双重赋能下，持续提升全球竞争力与产业安全水平，增强产业链自主能力。

4、全球半导体存储行业正迎来新一轮的景气周期

当前全球半导体存储行业正经历由人工智能（AI）驱动的深刻变革，全球半导体存储行业正迎来新一轮的景气周期，市场需求呈现爆发式增长态势。一方面，AI 技术的爆发式应用为存储市场注入了长期增长动力，行业需求结构发生根本性转变；另一方面，国际龙头企业的战略调整正重塑全球产能布局，为国内厂商参与成熟市场分工、加速国产化进程提供了重要窗口期。

全球半导体存储行业本轮增长的核心驱动力源于 AI基础设施的快速扩张，推动行业需求总量进入新一轮增长通道。同时，由于供给端的产能释放相对滞后，产品价格随之进入上行通道。在量价齐升的双重作用下，全球半导体存储市场的产值规模实现跨越式增长。在 AI 驱动的高附加值产品需求激增的背景下，全球存储龙头企业正加速进行产能结构性调整，三星电子、SK 海力士、美光科技三大原厂 2025 年相继将战略重心转向布局利润值更高的 DDR5 和 HBM等高端产品。目前，国内厂商正加速承接国际巨头收缩的通用存储产品市场，并向上打开高端市场空间，在消费电子、工业控制、汽车电子等领域持续深化国产化进程。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的

1、提升技术创新能力和核心竞争力

公司已组建了资深的研发和测试团队，在嵌入式存储器领域拥有深厚的技术储备，团队不仅掌握存储器结构设计、信号完整性、低功耗优化等关键技术，更具备将芯片、固件、封装、测试等多环节高效集成的系统级解决方案的能力，可快速响应客户定制化需求，重点开展嵌入式存储产品等的技术研发与产业化推进。公司核心竞争力高度依赖嵌入式存储器的工艺革新、性能优化、产品迭代与市场拓展。嵌入式存储器对应的研发与测试等设施是公司产品迭代和技术创新的核心软硬件基础，直接关系公司产品和核心技术的迭代升级速度与市场响应能力。因此，建设嵌入式存储器研发和产业化项目是公司推进半导体存储业务自主创新与做大做强发展战略的重要布局。

同时，在国家政策大力支持、全球存储行业迎来景气周期、国内半导体存储产业链加速国产化进程等的多重驱动下，通过建设嵌入式存储器研发和产业化项目，聚焦智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域，系统推进产品的迭代升级与核心技术的开发，丰富公司半导体存储的产品体系，全面增强公司的自主研发测试和生产测试能力，加速推动产品的迭代升级与规模化应用，从而提升公司的核心竞争力。

2、服务国家发展战略，支持产品升级

半导体存储器是数字经济的基础核心元件，其供应链的安全稳定直接关系到国家数据安全与产业韧性。在当前复杂多变的国际环境下，加速推进关键存储产品的国产化替代，已成为保障国家信息安全的迫切需求。

本次募投项目—嵌入式存储器研发和产业化项目聚焦于嵌入式存储器的研发与产业化，不仅有助于公司进一步提升技术创新能力和核心竞争力，提升自主品牌在国产存储领域的市场影响力，还能积极响应国家发展战略、推动半导体存储行业健康有序发展、筑牢数据安全防线。

3、增强资本实力，支撑业务发展

公司自 2008 年上市以来，除 2022 年向控股股东定向发行股票外，长期未进行外部股权融资，主要依靠自身积累滚动发展。随着公司半导体存储业务规模的快速扩大，以及上游晶圆采购、库存储备对资金占用量的增加，现有的资本实力已难以完全满足公司未来发展的资金需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金可以为公司业务发展提供资金支持，增强公司资本实力，优化资本结构，提升公司的市场竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。

（二）发行对象与发行人的关系

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

（三）募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行的募集说明书披露前十二个月内，发行对象杨宗麟任职董事的企业景盛电子有限公司是发行人客户。2025 年度、2026 年 1-3 月，发行人向景盛电子有限公司销售内存条、SDRAM 等产品，销售金额分别为 463.78 万元、4,858.18 万元。

除杨宗麟及上述情形外，募集说明书披露前十二个月内，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特

定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.80元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 6月 5日）。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right) ；

上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）。

其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,210,059 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后， 特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及投向

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,850.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（八）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起，经公司 2025 年年度股东会审议通过延期至公司 2026 年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会改变公司控股股东和实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

1、2025 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2、2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

3、2026年 3月 9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

4、2026年 6月 5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请 2025年年度股东会审议。

5、2026 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。

6、2026年 6月 26日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深交所发行上市审核机构审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕1710号)。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

七、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司 2024 年年度股东大会和2025 年年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议等已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见“第二节 本次证券发行概要”之“七、（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定

2025 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026 年 3 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

2026 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请 2025年年度股东会审议。

2026年 6月 22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。

2026 年 6 月 26 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深交所发行上市审核机构审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕1710 号)。公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

本次发行的认购对象认购金额合计不超过 10,850.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 21 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司，共计 7 名，发行对象符合中国证监会及股东大会授权的董事会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 6月 5日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的认购对象已作出承诺：“1、承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。2、承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向本公司/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定

1、本次发行符合《发行上市审核规则》第十七条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行上市审核规则》第十七条的规定。

2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定

发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

3、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定

本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（ ）上市公司及其控股股东、 实际控制人、 董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（五）本次发行符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.80 元/股，确定本次发行的对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 21 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。该股份认购合同约定的生效条件是：“本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本合同经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。）1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已获得甲方年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的

规定。

3、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定

本次发行适用简易程序，发行人与确定的发行对象签署股份认购合同后三个工作日内，发行人 2024年年度股东大会授权的董事会于 2026年 6月 22日召开第六届董事会第三十六次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。

（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定

《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较 大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资 金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第二项的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定

本次发行的股份数量不超过 3,210,059 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额不超过 10,850.00 万元，不超过公司最近一年末净资产的 20%，募集资金投向主业；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月；公司未实施重大资产重组；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定

发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金拟全部用于募投项目中的资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第 7 号》规定的相关条件

1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定

发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”的要求。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定

发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定

本次发行募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，涉及预计效益发行人已结合可研报告等相关内容在本募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（八）本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第 8 号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”相关规定

（1）本次发行符合国家产业政策

发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发<2010>7 号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业<2011>46 号）》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）》以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行<2020>901 号）》等相关文件中列示的落后及产能严重过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

综上，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

发行人本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：

发行人本次募集资金投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。

综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引--发行类第 8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”情形

截至本募集说明书签署日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》的相关规定。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及其全体董事、高级管理人员已就本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,850.00 万元（含本数），未超过 3 亿元且未超过公司最近一年末净资产的 20%。扣除发行费用后将全部用于：

单位：万元

若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析

（一）项目概况

本项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，在公司现有技术及产品基础上，丰富产品结构，深化嵌入式存储业务布局。公司拟购置一系列生产检测、研发测试软硬件设备等，同时招聘专业技术人才，扩充研发团队，持续强化嵌入式存储领域的研发与业务能力建设。项目将助力公司进一步提升自主创新能力，加速在智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域的业务拓展，提升公司的市场竞争力。

本项目计划投资总额 15,241.85 万元，拟投入募集资金 10,850.00 万元，其余部分由公司自筹解决，计划项目建设期为 3年。

（二）项目实施的必要性

1、顺应行业发展趋势，把握市场增长机遇

当前，全球存储行业已步入新一轮增长周期。在智能化与数字化转型持续深化的背景下，下游应用场景对高性能、高可靠性存储产品的需求呈现稳步增长态势。公司经过不断发展，在产品认证领域和行业准入方面取得一定进展，获得多家行业客户的验证认可，为业务发展奠定了基础。近年来，公司紧密跟踪行业技术演进与市场趋势，积极布局产品升级和业务规模扩张，将提升自主品牌产品供给能力作为现阶段发展的重要战略方向。

通过本项目的实施，公司可依托现有管理体系与市场资源，强化 eMMC、DDR、LPDDR等产品的市场供给能力，有效丰富产品结构，更好的满足客户应用需求，强化品牌影响力与服务能力，充分把握行业增长的机遇。

2、引进研发设备和优质人才，增强公司研发实力

随着下游应用场景持续演进与终端产品性能不断提升，市场对存储产品的容量、速度、功耗等关键指标提出了更为严格的要求，强化研发能力已成为企业构筑核心壁垒的关键支撑。在产业链国产化进程趋势加速的背景下，国内存储器企业正积极通过技术迭代、产品升级与品牌建设，塑造差异化竞争优势。

近年来，公司业务规模不断增长，客户资源逐步积累。面对行业技术快速迭代的变化，公司急需系统性提升技术研发实力，加速构建具有自主知识产权的技术体系和品牌影响力，助力公司实现可持续发展。通过本项目的实施，公司将引进一系列先进研发设备，提升研发实力，同时公司将重点引进固件工程师、硬件工程师、产品测试工程师等关键领域技术人才，构建多层次、高素质的研发人才团队，有效提升研发效率与技术突破能力，逐步增强公司研发实力与自主品牌影响力。

3、增强测试能力，提升产品交付质量与效率

随着市场对存储产品的性能要求持续升级，对研发测试、生产测试的精准度、高效性提出了更高要求。为更好地匹配市场发展节奏，进一步强化产品竞争力、保障产品交付时效，公司计划系统性提升研发及生产测试能力，推动研发与生产测试能力更匹配市场需求，为业务持续发展提供坚实的支撑。

通过项目的实施，公司将构建高效且精准的测试体系。公司通过制定测试方案，购置研发测试设备，实现固件研发定型和自主测试，并自主完成部分产品的量产测试，在现有测试能力的基础上提升效率和精度，重点强化存储产品系统测试能力，提高存储产品的兼容性与可靠性，进一步优化存储产品的性能。公司完善测试体系后能够有效提升产品交付的质量稳定性和时效准确性，为客户提供更可靠的交付保障，持续输出高质量产品和服务，巩固与客户的合作关系。此外，公司还将通过高效、精准的测试环节发现产品潜在问题，进一步为公司产品迭代升级和技术研发提供改进方向，为公司扩张业务规模提供良好技术支撑。

（三）项目实施的可行性

1、国家产业政策支持提供良好实施环境

半导体存储器作为数据存储、传输与处理的核心硬件载体，是集成电路产业的关键细分领域，更是支撑新一代信息技术产业高质量发展的重要基石，其技术的自主性、供应的稳定可靠以及数据存储的安全性，关乎国家关键基础设施的运行、产业供应链的安全乃至核心信息的安全，是保障数字经济持续健康发展的重要前提。

近年来，我国持续完善产业政策体系，为半导体存储产业向“自主创新”转型提供了明确指引和制度保障。2024 年 12 月，国家发改委等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》提出，要加强新型存储技术研发，加快发展高带宽、高容量、高性能存储器；2025 年 8 月，工信部等印发《电子信息制造业 2025－2026 年稳增长行动方案》，持续支持“集成电路”等领域科技创新，支持“先进存储”等前沿技术方向基础研究，坚定不移推动“国货国用”，加大对产业链关键企业的政策支持，强化关键核心技术攻关，提升重点产业链供应链韧性和安全水平。

国家通过多层次、全方位的政策体系，持续加大对半导体存储行业的支持力度，为本项目在技术研发、产业协同和市场拓展等方面营造了良好的外部环境。

2、下游市场广阔的发展机遇为产能消化提供重要支撑

当前，国际存储原厂将产能优先分配给 HBM 等高端产品线，这直接挤压了通用产品线的产能空间，供给的急剧收缩导致成熟存储领域出现结构性供给紧张。与此同时，智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等下游应用市场对存储产品的容量、速度、稳定性及低功耗特性提出更高要求，直接推动高性能成熟存储产品需求的增长。下游市场的稳定增长和行业面临的结构性机遇，为本项目的新增产能消化提供有利的市场条件，为项目的顺利实施提供重要支撑。

3、公司的技术和人才储备奠定项目实施基础

公司经过多年的发展，客户资源逐步积累，销售规模稳步增长。公司的DDR 及 LPDDR 产品保持稳定销售，部分产品已进入国内运营商供应体系，出货量增长相对稳定；同时，公司持续优化产品线，稳步交付 32GB、64GB 的eMMC 产品，进一步完善嵌入式存储产品的布局。此外，为响应客户需求、紧跟技术趋势，公司积极推进现有存储产品升级迭代，推动高性能大容量 eMMC产品的研发工作，为后续业务持续拓展筑牢基础。

人才团队方面，公司高度重视人才队伍的培养和赋能，逐步积累了资深的研发技术团队。核心成员深耕存储行业多年，对产业技术演进与市场需求具有前瞻性洞察。团队不仅掌握存储器结构设计、信号完整性、低功耗优化等关键技术，更具备将芯片、固件、封装、测试等多环节高效集成的系统级解决方案的能力，可快速响应客户定制化需求。在设计端，团队具备存储器产品的结构间协同设计能力；在测试端，团队自主研发系统级测试（SLT）平台，兼具存储晶圆介质标准与客户场景适应性。公司的核心团队为本项目实施以及后续公司产品在研发设计、运营管理等关键环节提供技术支撑和人才保障，为公司后续开拓市场与提升产品市场竞争力筑牢技术基础。

4、公司拥有完善的供应链体系和客户储备，为项目实施提供有力保障

经过多年行业深耕与核心资源沉淀，公司已构建起覆盖全业务链条的成熟运营体系，为嵌入式存储器业务稳定发展筑牢根基。在上游供应链领域，针对半导体存储产品中的存储介质晶圆、主控芯片及辅助材料等核心原材料，公司搭建了多层次采购体系，并制定标准化供应商管理规范。公司目前已与三星电子、SK 海力士等国际存储厂商供应链建立了良好的合作关系，同时加强了国产厂商长江存储、长鑫存储的方案布局，在利基市场加速国产化进程，保障产能稳定。在封装测试环节，公司与行业领先的封装、测试厂商深度协同，通过全流程质量管控，确保产品良率与性能可靠性。

在市场拓展方面，公司成效显著且布局清晰。依托良好的产品质量与优质的服务体系，公司成功导入四川九洲、广东朝歌、超越科技、康佳等重点行业客户，实现智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域的突破。此外，公司持续整合存储资源，深化业务布局，产品已应用于移动运营商终端产品，市场影响力逐步提升。

通过本项目实施，公司可依托现有供应链体系与客户基础，进一步扩大嵌入式存储产品产能规模，丰富产品结构。同时，公司将强化与客户的合作，加速存储解决方案的落地应用，提升公司市场响应能力与产品竞争力，为本项目的实施提供有力支持。

（四）项目投资概况及拟使用募集资金情况

本项目投资总额为人民币 15,241.85 万元，拟使用募集资金金额 10,850.00万元，具体投资安排如下：

单位：万元

由上表可知，本次募集资金用于募投项目场地投入及软硬件设备购置，均为资本性支出，不涉及研发费用及补充流动资金等。

1、场地投入

本项目的实施地址位于广东省深圳市龙华区观澜高新技术产业园观盛五路8号大为股份科技园及上海市徐汇区虹梅路 1801号 A区凯科国际大厦。项目的场地投入包括深圳场地的场地装修及上海场地的租金投入。

深圳场地主要装修工程内容包括新建研发测试实验室、可靠性实验室、展厅、仓库、办公配套区域，建设费用根据建设面积、建设结构型式、运营环境标准要求以及地区建筑工程单价情况进行测算，合计 490.00万元。

上海场地主要用于承载研发人员办公及研发测试需要。公司本次募投项目场地租金结合租赁合同并考虑到后期市场涨幅情况。公司将建设期三年租金纳入本次募投项目，三年场地租金合计 310.76万元。

2、软硬件设备投资

本项目拟购置设备主要包括研发设备、生产测试设备及相关软件，设备购置费用根据项目规划设计产能规模、所需研发及生产测试设备数量和该设备的市场购置价格进行测算，合计 11,039.80万元。

本次募投项目设备清单中设备购置单价系公司基于功能模块要求，综合考虑行业市场价格及供应商报价综合估算。

（五）项目实施主体、地点

本项目实施主体为深圳市大为创芯微电子科技有限公司和上海大为捷敏技术有限公司，均为公司全资子公司。

深圳市大为创芯微电子科技有限公司以公司自有房产广东省深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路 8 号大为股份科技园为项目的实施场所，上海大为捷敏技术有限公司以其租赁的上海市徐汇区虹梅路 1801号 A区凯科国际大厦为项目的实施场所。本次募投项目不涉及新增用地，不涉及土地审批事项。

（六）项目经济效益

本项目预计内部收益率 13.83%（税后），预计静态投资回收期为 7.97 年（含建设期），具有良好的项目经济效益。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保

证，投资者不应据此进行投资决策，请投资者予以关注。

募投项目效益测算的基本假设包括：国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；实施主体遵守有关法律法规；公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；不考虑通货膨胀对项目经营的影响；收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。效益测算思路如下：

1、项目收入测算

本项目产品的销售收入根据项目投产后的销售价格乘以预计销量进行测算。销售价格结合报告期内同类产品市场平均销售价格及当前市场公开报价为基础，加以一定期限内递减的方式进行测算。

2、项目成本测算

本项目营业成本由直接材料费及制造费用构成，其中直接材料成本基于不同产品类型所需的原辅材料物料需求，并基于产成品产销量计算对应的原材料耗用量，结合历史生产经验和行业调研情况合理取值；制造费用包括人工费、折旧摊销费及加工费。人工费结合项目人员配置情况和公司各类人员历史期平均年薪酬水平为基础进行测算；折旧费用根据项目拟投入的固定资产规模进行计算，折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算方法执行；加工费根据公司过往产品委托加工单价计算。

报告期内，公司半导体存储自有品牌毛利率分别为 7.45%、5.36%、20.38%和 48.03%。本次募投项目综合毛利率水平为 9.87%，低于报告期内半导体存储自有品牌毛利率平均水平，具备合理性。

3、项目的费用测算

本项目的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，参考大为创芯报告期间费用率水平，并考虑未来收入扩张对应费用支出扩大的影响。

本项目销售费用率为 1.23%，管理费用率 0.71%，研发费用率 3.28%，均高于大为创芯历史数据，具备合理性及谨慎性。

4、本次募投项目效益测算的合理性分析

本次募投项目的经济效益测算与同行业可比上市公司募投项目效益指标情况如下：

公司本次募投项目税后内部收益率为 13.83%，与同行业可比公司募投项目效益指标亦不存在显著差异。

（七）项目审批、备案情况

截至本募集说明书签署日，本项目已完成发改备案手续，已取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：310104MAEWGQ29620261D3101001，国家代码：2603-310104-04-05-780241）、深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（深龙华发改备案[2026]196号）。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审批名录（试行）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》并咨询募投项目实施地环保主管机关，本次募投项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需进行环评审批。

本次募投项目涉及的产品均为公司已实现销售的产品，均属于公司现有业务范围内，无需取得其他审批、资质。

综上，本次募投项目实施及未来销售已取得所需的备案与资质，不存在实质性障碍，相关审批、备案事项不存在重大不确定性。

（八）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

本次发行募投项目固定资产投入主要为研发和生产设备等投入。在募投项目投入初期，新增折旧摊销会对发行人经营业绩带来一定影响。但随着募投项目效益逐步实现，新增折旧摊销会随着收入增长而得以消化，预计不会对发行人经营业绩带来重大不利影响。

三、本次募集资金投资项目与公司既有业务或发展战略的关系

本次募投项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募投项目主要产品包括DDR、LPDDR 和 eMMC 产品。本次募投相关产品均为公司目前已经成熟量产的产品，公司本次募投项目属于对现有业务的扩产和升级，不属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，不属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸，不属于跨主业投资。

四、本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性

从行业发展情况看，本次募投项目聚焦智能电视、网络通讯、平板电脑及商用显示等关键领域，受益于 5G、物联网、云计算及人工智能技术的深度融合，下游应用场景持续拓宽，驱动存储器市场需求扩容，预计未来市场有足够的空间消化公司年产能 720万片 eMMC、年产能 600万片 DDR、年产能 200万片 LPDDR。

从竞争格局看，行业内的龙头厂商正加速向高端产能倾斜，导致特定应用市场出现结构性供给缺口，这为公司自主品牌切入市场提供了宝贵的战略窗口期。

从公司客户储备看，公司已组建资深研发与销售团队，经过多年行业深耕与核心资源沉淀，已构建起覆盖全业务链条的成熟运营体系，公司可依托现有供应链体系与客户基础，进一步扩大嵌入式存储产品产能规模。未来公司将采取“纵向深耕现有客户份额”与“横向拓展新应用领域”的双轮驱动策略，确

保持续获取订单。

基于广阔的市场空间、有利的市场竞争态势以及公司的技术储备和客户储备，本次募投项目产能消化具有市场基础与客户基础，本次募集资金投资项目具备扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性。

五、募投项目的合作经营情况

本次募集资金投资项目不涉及合作经营情况。

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，提升公司业务发展质量。

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，有利于全面提高公司的市场竞争能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募投项目涉及新增固定资产和无形资产，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过 1,700.39 万元。本次募投项目平均每年给公司带来一定的折旧摊销，如募投项目能按预期实现效益，则募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。

本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将有所提升；有利于公司扩大业务规模，促进公司可持续发展。

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次发行募集资金用途符合相关法律法规、国家政策及未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，截至 2026 年 5 月 31 日，连宗敏直接持有发行人 40,361,915股股份，占发行人总股本的 16.99%；同时，其控制的创通投资持有发行人30,000,000 股股份，占发行人总股本的 12.63%。连宗敏之弟、一致行动人连宗濠持有发行人 31,000 股股份，占发行人总股本的 0.01%。连宗敏及其一致行动人合计持有及控制发行人 70,392,915 股股份，占发行人总股本的 29.63%，且连宗敏报告期内一直担任发行人董事长、总经理，对发行人的重大经营决策有重大影响，系发行人的控股股东及实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量不超过 3,210,059 股，本次发行完成后，连宗敏仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易的情况。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增关联交易。

第五节 历次募集资金的使用情况

一、前次募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2039 号）核准，深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象非公开发行 3,000.00 万股股票，每股发行价人民币10.44 元。截至 2022 年 12 月 13 日止，公司共募集资金 313,200,000.00 元，扣除发行费用 7,075,615.98元（不含税）（根据中国结算发字[2022]35号《关于减免降低部分登记结算业务收费的通知》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司免收注册地在深圳市等地区的发行人 2022 年度费用，免收费用范围包括证券登记费等，公司本期非公开验资后冲减新股发行登记费及相关印花税28,294.79 元），募集资金净额 306,124,384.02 元。

公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告（大华验字[2022]000918号）。

（二）前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元

注 1：此处募集资金总额系全部募集资金扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的余额。 注 2：公司实际投资金额大于募集后承诺投资金额系利息、手续费及部分发行费用使用自有资金支付，未使用募集资金置换等累计形成的金额用于补充流动资金所致。

（三）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因

公司前次募集资金全部用于补充流动资金，无法单独核算经济效益。且公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的情况。

（四）超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]73 号文核准，发行人向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为 4.7 元/股，发行人首次公开发行募集资金总额 12,220.00 万元；扣除发行费用人民币 1,299.95 万元后，本次发行募集资金净额为人民币 10,920.05 万元。募集资金已于 2008 年 1月 24 日 全 部 到 位 ， 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具XYZH/2006SZA1005-19 号验资报告。

发行人对首次公开发行股票募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”“汽车电子研发中心”的募集资金用途进行变更，涉及变更募集资金用途的资金总额为 3,625.08 万元。发行人调整募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”中机械加工设备及相关检测设备的投入，以及“汽车电子研发中心”中部分设备的投入，变更用于补充公司日常经营所需的流动资金。

发行人《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议、公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准，公司独立董事已对此次变更部分募集资金用途发表独立意见。

二、会计师关于前次募集资金使用情况的意见

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（德皓核字[2026]00000601 号）认为：“大为股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第 7号》的规定，在所有重大方面公允反映了大为股份截止 2025年12月31日前次募集资金的使用情况。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）财务与运营风险

1、经营业绩波动的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,762.77 万元、-5,540.56 万元、-937.07 万元和 1,810.76 万元，经营业绩持续改善。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化、公司销售拓展成果未能及时显现等，可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

2、半导体存储相关原材料及成品价格波动的风险

报告期内，公司半导体存储业务的营业收入分别为 57,949.39 万元、87,682.82 万元、109,781.83 万元和 38,539.16 万元，呈快速增长趋势，已发展成为公司的主力业务板块。公司半导体存储器产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。若未来存储晶圆市场价格大幅上涨，原材料价格上涨未能有效传导；或存储晶圆市场价格大幅下降，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

3、毛利率波动的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 5.31%、3.46%、6.52%和 10.20%，存在一定波动。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、原材料成本增加等，则公司毛利率存在降低的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

4、商誉减值的风险

2020 年，公司收购大为创芯 60%股权，产生商誉 7,633.31 万元。2023 年末、2024 年末，公司结合行业下行周期的市场环境、产品价格走势以及未来需求的前瞻性预测，对商誉分别计提了 1,240.00 万元和 1,320.00 万元减值准备，对净利润产生了一定的不利影响。最近一年一期，市场环境转变、产品价格提升，大为创芯经营情况好转，公司未继续对该商誉计提减值准备。未来，如果大为创芯的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，则公司存在商誉减值的风险。

5、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,499.71 万元、8,824.64 万元、23,966.17 万元和 39,150.80 万元，存货主要为半导体存储器及汽车缓速器相关产品及配件。若未来行业景气度下行、产品市场价格大幅波动、市场竞争加剧或现有产品技术迭代升级、原材料价格大幅上涨等，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

6、应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,808.93 万元、3,636.56 万元、2,358.24 万元和 1,762.12 万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为 5.21%、4.66%、3.34%和 1.86%。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

7、经营活动现金流波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,017.65 万元、6,166.35 万元、-17,986.55 万元和-25,521.14 万元，波动较大，主要与公司存货备货策略、公司经营性应收和应付项目变动等相关。随着公司业务规模进一步扩大，若未来业务发展中经营活动现金流无法改善，将可能导致经营活动现金流量净额为负或与净利润存在较大差异的情形，进而增加公司的运营资金压力，对生产经营及持续研发投入产生不利影响。

8、委外加工的风险

报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的部分加工环节委托外协厂商完成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交付时效及加工价格等方面发生重大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

9、套期保值的风险

受宏观经济周期和市场供需关系变动等影响，公司新能源材料业务和汽车缓速器业务原料铜存在较大的价格波动。为降低价格波动对公司经营的影响，公司开展相应的套期保值业务。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如产品价格异常波动风险、交易保证金不足、内部控制风险、操作风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

10、矿业权相关的风险

（1）获取生产经营所需资质及证照的行政审批风险

公司正在推进探转采申请工作，该事项的办理存在一定的审批风险，能否审批通过及审批完成时间均存在不确定性，因此也为公司带来一定风险。

若公司完成探转采相关手续的办理，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照以及生产经营相关的土地、房产建设审批手续，过程中存在一定行政审批风险。

（2）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险

桂阳县大冲里矿区的价值判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

（3）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险

矿产开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

（4）工程建设资金前期投入的风险

完成探转采相关手续的办理后，前期仍需投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。

（5）安全生产风险

基于矿产资源开采行业的特点，公司若后续开展采矿业务，无法避免存在一定安全生产风险。

（6）矿产品销售价格波动等外部环境风险

未来若宏观经济政策、国际经济形势、矿产资源供需情况等外部环境变化导致产品销售价格产生波动，可能对公司的盈利能力造成影响。

（二）行业及市场风险

1、半导体存储行业周期性波动的风险

公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

2、市场需求不及预期风险

公司的业务发展高度依赖下游市场需求。在半导体存储领域，本轮景气周期主要由技术驱动、产品迭代和供给收缩共同造就，若未来下游应用发展和产品技术迭代不及预期或市场供给重新扩大，可能造成半导体存储产品市场需求低于预期、供需关系转变；在汽车制造业领域，若下游整车厂商因成本控制调整制动系统采购策略，将导致公司汽车缓速器产品需求萎缩；在新能源锂电领域，若储能政策落地进度滞后、动力电池市场竞争加剧导致电池厂商订单减少，或锂电材料价格波动抑制下游客户采购意愿，可能使公司锂电业务发展迟缓。若上述任一业务板块市场需求不及预期，将导致公司库存积压，进而影响营收规模与盈利水平，对经营业绩造成不利冲击。

3、半导体存储器原材料供应风险

公司主要原材料为 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆，全球存储晶圆产能集中于三星电子、 海力士、美光科技、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。未来，若公司主要合作的供应商经营发生不利变化或与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

4、宏观经济波动的风险

宏观经济运行具有周期性特征，若未来全球或国内宏观经济增速放缓、消费需求疲软、投资意愿下降等情况出现，将对公司核心业务板块产生多维度影响。宏观经济因素的不利变化，将可能导致公司营收增长乏力、盈利能力承压，对整体经营业绩产生不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）股票价格波动风险

受公司经营基本面变化、国内外政治及宏观经济形势变动、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施的不确定性风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品均为公司自有品牌产品，为行业成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。

（二）募集资金投资项目产品开发风险

公司所处的半导体存储行业技术迭代速度快、需求变化迅速，项目产品开发过程中存在一定的不确定性。由于产品研发需要投入大量资金和人力，如果公司未来产品研发未达预期，或开发的新产品缺乏竞争力，或不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，导致开发的产品与市场实际需求脱节，公司将面临募投项目产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，项目完成建设并全部达产后，公司产能将进一步增加，较公司目前实际产能增幅较大，并对公司的营销能力和服务能力提出了更高的要求。虽然半导体存储行业未来具备良好的发展潜力，但如果公司不能成功加大客户挖掘和扩展，寻找新的行业客户或扩展现有产品的应用领域，或下游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

（四）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但本次募集资金投资项目的经济效益分析均为预测性信息，公司所处的半导体存储器行业周期性较强，如果未来市场需求出现较大变化、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化或者公司不能有效拓展市场，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。

（五）募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险

公司本次发行募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过 万元，完全达产当年新增折旧摊销费用占公司预计新增营业收入的比例为 2.81%。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中经营环境发生重大不利变化或募集资金投资项目建成后不能实现预期收益，则新增折旧摊销费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险

本次发行股票募集资金将用于嵌入式存储器研发和产业化项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，虽公司将有效使用本次发行所募集资金，但由于募投项目产生经济效益需逐步释放，存在一定的经营时滞。因此，本次发行可能导致公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

连宗敏

何 强

钟成有钟成有

林兴纯林兴纯

高节

高 薇姚海姚海波

公司全体审计委员会委员签名： 委员签名：

姚海波姚海波

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

钟小华 钟小华

连宗濠

深圳市大为创新科技股份有限公司

2026年7月20日

二、发行人控股股东、实际控制人声

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人（签名）：

年 月 日

、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

目协办人：

郝 运

保荐代表人：

贾方娟

法定代表人：

商证券股份有限公司

保荐人董事长、总经理声明

本人已认真阅读深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（代）、法定代表人、董事长：

2026年7月20日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

何反鹤

何俊辉

经办律师： 符海涛

符海涛律师事务所负责人：马卓檀

国浩律师（深圳）事务所

2026年7月20日

Crowe德皓国际

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）北京市丰台区西四环中路78号院首汇广场10号楼[100141]电话:86(10)6827 8880传真:86(10)68238100

审计机构声明

等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。集说明书与本所出具的审计报告（北京大华审字[2024]00000224号、德皓审字[2025]00000704号、德皓审字[2026]00000281号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对深圳市大为创新科技股份有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

周俊祥

签字注册会计师：

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙）

二〇二六年七月才日

发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员关于本次发行符合发行条件、上市条件、信息披露要求、适用简易程序的承诺

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：深圳市大为创新科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

(本页无正文，为《发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员关于本（本页无正文，为《发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员关本

公司全体董事签名：

公司全体董事林兴纯林兴纯 林兴纯

高共

连宗敏

何强

高薇林兴纯 高 薇洗俊辉 姚海波

何 强钟成有

公司全体审计委员会委员签名：公司全体审计 签名：钟成有 姚海波

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

除兼任董事钟小华

管理人员签名：连浩臻连宗濠

连宗濠

深圳市大为创新科技股份有限公司

份有限公司

发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次发行符合发行条件、上市条件、信息披露要求、适用简易程序的承诺

本人/本公司承诺：深圳市大为创新科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

（本页无正文，为《发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次发合发行条件、上市条件、信息披露要求、适用简易程序的承诺》之签署页）

控股股东、实际控制人(签字)：

连宗敏

实际控制人之一致行动人（签字）

连宗濠

深圳市创通投资发展有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表： 真的

连宗敏

深圳市大为创新科技股份有限公司

2026年月20日

第八节 董事会声明及相关主体的承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：

1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益

本次发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募投项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现预期效益。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效益

本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效益。

3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2025 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（二）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（一）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关施。

深圳市大为创新科技股份有限公司董事会