北京大成（广州）律师事务所

关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

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关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、 “本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

4. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准与授权

（一）2025 年5月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。作为激励对象的关联董事王敏、王芳、彭月初、熊志辉回避表决上述议案。

（二）2025 年5月 12日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，并发表审查意见。

（三）2025 年6月 4日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，股东会同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜。

（四）2025 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》，董事会同意张亮、钟梅和袁金鹏3人为本次股权激励计划预留权益授予的激励对象，此次拟授予激励对象限制性股票20万股。

（五）2026 年 1 月 6 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）。2026年1 月6日至 2026 年1 月16日，公司对 2025 年股权激励计划预留部分授予的激励对象的姓名及职务进行了内部公示，公示期 10天。2026 年 1 月 19 日，锦好医疗召开第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议，对公司《激励对象名单》进行了审查，并发表审查意见。

（六）2026 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司董事会根据公司 2025 年第一次临时股东会的决议和授权，同意向 3 名激励对象共授予 20万股限制性股票，预留授予日为2026年2 月2日，预留授予价格为8.77元/股。2026 年2月 2日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，并发表审查意见。

（七）2026 年4月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于2名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，1 名限制性股票激励对象退休且未返聘，根据《激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，吴睿、黄晓敏和姜绚丽已获授但尚未解除限售的合计 8 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 8.77元/股。2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表审查意见。

（八）2026 年7月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述议案内容，2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，当期限制性股票解限售比例为40%。因公司2025年度权益分派已实施完成，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，根据《激励计划（草案）》的规定，需对公司本次限制性股票的回购价格进行相应调整，限制性股票的回购价格由8.77元/股调整为8.72元/股。由于3名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，并且，在公司 2025 年度个人层面绩效考核结果中，16 名限制性股票激励对象考核结果为良好，根据《激励计划（草案）》的规定，离职人员不再具备激励对象资格，3 名离职人员已获授但尚未解除限售的合计8 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 8.72 元/股；考核结果为良好的个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的80%，本次个人考核当年不能解除限售的限制性股票共计 18,400 股，由公司回购注销，回购价格为 8.72 元/股。2026 年 7月17 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第十四次会议，审议通过《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并发表审查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需提交股东会审议通过，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的情况

（一）首次授予限制性股票第一个限售期已届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24 个月、36个月。本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解限售期为“自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请解限售比例为40%。

本激励计划限制性股票的首次授予日为2025 年7月11日，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售时间条件已满足。

（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

根据《公司法》的相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。公司相关董事、高级管理人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购价格调整的情况

2026年5月22日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度权益分派预案的议案》等议案，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2026年7月 7日，公司披露了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，公司 2025年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 97,729,643股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 98,580,643 股减去回购的股份851,000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 0.5 元人民币现金。本次权益分派权益登记日为2026年7月 15 日，除权除息日为2026年7月16日。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意：因公司 2025 年度权益分派已实施完成，权益分派向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，对公司本次限制性股票的回购价格进行相应调整，限制性股票的回购价格由 8.77元/股调整为8.72 元/股。

综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销部分限制性股票

（一）激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定，公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，3 名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的 8万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为8.72 元/股。

（二）个人业绩考核未达标

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。

根据《激励计划（草案）》，以及公司提供的资料及出具的声明与承诺函，公司 2025年度个人层面绩效考核结果为：16名限制性股票激励对象个人绩效考核结果为良好，其个人考核可解除限售比例为80%；其他限制性股票激励对象个人绩效考核结果均为优秀，其个人考核可解除限售比例为 100%；不存在考核结果为合格、不合格的限制性股票激励对象。因此，上述激励对象已获授但不能解除限售的共计18,400 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为8.72元/股。

综上所述，根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，公司本次拟回购注销限制性股票共计98,400股。

本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议；

本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；

本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

负责人：4了

郑城

经办律师：

邹思思

经办律师： 韩一衍

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