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资讯 国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2026 年员工持股计划调整之法律意见书
國浩律 （杭州）事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)
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国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2026 年员工持股计划调整之法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）的委托，担任海亮股份实施 2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份本员工持股计划调整相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海亮股份本员工持股计划调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。海亮股份向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与海亮股份本员工持股计划调整有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为海亮股份本员工持股计划调整必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海亮股份本员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
1、2026年1月7日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
2、2026年1月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2026年员工持股计划，并授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜。
3、2026 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整 2026 年员工持股计划受让价格的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）关于员工持股计划草案的主要修订
根据公司董事会审议通过的《浙江海亮股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案修订稿）》《浙江海亮股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案修订稿）摘要》和《浙江海亮股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，本次员工持股计划草案的主要修订内容如下：
| 章节 | 本次修订前 | 本次修订后 | ||||
| 第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况一、本员工持股计划的持有人名单及股份分配 | ......(三)参加本次持股计划的总人数不超过300人,其中董事、高级管理人员共8人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 | (四)参加本次持股计划的总人数不超过300人(不含受让预留份额的参与对象),其中董事、高级管理人员共7人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 | ||||
| 持有人 | 职务 | 持有股数 | 出资金额 | 占员工持有计 | ||
| 情况 | 上限(股) | 上限(元) | 划总股数的比例 | 持有人 | 职务 | 持有股数上限(股) | 出资金额上限(元) | 占员工持有计划总股数的比例 | |||
| 王树光 | 董事 | 3,600,000 | 32,400,000 | 4.46% | 王树光 | 董事 | 3,600,000 | 32,400,000 | 4.46% | ||
| 吴长明 | 董事、副总裁 | 3,600,000 | 32,400,000 | 4.46% | 吴长明 | 董事、副总裁 | 3,600,000 | 32,400,000 | 4.46% | ||
| 何文天 | 董事 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | 何文天 | 董事 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | ||
| 苏浩 | 董事 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | 苏浩 | 董事 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | ||
| 罗冲 | 职工代表董事 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | 罗冲 | 职工代表董事 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | ||
| 王盛 | 副总裁 | 3,000,000 | 27,000,000 | 3.72% | 陈东 | 财务总监 | 2,400,000 | 21,600,000 | 2.98% | ||
| 陈东 | 财务总监 | 2,400,000 | 21,600,000 | 2.98% | 童莹莹 | 董事会秘书 | 2,400,000 | 21,600,000 | 2.98% | ||
| 童莹莹 | 董事会秘书 | 2,400,000 | 21,600,000 | 2.98% | 董事、高级管理人员(合计7人) | 21,000,000 | 189,000,000 | 26.04% | |||
| 董事、高级管理人员(合计8人) | 24,000,000 | 216,000,000 | 29.76% | 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员(不超过293人) | 49,636,089 | 446,724,801 | 61.56% | ||||
| 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员(不超过292人) | 56,636,089 | 509,724,801 | 70.24% | 预留份额 | 10,000,000 | 90,000,000 | 12.40% | ||||
| 合计 | 80,636,089 | 725,724,801 | 100.00% | 合计 | 80,636,089 | 725,724,801 | 100.00% | ||||
| 注:本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工,公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用,为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。本期员工持股计划持有人按照认购股数按期足额缴纳认购资金,本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。 | 注:本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工,公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用,为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。本期员工持股计划持有人按照认购股数按期足额缴纳认购资金,本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认股权利,其拟认购股数可以由其他符合条件的 | ||||||||||
| 参与对象申报认购,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整或计入预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持股计划拟预留10,000,000股作为预留份额,占本员工持股计划股票总数的12.40%,预留份额待确定预留份额持有人后再行授予,预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求,可以为已持有本员工持股计划份额的人员,亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额在被授予前,不具备与本持股计划持有人相关的表决权,不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配,则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额分配完成后,参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 | |||||||||||
| 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模三、购买股票价格(一)购买价格 | 本员工持股计划经公司股东会审议批准后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票,受让价格为9.00元/股。 | 本员工持股计划经公司股东会审议批准后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票,受让价格为9.00元/股(含预留部分)。 | |||||||||
| 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置一、员工持股计划的存续期 | 1、本员工持股计划的存续期为120个月,自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 | 1、本员工持股计划的存续期为120个月,自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 | |||||||||
| 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置二、员工持股计划的锁定期 | 1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%,其中第一批次、第二批次到达解锁时点后在12个月内一次性解锁出售,第三批次到达解锁时点后在未来60个月内分四次解锁出售,具体如下表所示: | 1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%,其中第一批次、第二批次到达解锁时点后在12个月内一次性解锁出售,第三批次到达解锁时点后在未来60个月内分四次解锁出售,具体如下表所示: | |||||||||
| 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置三、员工持股计划的业绩考核 | 1、公司层面业绩考核本员工持股计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度,每个会计年度考核一次,具体业绩考核模式如下:......若公司未满足公司层面业绩考核要求,未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁,在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票,则持有人当期不能解锁的持股计划权益和股份,由管理委员会收回,收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置,处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份所对应的股票用于后续员工持股计划/股权激励计划,或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票,公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和两者孰低值为限返还持有人,剩余收益(如有)返还公司,具体处理方式由管理委员会确定。2、个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,员工个人层面绩效考核分为当年个人绩效与人才评价两个考核维度,前者反映价值贡献,后者反映个人素质能力。考核年度为2026-2028年,每个会计年度考核一次,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标的前提下,才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例 | 1、公司层面业绩考核本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026-2028年三个会计年度,每个会计年度考核一次,具体业绩考核模式如下:......若公司未满足公司层面业绩考核要求,未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁,在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票,则持有人当期不能解锁的持股计划收益和股份,由管理委员会收回,收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置,处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份所对应的股票用于后续员工持股计划/股权激励计划,或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票,公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资金额(指持有人个人自筹出资金额,下同)加上年化5%的利息(以最后一笔认购款到持股计划缴款账户日起算到实际返还出资的期间计算,下同)之和两者孰低值为限返还持有人,剩余收益(如有)返还公司,具体处理方式由管理委员会确定。2、个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司人才评定、绩效考核相关制度对持有人按年度进行综合考评。首次授予人员考核年度为2026-2028年,再分配/预留授予人员个人考核期同样为三年,按自然年度顺延,每个会计年度考核一次,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达 | |||||||||
| ×个人层面解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的,其未解锁的持股计划权益和股份可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁,在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票,则按照其所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。 | 标及个人层面绩效考核达标的前提下,才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的,其未解锁的持股计划权益和股份可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁,在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票,则按照其所对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息之和返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归 公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。 | ||||||||||
| 第七章员工持股计划的管理模式四、股东会授权董事会的事项 | 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;4、授权董事会对员工持股计划(草案)作出解释;5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法;8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;9、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 | 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;4、授权董事会对员工持股计划(草案修订稿)作出解释;5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法;8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;9、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修正和完善;10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 | |||||||||
| 第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置六、持有人权益处置 | 1、存续期内,员工持股计划持有人发生下列情形之一的,由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益股份:其中,已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分,可由原持有人继续按股份享有;已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁股份,考虑除权、除息调整因素,下同)两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。(1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成经济损失的;(2)严重失职、渎职;(3)任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失的;(4)其他因违法犯罪,被公司解除劳动合同的;(5)其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。2、存续期内,发生如下情形之一的,已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分,可由原持有人继续按股份享有;已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本 | 1、存续期内,员工持股计划持有人发生下列情形之一的,由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益股份:其中,已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分,可由原持有人继续按股份享有;已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁的股份所对应标的股票的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁股份,考虑除权、除息调整因素,下同)两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或转入预留份额;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。(1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的约定,给公司造成经济损失的;(2)严重失职、渎职;(3)任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失的;(4)其他因违法犯罪,被公司解除劳动合同的;(5)其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。2、存续期内,发生如下情形之一的,已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该種情形发生之日前已实现的現金收益部分,可由原持有人继续按股份享有;已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或 | |||||||||
| 员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。(1)持有人主动离职;(2)持有人劳动合同或聘用合同到期,不再续聘;(3)持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退;(4)因公司裁员导致解除劳动合同;(5)其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。3、存续期内,员工持股计划持有人退休且返聘的,持有人股份按原计划继续持有,参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的,持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分不受影响,已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。4、存续期内,持股计划持有人因工发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的,持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响,由原持有人、合法继承人按原计划继续持有,对其不再设定个人层面考核指标,参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情形,持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响,已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股 | 转入预留份额;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。(1)持有人主动离职;(2)持有人劳动合同或聘用合同到期,不再续聘;(3)持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞职退;(4)因公司裁员导致解除劳动合同;(5)其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。3、存续期内,员工持股计划持有人退休且返聘的,持有人股份按原计划继续持有,参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的,持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分不受影响,已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或转入预留份额;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。4、存续期内,持股计划持有人因工发生丧失劳 助能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的,持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响,由原持有人、合法继承人按原计划继续持有,对其不再设定个人层面考核指标,参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情形,持有人参与持股计划的资格、已 | ||||||||||
| 份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。5、存续期内,持有人发生职务变更的:(1)若出现升职或平级调动的,由管理委员会决定持有人所持有的股份完全按照情形发生前的程序进行。(2)若出现降职或免职的,管理委员会对已解锁部分不作处理;未解锁的部分,由管理委员会对其获授的股份按照降职后对应额度进行调整,并由公司将差额权益股份按照其所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的规定届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。6、存续期内,如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划股份的处置方式由管理委员会确定。 | 实现的现金收益部分和持有股份不受影响,已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份,管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或转入预留份额;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。5、存续期内,持有人发生职务变更的:(1 )若出现升职或平级调动的,由管理委员会决定持有人所持有的股份完全按照情形发生前的程序进行。(2 )若出现降职或免职的,管理委员会对已解锁部分不作处理;未解锁的部分,由管理委员会对其获授的股份按照降职后对应额度进行调整,并由公司将差额权益股份按照其所对应标的股票的原始出资金额加上年化5%的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或转入预留份额;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有,或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划,或在对应批次标的股票的锁定届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有,或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票,具体由管理委员会确定。6、存续期内,如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划股份的处置方式由管理委员会确定。 | ||||||||||
| 第十章员工持股计划的会计处理 | ......假设公司于2026年3月初将全部标的股票过户至本次员工持股计划名下,则预计2026年至2032年员工持股计划费用摊销情况测算如下:...... | ......假设公司于2026年3月初将首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下,则预计2026年至2032年员工持股计划费用摊销情况测算如下:...... | |||||||||
（二）关于员工持股计划受让价格的调整
2026年7月2日，公司于巨潮资讯网披露《浙江海亮股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，经公司 2025 年度股东会审议通过，公司 2025 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本 2,291,755,274 股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份后的股本总额 2,211,119,185 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.28 元（含税），实际现金分红总额为283,023,255.68元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
公司若发生派息事宜，受让价格的调整方法为： mathrm P = mathrm P _ 0 - V
其中： mathrm P _ 0 为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。
调整后的受让价格=9.00-1.28/10=8.872 元/股。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于公司2026年7月9日实施完毕，本员工持股计划的受让价格由 9.00元/股调整为8.872元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第1号》以及本次员工持股计划草案的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。
（以下无正文）
第三部分签署页
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2026年员工持股计划调整之法律意见书》之签字页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年七月十日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青6
经办律师：苏致富书、致
张艺襟张艺萦
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