中超控股：关于回购注销部分限制性股票的公告

江苏中超控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”）于 2026 年 7 月 24日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023 年5月4 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划名单>的议案》。

2、2023 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为233 人，本次限制性股票数量调整为10,144 万股。公司独立董事就第五届董事会第四十一次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。

3、2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为每股 1.41 元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

4、公司于2023 年 7月22 日至2023 年7月31 日对2023 年限制性股票激励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于 2023 年 8 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

5、2023 年8月7 日，公司2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7、2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。

8、2023 年10 月9 日，公司2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。

9、2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

10、2024 年9月27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。2024 年10 月14 日，公司召开2024 年第七次临时股东大会，审议通过了前述议案。

11、2024 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

12、2025 年3月26 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。

13、2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。

14、2025 年4月14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

15、2025 年5 月6 日，公司召开2024 年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

16、2025 年9 月23 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。2025 年 10 月 9 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过了前述议案。

17、2026 年7月24 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的基本情况

1、回购注销限制性股票的原因及数量

根据公司《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“（四）激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”

公司 3名激励对象因达到法定退休年龄而离职，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的12 万股限制性股票。

2、回购价款

（1）根据《江苏中超控股股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

（2）2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 2024 年 9月 28 日披露《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-073），调整后公司限制性股票的回购价格为 1.379 元/股。

本次对3名激励对象的12万股限制性股票予以回购，回购价款为173,357.08元。

3、回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司总股本将由136,876 万股减少至 136,864 万股。

注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次拟回购注销的限制性股票数量、价格及相关审议程序进行了审核。经核查，本次因3 名激励对象因达到法定退休年龄离职而需回购注销的限制性股票为 12 万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的规定及公司 2023 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，同意本次限制性股票回购注销事项。

六、律师事务所意见

上海中联律师事务所认为：公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

2、上海中联律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏中超控股股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十四日