上海海希工业通讯股份有限公司

关于对北京证券交易所 2025年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京证券交易所上市公司管理部：

2026年6月18日，上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部下发的《关于对上海海希工业通讯股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2026】第 013 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求，公司会同年审会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就问询函中涉及的相关事项进行了专项核查，为进一步补充和完善《问询函》的回复内容，本着认真落实核查工作并确保回复内容及后续信息披露的真实、准确、完整，公司向贵部申请了延期至 2026年7月31日回复本次《问询函》，现已完成相关核查工作，具体回复如下：

问题 1、关于非标意见审计报告、会计差错更正

你公司于 2026 年 4 月 28 日披露 2025 年年报，公司 2025 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及事项为资金占用、虚增收入、在建工程的计量及内控缺陷、在建工程项目的总包承建方与公司关联方之间发生资金拆借及业务分包等事项。

公司同日披露《前期会计差错更正及追溯调整公告》，“因前期与股东的关联方之间的非经营性往来核算不够规范，存在股东的关联方非经营性占用上市公司资金情形以及为归还所占资金虚增收入的情形，导致公司相关年度多个报表项目数据不准确，对 年年度报告相关数据进行更正。

报告期末，你公司其他应收款中与苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“辰隆控股”）往来款余额为 2763.71万元。辰隆控股系你公司持股 5%以上股东苏州辰隆数字科技有限公司控股股东。根据《董事会关于关联方非经营性资金占用的自查报告及整改报告》，“该部分占用资金本金与利息已于本报告披露日前全额归还。”

请你公司：

（1）请公司说明上述资金占用、虚增收入等的具体情况及对财务报表相关科目的影响情况，并自查说明是否存在未披露的关联方资金占用或利益输送情形；

（2）说明辰隆控股偿还资金占用款的具体情况，包括但不限于归还单位、归还时间、归还方式、归还金额等；

（3）说明在建工程总包承建方与公司关联方之间发生资金拆借及业务分包的具体情况，相关业务是否具有商业实质，是否构成资金占用；

（ ）说明针对资金占用、在建工程的内控缺陷已采取或拟采取的整改措施、整改进展及预计完成时间，公司财务管理、关联交易管理、印章管理、资金支付审批等关键内控制度是否有效运行，内部审计部门是否独立、有效。请审计委员会核查并发表明确意见。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时结合《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见（2019 修订）》的相关内容，补充说明审计意见涉及事项对财务报表是否具有广泛性的判断过程，具体说明审计意见涉及事项对于财务报表特定要素、账户或项目的影响，上述财务报表特定要素、账户或项目是否是财务报表的主要组成部分；是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

公司回复：

一、请公司说明上述资金占用、虚增收入等的具体情况及对财务报表相关科目的影响情况，并自查说明是否存在未披露的关联方资金占用或利益输送情形；

（一）资金占用具体情况

2023 年11月，公司与又一新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“又一新能源”）签订采购合同，累计支付采购款 6,611.96 万元。2024年相关产品未能交付，该笔资金被公司间接持股 5%以上股东辰隆控股占用，形成辰隆控股对公司的非经营性资金占用。

（二）虚增收入具体情况

为偿还上述资金占用，2024 年辰隆控股通过苏州金瀚贸易有限公司向公司采购货物，归还部分占用资金款 3,870.00 万元。该笔交易实质为资金占用归还，但因公司未按照关联方非经营性资金占用进行规范核算，错误将其列报为日常销售采购，导致虚增收入 3,424.78万元。

（三）对财务报表的影响

1、对 2023年财务报表的影响

上述资金占用从 2023 年 11 月开始发生，截止 2023 年年末，资金占用余额58,269,818.88元，公司错误将该金额记入预付账款，应当从预付账款调整至其他应收款。该调整仅涉及资产负债表“预付账款”与“其他应收款”之间的科目重分类，其中2023年因资金占用产生的利息费用与 2024年计提的利息合并计入到2024 年报表中（该部分利息已于 2025 年年报披露前归还公司），故不影响 202年度资产总额、负债总额、所有者权益总额及当期净利润。对相关数据应进行如下更正：

单元：元

2、对 2024年财务报表的影响

上述事项导致公司 2024 年度多个报表项目数据不准确。公司已按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行追溯调整，并对2024 年年度报告相关数据进行了更正。具体更正情况如下：

单元：元

（四）自查说明

上述占用资金本金及利息已于 年年度报告披露日前全额归还。经公司全面自查，截至本回复出具日，除已披露的大股东辰隆控股资金占用事项外，不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用或利益输送情形。

二、说明辰隆控股偿还资金占用款的具体情况，包括但不限于归还单位、归还时间、归还方式、归还金额等；

辰隆控股偿还资金占用款的具体情况如下：

三、说明在建工程总包承建方与公司关联方之间发生资金拆借及业务分包的具体情况，相关业务是否具有商业实质，是否构成资金占用；

（一）基本情况

公司安吉在建工程项目的总包承建方安吉巨峰建筑有限公司（以下简称“安吉巨峰”）与公司关联方之间存在以下资金拆借及业务分包事项：

注：关联关系说明：

、吉芯云储为公司持股 以上股东国成（浙江）实业发展有限公司的联营企业，根据实质重于形式原则，认定吉芯云储为公司关联方；

1、吉芯云储为公司持股5%以上股东国成（浙江）实业发展有限公司的联营企业，根据实质 重于形式原则，认定吉芯云储为公司关联方；

2、浙江凯翔宇在业务起步之初，委托公司员工对其证照和印章进行短暂保管。基于审慎原则，公司追认浙江凯翔宇为公司的关联方。

（二）商业实质说明

安吉巨峰同吉芯云储均为注册在安吉的公司，两家公司之间因资金周转问题发生借贷关系，双方签署正式借款合同，属于正常的企业间借贷业务，吉芯云储于2026 年4月22日偿还借款合同项下贷款。

安吉巨峰作为公司在建工程项目的总包承建方，将部分专业工程分包给具备相应资质的第三方单位，属于建筑行业常规做法，具备商业实质。

（三）是否构成资金占用

经查，公司按照合同约定付款条件向安吉巨峰支付工程款。安吉巨峰与吉芯云储的资金拆借以及与浙江凯翔宇的业务分包是其双方的独立业务，不构成对公司的资金占用。

四、说明针对资金占用、在建工程的内控缺陷已采取或拟采取的整改措施、整改进展及预计完成时间，公司财务管理、关联交易管理、印章管理、资金支付审批等关键内控制度是否有效运行，内部审计部门是否独立、有效。请审计委员会核查并发表明确意见。

（一）资金占用问题的整改

公司发现前述关联方资金占用事项后，第一时间与其进行核实并督促其立即采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金。截至 2025 年年报披露日，上述资金占用本金及利息已全额归还，本次关联方资金占用已解决。因上述资金占用未按关联方非经营性资金占用进行规范核算，公司将该等资金占用错误列报为日常采购，同时虚增收入，导致相关期间资产科目、损益科目列报不实，构成前期会计差错。公司已按会计准则要求对该差错进行追溯调整，并对当期定期报告进行了更正。

针对前述缺陷事项，公司正在进行内部控制持续整改工作：一是强化资金管控，严格审核公司资金支付、关联交易等事项，杜绝非经营性资金占用再次发生。二是完善工程项目全过程管理，健全立项、造价、结算等关键环节的审批与监督机制。三是自上而下提升合规意识，通过管理层经营会议、公司例会等方式持续向员工传达合规意识。四是加大人才引进力度，重点充实财务、风险控制等关键岗位，通过优化人力资源配置，不断提升整体团队的业务水平和专业胜任能力。

针对上述资金占用事项，公司将对相关人员进行追责，同时公司将不定期组织董事、高级管理人员、财务负责人等人员对相关法律法规、公司制度、规范性文件等进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。上述整改措施预计于 2026年8月 31日前完成。

（二）在建工程问题的整改

公司在建工程存在总包方资金拆借给关联方、未披露关联方承接分包业务的情形。在内控方面，招标或分包业务洽谈前，要求业务人员通过比对清单排查合作方。在工程类合同签署环节，设定预付款限额。并且，在合同中嵌入廉洁协议条款，明确双方廉洁责任与违约后果。公司已聘请了第三方针对在建工程进行专业的工程造价评估，目前工程造价评估工作正在进行中，后续将根据工程造价咨询机构出具的工程专项报告，由公司年度审计机构审慎判断是否对公司最新一期报表进行财务审计，公司将根据最终审计结果及时履行信息披露义务。该项整改拟在2026 年 8 月 31 日前完成。

（三）公司内控及内审情况

公司日常的财务管理、印章管理、资金支付审批，包括关联交易的审议，均在正常运行中，用印文件需提前通过审批并进行用印登记，资金支付前必须审批通过且有对应的附件，包括但不限于合同、发票等。内审部门根据公司《内部审计制度》履职，具备独立性，但未能识别出未披露的关联交易以及非经营性资金占用问题。原因如下：一是内部审计工作无法全量覆盖公司发生的所有业务，抽样检查存在局限性；二是内部审计的固有局限性，无法通过公开渠道直接获取第三方资料；三是涉事的资料齐全，内部流程审批程序完整。完整的合同、发票及审批记录使交易在形式上具备商业合理性外观。内部审计人员无权限直接调取非同一控制下主体即相关关联方银行流水，穿透核查能力受限。审计委员会通过与内审人员进行定期的沟通交流已对公司内审工作履行了必要的督导职责，受限于未获取到真实完整的关联方清单及非同一控制下主体的银行流水，未能识别出未披露的关联交易以及非经营性资金占用问题。

（四）审计委员会意见

在 2025 年年度审计期间，公司在非经营性资金占用、关联方披露、在建工程方面存在重大内部控制缺陷，审计委员会对此高度重视，立即与公司管理层及相关人员沟通核查具体情况，要求公司立即整改，督促关联方尽快解除资金占用问题，并及时对前述相关定期报告进行追溯调整，公司针对上述问题进行了积极整改。截至2025年年报披露日，上述相关占用资金及相应的利息已全部归还。

针对在建工程存在的内部控制缺陷问题，由公司审计委员会提议并审核后，聘请了具备专业资质的独立第三方工程造价咨询机构天健工程咨询有限公司对在建工程进行工程造价审核，年审会计师将借助此专项工作来对公司 2026 年半年度财务报表进行审计。

审计委员会对工程造价咨询机构的专业资质及审核工作的独立性进行了审慎询问与核查，同时持续与公司管理层及年审会计师保持沟通，跟进公司内部控制整改进度、审计工作整体进度，以确保审计过程客观公正，切实维护公司及广大中小投资者的合法权益。

审计委员会将持续督促公司及时弥补内部控制缺陷漏洞，降低公司经营风险；要求公司强化风险责任意识，审计委员将密切关注公司的整改情况，追踪相关的处罚措施和内控整改是否最终落实。同时，审计委员会将加强对内审部门的督导，切实保障公司和全体股东的合法权益。

问题 2、关于追认关联方、关联交易

你公司于 2026年 4月28日披露《关于追认 2024年度、2025年度日常性关联交易的公告》，公告载明，（1）基于实质重于形式和审慎原则，公司认为浙江凯翔宇新能源科技有限公司（以下简称“浙江凯翔宇”）构成公司的关联方。2024年度、2025年度，公司下属公司海希储能科技（山东）有限公司（以下简称“海希山东”）、海希智能科技（浙江）有限公司（以下简称“海希浙江”）与浙江凯翔宇发生出售商品的交易，追认为关联交易。（2）2024年度，海希浙江通过与海南礼乐供应链管理有限公司（以下简称“海南礼乐供应链”）、山东天润电气集团有限公司（以下简称“山东天润”）、上海神洁环保科技股份有限公司（以下简称“上海神洁”）直接发生出售产品、提供劳务，因上述直接交易对手方的下游终端为辰隆控股及其下属公司，根据实质重于形式原则，故上述交易认定为关联交易。

请你公司：

（1）说明追认浙江凯翔宇为公司关联方的具体原因，结合浙江凯翔宇成立时间、与公司合作年限、历史交易情况、出售商品情况、回款情况等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与其发生的交易是否具有商业实质；

（2）结合海南礼乐、山东天润、上海神洁的成立时间、经营范围、员工人数、注册及实缴资本、公司与其开展的具体业务、向辰隆控股间接销售的情况、销售政策及定价标准、期后回款情况、合同主要条款等内容，说明设置上述间接销售安排的原因及合理性，相关业务是否有商业实质，作价是否公允，是否存在非经营性资金占用、财务资助、利益输送等情形；

（3）说明客户拓展的主要渠道及筛选过程，公司与海南礼乐、山东天润、上海神洁合作是否充分考量客户资信情况、合作历史、履约能力及具体评价标准，并说明采取何种措施避免类似情况再次发生；

（4）请独立董事说明针对公司关联方、关联交易核查所采取的措施，就上述关联交易的必要性，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见，并说明公司所采取整改措施的有效性。

请年审会计师说明针对公司关联方识别、关联交易合理性、业务商业实质所实施的审计程序及获取的审计证据，并对上述问题核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明追认浙江凯翔宇为公司关联方的具体原因，结合浙江凯翔宇成立时间、与公司合作年限、历史交易情况、出售商品情况、回款情况等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与其发生的交易是否具有商业实质；

（一）追认原因

2023 年 10 月至 2024 年 4 月，因浙江凯翔宇在浙江湖州的业务开拓处于起步阶段，且在当地暂无行政人员，故委托公司员工对其证照和印章进行短暂保管。基于审慎原则，公司追认浙江凯翔宇为公司的关联方。浙江凯翔宇与公司大股东辰隆控股不存在关联关系。

（二）合作情况

浙江凯翔宇成立于 2023年5月11 日，海希山东、海希浙江与浙江凯翔宇在2024年度、2025年度发生出售商品的交易。具体交易情况如下表所示：

单位：万元

浙江凯翔宇的主营业务为建设工程施工、电池储能柜销售、供（配）电业务等。公司与浙江凯翔宇发生的交易具有真实的业务背景和商业实质，交易定价遵循市场化原则，定价公允。

公司以前年度未将相关公司识别为关联方，主要系对关联方认定原则执行不严谨。

二、结合海南礼乐、山东天润、上海神洁的成立时间、经营范围、员工人数、注册及实缴资本、公司与其开展的具体业务、向辰隆控股间接销售的情况、销售政策及定价标准、期后回款情况、合同主要条款等内容，说明设置上述间接销售安排的原因及合理性，相关业务是否有商业实质，作价是否公允，是否存在非经营性资金占用、财务资助、利益输送等情形；

以上数据来源于企查查 2025年工商年报信息。

（一）公司同海南礼乐开展业务的情况

2024 年5月22日公司同海南礼乐供应链管理有限公司（后更名为：海南常春藤供应链管理有限公司、以下简称“海南礼乐”）签署了5台3.354MWh 的储能系统的销售合同（合计容量 16.77MWh），合同金额 16,434,600.00 元，该储能系统间接销售至未来能源管理（山东）有限公司，该公司为辰隆控股的关联子公司。

销售政策与定价标准：公司与海南礼乐的销售政策为代理销售，定价基于市场价格双方谈判形成，定价公允。

期后回款情况：

主要合同条款：

（1）产品名称：5.59MW/16.67MWh 储能设备

（2）合同金额：16,434,600.00 元

（3）交付日期：收到预付款后 60个自然日交货

（4）付款方式：预付款 30%、发货款30%、到货款 30%、验收款10%。

间接销售的原因：该项目终端用户为山东乾运生物科技有限公司的合同能源管理服务，因公司主业是储能设备的研发、生产和销售，只对外销售储能设备，不提供合同能源管理服务，因而通过中间商海南礼乐销售，由海南礼乐对终端用户提供合同能源管理服务，后因海南礼乐业务调整，不提供合同能源管理业务，因此将设备间接销售至未来能源管理（山东）有限公司，由未来能源管理（山东）有限公司为终端用户提供合同能源管理服务，形成间接关联交易。该业务具有商业实质，作价公允，不存在非经营性资金占用、财务资助、利益输送等情形。

（二）公司同山东天润开展业务的情况

2023 年11月，公司同山东天润电气集团有限公司签署销售合同，由公司销售给山东天润一台 1.75MW/3.354MWh 储能设备，用于三里河Ⅱ线分布式储能示范项目，合同金额5,198,700 元。2024年6月，山东天润完成设备验收，后由于三里河Ⅱ线分布式储能示范项目暂停，山东天润将这台储能设备转售至辰隆新能源科技（山东）有限公司，因此形成公司间接与辰隆控股的关联交易。

销售政策与定价标准：公司与山东天润的销售政策为直接销售，因山东天润为上述三里河项目的 EPC 总包方，公司将储能设备销售至总包方视同于实现终端销售。定价基于市场价格双方谈判形成，定价公允。

期后回款情况：

主要合同条款：

（1）产品名称：1.75MW/3.354MWh 储能设备

（2）合同金额：5,198,700.00 元

（3）交付日期：2023 年 11 月 15 日前

（4）付款方式：甲方收到项目投资方设备采购款后 7 个工作日内支付乙方。

间接销售的原因：山东天润是三里河Ⅱ线分布式储能示范项目的 EPC 总包方，公司将设备销售给总包方，再由总包方整体将项目完工交付给业主方，后因该项目暂停，总包方将设备转售至辰隆新能源科技（山东）有限公司，形成间接销售。该业务具有商业实质，作价公允，不存在非经营性资金占用、财务资助、利益输送等情形。

（三）公司同上海神洁开展业务的情况

2023 年 11 月，公司同上海神洁环保科技股份有限公司签署委托加工合同，由公司为上海神洁加工 100MWh 储能系统，合同金额 31,198,003.02 元。该产品最终用于辰隆菏泽岳程储能电站一期项目，间接销售至辰隆新能源科技（山东）有限公司，因此形成公司间接与辰隆的关联交易。

销售政策与定价标准：公司与上海神洁的销售政策为代理销售，上海神洁并非终端客户，定价基于市场价格双方谈判形成，定价公允。

期后回款情况：

主要合同条款：

（1）产品名称：50MW/100MWh储能设备代加工

（2）合同金额：31,198,003.20 元

（3）交付日期：双方另行约定时间由甲方自提

（4）付款方式：到货款 90%、尾款10%。

间接销售的原因：上海神洁为项目业主方辰隆新能源科技（山东）有限公司提供 2 个月的账期而成为该项目一期 100MWh 储能设备的供货商，上海神洁委托公司加工该项目一期 100MWh 储能设备。因公司向上海神洁提供的代加工劳务最终用于关联方辰隆新能源科技（山东）有限公司，因此形成间接销售的关联交易，销售内容为代加工劳务。该业务具有商业实质，作价公允，不存在非经营性资金占用、财务资助、利益输送等情形。

三、说明客户拓展的主要渠道及筛选过程，公司与海南礼乐、山东天润、上海神洁合作是否充分考量客户资信情况、合作历史、履约能力及具体评价标准，并说明采取何种措施避免类似情况再次发生；

公司客户拓展主要通过行业展会、客户推荐、公开招投标等渠道。公司与海南礼乐、山东天润、上海神洁的合作是基于正常的商业洽谈和业务需求。

具体评价标准包括但不限于：查询企业信用信息、评估过往同类项目业绩与交付记录、实地考察或远程尽调其经营稳定性等方式，并结合合同执行中的付款及时性、服务质量反馈情况等综合考量。基于上述多维度的审慎评估，相关合作具备稳健的商业基础，后续也将持续跟踪其履约表现，确保合作风险可控。

为避免类似情况再次发生，公司已采取以下措施：

（1）完善关联方识别机制，增加对交易对手下游终端客户的穿透核查；

（2）强化公司相关人员对关联方识别的培训，并定期同步至各业务部门；

（3）建立客户资信评估体系，将关联方核查纳入客户准入流程。

四、请独立董事说明针对公司关联方、关联交易核查所采取的措施，就上述关联交易的必要性，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见，并说明公司所采取整改措施的有效性

（一）公司独立董事通过对关联方、关联交易的事前审议、事中监督定期追踪、事后核查等方面进行核查，具体核查措施如下：

1、事前审议情况

近年，公司对日常性关联交易履行了事前审核程序，具体情况如下：

（1）2024 年 4 月，召开第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第八次会议，审议披露《关于预计 2024年日常性关联交易的公告》，公司独立董事通过向公司管理层了解关联方详细情况、关联交易的必要性、对公司的影响等内容，对预计2024年日常性关联交易发表了同意的事前认可意见；

（2）2024年11月，召开第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第十二次会议，审议披露《关于新增 2024 年日常性关联交易预计额度暨调整关联交易实施主体的公告》，因公司新能源储能业务的发展需要，对该业务相关的关联交易主体和预计交易金额进行了调整，因公司新业务的发展需要大股东的资源支持，且交易定价以市场定价为基础，通过双方协商确定，符合关联交易公允性原则。公司独立董事对本次调整关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见；

（3）2025 年 2 月，召开第四届独立董事专门会议、第四届董事会第十五次会议，审议披露《关于预计 2025年日常性关联交易的公告》，公司独立董事通过向公司管理层了解关联方详细情况、关联交易的必要性、定价的合理性、对公司的影响等内容，并对已预计并发生的关联交易执行情况进行询问了解。公司独立董事对预计2025年日常性关联交易事项发表同意的事前认可意见。

2、事中监督定期追踪

（1）现场办公核查

2024 年至 2025 年期间，公司独立董事通过每年现场办公不少于 15 天、结合电话微信沟通等方式与公司管理层保持密切联系，对公司的日常运营、财务账目查阅、关联方及关联交易核查等方面进行核查。其中关于关联方及关联交易的核查通过与公司管理层询问了解关联交易执行情况，包括关联交易定价、合同履约、销售回款等情况，经沟通了解后确认公司已进行审议披露的关联交易均在正常履约中。

（2）定期会议询问

在公司召开的独立董事专门会议、董事会中听取公司管理层的汇报，对公司日常经营、财务报表、关联交易执行情况等重要事项进行详细询问了解。

根据公开信息与资料显示，同时结合公司财务报告及管理层回复对是否存在尚未披露的关联方及关联交易进行核查，公司独立董事未发现公司应披露而未披露的关联交易。

3、事后核查

通过审议公司定期报告、跟踪日常关联交易实际执行情况、督导内部审计机构定期专项检查等方式，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序合规性以及是否存在利益输送或损害中小股东利益的情形进行持续监督和验证，并将核查结论纳入年度述职报告对外披露。

在 2025 年年度报告工作期间经检查发现，公司 2024 年度、2025 年度存在关联方资金占用的情况，以及追认 2024年度、2025年度关联交易情况，受前述事项影响，公司对相应期间的定期报告中部分财务数据进行了更正。公司独立董事对此高度重视，立即与公司管理层及相关人员沟通核查具体情况，敦促公司认真落实整改，及时弥补内部控制缺陷漏洞，降低公司经营风险；要求公司强化风险责任意识，切实保障公司和全体股东的合法权益。截至 2026 年 4 月底，上述相关占用资金及相应的利息已全部归还，并补充审议关联交易情况。

（二）关联交易的必要性、是否符合上市公司及中小股东利益，公司所采取整改措施的有效性

公司储能业务属于新拓展领域，在业务起步阶段面临市场渠道、客户资源、行业经验等方面的客观不足。2024-2025 年度，公司与大股东辰隆控股及其下属公司发生的日常性关联交易系储能业务开展初期借助关联方资源获取商业机会、打开市场空间的阶段性安排。该等交易为公司储能业务在起步阶段获取订单、积累项目经验、建立市场信誉提供了支撑，具有一定的业务必要性。

本次追认关联交易从金额来看，2024 年度关联交易合计 2,984.84 万元，占公司2023 年度经审计总资产的 3.29%，其中2024 年度实际发生的2,704.84 万元已于 2026 年 4 月履行补充审议程序，剩余 280 万元为公司浙江湖州安吉在建工程总包方安吉巨峰与公司追认的关联方浙江凯翔宇实际发生的劳务分包金额，公司将于近期履行该笔关联交易的补充审议程序。2025年度关联交易合计19.03 万元，占公司 2024 年度经审计总资产的 0.01%，整体规模及占比均较小，对公司财务状况影响有限。上述关联交易定价以市场价格为基础，经交易双方友好协商确定，遵循有偿公平、自愿原则，交易价格与市场价格一致。作为日常经营业务往来，不存在损害中小股东利益的情形。

针对前述事项，公司已全面启动内部控制持续整改，通过强化资金管理、完善关键环节的审批与监督机制、自上而下提高合规意识、加强内部控制等关键岗位的投入等措施进行整改，但整改措施的系统性、针对性和有效性仍需在后续实践中进一步检验。公司独立董事将持续监督公司切实完善关联方信息维护和动态跟踪机制，强化内部审计监督，确保整改不再流于形式，避免同类问题反复发生。

问题 3、关于经营业绩

报告期内，你公司实现营业收入 5.98亿元，比 2024年增长25.25%，归属于上市公司股东净利润 7874.72 万元，比 2024年增长 55.74%；经营活动现金流量为-2772.94 万元。2025 年一至四季度，收入分别为 1.83 亿元、1.19 亿元、1.12 亿元、1.84 亿元，占全年比重分别为 30.59%、19.92%、18.75%、30.74%。2026 年一季度，你公司营业收入 6562.17万元，同比减少 64.14%，归属于上市公司股东的净利润92.43万元，比上年同期减少 96.84%。

报告期内，你公司综合毛利率 37.02%，比 2024 年增加 5.44 个百分点，其中，储能业务收入3.32 亿元，较上年增长36.82%，毛利率25.94%，同比增加 7.73个百分点。

你公司于 2025年 11月披露，海希浙江与浙江兆合贵能源科技有限公司（以下简称“浙江兆合贵能源”）签订重要销售合同，合同金额 4.02亿元，主要内容为泰安市宁阳县伏山镇 400MW／800MWh 电网侧电化学储能项目储能系统采购及安装。

请你公司：

（1）请结合行业环境、公司经营策略、主要产品（或服务）的销售情况、客户结构变化、定价及销售量变动等因素，分析 2025年营业收入、净利润快速增长、2026年第一季度大幅下降的原因及合理性；说明 2025年收入增长对应的主要客户、销售合同签订时间、履约进度、收入确认时点及回款情况，2026 年第一季度收入下降对应的主要客户订单同比变动情况及原因，是否存在主要客户流失、重大合同延期或取消等情形，是否存在收入、净利润持续下滑的风险；

（2）请说明公司 2025年及 2026年第一季度的收入确认政策、收入确认时点是否一致，是否存在将 2026年第一季度的收入提前至 2025年确认、或通过不合理的退货、折扣、补提等安排进行收入跨期调节的情形；以及公司各季度收入占比较大差异的原因及合理性；

（3）结合储能产品的具体内容、销售模式、定价依据、销售单价、成本结构等，说明本期销售毛利率大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；

（4）结合业务模式、销售政策、采购政策、结算周期等因素，量化分析并说明经营活动现金流量净额与净利润变动存在较大差异的原因;

（5）说明截至目前与浙江兆合贵能源签订的销售合同履约情况，包括但不限于合同履约进度、产品交付、验收、回款、收入确认情况等，履约进度与合同约定是否存在差异、是否存在履约风险等。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对营业收入执行的审计程序和审计结论。

公司回复：

一、请结合行业环境、公司经营策略、主要产品（或服务）的销售情况、客户结构变化、定价及销售量变动等因素，分析 2025年营业收入、净利润快速增长、 年第一季度大幅下降的原因及合理性；说明 年收入增长对应的主要客户、销售合同签订时间、履约进度、收入确认时点及回款情况，2026 年第一季度收入下降对应的主要客户订单同比变动情况及原因，是否存在主要客户流失、重大合同延期或取消等情形，是否存在收入、净利润持续下滑的风险；

（一）2025年收入、净利润快速增长的原因

（二）2026年第一季度收入大幅下降的原因

2026 年一季度公司营业收入 6,562.17 万元，同比减少 64.14%，归属于上市公司股东的净利润92.43 万元，同比减少96.84%。主要原因如下：

（1）行业季节性特征：储能及遥控行业一季度为淡季

从储能行业普遍情况来看，储能大储项目普遍具有年末集中交付、一季度开工滞后的行业季节性特征。每年一季度为项目立项、招投标、方案对接、备货筹备阶段，项目验收、收入确认体量偏低；而往年四季度为集中交付、集中验收、集中确认收入窗口期。

结合公司的具体情况来看，2025 年第一季度，公司交付了菏泽岳程电站二期 200MWh 储能项目，该项目属于菏泽岳程电站整体项目的第二期，是一期项目的延续，具备连贯性，不需要像行业其他项目普遍一季度要立项、招投标，导致2025 年第一季度储能业务收入较高。但在 2026 年第一季度，公司无连贯存续项目，在手订单在一季度正在生产中，尚未实现交付，因而导致 2026 年第一季度收入同比下降幅度较高。

（2）公司储能业务已签约的订单金额较大的项目一季度正在生产中，在一季度尚未实现交付，形成较高存货，因此一季度尚未形成大规模收入。

（三）主要客户及回款情况

2025 年公司收入增长对应的主要客户如下：

单位：元

（1）苏州嘉润升物资贸易有限公司

（2）苏州惠众电子设备有限公司

（3）河南中州铝厂有限公司

（四）是否存在主要客户流失、重大合同延期或取消

截至本回复披露日，公司不存在主要客户流失情形，重大合同履行正常。公司于 年 月 日披露了《关于取得中标通知书的公告》，目前该项目尚未开工建设，前期手续正在筹备中。后续公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

2026 年一季度收入下降主要系季节性因素及储能业务交付节奏所致，不存在重大合同延期或取消情形，不存在收入、净利润持续下滑的风险。

二、请说明公司 2025年及 2026年第一季度的收入确认政策、收入确认时点是否一致，是否存在将 2026年第一季度的收入提前至 2025年确认、或通过不合理的退货、折扣、补提等安排进行收入跨期调节的情形；以及公司各季度收入占比较大差异的原因及合理性；

公司 2025年及2026 年第一季度的收入确认政策保持一致，收入确认时点未发生变化。公司不存在将 2026年第一季度的收入提前至 2025年确认、或通过不合理的退货、折扣、补提等安排进行收入跨期调节的情形。

2025 年各季度收入占比较大差异的原因：

单位：万元

遥控业务各季度稳步增长，储能业务目前以电网侧储能为主，电网侧储能单体规模较大，验收时点根据项目进度存在不确定性。储能业务在第一季度验收了菏泽岳程电站 200MWh 的储能设备销售、在第四季度验收了临沂华振电站160MWh 的储能设备销售，第二季度和第三季度验收的储能设备销售均在100MWh左右，所以产生了季度收入的波动。

三、结合储能产品的具体内容、销售模式、定价依据、销售单价、成本结构等，说明本期销售毛利率大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；

（一）毛利率增长原因

1、规模效应：储能业务出货量持续扩大，单位固定成本摊薄

2、产品结构优化：高毛利产品（液冷储能系统）占比提升

3、成本控制：通过集中采购、工艺优化等方式降低生产成本

4、技术成熟：产品技术路线逐步稳定，良品率提升

（二）与同行业对比

储能行业主要上市公司储能系统业务 2025 年度毛利率如下：

数据来源：摘自各企业对外披露的年报。

2025 年，公司储能业务毛利率为 25.94%，行业同期均值为 25.39%，中位数为25.00%，公司储能业务毛利率 25.94%处于行业中游水平，与行业整体水平基本保持一致。

四、结合业务模式、销售政策、采购政策、结算周期等因素，量化分析并说明经营活动现金流量净额与净利润变动存在较大差异的原因;

单位：元

从现金流量表与利润表的对比来看，公司 2025 年销售商品、提供劳务收到的现金比营业收入多 41,666,290.93 元，购买商品、接受劳务支付的现金比营业成本多 61,253,343.64，这两项综合带来的现金流对净利润的影响是-19,587,052.71元。主要原因为公司为应对储能销售订单，提前采购储能电池等原材料。

公司现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金三者合计比利润表的期间费用多122,403,418.05元，主要是支付其他与经营活动有关的现金中包含期末受限货币资金 79,910,798.32元，该部分受限资金是银行承兑汇票保证金。

上述差异合计-99,497,851.03 元，是影响现金流与净利润的主要差异。

五、说明截至目前与浙江兆合贵能源签订的销售合同履约情况，包括但不限于合同履约进度、产品交付、验收、回款、收入确认情况等，履约进度与合同约定是否存在差异、是否存在履约风险等。

公司于 2025 年 11 月 17 日披露了《签订重要销售合同的公告》（公告编号：2025-153）。公司全资孙公司海希浙江与浙江兆合贵能源科技有限公司（以下简称“浙江兆合贵能源”）签订《货物批次采购合同》。2025 年 12 月，海希浙江、浙江兆合贵能源与客户 A签订了《三方协议》，基于上述已签署的《货物批次采购合同》（以下简称“原合同”），现经三方协商一致，由客户 A承继浙江兆合贵能源的权利及义务，即原合同主体变更为客户 A，不增加或减少任何权责利且保留原合同条款内容的基础上重新签订该合同。客户 A 依法存续且经营正常，不存在重大违约纠纷，具备良好的资信情况和履约能力，与公司不存在关联关系。

因上述事项出于商业秘密及战略发展的考虑，且公司与客户 A 签署的《三方协议》中约定“三方确认客户 A承继浙江兆合贵能源权利义务，是需要保密的经营信息，属于需要三方保密的商业秘密，不得对外披露。”公司需承担保密义务，若进行披露将导致违约或可能引致不当竞争，故公司未对上述事项进行对外披露。

截止本问询函披露日，上述销售合同履约情况如下：

该合同正常履约，履约进度与合同约定不存在差异，不存在履约风险。

问题 4、关于主要客户、供应商

报告期内，你公司前五大客户合计销售额 3.88 亿元，占年度销售比重为64.93%，其中，第一大客户苏州嘉润升物资贸易有限公司（以下简称“苏州嘉润升”）为你公司关联方，年度销售 2.93 亿元，期末合同资产余额 4,634,75 万元，经查工商信息，其参保人数为 0人；第三大客户苏州惠众电子设备有限公司（以下简称“苏州惠众”）为本年新增主要客户，年度销售 2,531.35万元，期末应收账款余额970.16万元，经查工商信息，其参保人数为 2人。

报告期内，你公司前五大供应商合计采购金额 3.83 亿元，占年度采购的比重为47.11%，其中，第一大供应商苏州富业联智能科技有限公司（以下简称“苏州富业联”）本期采购 2.38 亿元；第三大供应商海南礼乐北斗科技有限公司（以下简称“海南礼乐北斗”），本期采购 3,521.17 万元；第四大供应商山东和森贸易有限公司（以下简称“山东和森”）、第五大供应商上海光寒科技有限公司（以下简称“上海光寒”）是本年新增主要供应商，分别采购 2,653.21万元、2,120.85 万元，经查工商信息，参保人数均为 0人。你公司披露上述供应商均非关联方。

根据你公司关于 年年报问询函的回复，客户苏州嘉润升、供应商苏州富业联、海南礼乐北斗均为贸易商。根据追认关联交易的公告，2024年你公司通过海南礼乐供应链与关联方辰隆控股发生间接销售 1,643.60万元。

请你公司：

（1）结合苏州惠众、山东和森、上海光寒的成立时间、注册资本、实缴资本、业务范围、履约能力、公司与其的交易内容，说明上述公司是否为贸易公司，与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系及其他业务、资金往来，并结合销售政策、定价依据、结算政策等，说明交易定价公允性，交易是否具备商业实质；

（2）结合供应商海南礼乐北斗、客户海南礼乐供应链的出资人、注册时间、注册地点、经营业务、与你公司的业务往来情况等，说明上述两家公司是否为关联方，并结合相关业务合同条款等，说明相关业务往来情况是否具有商业实质，相关采购、销售是否真实；

（3）说明公司主要客户、供应商中贸易商较多的原因，相关安排与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业惯例，公司是否存在无商业实质的贸易业务；结合收入、采购的确认方式和依据，说明贸易商与其他客户、供应商的收入、采购的确认方式是否存在差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（4）说明你公司对苏州嘉润升物资贸易有限公司的销售内容、应收账款与合同资产的账龄及期后回款情况，说明你公司对其的交易定价、信用政策与非关联方同类交易相比，是否存在较大差异，关联交易定价及收款政策是否公允合理。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户、主要供应商及关联交易执行的审计程序和审计结论。

公司回复：

一、结合苏州惠众、山东和森、上海光寒的成立时间、注册资本、实缴资本、业务范围、履约能力、公司与其的交易内容，说明上述公司是否为贸易公司，与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系及其他业务、资金往来，并结合销售政策、定价依据、结算政策等，说明交易定价公允性，交易是否具备商业实质；

1、苏州惠众电子设备有限公司

苏州惠众为公司 2025 年新增主要客户，交易内容为光伏成套设备，交易定价参照市场价格，信用政策与非关联方同类交易基本一致，交易具备商业实质。

2、山东和森贸易有限公司

山东和森为公司 2024 年新增主要供应商，交易内容为储能电芯，交易定价

参照市场价格，采购政策与其他供应商基本一致，交易具备商业实质。

3、上海光寒科技有限公司

上海光寒为公司 2025 年新增主要供应商，交易内容为移动储能车，交易定价参照市场价格，交易具备商业实质。

经自查，上述公司与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系及其他业务、资金往来。

二、结合供应商海南礼乐北斗、客户海南礼乐供应链的出资人、注册时间、注册地点、经营业务、与你公司的业务往来情况等，说明上述两家公司是否为关联方，并结合相关业务合同条款等，说明相关业务往来情况是否具有商业实质，

相关采购、销售是否真实；

海南礼乐北斗科技有限公司（供应商）与海南礼乐供应链管理有限公司（已更名为：海南常春藤供应链管理有限公司）（客户）虽名称相似，但经核查其出资人、注册信息，二者不存在共同的实际控制人或关联关系，不属于关联方。

1、同公司的业务往来情况

海南礼乐北斗科技有限公司是公司的供应商，公司从海南礼乐北斗采购储能电芯，2024 年度，电芯采购数量 140,382 只，采购金额 37,460,455.56 元，2025年度，电芯采购数量 155,450只，采购金额35,484,228.40 元。采购合同主要条款如下：

（1）货物名称：磷酸铁锂电芯；

（2）交付：产品运抵买方指定地点视为产品交付；

（3）结算：合同生效后 30 天内支付 20%预付款，验收合格后 30天内支付80%验收款。

海南常春藤供应链管理有限公司是公司的客户，公司向海南常春藤销售储能设备，2024 年度，公司销售了 5 台 1.677MW/3.354MWh 储能设备，销售金额14,543,893.81 元。销售合同主要条款如下：

（1）货物名称：5.59MW/16.67MWh 储能设备；

（2）交付：收到预付款后 60个自然日交货；

（3）结算：预付款 30%、发货款30%、到货款 30%、验收款10%。

公司同海南礼乐北斗的采购业务已经执行完毕，合同约定的货物已经全部到货验收，采购款也已足额支付；公司同海南常春藤的销售业务也已经执行完毕，合同约定的货物已全部交付，销售款项也已全部收回。上述业务往来具有商业实质，销售、采购真实。

三、说明公司主要客户、供应商中贸易商较多的原因，相关安排与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业惯例，公司是否存在无商业实质的贸易业务；结合收入、采购的确认方式和依据，说明贸易商与其他客户、供应商的收入、采购的确认方式是否存在差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（一）公司主要客户、供应商中存在一定比例的贸易商的主要原因

1、行业特点：储能设备行业存在部分贸易商客户，贸易商在渠道拓展、区域覆盖方面具有优势，公司通过贸易商客户可以快速拓展市场。

2、公司生产所需核心原材料为电芯，该类物料上游原厂产能集中、授权经销体系严格，原厂多仅对接大型客户以及大型一级分销商，中小制造企业难以直接批量集采、锁价备货。区域授权贸易商、一级分销商具备批量锁货、库存周转、现货调剂、账期支持等优势，可保障公司多品类、小批量、快迭代的生产备货需求。

同时，储能行业物料价格波动频繁，通过优质贸易类供应商可实现多渠道比价、灵活锁价、应急补库，有效平滑原材料价格波动与供货断供风险，保障公司产线稳定交付，具备明确供应链管理价值。

3、与同行业可比公司差异对比及行业惯例：相较于宁德时代、阳光电源等全产业链龙头，公司属于细分领域设备厂商，终端品牌影响力、全国直营渠道覆盖度弱于头部企业，因此依托贸易分销渠道拓展市场的比例相对更高，属于细分赛道企业的正常经营差异，不属于异常商业模式差异，符合行业细分企业经营规律。

（二）公司不存在无商业实质的空转贸易

报告期内公司与所有贸易类客户、供应商的交易均具备真实商业背景、实物流流转、风险报酬转移、市场化定价、真实盈利逻辑，不存在无商业实质的空转贸易。

1、具备真实货物实物流转。所有贸易渠道销售、采购业务均存在完整的采购下单、原材料入库、生产加工、产品出库、物流发货、客户签收、现场验收全流程实物流单据，货物流向清晰、实物交付真实，不存在无货空转、票据空转、单据空转情形。

、风险报酬真实转移。公司对贸易供应商采购环节，已实质取得原材料控制权、承担存货跌价与价格波动风险；对贸易客户销售环节，已完成产品交付、验收确权，商品控制权完整转移，收入对应的履约义务全部完成，风险报酬转移完整、真实。

2、风险报酬真实转移。公司对贸易供应商采购环节，已实质取得原材料控 制权、承担存货跌价与价格波动风险；对贸易客户销售环节，已完成产品交付、 验收确权，商品控制权完整转移，收入对应的履约义务全部完成，风险报酬转移 完整、真实。

3、交易定价市场化。公司与贸易商交易定价均参照同期市场公允价格，通过商务谈判方式确定，价格与终端直销、原厂直采价格无显著偏离，每笔交易均具备合理毛利空间。

（三）贸易类与非贸易类客户、供应商的收入、采购确认方式说明

1、收入确认：贸易商客户与终端直销客户确认口径一致，无差异化标准

公司针对所有客户（含贸易商、EPC 总包商、工商业业主、大型终端业主等）统一执行完全一致的收入确认会计政策、确认时点与计量依据，未针对贸易类客户放松或收紧确认标准，不存在差异化会计处理。

统一确认依据：严格遵循《企业会计准则第 14号——收入》，以产品完成生产、发货、交付安装调试、取得客户验收确认单据、商品控制权完整转移、交易价格可靠计量、回款可合理预期作为收入确认依据。

差异说明：贸易商客户与终端客户仅为销售渠道、下游应用场景不同，不存在收入确认时点、确认条件、单据依据、计量口径的会计差异，不存在提前确认、延后确认、选择性确认的情形，收入确认口径全程统一、合规。

2、采购确认：贸易类供应商与原厂直采供应商确认口径一致

公司所有原材料采购（含贸易采购、原厂直采）统一执行一致的采购入账、成本结转会计标准，无差异化处理。

统一采购确认依据：原材料到货、验收入库、取得合规采购发票、存货控制权转移、采购成本可靠计量时确认存货入账；原材料领用按照加权平均法结转生产成本，计入当期营业成本。

无论上游为原厂供应商还是贸易商，采购入账依据、成本核算方法、结转规则完全统一，不存在针对贸易采购单独调整成本、跨期结转、人为调节毛利的情形，采购及成本核算体系严谨合规。

四、说明你公司对苏州嘉润升物资贸易有限公司的销售内容、应收账款与合同资产的账龄及期后回款情况，说明你公司对其的交易定价、信用政策与非关联方同类交易相比，是否存在较大差异，关联交易定价及收款政策是否公允合理。

1、销售内容

2.5MW/5MWh 储能设备

2、应收账款与合同资产账龄

截止 2025 年 12 月 31 日，公司对苏州嘉润升物资贸易有限公司的应收账款与合同资产如下：

截止 2025 年 12 月 31 日，公司对苏州嘉润升物资贸易有限公司已收回合同金额的90%，剩余10%为质保金，金额为4,634.75 万元，从应收账款调整至合同资产，账龄为1年以内。

3、期后回款情况

截至本回复出具日，公司在 2025 年期末对苏州嘉润升的合同资产已按期回款1,875.97 万元，回款情况正常。

4、定价与信用政策

公司与苏州嘉润升的交易定价参照市场价格，信用政策与非关联方同类交易基本一致，关联交易定价及收款政策公允合理。

问题 5、关于固定资产和在建工程

报告期末，你公司固定资产余额 1.02亿元，比上年年末增长 187.95%，主要系在建工程转固、购置设备。在建工程期初余额 3.75亿元，本期增加1.97 亿元，转固 0.64 亿元，期末余额 5.01 亿元。期末固定资产及在建工程均未计提减值准备。

你公司 2025 年度财务会计报告及内部控制报告审计意见显示，公司在建工程项目的总包承建方安吉巨峰公司（以下简称“安吉巨峰公司”）与海希通讯公司关联方之间发生资金拆借及业务分包，会计师无法就该资金拆借及业务分包的商业实质以及在建工程交易的关联关系获取充分适当的审计证据，无法确定在建工程期末账面价值是否存在错报，且公司在建工程进度款项支付流程存在内部控制缺陷。

请你公司：

（1）列表说明主要在建工程项目的具体情况，包括但不限于：项目名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、期末余额、工程进度、预计建成时间，说明是否存在在建工程长期挂账、项目建设停滞或进展缓慢的情况，并核实是否存在未及时转入固定资产的情形；

（2）列示保留意见所涉在建工程项目的具体情况，包括项目名称、预算金额、开工时间、预计完工时间、报告期初及期末余额、工程进度、利息资本化情况等，说明在建工程相关资金去向，是否存在借工程项目名义将资金转移至关联方或其他第三方的情形；

（3）结合公司重要在建工程的项目可行性、行业需求、产能规划及产能利用率、产品市场价格变化、在手订单等，说明相关行业是否存在产能过剩或技术替代风险，说明是否存在产能消化风险；说明固定资产是否存在闲置情况，在建工程是否存在减值迹象，减值测试过程及结果等，并结合前述内容说明期末固定资产及在建工程未计提减值准备的原因及合理性；

（4）说明你公司针对在建工程保留意见及内控缺陷所采取的应对措施及整改措施，请审计委员会就相关措施的有效性发表意见。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对固定资产、在建工程执行的审计程序和审计结论。

公司回复：

一、列表说明主要在建工程项目的具体情况，包括但不限于：项目名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、期末余额、工程进度、预计建成时间，说明是否存在在建工程长期挂账、项目建设停滞或进展缓慢的情况，并核实是否存在未及时转入固定资产的情形

单位：元

截止报告期末，安吉海希 4GW新型电力系统设备制造项目已有 6、7、8号楼转固，另外两个项目在报告期末均未达到预定可使用状态，尚未转固。

截至 2026年6月 30日，公司上述三项在建工程均按进度建设，无项目停滞和进展缓慢的情形。

二、列示保留意见所涉在建工程项目的具体情况，包括项目名称、预算金额、开工时间、预计完工时间、报告期初及期末余额、工程进度、利息资本化情况等，说明在建工程相关资金去向，是否存在借工程项目名义将资金转移至关联方或其他第三方的情形

单位：元

在建工程资金去向为公司支付至该项目总包方安吉巨峰建筑有限公司，后用于安吉巨峰自主支付，其中包含安吉巨峰同公司两家关联方发生的自主支付业务，具体如下表，无借工程项目名义将资金转移至关联方或其他第三方的情形。

三、结合公司重要在建工程的项目可行性、行业需求、产能规划及产能利用率、产品市场价格变化、在手订单等，说明相关行业是否存在产能过剩或技术替代风险，说明是否存在产能消化风险；说明固定资产是否存在闲置情况，在建工程是否存在减值迹象，减值测试过程及结果等，并结合前述内容说明期末固定资产及在建工程未计提减值准备的原因及合理性

（一）遥控业务

1、希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目已于 2026年3月份达到预计可使用状态并开始投入使用。2025 年公司工业无线控制业务销售较上年度增长，主要受益于工程机械行业逐步回归稳健增长、起重机等下游需求回暖。下游需求回暖为公司业务发展提供了良好的市场环境。

2026 年1-6月份公司产能规模为：11210台，实际产量 12619台，产能利用率112.57%。同期销量为 10244台，产销率98.69%。产能利用率及产销率均处于较高水平，反映出产品市场需求稳定，现有产能能够满足市场需求，未出现过剩迹象。

“希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目”在建的总部基地、研发中心及生产基地投入使用后可以优化设备工艺及生产流程，缓解生产压力，不会导致产能过剩问题。同时为避免新增产能可能造成无法消化的情况，公司也适时调整了另一募投项目生产线扩建项目的设备投入，后续公司将根据工业遥控器市场需求变化、产品开发等情况决定后续产线扩建规模。公司将在维持现有生产力的同时进一步加强公司在新产品、新工艺、新技术等方面的研发以增强公司的核心竞争力，为将来业务的发展奠定坚实的基础。

综上所述，公司遥控业务不存在产能过剩，技术替代风险亦处于可控范围。

2、根据公司披露的《上海海希工业通讯股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，“希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目”建筑主体已于 2024 年 12 月 12 日竣工，并于 2025 年 6 月 10 日取得不动产证，因该项目在装修阶段因消防验收工作耗时较久，导致该项目的装修进度放缓，于2026年3 月达到可使用状态并开始投入使用。“希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目”不存在闲置情况。

“希姆科技（上海）生产基地及辅助用房建设项目”主要用于总部基地、研发中心及工业无线控制业务生产基地。2025 年公司工业无线控制业务收入19,130.47万元，较上年增长 9.12%。后续将结合公司产能利用情况及行业发展情况，陆续增加产能，该项目设施将满足公司工业无线控制业务自有业务产线需求。同时该项目投入使用后将优化工艺及生产流程，公司已根据实际需求情况对生产线扩建项目的设备投入进行了调整，后续将根据市场需求灵活决策。

综上，公司遥控业务在建工程未发现减值迹象，无需计提减值准备。

（二）储能业务

1、在建工程项目的可行性

（1）政策可行性

国家持续出台政策大力支持新型储能产业发展。国家发改委、国家能源局先后发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《新型储能规模化建设专项行动方案（ 年）》等顶层文件，明确新型储能是支撑新型电力系统建设的重要调节资源，规划 2027 年全国新型储能装机规模达到 1.8 亿千瓦以上，持续拓展电源侧、电网侧、用户侧多元应用场景。2025年国内新型储能装机规模维持高速增长，市场空间持续扩张。

（2）市场可行性

当前国内新型储能市场保持扩容态势，应用场景覆盖电网侧独立储能、新能源配套储能、工商业用户侧储能、光储充一体化等领域。行业呈现显著结构性特征：传统风冷储能PACK产能供给充足、竞争趋于白热化；具备热失控抑制优势、电芯温控更均衡的浸没式液冷储能系统，能够适配储能电站安全监管趋严的发展趋势，在大型独立储能、高安全性要求工商业储能项目中需求持续提升，存在差异化市场空间。

公司依托工业无线控制业务积累的制造业客户资源，可横向挖掘工业园区、高耗能企业的工商储需求，同时面向储能电站投资方、新能源 EPC 服务商、地方能源平台开展市场拓展，需求客户资源多元化。南北两大基地分别覆盖华北、长三角核心储能市场，区域市场空间充足，为投产后产品销售提供市场基础。

（3）技术可行性

项目规划建设浸没式液冷储能 PACK 及系统集成产线，公司已完成相关产品方案开发、样机测试与验证，掌握浸没式热管理、储能系统集成、BMS 匹配调试等核心技术。产线采用柔性化设计，能够兼容不同规格电芯，既可实现标准化批量生产，也可根据项目需求提供定制化储能解决方案。同时公司持续跟踪新型储能技术迭代，预留技术升级空间，后续可根据产业技术发展动态开展产线改造，降低技术迭代带来的设备淘汰风险，为项目落地提供技术保障。

2、行业需求、产能规划与产能利用率分析

据中关村储能产业技术联盟(CNESA)《储能产业研究白皮书 2026》预测，保守场景下，预计 2030 年我国新型储能累计规模将达到 371.2GW，2026-2030 年复合年均增长率（CAGR）为20.7%；理想场景下，预计 2030年新型储能累计规模将达到 450.7GW，2026-2030 年复合年均增长率（CAGR）达 25.5%。

2025 年公司储能业务销售逐步提升，山东基地通过租用临时厂房的方式实现1.2GWh 产能产线的建设，安吉基地 2025 年也开始在自建厂房实现 2GWh 产能投放，公司采取以销定产的模式组织生产，全年产能利用率为 45%，较 2024年 37.73%的产能利用率有显著提升，但公司仍处业务开拓前期，订单量仍在爬坡，因此产能尚未被完全利用。未来公司将持续在产线稳定投产及销售端积极发力，努力提升产能利用率。

在手订单详细情况见本回复之问题 6-（1）-（4）期末在手订单及覆盖率的相关回答。

基于公司上述两个基地在报告期内已实现的年产能 3.2GWh，截止本问询函披露日，菏泽基地新增年产能 3.6GWh，两个基地累计年产能达到 6.8GWh，该产能基本能维持公司储能业务未来 2年的订单需求，公司会基于未来市场和订单情况决定是否增加产能。根据建设可研报告规划，山东菏泽基地和浙江湖州基地全部产线建成投入使用后，年化理论产能 13GWh。公司在实际建设过程中将根据市场订单需求情况灵活调整产能规划及投产进度，以维持较高的产能利用率。

3、产品市场价格变化

电芯成本占储能系统总成本约 60%，价格锚点为电池级碳酸锂，公司产品市场价格变化会跟随碳酸锂价格变化而产生波动。根据 InfoLink公开监测数据：市场主流 314Ah 磷酸铁锂储能电芯价格自 2025 年末 0.31 元/Wh，上行至 2026 年6月0.37\~0.40元/Wh，年内累计涨幅超 20%，终结此前长达 18个月持续下行周期。本轮电芯涨价主要驱动因素：电池级碳酸锂、磷酸铁锂等原材料价格反弹；国内储能装机需求持续释放，叠加头部电芯厂商产能向大容量新品倾斜，短期标准储能电芯供给偏紧。电芯价格持续上行，将直接抬升储能系统集成企业原材料采购成本。

公司定位浸没式液冷高安全储能方案，避开低端风冷红海市场，依托产品差异化拥有更强议价能力，具备一定成本转嫁空间。公司计划与上游主流电芯厂商洽谈中长期锁价框架，平滑原材料周期性波动；同时通过产线自动化改造、规模化生产持续降低制造环节单位成本，对冲电芯涨价带来的压力。

风险提示：若未来储能装机需求不及预期、行业新增储能装备产能集中释放，叠加电芯价格维持高位，市场或将出现“成本上行+报价承压”双重挤压；若大型储能集采持续推行低价竞标策略，公司储能产品盈利水平将进一步承压。

4、产能过剩和技术替代风险

传统风冷储能 、系统集成产能供给充足，竞争激烈，公司在建项目聚焦浸没式液冷储能系统差异化路线，避开纯粹低端同质化赛道。但如果后续大量企业同步布局液冷产线，中长期细分赛道也可能出现供给增加的压力。

技术上，当前主流路线为磷酸铁锂储能；中长期液流电池、固态电池等新技术存在迭代预期。

应对措施：（1）在建储能基地产线进行柔性设计，模组、PACK 产线可适配不同电芯方案；（2）同步布局固态、半固态储能中试线，提前开展新技术储备。

5、产能消化风险

未来产能消化方面，浙江安吉及山东菏泽的两大生产基地可充分辐射华北及长三角市场，市场需求旺盛。公司未来将采取包括股权激励、人才引进、高校合作等多种方式吸引行业内的优秀人才，逐步提高公司的研发实力，进一步提升产品谱系丰富度及产品竞争力。同时，公司还将强化配套销售服务网点布局，加大市场销售力度。未来，随着公司产能的提升和供应链的完善，公司储能产品产线规模效应显现，单位生产成本将逐步下降，公司在我国当前新型储能需求持续增长的背景下有望充分受益。

6、在建工程的闲置问题

“安吉海希 4GW 新型电力系统设备制造”项目自 2023 年 8 月开始施工建设，根据施工合同，原预计 2024 年 9 月完工，因政府分批次供地原因（分四次供地，最后批次 2025 年 5 月），项目延期，于 2025 年 5 月达到可使用状态的 6号厂房转为固定资产，于 2025 年 8 月按达到可使用状态的 7 号、8 号厂房陆续转为固定资产，其余厂房均在建设中，预计完工时间 2027年7月。

“菏泽海希 5GWh 新型储能系统和浸没式模组 PACK、储能组件制造基地（一期）”项目自 2024 年 4 月开始施工建设，根据施工合同，原预计 2025 年 7月完工，因产线工艺调整、图纸变更原因，项目延期，于 2026 年 3 月达到可使用状态的 1 号楼联合厂房局部转为固定资产，于 2026 年 6 月达到可使用状态的2 号研发楼、3 号楼食堂及活动中心、4 号宿舍楼转为固定资产，其余厂房均在建设中，预计完工时间 2027年6月。

公司储能项目在建工程不存在闲置状态。

7、业绩增长情况

2025 年度，储能业务营业收入金额 33,239.40 万元，同比增长 36.82%。公司预计未来现金流现值能覆盖储能项目在建工程成本金额。

根据行业预测，储能项目市场环境不会发生恶劣变化导致公司收益大幅下滑。综上，公司储能业务在建工程未发现减值迹象，无需计提减值准备。

四、说明你公司针对在建工程保留意见及内控缺陷所采取的应对措施及整改措施，请审计委员会就相关措施的有效性发表意见

1、在建工程总包方与关联方存在资金拆借的情况，目前拆借的资金已归还。

2、公司聘请了第三方针对在建工程进行专业的工程造价评估，预计在 2026年7月 31日之前完成工程造价评估。

3、在建工程总包方资金拆借给关联方、未披露关联方承接分包业务，公司将对相关人员进行追责，制定相应的惩处措施。

4、在工程类合同签署环节，设定预付款限额。并且，在合同中嵌入廉洁协议条款，明确双方廉洁责任与违约后果。

5、审计委员会意见

公司针对在建工程内控缺陷的问题，将对相关人员进行追责。公司已聘请中介机构进行工程造价评估，以保证在建工程科目的真实性、完整性。同时，在相关合同中嵌入廉洁条款，以强化对供应商的行为约束，若发生违规情形，公司可依据合同条款追究其相应赔偿责任。审计委员会将持续关注整改工作的推进情况，并对相关内控措施的落实进行督导，确保整改到位、责任明晰。

问题 6、关于存货、预付款项

2025 年末，你公司存货账面价值 2.88亿元，较上年年末增长 83.62%，存货跌价准备余额274.40 万元；2026年一季度，存货进一步增加，期末账面价值 4.88亿元，你公司解释为“报告期内公司储能业务备料电芯材料及储能产品生产完工入库所致”。

报告期末，你公司预付款项余额 6,122.55万元，较期初增加 705.44%，你公司解释为“报告期内公司预判电芯价格将上涨而提前储备电芯材料所致”。

2025 年末，你公司短期借款、长期借款金额合计 3.61亿元；2026年一季度末，借款进一步增加至 5.39亿元。

请你公司:

（1）说明你公司 2025 年、2026 年一季度采购的资金来源、交易对手方，是否为关联交易，存货的主要构成、预计用途，以及期后销售情况，并结合储能行业市场需求变化、公司销售预测依据、生产及备货周期、期末在手订单及覆盖率等，量化分析借款进行大额采购的合理性及必要性；

（2）结合存货可变现净值的确定依据、预计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费，说明存货跌价准备计提是否充分；

（3）说明预付款项大幅增长是否与你公司主营业务及经营模式相匹配，列示预付款项前五名对象的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、是否为关联方、合同签订时间、采购内容、合同金额、预付金额及比例、约定交付或服务进度安排，并说明截至回函日的履约进展；说明是否存在预付款项最终流向控股股东、实际控制人及其关联方或利益相关方的情形，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对存货、预付款项、非经营性资金占用执行的核查程序及核查结果，包括不限于存货监盘程序、跌价测试过程及关键参数选取依据、函证情况等。

公司回复：

一、说明你公司 2025年、2026年一季度采购的资金来源、交易对手方，是否为关联交易，存货的主要构成、预计用途，以及期后销售情况，并结合储能行业市场需求变化、公司销售预测依据、生产及备货周期、期末在手订单及覆盖率等，量化分析借款进行大额采购的合理性及必要性；

（一）采购资金来源

公司采购资金来源主要是自有资金、销售回款、银行借款、票据等。

2025 年期初，公司货币资金余额 306,605,391.89 元，2025 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金合计 639,835,750.67 元，2025 年度新增短期借款41,865,561.53 元，新增应付票据 94,000,001.62 元。上述资金合计 1,082,306,705.71元，2025 年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金合计 437,975,532.78 元。

2026 年期初，公司货币资金余额 293,535,848.47 元，2026 年一季度公司销售商品、提供劳务收到的现金合计 103,561,846.05 元，2026年一季度新增短期借款 138,293,366.54 元 ， 新 增 应 付 票 据 27,999,998.38 元 。 上 述 资 金 合 计563,391,059.44 元，2026 年一季度，公司购买商品、接受劳务支付的现金合计186,320,904.71 元。

（二）交易对手方

2025 年度前十大采购交易对手方如下：

2026 年一季度前十大采购交易对手方如下：

公司储能业务采购的主要原材料包括磷酸铁锂电芯、PCS（储能变流器）、BMS（电池管理系统）、线束及连接器、消防系统等。

（三）存货的主要构成、预计用途，以及期后销售情况

2025 年期末，公司存货主要构成如下：

单位：元

上述存货的预计用途均为进一步加工成产成品，最终用于对外销售。截止本问询函回复日，上述存货已有 68.44%实现对外销售。

（四）结合储能行业市场需求变化、公司销售预测依据、生产及备货周期、期末在手订单及覆盖率等，量化分析借款进行大额采购的合理性及必要性

1、储能行业市场需求变化

储能行业需求持续增长。据中关村储能产业技术联盟（CNESA）及 CNESAData Link 全球储能数据库数据显示，2025 年全球新型储能新增装机达305.8GWh，其中国内新型储能新增装机 189.5GWh，占全球 58.6%，累计装机达144.7GW。据中关村储能产业技术联盟(CNESA)《储能产业研究白皮书 2026》预测，理想场景下，预计2030年新型储能累计规模将达到 450.7GW，2026-2030年复合年均增长率(CAGR)为 25.5%。根据东吴证券出具的研究报告预测，因国内大储由政策驱动转向经济性驱动，2026年需求预计同增 60%。

2、公司销售预测依据

公司基于在手订单、在谈订单以及预计销售单价来预计未来的销售数据。

3、生产及备货周期

基于公司生产经验，公司取得订单后需 5-6 个月的备货周期，其中生产周期2-3 个月。

4、期末在手订单及覆盖率

2025 年期末，公司已签约的储能大额订单如下：

单位：元

储能业务 2025 年期末存货余额 172,169,414.09 元，主要是用于上述 3 个项目的备货与生产，截止本问询函披露日，宁阳 394MW/788MWh 储能电站设备供货项目一期与普元 200MW/400MWh 储能电站设备供货项目已实现交付和验收。

结合上述分析，公司为了交付在手订单而提前 5-6个月举债进行备货具有合理性和必要性。

二、结合存货可变现净值的确定依据、预计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费，说明存货跌价准备计提是否充分

公司主营业务涵盖工业遥控器及储能设备两大板块。截至 2025 年 12 月 31日，公司存货主要包括工业遥控器产品的整机、配件及半成品，以及储能业务的原材料、在产品、库存商品及发出商品。现就公司 2025 年末存货跌价准备的计提情况，从公司整体层面说明如下：

公司工业遥控器业务产品主要分为两个品牌，德国进口 HBC 产品及自产的OHM 产品。公司为了满足维修以及更换的需求，会储备不同型号的整机和配件，导致公司存在一定长库龄的存货及半成品。公司储备库龄较长的商品主要为维护客户的合作关系，需针对不同批次的产品保持安全仓储量，后续会根据客户的需求正常销售。

从目前公司销售和使用情况以及期后订单情况来看，长库龄的存货及半成品整体处于不断使用和消化的状态，未形成呆滞库存。报告期内，长库龄的存货销售价格正常，与较短库龄的存货销售价格无明显差异，没有以明显低于成本的销售价格处置长库龄存货的情况。

根据期后销售产品情况，按照产品名称将公司期后销售产品的均价与产品期末结存单价进行比对，未发现存在减值情况，截取主要产品数据比对如下：

单位：元

公司遥控器产品属定制化产品，该类产品抗跌性强、更新迭代速度较慢，且公司为了及时提供维修服务亦会拆解系统供维修使用，故不会因短期内无销售或者二次组装使用导致产品跌价的情形。

综上，公司遥控系统产品可根据客户的需求进行拆件二次组装后再销售，未发现存在减值情况，配件类原料属于通用型产品，自身价格较低，公司对 5年以上的配件按80%计提存货跌价准备。

公司储能业务采用“以销定产”模式组织生产，存货主要为履行已有销售合同而持有。根据会计准则，对于为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格作为计量基础。公司在承接订单时已锁定销售价格，主要原材料电芯的采购价格在订单承接后即锁定或通过框架协议锁定。因此，即便电芯市场价格后续波动，也不会对公司已锁定价格的订单利润产生实质性影响

截至 2025年12 月31日，公司储能业务主要在手订单情况如下：

2025 年末，公司储能业务在手订单对应的预计销售额合计约 8.56 亿元，储能期末存货余额除发出商品外约 1.55 亿元，在手订单对存货的覆盖率较高，在手订单充足，存货均有明确的销售项目；经逐项测试并依据已签订的销售合同约定的价格、对于原材料和在产品，根据 BOM清单及生产工艺估算尚需投入的加工成本、人工成本、历史销售费用率（约 2%-3%）估算以及根据历史税率估算的相关税费，各项存货的可变现净值均高于其账面成本，无需计提存货跌价准备。

截至本问询函回复日，宁阳 394MW/788MWh 项目一期 194MW/388MWh 和普元 200MW/400MWh 项目已实现批量交付和验收，对应的存货已顺利完成交付，实际销售价格与合同约定一致，进一步验证了期末存货可变现净值高于账面成本的判断。

综上，公司工业遥控器板块长库龄存货持续消化，期后销售价格显著高于账面成本，定制化产品特性决定其抗跌性强，配件类存货已按 80%计提跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理；储能业务板块以销定产模式下在手订单充足、覆盖率较高，减值测试中可变现净值的确定依据充分，以合同价格为基础，综合考虑尚需投入成本、销售费用及相关税费，各项存货可变现净值均高于账面成本，期后销售情况良好且实际销售价格与预期一致，无需计提存货跌价准备。公司2025年末存货跌价准备的计提符合相关规定，计提金额充分、合理，不存在应计提未计提或计提不足的情形。

三、说明预付款项大幅增长是否与你公司主营业务及经营模式相匹配，列示预付款项前五名对象的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、是否为关联方、合同签订时间、采购内容、合同金额、预付金额及比例、约定交付或服务进度安排，并说明截至回函日的履约进展；说明是否存在预付款项最终流向控股股东、实际控制人及其关联方或利益相关方的情形，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助

2025 年末，公司预付账款前五名基本情况如下：

公司对广东鹏导技术有限公司、湖南达力智能装备有限公司的预付账款比例已达到 60%，预付比例较高的原因是公司从这两家供应商采购标的为生产设备，公司按合同约定支付至 60%，设备已经到货，但在 2025年末该批设备尚未完成调试验收，因而保留在预付账款核算。

经与公司控股股东、实际控制人确认，上述供应商预付款项均不存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方或利益相关方的情形，未构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。

问题 7、关于合同资产

报告期末，你公司合同资产余额 7,523.56万元，较期初增加 110.10%，你公司解释为“报告期内子公司新业务的开展而新增合同质保金 3,942.67 万元所致”。

请你公司：

（1）详细说明该子公司新业务的具体内容、业务模式、主要合同条款（特别是与质保金相关的约定），以及该新业务与你公司原有业务的关联性或协同性；

（2）列示报告期内新增合同质保金对应的主要合同、客户、交易金额、质保金比例、预计回收时间及依据；

（3）结合上述合同质保金的确认条件、回款安排及历史回款情况，说明合同资产大幅增长的合理性，是否存在提前确认收入或延后结转成本的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对合同资产执行的审计程序和审计结论。

公司回复：

一、详细说明该子公司新业务的具体内容、业务模式、主要合同条款（特别是与质保金相关的约定），以及该新业务与你公司原有业务的关联性或协同性；

报告期内质保金的增加主要是子公司海希浙江和海希山东开展储能业务而新增合同质保金。

（一）业务模式

1、生产模式

公司储能专用模组和冷板式液冷 PACK 装配线生产线采用了自动化机器人、激光器、测试仪器等先进设备，形成了具有高效、高精度、高一致性的产线数据管理，实时监控产线生产过程，定制化权限管理，追溯生产工艺参数情况，把控生产质量状况和提高品质水平。先进的测试设备和技术，可以对模组和 PACK及系统集成进行全面的性能测试和质量控制，保证了产品的一致性和可靠性。

公司的上游主要是电芯等原材料供应商。这些供应商提供制造储能设备所需的关键材料，公司主要采购的原材料以电芯为主，另外包含相关电子元器件、结构件和连接器等。公司下游主要包括用户侧、电源侧和电网侧。公司的储能产品广泛应用于电网削峰填谷、可再生能源（如风电、光伏）的能量存储、光储充一体化等多个场景。这些应用场景需要储能设备来平衡能源供需，提高能源利用效率，减少能源浪费。

公司储能系统生产过程如下图所示：

公司从模组、PACK到储能系统均为公司自产，在模组及 PACK的生产过程中公司优化了生产工艺且使用了环保材料，故生产过程不产生污染物。

2、销售模式

公司主要通过招投标、商业谈判、行业展会、直接接触、口碑营销等方式进行客户开发及订单获取。公司通过销售部门及时同客户进行接洽，通过解决方案部为客户制定专业解决方案，最终通过公开招投标、竞争性谈判和商务谈判等流程与客户确认意向并签订合同。

公司目前主要采用直销模式，为下游电源侧、电网侧、用户侧储能电站提供优质储能产品。向大型共享储能电站项目、工商业储能项目、风光配储项目等提供不同类型、不同规模的储能设备，配合完成项目的建设运营。公司储能系统产品的直接客户群体主要为设备总包方、项目总包方或终端客户等。设备总包方主要指负责采购设计文件中确定的承包范围内的全部储能系统设备、辅助材料，并完成运输、安装、调试全过程并交付给下游客户的企业；项目总包方主要指项目的承包商，其受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的全过程或若干阶段进行承包和施工，向公司采购储能系统用于项目建设；终端客户主要为采购公司储能系统或部件后直接用于储能或生产经营目的的客户，主要是发电企业、电网企业等。

在用户侧，公司的客户主要是工商业用电客户。公司积极拓展客户群体，了解用电企业的用电量，电力负荷数据为客户提供配储方案，通过提供储能设备及分时电价为用电企业节省电费，并为电网削峰填谷作积极贡献。

（二）主要合同条款

合同中与质保金相关的主要是付款条款，具体如下：

1、正式采购合同签订，乙方收到甲方邮件通知后，向甲方提供相应金额的《设备材料采购合同价款支付申请（核准）表》，甲方收到上述材料后十个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的 10%作为预付款；

2、甲方在收到乙方发出的《备料款支付申请》以及相应批次全额备料款金额的合规的增值税专用发票（税率 13%）后 3 个月内，甲方支付乙方批次合同货款的60%的备料款。

3、全部货到现场且甲方初步验收合格无遗留质量问题，乙方提供结算总价款的全额合规的增值税专用发票（税率 13%）、设备随机文件（出厂检验报告、合格证等）及《设备材料采购合同价款支付申请（核准）表》并且完成结算后 1个月内，支付至本合同结算总价款的 90%；

4、剩余结算总价款的 10%作为质保金从全部货到现场之日且设备验收合格起算满一年，乙方无未解决的质量问题且提供合同结算总价款 10%期限为两年的银行质量保函（受益人为甲方或甲方指定的第三方）及《设备材料采购合同价款支付申请（核准）表》后十个工作日内支付。

（三）与原有业务的关联性或协同性

公司开展的储能业务和原有的遥控业务在客户资源上会有关联性和协同性。遥控业务下游客户诸如钢铁厂、重型机械厂等本身对电力的使用量较大，有通过储能来调节电费节约用电成本的需求。而储能业务的下游多为大型储能电站业主方或总包方，在建设储能电站时需要用到大型机械和工业遥控器。因而，新业务和原业务在客户资源上会产生关联性和协同性。

二、列示报告期内新增合同质保金对应的主要合同、客户、交易金额、质保金比例、预计回收时间及依据

报告期内新增合同质保金具体内容如下：

三、结合上述合同质保金的确认条件、回款安排及历史回款情况，说明合同

资产大幅增长的合理性，是否存在提前确认收入或延后结转成本的情形

上述合同质保金均按合同约定在货物验收合格之日从应收账款转入合同资产且上述在 2026 年 3 月到期的 13,242,138.62 元质保金和 2026 年 6 月到期的5,517,557.76 元质保金公司已经收到。合同资产的大幅增长是因为报告期公司储能业务新增收入所致，上述表格中合同资产均为公司在报告期内实现销售的储能业务所确认，具有合理性，不存在提前确认收入和延后结转成本的情形。

问题 8、货币资金和有息负债

报告期末，你公司货币资金余额 2.94 亿元，占总资产比重为 16.74%，交易性金融资产余额 0.48 亿元，占总资产比重为 2.75%；短期借款余额 1.26 亿元，比上年年末增加0.42 亿元，占总资产比重为7.20%；长期借款余额为 2.35 亿元，比上年年末增加0.71 亿元，占总资产比重为13.39%；长期应付款余额为 0.32亿元，均为本年新增，占总资产比重为 1.81%；一年内到期的长期借款、长期应付款合计0.98亿元，比上年年末增加 0.40亿元，占总资产比重为 5.59%。

请你公司：

（1）说明在货币资金充裕的情况下，同时本年大幅增加有息负债、维持大额有息负债的必要性及商业合理性，是否存在未披露的资金使用限制、质押、冻结或其他权利受限情形；

（2）结合日常经营周转需求、未来投资计划及偿债安排，量化分析当前“存贷双高”的资产负债配置是否合理，是否与同行业可比公司存在显著差异；

（3）结合存贷结构、利息收支情况，分析是否存在“高存高贷”导致财务费用侵蚀利润的情形；

（4）说明是否存在潜在的流动性风险或偿债压力，公司有何应对措施。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明在货币资金充裕的情况下，同时本年大幅增加有息负债、维持大额有息负债的必要性及商业合理性，是否存在未披露的资金使用限制、质押、冻结或其他权利受限情形

（一）货币资金情况

公司 2025年末货币资金构成如下：

公司除去募集资金和受限的银行承兑汇票保证金之外，可用的流动资金余额1.52 亿元，这是公司维持经营的必要资金。公司主要经营实体 2025 年期末可用流动资金如下：

从各主要经营实体期末可用流动资金来看，公司主要经营实体保留了经营所需的必要货币资金。

（二）有息负债情况

公司 2025 年期末长期借款余额 234,751,253.79 元，短期借款余额126,159,214.55 元，长期借款是公司安吉、菏泽生产基地使用的项目贷款，贷款资金专项用于在建工程的建设；短期借款约 1.26 亿元是公司维持储能业务的资金周转使用的必要杠杆，在储能业务发展的初期，利用一定的短期负债可以迅速满足采购和生产的需求，从而保障订单的交付。随着销售的扩大，公司未来将逐步使用经营活动现金流来维持经营，逐步的压降短期借款规模，促使储能业务现金流更加稳定。

（三）是否存在未披露的资金使用限制、质押、冻结或其他权利受限情形

货币资金的情况已在年报中按要求进行披露，包括使用受限制、质押、冻结或其他权利受限的资金，不存在未披露的资金使用受限制、质押、冻结或其他权利受限的情形。

二、结合日常经营周转需求、未来投资计划及偿债安排，量化分析当前“存贷双高”的资产负债配置是否合理，是否与同行业可比公司存在显著差异

截至 2025 年末，公司资产总额 17.53 亿元，负债总额 8.87 亿元，资产负债率 50.59%；其中货币资金 2.93 亿元，去除募集资金和受限资金，可自由支配货币资金 1.52 亿元；有息负债余额 4.85 亿元。存贷双高状态系公司双主业扩张备货、项目资本开支、经营性现金流阶段性波动、稳健资金储备策略共同形成，具备充分的商业合理性与行业匹配性。

（一）结合日常经营周转需求的量化合理性分析

经营性资金刚性需求量化：2025 年度公司营业成本 3.85 亿元，月度平均经营性资金支出约3200 万元。公司核心上游原材料储能电芯需提前批量锁价备货，为保障全年连续生产、订单交付稳定，公司常规预留 3-6个月经营性周转资金作为安全垫，对应合理周转资金区间为 0.96 亿元-1.92 亿元，公司当前可支配货币资金可充分覆盖日常经营刚性支出。

上下游账期错配资金需求：公司核心客户为大型国企、港口集团、新能源储能集成商，项目订单普遍存在备货、发货、安装、验收、结算全流程周期，客户综合回款账期为4-8个月；而上游电芯、电子元器件供应商等以现款现货、短账期结算为主，上下游账期错配形成持续性经营性资金缺口，需要公司维持较高货币资金储备，以平滑阶段性回款滞后带来的现金流压力，保障生产经营不间断。2025 年公司经营活动现金流净额为-2,772.94 万元，主要系年末订单备货增加、应收款项阶段性增加所致，属于项目制企业季节性、阶段性正常波动。

行业抗风险储备需求：公司储能业务处于快速拓展期，电芯等核心原材料价格存在阶段性波动，同时储能行业订单落地节奏具备季节性特征。公司保留富余流动资金，用于旺季集中备货、核心物料锁库，有效规避原材料涨价、供货短缺风险，稳定产品毛利率与交付能力，符合制造业及新能源企业稳健经营惯例。

（二）结合未来投资计划的量化合理性分析

在建项目刚性资金投入：2025 年度公司持续推进储能制造基地建设、希姆总部大楼建设、工业通讯扩建等项目，全年投资活动现金流净额-2.08 亿元，资本开支规模处于公司近年扩张高位。未来 12 个月预计资本支出约 0.8-1.2 亿元，需持续资金投入保障项目落地投产。

（三）结合偿债安排的量化合理性分析

负债结构：截至 2025年末，公司有息负债余额 4.85亿元，其中短期有息负债2.50 亿元，中长期有息负债 2.35亿元，中长期负债占比 48.45%。中长期负债占比相对较高，有效平滑了集中到期兑付压力，负债结构均衡合理，无集中大额到期债务风险。

分层偿债安排：公司已制定明确的偿债计划：短期有息负债由日常经营性回款及存量货币资金足额偿付；中长期有息负债依托未来主业经营现金流、储能业务增量收益持续兑付。同时公司银行资信良好，剩余可用授信额度充足，外部流动性补充渠道通畅，报告期内无逾期债务、无违约记录、无流动性风险。

融资成本经济：公司全部有息负债均为银行标准化流贷及项目贷款，融资利率贴合市场公允水平，无高息融资、无民间借贷、无异常财务费用支出，举债行为合规、经济、审慎，不存在财务费用侵蚀利润的异常情形。

（四）同行业可比公司对比分析

选取储能行业头部上市公司宁德时代、阳光电源、海博思创作为核心可比公

司，对比如下：

资金储备维度：截至 2025 年末，可比公司货币资金储备均维持高位，其中宁德时代货币资金 3,335.13 亿元、阳光电源 228.31 亿元、海博思创 49.35 亿元，头部储能企业普遍维持大额货币资金储备，系储能行业重备货、重研发、重产能投入的行业特性决定。可比公司货币资金/总资产比例区间为 22%-29%，公司本期货币资金占总资产比例为 16.72%，较低于行业合理中枢，资金储备较同行业头部公司稍有不足。

负债水平维度：2025 年末，可比公司资产负债率分别为：宁德时代 61.94%、阳光电源58.06%、海博思创 69.36%，行业整体资产负债率区间 58%-70%。公司资产负债率50.59%，低于储能头部可比公司平均水平。储能行业处于持续扩产、技术迭代、市场快速扩容阶段，宁德时代、阳光电源、海博思创均通过前置合规举债、提前储备资金保障产能扩张与市场布局，行业普遍存在扩张期有息负债规模偏高的特征，公司举债规模及负债节奏符合行业通行逻辑，无异常偏高情形。

三、结合存贷结构、利息收支情况，分析是否存在“高存高贷”导致财务费用侵蚀利润的情形

（一）报告期公司利息收支情况

2025 年度，公司利息费用 726.20万元，较上年 469.60万元有所增长，主要系公司为支撑储能业务扩张及资本投入，适度增加合规银行借款所致；同期公司利息收入 万元，上年为 万元，利息收入下降主要系本期货币资金主要用于备货支付、项目投资及日常经营周转，闲置可理财存量资金阶段性减少。报告期公司净利息支出 455.54万元，全年财务费用 567.39万元。

（二）存贷结构与利息收支匹配，不存在资金空转套利亏损

公司货币资金无闲置沉淀，绝大部分资金用于日常备货锁价、电芯等核心原材料采购、在建项目资本开支，仅少量闲置资金产生利息收益；公司有息负债均为匹配储能扩产、市场拓展的专项经营融资，借款资金全部服务于主业扩张，无用途低效举债、无借款资金闲置理财的“存贷套利亏损”行为。利息收支差额系业务扩张期阶段性财务特征，非结构性不合理损耗。

（三）财务费用占利润比重较低，未对公司利润形成侵蚀

2025 年公司实现归母净利润 7,874.72 万元，当期净利息支出 455.54 万元，净利息支出占当期归母净利润比例仅为 5.79%。公司主业盈利能力较强、利润规模大幅增长，财务费用整体占比较低，未出现财务费用大幅吞噬主营利润、拖累经营业绩的情形。同时公司综合融资成本保持市场合理水平，无高息负债、无异常财务费用支出，财务成本可控、风险较低。

四、说明是否存在潜在的流动性风险或偿债压力，公司有何应对措施

2025 年度，公司流动比率 1.64，资产负债率 50.62%，利息保障倍数 14.31，短期与长期偿债能力较好，不存在潜在流动性风险和偿债压力。

为稳固公司流动性安全，防范极端市场波动风险，公司将采取如下措施：

1、强化应收账款专项回款管理。针对项目制结算周期长的行业特点，公司建立专项回款考核机制，对存量、增量应收账款分类梳理、专人跟进，加大国企、储能集成商客户回款催收力度，缩短回款周期，持续改善经营性现金流质量，夯实内生偿债基础。

2、持续优化债务结构、降低财务风险。公司坚持长短期债务合理搭配，稳步置换短期负债、提升中长期负债占比，进一步分散到期兑付压力；持续维护良好银企合作关系，稳定授信规模、优化融资利率，严控综合财务成本，杜绝高息融资风险。

3、合理把控投资扩张节奏，匹配资金承载能力。公司根据经营性现金流、货币资金储备及授信情况，动态调整固定资产投资节奏，坚持量力而行、稳步投入，避免盲目扩张导致的资金压力，确保资本开支与公司资金实力、经营回款高度匹配。

问题 9、关于商誉减值

报告期内，你公司对 logotek公司形成的商誉计提减值 460.28万元，计提后logotek 公司商誉余额 0 元。

请你公司：

（1）说明本次商誉减值测试的关键参数及其确定依据，包括但不限于预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率（税前）等，并与过去年度（尤其是商誉形成时及上一年度）减值测试中采用的关键参数进行逐项比较，说明存在重大差异的原因及合理性；

（2）结合相关资产组（或资产组组合）所处行业环境、市场竞争格局、主营产品价格及销量变化、在手订单情况、核心技术或客户关系变化等具体内外部因素，详细说明导致本期出现大额减值的具体迹象及其首次出现时间，判断该等减值迹象在以往年度是否已经存在，是否存在前期商誉减值计提不充分、跨会计期间调节利润的情形；

（3）说明减值测试中预计未来现金流量现值的计算过程，并提供管理层盈利预测的详细基础数据，如销售预算、成本费用预算等，说明相关预测是否与公司历史数据、已披露的经营计划及行业趋势一致；

（4）说明本次计提减值的商誉所归属的资产组或资产组组合的认定标准，自收购以来是否保持一致。如发生变更，请说明变更原因、时间及对公司减值测试结果的影响，并提供相关决策依据。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对商誉减值执行的审计程序和审计结论。

公司回复：

一、说明本次商誉减值测试的关键参数及其确定依据，包括但不限于预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率（税前）等，并与过去年度（尤其是商誉形成时及上一年度）减值测试中采用的关键参数进行逐项比较，说明存在重大差异的原因及合理性；

本次评估的预测期收入增长率如下：

金额单位：欧元

确定依据主要是根据现有在手的历史存量订单、2026 年 1 季度财报，再结合母公司在 2026 年中计划减持被评估单位股权，从而母公司的项目资源、资金支持将会减少。会直接引起收入、毛利率下降。综合分析确定 2026年年收入。

本次评估的稳定期增长率为 0。

本次评估的各期毛利率如下表：

本次评估的折现率（税前）为 14.85%。

确定依据如下：

（一）股权收益率的确定

股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model $\mathrm { o r } ^ { \mathrm { \tiny { \epsilon } \mathrm { \epsilon } } } \mathrm { C A P M } ^ { \mathrm { \tiny { 9 } } } )$ ）确定，计算公式为：

其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β 为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数

1、无风险收益率的确定

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择德国十年期国债到期平均收益率作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 2.92%。

2、β 的确定

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了资产组组合业务所属行业无财务杠杆的 β 系数 1.04。然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta系数，其计算公式为：

式中： βL：评估对象股权资本的预期市场风险系数

βU：可比公司的无杠杆市场风险系数

D/E：付息债务与所有者权益之比

T：企业所得税税率，按企业实际税率取值

3、市场风险溢价的确定

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次测算参考Aswath Damodaran公布在其网站上的数据得到ERP为4.34%。

4、特有风险调整系数 Rs 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司或资产组的投资收益率，一般认为单个公司或资产组的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司或资产组的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合资产组所在企业目前经营现状，确定本次评估特有风险调整系数为 3.7%。

（二）债权收益率的确定

债权收益率实际上是商誉资产组所在企业的债权人期望的投资收益率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

本次评估选用企业自身长期借款利率 3.00%作为资产组的债权收益率。

（三）被评估资产组折现率的确定

被评估资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定。

（1）加权平均资本成本模型( WACC )，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

（2）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

（3）该方法以税后折现率 WACC 为基础，通过所得税率反算求出对应的税前折现率：

WACC：加权平均资本成本

T：所得税率

根据上述计算，资产组加权平均回报率为 10.73%，税前加权平均回报率为14.85%，我们以税前加权平均回报率 14.85%作为资产组各期现金流的折现率。

本次商誉减值测试与前次减值测试计算指标差异分析

二、结合相关资产组（或资产组组合）所处行业环境、市场竞争格局、主营产品价格及销量变化、在手订单情况、核心技术或客户关系变化等具体内外部因素，详细说明导致本期出现大额减值的具体迹象及其首次出现时间，判断该等减值迹象在以往年度是否已经存在，是否存在前期商誉减值计提不充分、跨会计期间调节利润的情形；

导致 2025年出现大额减值的具体迹象如下：

资产组所处行业环境：2025 年起德国工业制造业步入周期性衰退，本土汽车、机械制造下游客户资本开支收缩 30%以上；2025 年第四季度欧盟正式生效工业自动化设备碳关税新规，标的产品合规改造成本直接上浮 18%，行业整体毛利率从常年38%下滑至 27%。

市场竞争格局：西门子、库卡等本土头部厂商 2025 年下半年推出下沉版仓储自动化方案，主打高性价比，直接挤压中小厂商生存空间；同时中国工业自动化品牌出海至欧洲，以低于本土产品 25%的价格抢占中低端市场，标的公司市场占有率从过往12%跌破至 7%。

主营产品价格及销量变化：主营产品价格及销量近年逐年呈下降趋势。

评估基准日暂无新增的在手订单。

导致本期出现大额减值的具体迹象包括上述原因，其中最主要原因为母公司计划于2026年年中退出控股权。商誉减值的首次出现时间为 2020年。不存在前期商誉减值计提不充分、跨会计期间调节利润的情形。

三、说明减值测试中预计未来现金流量现值的计算过程，并提供管理层盈利预测的详细基础数据，如销售预算、成本费用预算等，说明相关预测是否与公司历史数据、已披露的经营计划及行业趋势一致；

（一）收益期和预测期的确定

1、收益期的确定

本次评估对象是含商誉资产组或资产组组合，确定其收益期主要考虑的因素是资产组的生产持续经营时间及周期。从企业目前的经营情况看，资产组业务均处于持续经营状态，故采用无限年期评估。

2、预测期的确定

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为 5年，即2026年1月1 日至2030年12月31日，收益期为无限期。

（二）收益预测说明

对未来年度收益预测是由商誉资产组所在企业管理当局提供的，评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

1、营业收入

（1）历史情况

LogoTek企业营业收入主要由主营业务收入，其中主营业务收入为系统产品的销售。历史主营业务收入统计如下表：

金额单位：欧元

（2）未来预测系统产品的销售

根据企业历史生产销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、生产能力、结合企业及行业发展情况等，根据以上分析 LogoTek制定了未来 5年的销售规划，并考虑一定的竞争因素，因此，LogoTek未来年度业务收入预测如下表：

金额单位：欧元

2、营业成本

（1）历史情况

LogoTek营业成本主要为企业的生产成本，评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析。主营业务历史成本情况如下表：

金额单位：欧元

（2）未来预测

LogoTek未来年度各类产品的主营业务成本，由于企业经营步入轨道，业务稳定，客户稳定，故采用一定比例预测如下表：

金额单位：欧元

3、税金及附加

LogoTek的税金及附加包括：车船税。车船税结合历史年度平均预测。

有关税金及附加的预测，详见以下《税金及附加预测表》。

金额单位：欧元

4、销售费用

销售费用主要为销售人员的差旅费、业务招待以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

差旅费、业务招其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

有关销售费用的预测，详见下表：

金额单位：欧元

5、管理费用

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用。主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、研发费用、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

管理费用预测结果如下表：

金额单位：欧元

6、财务费用

财务费用主要为手续费，参考历史平均水平进行预测。

有关财务费用的预测如下表：

金额单位：欧元

7、资产减值损失

企业历史年度资产减值损失为少量坏账损失和存货跌价损失考虑到资产减值损失为偶发性的非经常项目，故未来不予预测。

（三）资产组税前现金流说明

资产组税前现金流=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

1、税前利润总额

根据以上各项收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的税前利润总额。

税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

税前利润总额预测表 金额单位：欧元

2、折旧及摊销

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额；长期待摊费用本次评估按照企业待摊费用摊销政策、未来待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额。

有关折旧及摊销的预测如下表：

金额单位：欧元

3、资本性支出

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业根据经营需要进行一定的资本性支出投入。用于维护现有生产设备的维护方面的支出：根据每年的机器设备、电子设备等资产的折旧摊销额并适当考虑折旧摊销年限和资产经济适用寿命的不同，综合确定更新支出。

有关资本性支出的预测如下表：

金额单位：欧元

4、营运资金增加额

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数、上市公司营运资金占用占营业收入的比例等，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

有关营运资金的预测如下表：

金额单位：欧元

5、 终值

评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（四）折现率的确定

折现率的确定同本问题回复一、3、被评估资产组折现率的确定中的折现率计算过程。

（五）营运资金的扣除

本次评估对象资产组的可收回金额为列入评估范围的长期经营性资产，不包含营运资金的占用，故需扣除评估基准日营运资金的占用额。如上述 4.营运资金增加额中营运资金预测表中的评估基准日营运资本，金额为 2,017,491.45 欧元。

（六）资产组可收回金额的测算结果

经测算，含商誉资产组可收回金额为 379,900.00 欧元。有关计算详见下表：

金额单位：欧元

四、说明本次计提减值的商誉所归属的资产组或资产组组合的认定标准，自收购以来是否保持一致。如发生变更，请说明变更原因、时间及对公司减值测试结果的影响，并提供相关决策依据。

商誉所归属的资产组的认定标准为收购时可独立产生现金流的长期资产组合，自收购以来保持一致，未发生变更。

问题 10、关于应交税费

报告期末，你公司应交税费余额 2,070.64万元，较期初增长 285.32%，其中，增值税余额 1,421.38 万元，较期初增长 285.98%；企业所得税余额 379.06 万元，较期初增长 1070.72%。

报告期内，你公司营业收入同比增长 25.25%，利润总额同比增长 54.60%。

请你公司：

（1）说明本年度增值税销项税额与营业收入的勾稽关系，以及进项税额变动情况。如存在视同销售、进项税额转出、免税收入占比变化、税率调整适用等特殊事项，请详细说明其对增值税计提金额的影响，并解释应交增值税增幅远超营业收入增幅的原因及合理性；

（2）结合本年度所得税费用（当期所得税部分）与利润总额的勾稽关系，说明永久性差异、暂时性差异的具体项目和金额（如资产减值准备、未弥补亏损、研发加计扣除、不可税前抵扣的费用等），量化分析导致期末应交税费中企业所得税增幅显著高于利润总额增幅的原因。

（3）说明期末应交税费余额中，是否存在因资金紧张、税务稽查、税企争议等导致的逾期未缴税款。如有，请披露金额、涉及税种、形成原因及拟解决措施。同时说明是否存在以前年度税款在本年补提或集中缴纳的情形；

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对应交税费执行的审计程序和审计结论。

公司回复：

一、说明本年度增值税销项税额与营业收入的勾稽关系，以及进项税额变动情况。如存在视同销售、进项税额转出、免税收入占比变化、税率调整适用等特殊事项，请详细说明其对增值税计提金额的影响，并解释应交增值税增幅远超营业收入增幅的原因及合理性；

本年度公司增值税销项税额依据施行的《中华人民共和国增值税法》及配套条例、公告，以“法定纳税义务时间”为准，更看重法律形式，如发票开具、收款、合同约定日期等。营业收入是按照现行的《企业会计准则第 14 号——收入》规定，会计准则以“控制权转移”为收入确认的核心，强调经济实质。只要客户取得了商品或服务的控制权，即使未开票、未收款，也应确认收入；进项税额主要随公司采购规模、资产购置节奏联动变动。

本年度合并报表营业收入总额：598,169,459.74 元，当期增值税开票销售额总额：780,046,852.35 元，最终差异净额：-181,877,392.61 元。明细如下：

二、结合本年度所得税费用（当期所得税部分）与利润总额的勾稽关系，说明永久性差异、暂时性差异的具体项目和金额（如资产减值准备、未弥补亏损、研发加计扣除、不可税前抵扣的费用等），量化分析导致期末应交税费中企业所得税增幅显著高于利润总额增幅的原因；

公司永久性差异、暂时性差异的具体项目和金额如下：

单位：元

营业收入是企业日常经营的核心收入来源，通过扣除营业成本、各项期间费用、税金及附加，叠加投资收益、其他收益等项目后，最终形成营业利润；再加减营业外收支后得到利润总额，这是所得税费用的计算起点。企业所得税的计税依据是应纳税所得额，核心公式为：应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-允许弥补的以前年度亏损。

本年利润总额同比增长 54.60%，对应“按法定/适用税率计算的所得税费用”也同步增长 54.60%，二者完全同比例变动，这正是营业收入规模扩张带动利润增长，进而带动基准所得税费用同步提升的直接体现。最终所得税费用并不会随营业收入直接按固定比例变动，中间会经过多重调整项的修正，本次报表中体现的影响因素包括：

1、子公司适用不同税率的差异，拉低合并层面整体税负，弱化了收入和所得税的直接比例关系

2、以前年度所得税的追溯调整，属于非当期经营因素，和本期营业收入完全无关

3、免税收入、不可抵扣成本、加计扣除等税会差异项，进一步调整应纳税所得额，使得最终所得税费用和营业收入不存在固定的比例对应关系

4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损/差异，也会对当期所得税费用形成额外调整。

所得税费用同比增幅 75.00%，显著高于利润总额 54.60%的增幅，本质是因为本期新增了以前年度所得税补缴、不可抵扣成本增加等正向调整项，同时上期存在大额可抵扣亏损抵减税款的效应在本期收窄，最终使得所得税费用的增长幅度超过了利润端的增长，也进一步说明所得税费用的变动幅度，并不完全和营业收入的变动幅度保持一致。

三、说明期末应交税费余额中，是否存在因资金紧张、税务稽查、税企争议等导致的逾期未缴税款。如有，请披露金额、涉及税种、形成原因及拟解决措施。同时说明是否存在以前年度税款在本年补提或集中缴纳的情形；

公司期末应交税费余额中，无因资金紧张，税务稽查、税企争议等导致的逾期未缴税款。

问题 11、关于募集资金使用

你公司关于《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》显示，报告期内，募投项目存在项目内容发生部分变更。

请你公司说明项目内容发生变更的具体内容、变更前后的差异，以及变更的具体原因及决策程序；项目变更是否基于商业实质和公司实际经营需要，是否存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

公司回复：

一、请你公司说明项目内容发生变更的具体内容、变更前后的差异，以及变更的具体原因及决策程序；

（一）变更的具体内容

2025年12月24日，公司根据募投项目“工业无线遥控设备生产线扩建项目”最新设计规划，对生产车间进行智能化升级，并召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》。本次调整募投项目部分设备系通过降低部分设备采购单价或数量、以及取消部分设备采购，并引入仓库管理系统（WMS）及机器人调度系统（RCS）建立自动化车间立体仓储库等相关软硬件，进一步提升车间的生产效率。公司根据前述改造方案对募投项目中部分设备软件进行优化调整，本次调整不涉及募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不改变原定的扩建产能规划。

（二）变更前后的差异

募投项目“工业无线遥控设备生产线扩建项目”设备软件清单：

（三）变更的具体原因

1、产能适配、技术迭代及运维成本优化

根据募投项目“工业无线遥控设备生产线扩建项目”最新建设规划及公司产能安排，伴随行业装备技术持续升级，原可研阶段规划的设备配置在生产工艺、流程效率及车间智能化层面存在优化空间。针对性调整设备选型，更好匹配公司业务拓展的实际需求，保障募投项目产能充分释放效益。

同时，项目所需设备市场供应体系日趋成熟，同等性能设备采购价格较项目可研阶段已合理回落。公司通过优化采购方案，在保障项目设计产能、生产工艺及产品质量的前提下，合理控制设备购置成本，提升募集资金使用效率。

2、数字化升级政策支持

同时根据《上海市全面推进城市数字化转型“十四五”规划》和《松江区制造业数字化转型三年行动计划（2023-2025）》相关政策指引，为企业进行数字化智造转型提供了良好的政策支持，公司调整募投项目部分设备对生产车间进行智能化升级，顺应政策引导实现现有资源的优化配置，减少人力作业，降低人力和时间成本，提高生产线运作效率，确保募集资金使用效益最大化。

（四）审议程序

2025 年 12 月 24 日，公司召开第四届独立董事专门会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，公司全体独立董事发表了同意的审查意见。

2025 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会审计委员会会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，公司全体审计委员发表了同意的审查意见。

2025 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意本次调整募投项目部分设备事项。

2026 年 1 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意本次调整募投项目部分设备事项。

二、项目变更是否基于商业实质和公司实际经营需要，是否存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

本次对“工业无线遥控设备生产线扩建项目”部分设备进行调整系公司结合当时项目最新建设规划、行业技术发展趋势、设备市场行情变化及地方产业政策导向作出的优化安排。

一方面，结合项目分阶段产能释放节奏与此前设备市场供需行情，原立项阶段规划的部分生产设备，随着行业技术成熟度提升、供应端竞争充分，同等性能规格设备的市场采购价格已出现合理回落。公司通过优化设备选型与采购方案，在严格保障项目设计产能目标、生产工艺标准前提下，合理控制设备采购成本；同时原立项阶段规划的部分设备在技术迭代升级、长期运维成本管控及个性化需求适配层面仍存在明确优化空间，针对性优化调整可进一步匹配产能建设节奏与工艺优化需求。

另一方面，《上海市全面推进城市数字化转型“十四五”规划》《松江区制造业数字化转型三年行动计划 （2023-2025）》为区域企业数字化、智能化转型提供了清晰的政策引导与支持环境，本次调整同步对生产车间实施智能化升级改造，高度契合区域产业发展方向。

本次设备调整未改变募投项目的实施主体、投资总额与核心产能建设目标，仅对项目内部设备配置方案与采购方案进行优化，旨在通过市场化采购优化及智能化升级，在保障产能足额落地的前提下实现现有生产资源的优化配置，减少生产环节人力作业依赖，有效降低人力成本与生产时间成本，提升生产线整体运作效率与制造精益化水平，最终实现募集资金使用效益最大化，符合公司长期发展战略与全体股东的根本利益，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

上海海希工业通讯股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 31 日