北京市君合律师事务所

关于

中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

君合律师事务所

二零二五年十月

目 录

释义....2

正文....7

一、 本次发行的授权和批准....7

二、 发行人本次发行的主体资格....7

三、 本次发行的实质条件....8

四、 发行人的设立....11

五、 发行人的独立性....11

六、 发起人和控股股东....12

七、 发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变....13

八、 发行人的业务....13

九、 关联交易及同业竞争....14

十、 发行人的主要财产....16

十一、 发行人的重大债权债务....18

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并....19

十三、 发行人章程的制定与修改....19

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....19

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....20

十六、 发行人的税务....20

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....21

十八、 发行人募集资金的运用....22

十九、 发行人业务发展目标....23

二十、 仲裁或行政处罚....23

二十一、 结论....24

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京市君合律师事务所

关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

致：中仑新材料股份有限公司

本所具有从事中国法律业务的资格。本所接受中仑新材的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。

正 文

一、本次发行的授权和批准

（一）发行人对本次发行的批准

1. 发行人董事会对本次发行的批准

2025 年 9 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并将相关议案提交发行人 2025 年第一次临时股东大会审议。前述议案已经发行人第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。

经本所律师核查，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。

2. 发行人股东大会对本次发行的批准

2025 年 9 月 29 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案。

经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行所作决议合法有效。

（二）发行人股东大会对本次发行的授权

发行人 2025 年第一次临时股东大会通过决议，授权董事会或其授权人士办理与本次发行相关事宜。

经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。

（三）本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册

基于上述，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权；本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的设立

2021 年 6 月 1 日，容诚出具《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0275 号），截至2021 年 4 月 30 日，中仑有限经审计的净资产值为 672,457,821.56 元。

2021 年 6 月 1 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《中仑新材料有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》

（大学评估评报字[2021]1840029 号），中仑有限截至 2021 年 4 月 30 日的净资产评估值为 1,174,908,508.19 元。

2021 年 6 月 10 日，中仑有限董事会通过决议，同意中仑有限以 2021 年 4 月 30日为审计、评估基准日，整体变更、发起设立股份公司“中仑新材料股份有限公司”；依据容诚出具的《审计报告》（[2021]361Z0275 号），中仑有限全体股东作为股份公司发起人，以各自拥有的有限公司截至 2021 年 4 月 30 日的经审计确认的净资产值672,457,821.56 元中的 139,000,000 元折合为股份公司的股本，每股面值 1 元，超出股本总额部分的净资产 533,457,821.56 元计入股份公司资本公积。

2021 年 6 月 10 日，全体发起人共同签署《中仑新材料股份有限公司发起人协议》，全体发起人同意以发起设立方式设立发行人，将中仑有限整体变更为股份公司。

2021 年 6 月 15 日，容诚出具《中仑新材料股份有限公司（筹）验资报告》（容诚验字[2021]361Z0054 号），确认发起人出资额已按时足额缴纳。

2021 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举中仑新材第一届董事会成员及监事会成员，通过新制定的《中仑新材料股份有限公司章程》。

2021 年 7 月 1 日，发行人取得了厦门市市监局向其核发的《营业执照》。

基于上述，发行人为合法成立的股份有限公司。

（二）发行人的存续

1. 2022 年 12 月 30 日，发行人首次公开发行股票申请经深交所上市审核中心审议通过；2024 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]112 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请；2024 年 6 月 20 日，发行人首次公开发行的新股 6,001.0000 万股在深交所创业板上市，证券简称为“中仑新材”，证券代码为“301565”。

2. 发行人现持有厦门市市监局于 2025 年 10 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA3293HD6D）。

3. 根据发行人现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。

基于上述，发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2. 发行人 2022 年、2023 年、2024 年平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行证券的情形。

（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定

（1）如本法律意见第十三、部分“发行人章程的制定与修改”和第十四、部分“发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”所述，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，目前已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人 2022 年、2023 年、2024 年平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。

2. 本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定

根据《管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。经本所律师核查：

（1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

①根据发行人提供的发行人董事及高级管理人员简历及其任职资格相关资料、发行人董事及高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，具备任职资格，且发行人现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、公开谴责的情形，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；

②根据发行人《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，《管理办法》第九条第（三）项的规定；

③根据《审计报告》《内控鉴证报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》以及发行人的确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人的内部控制制度健全且被有效执行。符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

④根据《2025 年半年报》以及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）本次发行符合《管理办法》第十条的规定

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条所列的下列情形：

①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

②发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3. 本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

4. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 106,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

本次募集资金使用不涉及境内固定资产投资；不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式请见本法律意见第二部分“发行人本次发行的主体资格”。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立性

根据发行人的营业执照、《公司章程》及本所律师核查，发行人目前经营范围为：“许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）”。

根据发行人《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》及发行人的确认，发行人独立从事其经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于其控股股东，拥有完整的业务体系，其业务经营不受控股股东的干预且无需依赖其开展业务，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

基于上述，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立性

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》、发行人的确认以及本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有其目前业务和生产经营必需的土地、房产等重大资产的所有权或使用权。发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方非法占用的情形。

基于上述，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立性

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

基于上述，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立性

根据发行人《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人设有股东会、董事会及高级管理人员，其中股东会是最高权力机构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会，并建立了独立董事制度。发行人根据生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产经营机构和职能部门。

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混业经营、合署办公的情况。

基于上述，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立性

根据发行人的确认以及本所律师仅依据法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见出具日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，且不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。

基于上述，发行人的财务独立。

六、发起人和控股股东

（一）发起人

2021 年，中仑集团、Strait Co, Ltd.、中仑海清、珠海厚中、杨清金、中仑海杰、

杨杰以发起设立方式设立发行人。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》及发行人的确认，截至本法律意见出具日，中仑集团持有发行人 20,910万股股份，占发行人总股本的 52.27%，为发行人的控股股东。

杨清金直接持有发行人 4.21%股份；此外，杨清金通过控股中仑集团而间接控制发行人 52.27%的表决权；作为中仑海清执行事务合伙人间接控制发行人 7.65%的表决权；作为中仑海杰执行事务合伙人间接控制发行人 3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制发行人 67.95%的表决权，系发行人实际控制人。

杨杰系杨清金之子，直接持有发行人 0.04%股份，杨杰、中仑海清、中仑海杰系发行人实际控制人杨清金的一致行动人。

七、发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变

（一）经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立后的主要股本变更及上述主要股权变动已履行了必要的法律程序，不存在违反法律法规的情况；主要股本变更及主要股权变动真实、有效。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的确认，截至本法律意见出具日，控股股东所持发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的经营范围已获得公司登记机关核准备案，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外经营情况

根据《审计报告》《 年年度报告》《 年半年报》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人在香港、印度尼西亚拥有 3 家境外控股子公司，即香港长塑、印尼长塑及印尼贸易。除前述境外控股子公司以外，截至本法律意见出具日，发行人未在中国境外的其他国家或地区拥有子公司或分支机构。上述境外控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人控股子公司”。

（三）发行人的主营业务

根据《审计报告》《2025 年半年报》《募集说明书》及发行人的确认，截至 2025 年6 月 30 日，发行人主要从事功能性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、BOPP新能源膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》，按照合并财务报表数据，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的主营业务收入分别为2,259,774,246.89 元、2,311,731,491.11 元、2,437,781,983.10 元、990,403,728.68 元，占当期营业收入的比例分别为 98.39%、98.28%、98.57%、98.35%。

基于上述，发行人主营业务突出。

（四）发行人的持续经营

1. 根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

2. 发行人现持有厦门市市监局于 2025 年 10 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA3293HD6D）。

3. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4. 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。

5. 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的业务符合国家产业政策。

基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至 2025年6 月 30 日，发行人的主要关联方包括以下：

1. 控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人；

2. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东；

3. 发行人的董事、监事、高级管理人员；

4. 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员；

5. 上述关联自然人关系密切的家庭成员；

6. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业；

7. 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组

织；

8. 持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；

9. 控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；

10.发行人的控股子公司；

11.发行人曾经的关联方；

12.除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月内、报告期内曾经具备，或根据有关协议或安排在协议或安排生效后或报告期后十二个月内可能具备上述第 1至 9 项所述情形的自然人、法人或其他组织视同为发行人的关联方。

关联方的具体范围详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

（二）报告期内的关联交易

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》及发行人的确认，发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。

（三）关联交易决策程序

根据发行人相关决议文件及公开披露的公告文件，发行人已就报告期内发生的关联交易依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》履行了相应的决策程序及信息披露义务。

（四）关联交易决策制度

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。

基于上述，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施

1. 发行人控股股东的同业竞争情况

根据发行人控股股东中仑集团出具的承诺、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东中仑集团及其直接或间接控股的除发行人及其控股子公司以外的企业之间不存在同业竞争。

2. 避免同业竞争的措施

经本所律师核查，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。

十、发行人的主要财产

（一）控股子公司

根据《2025 年半年报》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有直接或间接控制的境内控股子公司 4 家、境外控股子公司 3 家，该等控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）控股子公司”。

（二）发行人的分支机构

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有 1 家分支机构，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的分支机构”。

（三）参股公司

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司无参股公司。

（四）自有物业

根据发行人提供的权属证书等资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有土地使用权和房屋的具体情况详见《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司在中国境内的自有物业》。

根据印尼法律意见、发行人提供的权属证书等资料及其确认，截至 2025 年 6 月 30日，发行人及其控股子公司在中国境外拥有的自有物业具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）自有物业”。

（五）在建工程

根据《2025 年半年报》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面余额为 569,512,609.15 元，其中账面余额为 2,000 万元以上的主要在建工程情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（五）在建工程”。

（六）无形资产

1. 注册商标

（1）中国商标

根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》及发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站核查，截至 2025 年 6 月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 159 项主要注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标》。

（2）国际商标

根据发行人提供的商标注册文件及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年6月30 日，发行人及其控股子公司已完成马德里商标国际注册的商标共 6 项，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）无形资产”。

2. 授权专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明及其确认，并经本所律师在国家知识产权局专利局网站核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 223 项主要已授权专利，包括 98 项发明专利、125 项实用新型专利，具体情况详见《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利》。

根据发行人提供的专利证书及其确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股子公司厦门长塑在境外拥有 1 项已授权发明专利，授权地为日本，专利名称为“滑り性及び引裂平坦度を兼权備えたポリアミドフィルム及びその製造方法”，专利号为 2021-200553，授权日为 2023 年 6 月 2 日。

3. 著作权

根据发行人提供的作品登记证书及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年6月30 日，发行人及其控股子公司拥有 2 项经登记的作品著作权，具体情况如下：

（七）发行人主要财产的产权情况

根据发行人提供的资料及其确认、印尼法律意见，并经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司所拥有的已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（八）发行人主要财产的权利受限情况

根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，除本法律意见正文部分之十“发行人的主要财产”之（四）“自有物业”中所披露被抵押的不动产之外，发行人所有权或使用权受到限制的资产具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人主要财产的权利受限情况”。

（九）发行人及其控股子公司主要租赁物业

根据发行人提供的资料及其确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司向发行人及其控股子公司以外的第三方租赁物业的情况如下：

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述租赁物业未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《民法典》第七百零六条之规定，未办理房屋租赁合同登记备案手续不影响合同的效力。

本所律师认为，发行人上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1. 银行授信/借款及担保合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行授信/借款及担保合同具体情况详见《律师工作报告》附件四《发行人及其控股子公司银行授信 借款及担保合同一览表》。

2. 业务合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的单项或年度累计（或预计）合同金额超过发行人合并范围 2024 年营业收入 2%的或虽未达到前述金额，但对发行人生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的重要业务合同具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的主要财产”之“（一）重大合同”。

3. 建设工程相关合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额超过发行人合并范围 2024 年营业收入 2%的建设工程相关合同的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的主要财产”之“（一）重大合同”。

根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法的上述重大合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定。根据印尼法律意见，印尼长塑正在履行的重大合同有效且对印尼长塑具有约束力。

（二）发行人的侵权之债

根据《审计报告》《2025 年半年报》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《审计报告》《2025 年半年报》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本法律意见所称的重大资产收购、出售行为，是指发行人或其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的情形，该等资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内：

1. 购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

3. 购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。

（二）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》、发行人的确认并经本所律师的核查，报告期内，发行人未实施过重大资产重组或发行股份购买资产。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的确认，截至本法律意见出具日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人近三年章程的修改均已履行了法定程序。

（二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据本所律师的审查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）发行人股东会、董事会的议事规则

根据本所律师的核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则和董事会专业委员会工作制度，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事和高级管理人员的任职

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人报告期内有部分董事、监事及高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事任职资格和职权范围

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人《2025 年半年报》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率如下：

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策

根据《审计报告》《2025 年半年报》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策”。

根据印尼法律意见及发行人的确认，报告期内发行人的境外控股子公司未享受相关税收优惠。

（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

根据《审计报告》《2025 年半年报》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司收到单笔 200 万元以上的主要财政补贴的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴”。

根据印尼法律意见及发行人的确认，报告期内发行人的境外控股子公司未收到单笔200 万元以上的财政补贴。

（四）发行人最近三年纳税情况

根据《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大税收违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司已经取得的排污许可证或其他相关证照、已经办理的排污登记情况详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况”。

（二）发行人近三年执行产品质量和技术监督标准的情况

根据《审计报告》《2025 年半年报》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年未因违反产品质量、技术监督管理法律法规而受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目

1. 募集资金投资项目

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 106,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

2. 募集资金投资项目的审批和备案

本次募集资金投资项目已取得的审批和备案文件详见《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人募集资金投资项目”。

3. 募集资金投资项目的用地手续

本次募集资金投资项目的用地手续情况详见《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人募集资金投资项目”。

（二）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况。

基于上述，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不会产生同业竞争、新增关联交易

或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标

1. 发行人的业务发展目标

根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：以“成为全球膜材研究与应用的引领者”为愿景，践行“材料科技，让生活更美好”的企业使命。

2. 发行人的主营业务

根据《审计报告》《2025 年半年报》及发行人的确认，发行人截至 2025 年 6 月 30日的主营业务为功能性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、BOPP 新能源膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

基于上述，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人及其控股子公司、直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本法律意见所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对当事人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人股东持股 5%以上的股东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

2. 发行人及其控股子公司的行政处罚

根据《审计报告》《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发 行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

（二）直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人 5%以上股份的股东确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据发行人及其董事长、总经理的确认及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论

综上，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权。本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册。

（二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行人具备本次发行的实质条件。

本法律意见正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签字盖章页）

单位负责人： 华晓军

经办律师：书 姚继伟

经办律师： 刘字杰

2025年10月27日

北京市君合律师事务所

关于

中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见（一）

君合律师事务所

二零二五年十二月

目 录

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见……4

问题1 …… 4

问题3 …… 26

第二部分 发行人本次发行相关情况之更新……34

一、 本次发行的授权和批准……34

二、 发行人本次发行的主体资格……34

三、 本次发行的实质条件……34

四、 发行人的设立……34

五、 发行人的独立性……34

六、 发起人和控股股东……34

七、 发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变……35

八、 发行人的业务……35

九、 关联交易及同业竞争……36

十、 发行人的主要财产……42

十一、 发行人的重大债权债务……44

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并……45

十三、 发行人章程的制定与修改……46

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作……46

十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化……46

十六、 发行人的税务……47

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……47

十八、 发行人募集资金的运用……47

十九、 发行人业务发展目标……48

二十、 仲裁或行政处罚……49

二十一、 结论……50

附件一：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标……52

附件二：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利……67

附件三：发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表……86

附件四：发行人及其控股子公司重大采购合同一览表……91

附件五：发行人及其控股子公司重大销售合同一览表……93

北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）

致：中仑新材料股份有限公司

北京市君合律师事务所接受中仑新材料股份有限公司的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”，与《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。

因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 13 日出具了《关于中仑新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），且本所就发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，据此出具《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与已出具律师文件中所使用简称的含义相同。

为出具本补充法律意见，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见。

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见

问题 1

申报材料显示，发行人报告期各期，营业收入分别为 229,683.11 万元、235,227.39万元、247,326.12 万元和 100,698.87 万元；净利润分别为 28,532 万元、20,620 万元、11,315 万元及 4,163 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 42,575.08 万元、37,207.20 万元、34,145.56 万元和-14,238.24 万元。公司主营业务毛利率分别为 22.49%、18.67%、12.54%、14.58%。其中，境内毛利率为 19.45%、17.61%、10.95%、9.87%，境外毛利率为 27.80%、21.10%、14.48%、18.56%；报告期内，公司境外主营业务收入占主营业务收入比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%。

发行人销售以直销为主、经销为辅，报告期各期直销比例分别为 60.37%、60.18%、60.28%、62.78%，主要通过直接接洽和投标的方式获取客户。发行人前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%。

报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 14,149.15万元、20,034.66 万元、23,417.85 万元、22,187.84 万元；在建工程分别为 23,407.36 万元、490.31 万元、12,925.98 万元、56,951.26 万元，占资产总额的比例分别为 9.02%、0.17%、3.64%、15.37%。存货账面价值分别为 23,089.67 万元、25,463.42 万元、32,525.20 万元、41,119.48 万元

请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因。补充说明截止目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异较大的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因，以及同种销售模式下毛利率差异及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异说明发行人毛利率与同业是否可比，发行人是否存在毛利率进一步下滑风险。（4）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入增长是否具备可持续性。（5）结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（6）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响。（7）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。（8）结合发行人对前五大供应商采购的具体内容、定价依据等说明是否存在供应商依赖情形，如是，请说明对发行人未来经营的影响及具体措施，并充分提示风险。自查上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（9）发行人前五大供应商包括供应商 B 及其关联方、供应商 H 及其关联方，前五大客户包括客户 B 及其关联方、客户 H 及其关联方、客户 F及其关联方、客户 D 及其关联方、客户 E 及其关联方、客户 I 及其关联方。请发行人详细说明上述供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据，是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（10）实际控制人控制的其他企业中，金旸集团、金旸新材料、厦门长天和最有料从事贸易或生产，与发行人存在客户、供应商重叠的情况。结合实际控制人与发行人客户、供应商重叠的具体情况说明原因及合理性，是否存在商业实质。（11）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（12）报告期内在建工程大幅增长的原因及合理性，与固定资产的主要供应商情况及采购金额，是否与发行人实际控制人、董监高及其关联方等利益相关方存在关联关系或其他不合理交易、资金往来等，是否存在其他利益安排。（13）结合报告期各期末存货中订单支持比例、期后结转、是否存在滞销情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分；结合发行人原材料采购、生产、销售周期说明发行人各类型存货周转率合理性、与实际生产销售是否匹配。（14）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）—（3）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（1）-（3）（5）（11）（13）核查并发表明确意见，发行人律师对（6）-（10）（12）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响。

（一）境外销售主要地区及销售情况

根据发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人的前五大境外销售国家或地区销售情况如下：

报告期内，发行人境外销售主要国家或地区包括瑞士、印度、韩国、泰国、印尼、土耳其、加拿大和比利时。

（二）境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策未发生重大不利变化

经查询中国贸易救济信息网（https://cacs.mofcom.gov.cn/）、商务部发布的对外投资合作国别（地区）指南等公开信息，报告期内，发行人境外销售主要国家或地区与发行人境外销售业务相关的贸易政策、环保政策及其他行业相关政策情况如下：

1、贸易政策

报告期内，上述部分国家或地区对公司出口产品的关税政策有所变动，但该等变动未对发行人出口业务产生重大不利影响。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营相关风险”披露“国际贸易风险”，具体如下：

“公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40 多个国家和地区。报告期内，公司境外销售收入分别为 82,796.91 万元、70,185.50 万元、109,527.66 万元、80,161.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、53.00%，境外销售占比较高。

若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。”

2、环保政策

报告期内，上述国家或地区环保政策的变动，体现出在全球环保意识日益增强的大背景下，全球材料市场向环保化发展的趋势，对塑料制品的环境监管要求日趋严格。相关产品使用限制政策主要集中在一次性包装、一次性餐具、一次性塑料产品等用量较大，会对环境造成较大污染的产品领域，该类塑料制品附加值低、用量大、可替代性强。发行人 BOPA 膜材不属于上述被限制使用的产品，且 BOPLA 膜材将优先受益于相关政策。

根据发行人的确认，发行人 BOPA 膜材产品主要用于对包装材料性能有特殊功能性需求的细分领域，如增强包装材料的阻隔、抗穿刺、抗拉伸、印刷等特殊性能，应用领域相对高端，不可替代性较高，不属于相关环保政策限制或禁止的产品。此外，发行人 BOPLA 膜材产品将优先受益于相关政策的实施执行；BOPLA 膜材作为一种生物可降解材料，具有良好的生物相容性和降解性能，在工业堆肥条件下 2-3 月内即可完成完全分解。

综上，发行人产品符合出口国家或地区环保政策变动的趋势，相关环保政策的变化不会对发行人出口业务造成重大不利影响。

3、其他行业相关政策

根据发行人的确认并经查询中国贸易救济信息网、商务部发布的对外投资合作国别（地区）指南等公开信息，未发现公司境外销售的主要国家或地区与发行人出口产品相关的其他行业相关政策有发生重大不利变化。

综上，发行人境外销售的主要国家或地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策在报告期内未发生重大不利变化，对发行人出口业务不会造成重大不利影响。

二、请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。

（一）经销收入和经销商情况

1、经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因

报告期内，发行人经销模式下的销售收入和经销商数量情况如下：

注：经销商数量统计基于各年度主营业务客户数据，对于同一控制下的多个经销商客户，在统计时均合并视为 1家

（1）经销收入

报告期内，发行人通过经销模式实现的主营业务销售收入分别为 89,565.97 万元、92,063.59万元、96,821.40 万元、54,554.80 万元，占各期主营业务收入比例为 39.63%、39.82%、39.72%、36.07%，经销收入占比较为稳定。

（2）经销商数量变动

报告期内，发行人主营业务经销商数量分别为 111 家、110 家、133 家、129 家，整体变动数量较小。

2024 年，发行人主营业务经销商数量为 133 家，较 2023 年增加较多，其中存续经销商为 91 家，新增经销商为 42 家，当年新增经销商的具体情况如下：

注：销售规模指发行人对其当年度销售收入

2024 年经销商数量增加主要系发行人上市后市场知名度提升，叠加持续发力境外市场，境外客户数量增加所致。2024 年新增经销商中，对当年新增的最大经销商客户的销售金额为 704.22 万元。该客户与发行人延续合作，2025 年 1-9 月向发行人采购金额为 542.93 万元，采购金额保持稳定。

2、不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况

（1）新老经销商收入及占比

报告期内，发行人经销收入中，新老经销商收入贡献情况如下：

注：以 2021 年为基准，该年所有经销商视为“存续经销商”；自 2022 年起，首次发生交易的经销商计为当年“新增经销商”，此后年度，该经销商即转为“存续经销商”

根据上表，发行人在 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月通过新增经销商实现的销售收入占比分别为 7.41%、6.72%、3.26%、3.58%，各年度存续经销商收入占比较高，不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况。

（2）2022 年和 2023 年度新增经销商收入情况

2022 年，新增经销商客户收入为 6,640.78 万元，占经销收入的 7.41%，其中包含36 家境外客户、14 家境内客户，发行人对当新增的最大经销商客户的销售金额为2,774.05 万元，具体构成情况如下：

注：销售规模指发行人对其当年度销售收入

2023 年，新增经销商客户收入为 6,182.859 万元，占经销收入的 6.72%，其中包含 34 家境外客户、11 家境内客户，对当年新增的最大经销商客户的销售金额为1,986.25 万元。具体构成情况如下：

注：销售规模指发行人对其当年度销售收入

根据上表，2022 年、2023 年新增经销商主要为年销售额小于 500 万元的小型客户，并以境外为主，这一结构与发行人下游客户集中度较低的行业特征相匹配，与发行人境外市场销售策略相一致；2022 年、2023 年新增经销商收入占比高于其他年度，主要系 2022 年、2023 年存在销售收入较高的新增经销商客户，该等经销商客户自首次合作后均持续向发行人采购，不属于偶发性新增交易，合作情况未出现异常。

（二）不存在没有相关经营资质经销商的情况

发行人通过经销商销售功能性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、高性能聚酰胺 6（PA6）等相关产品，经销商客户仅作为销售中间环节，不涉及生产流程，除日常经营所需的资质外，无需取得特殊经营资质。

三、结合发行人对前五大供应商采购的具体内容、定价依据等说明是否存在供应商依赖情形，如是，请说明对发行人未来经营的影响及具体措施，并充分提示风险。自查上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。

（一）主要供应商采购情况

1、对前五大供应商采购的具体内容和定价依据

报告期内，发行人前五大供应商的采购情况如下：

报告期内，发行人向前五大供应商采购金额为 124,289.26 万元、150,850.83 万元、172,351.78 万元、104,575.36 万元，占当期采购总额比例为 81.11%、89.82%、87.70%、85.73%，主要采购品类为原材料己内酰胺。己内酰胺作为石油产业链中的大宗商品，其市场价格公开透明。发行人在对外采购时，主要参考卓创资讯网、化纤信息网、隆众资讯网、华瑞信息网等平台公布的己内酰胺挂牌价，以及中石化等企业的结算价，作为当期市场公开价格。在此基础上，结合运费、信用期限、支付方式等因素，与供应商协商确定最终采购价格。

2、不存在对主要供应商的重大依赖

（1）供应商集中度较高具有合理性

发行人采购的核心原材料为己内酰胺。己内酰胺生产行业壁垒高，供应商集中于少数大型国企及民企，其产品质量与交付能力较为同质。因此，采购成本成为发行人选择己内酰胺的核心决策因素，其中运输费用是采购成本的关键变量。基于此，发行人主要与邻近的少数优质供应商建立长期合作，通过集中采购以优化采购价格，不仅保障了成本竞争力，更确保了原材料性能的稳定，避免因供应商切换带来的生产调试风险与额外成本。

（2）不存在对主要供应商的重大依赖

①主要供应商系国有企业或实力较强的民营企业，产能供应稳定

报告期内，供应商 A、供应商 B 及其关联方是发行人最主要的供应商。

供应商 A 系国有企业，其控股股东为中国化学工程股份有限公司全资子公司中国天辰工程有限公司，注册资本为 12 亿元人民币。供应商 B 系恒申控股集团有限公司全资子公司，根据福建省工商联数据，恒申控股集团有限公司 2025 年营业收入为 1,068.7亿元，位列 2025 福建省民营企业 100 强榜单第 5 位。上述供应商均具备较强实力，产能供应稳定，且均地处福建省内，具备为公司提供长期稳定原材料的能力。

②主要原材料不存在技术受限或供给不足

己内酰胺作为大宗原材料，其工艺技术已完全实现国产化。近年来，国内己内酰胺产能增长较快，但需求增速放缓，导致行业整体产能利用率偏低，市场竞争激烈。目前己内酰胺市场不存在技术受限或供给不足的现象。

③主要原材料标准化程度较高，供应商替代成本较低

己内酰胺作为高度标准化的石油产业链商品，其供应商在产品与服务上高度同质，发行人的采购决策主要考量价格与运距因素。鉴于行业成熟、供应商替代成本低，发行人主要原材料均存在备选供应商，当前高集中度采购实为主动的集约化策略。此外，发行人按年度与年约供应商重新商定价格并签订框架协议，并根据采购当期报价灵活调整采购份额，发行人具有自主、快速地调整供应商结构以优化成本的能力。

综上，发行人主要供应商系国有企业和实力较强的民营企业，经营情况稳定；发行人与主要供应商的长期合作，是基于其具备持续提供有价格竞争力的原材料的能力，这种合作是市场化选择的结果，且主要原材料不存在技术受限或供给不足的情况，产品标准化程度较高，供应商替代成本较低。因此发行人对主要供应商不存在重大依赖。

3、风险提示

针对供应商集中度较高的情况，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”，以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营相关风险” 披露“供应商集中风险”，具体如下：

“公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、85.73%，供应商集中度高。

公司与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若未来主要供应商业务经营、合作关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司需求的原材料，则可能对公司生产经营产生不利影响。”

（二）前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人前五大供应商及其关联方或其股东、董事、高级管理人员不存在持有发行人 5%以上股份的情形，发行人的控股股东、实际控制人不存在持有前五大供应商及其关联方股权的情形；发行人的董事、高级管理人员不存在持有前五大供应商及其关联方或其股东股权，或在前五大供应商及其关联方或其股东担任董事、高级管理人员的情形。

综上，前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

四、发行人前五大供应商包括供应商 B 及其关联方、供应商 H 及其关联方，前五大客户包括客户 B 及其关联方、客户 H 及其关联方、客户 F 及其关联方、客户 D 及其关联方、客户 E 及其关联方、客户 I 及其关联方。请发行人详细说明上述供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据，是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。

（一）供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据

上述供应商、客户为公司核心客户或供应商，属于公司的商业秘密，已申请豁免披露。

（二）是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述供应商、客户及其关联方或其股东、董事、高级管理人员不存在持有发行人 5%以上股份情形；发行人的控股股东、实际控制人不存在持有上述供应商、客户及其关联方股权的情形；发行人的董事、高级管理人员不存在持有上述供应商、客户及其关联方股权，或在上述供应商、客户及其关联方或其股东担任董事、高级管理人员的情形。

综上，上述供应商、客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送。

五、实际控制人控制的其他企业中，金旸集团、金旸新材料、厦门长天和最有料从事贸易或生产，与发行人存在客户、供应商重叠的情况。结合实际控制人与发行人客户、供应商重叠的具体情况说明原因及合理性，是否存在商业实质。

（一）金旸集团、金旸新材料、厦门长天、最有料的业务概况

报告期内，金旸集团、最有料主要从事塑料化工原料贸易，主要经营产品为聚乙烯、聚丙烯等各类塑料化工原料，不从事具体的生产业务。

报告期内，金旸新材料主要从事改性塑料、胶带、离型膜等相关产品的研发、生产与销售以及部分贸易业务。其中，改性塑料主要应用于轨道交通、电气行业、汽车行业及家电行业等，直接客户主要是注塑厂；胶带业务直接采购 BOPP 薄膜、丁酯，通过涂胶、印刷生产得到最终产品，其主要客户为物流企业、日用品生产企业等；离型膜业务通过采购 PE、PET 原膜、CCK 纸，经过涂布生产得到最终产品，其主要客户为汽车泡棉厂、日用品厂商、电子模切厂等；贸易业务主要为聚乙烯、聚丙烯的贸易业务。

报告期内，厦门长天主要从事胶带的销售，不从事具体的生产业务，其胶带主要从金旸新材料采购。2025 年下半年，厦门长天已不再经营业务。

（二）客户、供应商重叠情况及其原因、合理性及商业实质

发行人与实际控制人控制的其他企业的重叠客户、供应商包括化工产品生产商、化工产品贸易商、物流服务商、能源供应商、包材商、备品备件商等不同类型企业。

发行人与上述关联方存在重叠客户、供应商的主要原因如下：

1、发行人子公司厦门长塑与上述关联方的经营地点均位于厦门市，距离较近，而物流服务、能源、包材、备品备件等行业通常具有较强的区域性，因而发行人与上述关联方存在向部分相同的物流服务商、能源供应商、包材商、备品备件商采购服务或产品的情况。

2、金旸集团、最有料、金旸新材料经营的聚乙烯、聚丙烯、改性塑料等化工产品，虽然与发行人主营业务产品不相关，但在化工领域用途广泛，发行人部分客户、供应商的其他业务板块涉及聚乙烯、聚丙烯、改性塑料等相关化工产品的采购、生产及销售。

3、金旸新材料、厦门长天经营的胶带产品是最常用的包材之一，广泛、大量地使用于众多行业，且包材行业具有较强的区域性，因而发行人所处地区或周边地区的部分客户、供应商存在向金旸新材料、厦门长天采购胶带的情况。

发行人与上述关联方与部分重叠客户、供应商之间的零星交易、少量交易较多，因而交易金额较小的重叠客户、供应商较多。为了针对性地分析客户、供应商重叠情况，对交易金额较大（公司、上述关联方与重叠客户、供应商 2022 年、2023 年、2024 年的交易金额均在 100 万元以上，2025 年 1-9 月的交易金额均在 75 万元以上）的重叠客户、供应商进行分析，具体如下：

1、发行人与关联方客户重叠的主要情况及其原因、合理性及商业实质

报告期内，发行人与关联方交易金额较大的客户重叠情况如下：

（1）发行人与金旸集团客户重叠的主要情况

报告期内，发行人与金旸集团不存在交易金额较大的重叠客户。

（2）发行人与金旸新材料客户重叠的主要情况

报告期内，发行人与金旸新材料不存在交易金额较大的重叠客户。（3）发行人与厦门长天客户重叠情况

报告期内，发行人与厦门长天交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

发行人向金旸新材料销售的主要产品为废料（二次料）和高温尼龙。金旸新材料主营业务包括改性塑料的生产和销售，金旸新材料采购废料（二次料）和高温尼龙后用于加工改性塑料。

厦门长天向金旸新材料收取水电费、污水处理费系代收代付金旸新材料的水电费、污水处理费。

（4）发行人与最有料客户重叠情况

报告期内，发行人与最有料交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

广东合晟新材料有限公司既是贸易商又是生产商，贸易业务的主要产品为通用型BOPA 薄膜，其向发行人采购通用型 BOPA 薄膜后对外销售；生产业务的主要产品为BOPE 薄膜，其向最有料采购聚乙烯，用于生产 BOPE 薄膜。

2、发行人与关联方供应商重叠的主要情况及其原因、合理性及商业实质

报告期内，发行人与上述关联方与交易金额较大的供应商重叠情况如下：

（1）发行人与金旸集团供应商重叠情况

报告期内，发行人与金旸集团不存在交易金额较大的重叠供应商。

（2）发行人与金旸新材料供应商重叠情况

报告期内，发行人与金旸新材料交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元

①国网福建省电力有限公司厦门供电公司为重叠供应商的情况

发行人子公司厦门长塑、金旸新材料的主要经营地点均位于厦门市，均由国网福建省电力有限公司厦门供电公司供电。

②物流服务商为重叠供应商的情况

发行人与金旸新材料重叠的物流供服务商较多，包括厦门志佳联宏物流有限公司、厦门德坤源运物流有限公司、厦门经络快达供应链管理有限公司、厦门欣利达物流有限公司、广东三木物流有限公司等。物流服务行业的特征决定了不同的物流服务商通常有着不同的服务区域范围。发行人子公司厦门长塑、金旸新材料的主要经营地点均位于厦门市，距离相近，考虑物流服务商的服务区域范围、运输价格、运输效率、品质保障等因素，选择的物流服务商存在重叠。

③厦门太松新材料有限公司为重叠供应商的情况

厦门太松新材料有限公司主要从事化工产品贸易。发行人向该公司采购 EVOH，用于生产薄膜，EVOH 的主要作用是增加薄膜的阻隔性。金旸新材料向该公司采购塑料制品（聚碳酸酯树脂）、合成材料（丙烯酸树脂、模克隆），主要用于生产改性塑料。

④广东恒申美达新材料股份公司为重叠供应商的情况

广东恒申美达新材料股份公司主要从事 PA6、纺丝等产品的生产和销售。发行人和金旸新材料向该公司采购 PA6，但规格不同，下游产品及应用领域不同。发行人向该公司采购的 PA6 规格为薄膜级，薄膜级 PA6 主要用于生产薄膜；金旸新材料向该公司采购的 规格为工程级，工程级 主要用于生产改性塑料。

⑤厦门韦鑫纸品有限公司为重叠供应商的情况

厦门韦鑫纸品有限公司主要从事纸管、纸箱、纸板、塑料制品的生产和销售以及五金、日用品、办公用品的批发和零售。发行人和金旸新材料向该公司采购包材，用于包装产品。包材行业具有较为明显的地域性，需求方的采购通常较为频繁，因而通常选择距离较近的包材商进行采购。公司子公司厦门长塑、金旸新材料的主要经营地点均位于厦门市，距离相近，考虑包材商的销售区域范围、包材价格、供货效率、品质保障等因

素，选择的包材供应商存在重叠。

（3）发行人与厦门长天供应商重叠情况

报告期内，发行人与厦门长天交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元

① 金旸新材料为重叠供应商的情况

发行人向金旸新材料采购的商品主要为胶带、助剂。发行人在销售产品时，需要对产成品进行纸盒包装或托盘包装，包装时需要消耗一定量的胶带。发行人与金旸新材料的主要经营地点物理距离较近，基于采购便利性，向金旸新材料采购胶带。发行人向金旸新材料采购助剂主要用于特种尼龙等产品研发。该等助剂采购量小，助剂供应商合作意愿不强，发行人向关联方金旸新材料采购有助于提高采购效率，保证研发过程顺利进行。

发行人子公司厦门长塑向金旸新材料租赁仓库，供厦门长塑新阳分公司存放存货。新阳分公司的经营场所位于厦门市海沧区新盛路 16 号，配备 2 条 BOPA 生产线，但自有仓库空间相对不足。上述租赁的仓库位于厦门市海沧区新盛路 18 号，与新阳分公司的经营场所毗邻，因而厦门长塑租赁该仓库可有效解决新阳分公司自有仓库空间相对不足的问题。

厦门长天主要从事胶带的销售，不从事具体的生产业务，其向金旸新材料采购胶带后对外销售。2025 年下半年，厦门长天已不再经营业务。

②国网福建省电力有限公司厦门供电公司为重叠供应商的情况

发行人子公司厦门长塑、厦门长天的主要经营地点均位于厦门市，均由国网福建省电力有限公司厦门供电公司供电。

（4）发行人与最有料供应商重叠情况

报告期内，发行人与最有料交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元

最有料主要从事塑料化工原料贸易，主要经营产品为聚乙烯、聚丙烯等各类塑料化工原料，不从事具体的生产业务，其向金旸新材料采购聚乙烯、聚丙烯后对外销售。

3、发行人客户与关联方供应商重叠的主要情况及其原因、合理性及商业实质

报告期内，发行人交易金额较大客户与关联方交易较大的重叠供应商情况如下：

（1）发行人客户与金旸集团供应商重叠情况

报告期内，发行人不存在交易金额较大的客户与金旸集团交易金额较大的供应商重叠的情况。

（2）发行人客户与金旸新材料供应商重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的客户与金旸新材料交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元

福州彬浩贸易有限公司主要从事化工产品贸易。发行人向该公司销售 PA6、废料，之后由该公司对外销售。金旸新材料向该公司采购 PA6，用于生产改性塑料。发行人向该公司销售的 和金旸新材料向该公司采购的 规格不同，下游产品及应用领域不同。发行人向该公司销售的 PA6 规格为薄膜级，薄膜级 PA6 主要用于生产薄膜；金旸新材料向该公司采购的 PA6 规格为工程级，工程级 PA6 主要用于生产改性塑料。

（3）发行人客户与厦门长天供应商重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的客户与厦门长天交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元

发行人向金旸新材料销售及厦门长天向金旸新材料采购情况详见本题 1、2 回复。

（4）发行人客户与最有料供应商重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的客户与最有料交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元

发行人向金旸新材料销售及最有料向金旸新材料采购情况详见本题 1、2 回复。

4、发行人供应商与关联方客户重叠的主要情况及其原因、合理性及商业实质

报告期内，发行人交易金额较大的供应商与关联方交易金额较大的客户重叠情况如下：

（1）发行人供应商与金旸集团客户重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的供应商与金旸集团交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

厦门鸣响实业有限公司主要从事化工产品、五金产品的贸易。发行人向该公司采购包材（塞头、铝膜），用于包装产品。发行人选择该公司作为包材供应商主要原因系厦门长塑、福建长塑与该公司经营地点距离相近，向其采购包材较为便利。金旸集团主要从事塑料化工原料贸易，主要经营产品为聚乙烯、聚丙烯等各类塑料化工原料，不从事具体的生产业务。厦门鸣响实业有限公司向金旸集团采购聚乙烯后对外销售。

（2）发行人供应商与金旸新材料客户重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的供应商与金旸新材料交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

东莞华港国际贸易有限公司主要从事化工产品等商品的贸易。发行人向该公司采购O ，用于生产薄膜， O 的主要作用是增加薄膜的阻隔性。金旸新材料向该公司销售改性 PA6、改性 PPA 等产品，主要用于生产注塑产品。金旸新材料向该公司销售改性 PA6 与发行人生产、销售的 PA6 规格不同。金旸新材料向该公司销售改性 PA6 规格为工程级，主要用于生产注塑产品；发行人生产、销售的 PA6 规格为薄膜级，主要用于生产薄膜。

（3）发行人供应商与厦门长天客户重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的供应商与厦门长天交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

发行人向金旸新材料采购及厦门长天向金旸新材料销售情况详见本题 1、2 回复。

（4）发行人供应商与最有料客户重叠情况

报告期内，发行人交易金额较大的供应商与最有料交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

最有料主要从事塑料化工原料贸易，主要经营产品为聚乙烯、聚丙烯等各类塑料化工原料，不从事具体的生产业务。最有料向厦门鸣响实业有限公司销售聚乙烯、聚丙烯后对外销售。

六、报告期内在建工程大幅增长的原因及合理性，与固定资产的主要供应商情况及采购金额，是否与发行人实际控制人、董监高及其关联方等利益相关方存在关联关系或其他不合理交易、资金往来等，是否存在其他利益安排。

（一）在建工程大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，发行人在建工程分别为 23,407.36 万元、490.31 万元、12,925.98万元、81,436.94 万元。2025 年 1-9 月，在建工程大幅增长，主要在建工程情况如下：

单位：万元

2025 年 1-9 月在建工程大幅增长主要系“高功能性 BOPA 膜材产业化项目”“印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）”“新能源膜材项目（一期）”建设持续开展所致。

“高功能性 BOPA 膜材产业化项目”系发行人首次公开发行募集资金投入项目，产品主要为功能性 BOPA 膜材，投资总额为 10.07 亿元；“印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）”系本次募投项目，产品主要为功能性 BOPA 膜材，投资总额为 5.03 亿元；“新能源膜材项目（一期）”已于 2025 年 11 月开始投产，投资总额为 4.90 亿元，产品主要为新能源双向拉伸聚丙烯薄膜。

2025 年 1-9 月在建工程大幅增长系发行人处于产能扩张阶段所致，不存在异常情况。

（二）固定资产主要供应商情况及采购金额

报告期内，发行人在建工程项目主要由厂房、设备构成，主要供应商情况如下：

1、建设施工类

报告期内，发行人建筑施工类的供应商主要为福建省祥特建筑工程有限公司、PT.INDONESIA XIN HAI STEEL STRUCTURE，交易情况如下：

福建省祥特建筑工程有限公司成立于 2019 年 8 月，注册资本为 5,000 万元，报告期内建设的项目主要为高性能聚酰胺材料产业化项目、高功能性 BOPA 膜材产业化项目、新型生物基可降解膜材产业化项目、新能源膜材（一期）项目。

PT. INDONESIA XIN HAI STEEL STRUCTURE 成立于 2013 年 10 月，注册资本为 201.36 亿印尼盾，报告期内建设的项目为印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）。

2、重要设备类

报告期内，发行人重要设备类的供应商主要为布鲁克纳机械有限公司，报告期内与其签订的设备采购合同情况如下：

单位：万元

注：合同金额币种为欧元，按报告期各期末欧元兑人民币中间价折算为人民币金额

布鲁克纳机械有限公司位于德国西格斯多夫市，成立于 1960 年，是世界领先的单向和双向优质拉伸薄膜生产线供应商。报告期内发行人向其采购的 BOPA生产线将用于高功能性 BOPA 膜材产业化项目、新能源膜材（一期）项目、印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）。

（三）是否与发行人实际控制人、董监高及其关联方等利益相关方存在关联关系或其他不合理交易、资金往来等，是否存在其他利益安排

经核查，福建省祥特建筑工程有限公司、PT. INDONESIA XIN HAI STEELSTRUCTURE、布鲁克纳机械有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系或其他不合理交易、资金往来等特殊利益安排。

七、核查过程及核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查过程及核查程序如下：

1.访谈发行人管理层，查阅发行人收入成本表等财务资料，查询中国贸易救济信息网（https://cacs.mofcom.gov.cn/）、商务部发布的对外投资合作国别（地区）指南等公开信息，了解发行人境外销售的主要国家或地区的相关贸易政策、环保政策、或其他行业相关政策及其在报告期内的变化，分析对发行人境外销售的影响；查阅《募集说明书》，了解发行人的风险披露情况；

2.访谈发行人管理层，查阅发行人收入成本明细表、主要经销商销售合同，了解发行人经销商销售情况、数量变动及其原因，分析报告期内新老经销商收入占比情况；检索新增经销商客户工商资料等公开信息，了解新增经销商情况；查阅行业相关法律法规，了解经销商相关经营资质要求；

3.访谈发行人管理层，查阅发行人采购明细表、主要供应商合同、行业研究报告，函证、走访主要供应商，了解发行人主要采购情况、交易背景；查阅发行人董事、高管调查表，走访主要供应商，了解发行人与主要供应商是否存在关联关系；

4.检索主要客户、供应商公开信息，函证、走访主要客户、供应商，了解主要供应商、客户的关联方情况及其交易的真实性；访谈发行人管理层，查阅发行人董事、高管调查表，了解发行人及其控股股东、实际控制人的关联方情况；

5.访谈发行人管理层，了解发行人控制的其他企业与发行人的客户、供应商重叠情况及其原因；查阅发行人控制的其他企业的财务报表、销售明细、采购明细等财务资料，实地走访发行人控制的其他企业，了解发行人控制的其他企业的业务、财务情况；比对发行人控制的其他企业与发行人的客户、供应商明细，识别主要重叠客户、供应商；检索主要重叠客户、供应商的公开信息，了解重叠客户、供应商；

访谈发行人管理层，查阅定期报告、重要建设施工合同和设备采购合同、在建工程明细表，实地查看部分在建工程，了解在建工程具体情况、报告期内大幅增长的原因；检索主要在建工程供应商公开信息，查阅发行人董事、高管调查表，核查与主要在建工程供应商是否存在关联关系。

八、核查意见

经核查，本所律师认为：

1.发行人境外销售的主要国家或地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策在报告期内未发生重大不利变化，不会对发行人出口业务造成重大不利影响；

2.报告期内，发行人经销收入占比较为稳定，经销商整体变动数量较小，不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况；不存在没有相关经营资质经销商的情况；

3.发行人主要采购品类为原材料己内酰胺，采购价格以当期市场公开价格为基础商定，不存在对供应商的依赖情形；主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系；

4.发行人主要供应商和客户的关联方真实，认定为关联方的依据充分、合理；发行人主要供应商和客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送；

5.实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商重叠情况系正常经营所致，存在重叠具有合理性，相关交易具有商业实质；

6.报告期内，发行人在建工程大幅增长主要系“高功能性 BOPA 膜材产业化项目”等项目持续开展建设所致，具有合理性；在建工程主要供应商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等利益相关方不存在关联关系或其他不合理交易、资金往来，不存在其他利益安排。

问题 3

本次发行募集资金总额不超过人民币 10.68 亿元，募集资金用于“印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）”（以下简称“印尼一期项目”）、“印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）”（以下简称“印尼二期项目”，与“印尼一期项目”合称“印尼项目”）和“补充流动资金”。本次发行可转债募投项目包括在印尼西爪哇省苏尔雅齐达（Suryacipta）工业园区购置土地建设厂房，一期、二期共规划四条 BOPA膜材分步拉伸生产线及建设相应配套工程，达产后将为公司在海外新增 9 万吨/年产能。

请发行人：（ ）发行人选择印尼作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明印尼建厂是否具备可行性。（2）结合发行人报告期内外销收入占比情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对印尼相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；本次募投项目属境外地区，结合行业政策、法律法规等，说明项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别;结合现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、产品市场容量及竞争格局情况、境外客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况。（4）结合在印尼实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。（5）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备购置是否已签订意向协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。（6）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续资金投入，如是，请说明资金缺口的具体来源；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险；预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。（7）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、贸易保护、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。（8）截至目前，募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间，是否会影响募投项目进度或造成实质性障碍。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（10）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。

请发行人补充披露（2）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（4）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人报告期内外销收入占比情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对印尼相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；本次募投项目属境外地区，结合行业政策、法律法规等，说明项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。

（一）结合发行人报告期内外销收入占比情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对印尼相关业务及资产具体管控措施及其执行效果

1、公司具备较为充足的境外项目运营及管理经验

（1）生产基地运营经验

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在国内已建有两个膜材生产基地，分别位于厦门、泉州，共有 条生产线，国内总产能为 万吨 年，产能规模位居全球首位。在长期的生产经营过程中，发行人已积累了涵盖生产、技术、质控及供应链等多个维度的综合性运营管理经验。根据发行人的确认，发行人在管理印尼基地时，可借鉴国内经过验证的运营模式与管理经验，通过高效整合现有管理资源，保障募投项目的顺利落地与稳健运营。

（2）海外市场开拓经验

报告期内，发行人积极开拓海外市场，境外销售占比逐年提高。一方面，发行人逐步和更多的优质海外客户建立了合作关系；另一方面，发行人也通过技术积累和产品优化，不断提升自身知名度和产品认可度。近年来，海外市场需求快速增长，发行人产品深受境外客户信赖。

报告期内，发行人外销收入及占比情况如下：

单位：万元

目前，发行人已构建了覆盖全球的销售网络，业务遍及美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40 多个国家和地区，最近一期境外销售占比超过 50%，具备了体系化的国际化运营管理能力。在长期的海外市场开拓与经营过程中，发行人在跨国市场准入、跨文化团队管理、国际供应链构建及境外客户服务等方面积累了成熟的经验。该等经验可借鉴应用于印尼基地的建设与运营，为其在市场开拓、本地化运营及风险管理等环节提供坚实支撑，是本次募投项目顺利实施的重要基础之一。

（3）印尼项目管理经验

2023 年 9 月，发行人通过香港长塑在印尼设立境外子公司印尼长塑，作为实施印尼项目的运营主体。印尼长塑于 2024 年 3 月成功取得印尼一期项目用地的土地权证，并于 2024 年 8 月至 9 月期间，陆续取得项目建设的建筑施工许可及符合园区生态环境要求的声明，随即启动工程建设。

为进一步铺垫市场并测试商业渠道，2024年12月，印尼长塑设立子公司印尼贸易，负责在项目正式投产前开展 BOPA 膜材的贸易业务。2025 年 1-9 月，印尼贸易已实现营业收入 1,689.62 万元。上述从项目设立、土地获取到工程建设的顺利推进，以及前期贸易业务的成功推进，共同表明发行人已具备在印尼当地开展项目投资、建设与初期运营的实质性管理经验，为募投项目的后续规模化运营奠定了坚实基础。

综上，发行人已经具备了较为充足的境外项目运营及管理经验，能够有效保障本次募投项目的实施。

2、发行人对印尼相关业务及资产具体管控措施及其执行效果

印尼长塑的主要业务为 BOPA 膜材的生产和销售，印尼贸易的主要业务为 BOPA膜材的贸易。为保障境外业务的顺利拓展，维护上市公司全体股东的利益，发行人已建立健全对印尼相关业务及资产的管理体系，有效行使对印尼子公司的控制权。发行人对

印尼相关业务及资产的具体管控措施如下：

（1）内部控制方面，印尼长塑、印尼贸易在财务、采购、生产、销售、资金管理等方面与发行人及境内子公司适用统一的管理制度。

（2）公司治理与人事方面，印尼长塑、印尼贸易经理级及以上的管理人员，都由国内总部派遣，或者由国内总部相关部门管理层参与招聘过程。重要管理人员的绩效考核、招聘方案、招聘计划等都由总部统一制定。

（3）财务管理方面，发行人财务管理中心对印尼长塑、印尼贸易的财务工作实行垂直管控，以确保印尼子公司的财务运作与发行人整体财务战略保持一致。印尼子公司的财务人员由发行人财务管理中心统一管理并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度。根据《内控鉴证报告》，发行人于 2024 年 12 月 31 日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（4）资金管理方面，印尼长塑、印尼贸易需要提前制定月度/季度/年度资金使用计划并报国内总部审批，其日常资金支付需要通过国内总部相关部门人员依照核决权限进行审批，并都需要通过发行人财务管理中心负责人审批。通过对资金及支付的审批管理，公司保障了印尼子公司资金管理的有效性。

得益于上述有效的集中管控措施，保障了印尼一期项目切实按照公司规划进行建设；印尼贸易亦于 2025 年 1-9 月期间实现营业收入 1,689.62 万元。由此可见，相关管控措施已在印尼子公司管理中取得了良好的执行效果。

综上，发行人对于印尼的业务及资产具有健全的管控体系并已取得良好的执行效果；报告期内发行人对印尼的业务及资产保持有效控制，不存在重大内部控制失控风险。

（二）本次募投项目属境外地区，结合行业政策、法律法规等，说明项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险

就本次募投项目实施，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况具体如下：

1、发行人应履行的境内备案、审批、许可等程序

（1）发改部门备案

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第四条之规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。第十四条规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；根据《企业境外投资管理办法》第十四条之规定，省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

2025 年 9 月，发行人取得了厦门市发改委的备案文件（厦发改外经备[2025]178号），完成募投项目的发改部门备案手续。

（2）商务部门备案

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条之规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；根据《境外投资管理办法》第五条之规定，省级商务主管部门包括各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门。

2025 年 9 月，发行人取得了厦门市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资第 N3502202500256 号），完成募投项目的商务部门备案手续。

（3）外汇登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

根据兴业银行股份有限公司厦门分行出具的《业务登记凭证》，厦门长塑已就投资香港长塑和印尼长塑于国家外汇管理局厦门市分局办理了“ODI中方股东对外义务出资”的外汇登记手续。

2、发行人应履行的境外备案、审批、许可等程序

（1）已履行的备案、审批、许可等程序

2023 年 9 月，印尼长塑在印尼设立登记，并取得印尼政府颁发的 1509230000952号商业注册证书。

2024年3月，印尼长塑取得印尼一期项目用地的土地权证（证号为：00718、00719、00722、00720、00721、00715、00714、00725、00723、00717、00716、00389）。

2024 年 9 月，印尼长塑就印尼一期项目取得建筑施工许可（编号 SK-PBG-321504-20092024-001）。

2015 年 9 月，印尼项目建设所在苏尔雅齐达工业园区取得当地卡拉旺县投资和综合服务局出具的生态环境许可文件；2024 年 9 月，印尼一期项目取得苏尔雅齐达工业园的声明文件，确认项目符合园区生态环境许可。

2025 年 9 月，印尼长塑与印度尼西亚 SURYACIPTA CITY OF INDUSTRY 工业园区管理公司 PT SURYACIPTA SWADAYA 签订《SURYACIPTA CITY OF INDUSTRY工业园区 土地买卖 协议》， 约定 PT SURYACIPTA SWADAYA 将其 持有的SURYACIPTA CITY OF INDUSTRY 工业园区部分土地建筑权转让给印尼长塑，土地面积合计 20,988 平方米，转让总价款为 39,352,500,000 印尼盾。上述转让价款已于2025 年 11 月 14 日支付完毕，该地块系印尼二期项目建设用地。

（2）尚需履行的备案、审批、许可等程序

截至本补充法律意见出具日，印尼长塑正在办理印尼二期项目建设用地的土地权证。取得土地权证后，印尼长塑方可办理项目二期的施工许可、生态环境许可等相关手续，预计取得印尼二期项目全部土地权证后 4-5 个月将完成该等手续的办理。

综上，发行人已履行本次募投项目现阶段应履行的境内、外相关备案、审批、许可等程序，不存在不确定性风险。

二、本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、贸易保护、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。

（一）境外市场需求

BOPA 膜材市场需求持续增长，有效保障本次募投项目产能消化。根据卓创资讯，2030 年 BOPA 膜材市场需求规模预计将达到 112.59 万吨，行业整体产量预计将达81.81 万吨，市场需求远大于行业供给。BOPA 膜材市场需求及行业供给情况参见《关于中仑新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之“问题 3/三/（二）/1、行业不存在产能过剩情形”。

本次募投项目产品以面向海外市场销售为主，发行人将通过境内外销售团队共同完成客户开拓，致力于将客户需求最大化转化为销售订单，不断满足下游客户持续增长的BOPA 膜材需求。如未来市场需求不及预期，本次募投项目存在不能达到预期收益的风险。

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”，以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关风险”中披露“募投项目不能达到预期收益风险”，具体如下：

“本次发行募投项目均为公司现有业务的延伸，符合行业发展趋势，能够有效缓解产能压力、突破产能瓶颈，满足下游持续增长的产品需求，对公司巩固 BOPA 膜材龙头地位、应对全球市场竞争具有重要意义。

本次募投项目将在印尼膜材生产基地新增 9 万吨 BOPA 膜材的海外产能，若未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、市场竞争程度等因素发生不利变化，公司将面临募投项目进展及效益不及预期、产能利用率降低的风险，进而影响公司的盈利能力。”

（二）行业政策情况

近年来，印尼政府不断改进和完善投资环境。

2018 年 4 月，印尼政府提出工业转型的核心战略“印尼工业 4.0”，旨在发挥本国资源和劳动力优势，推动印尼从原材料出口国转向高附加值制造国，深度融入全球产业链。其规划将食品饮料产业、汽车产业、电子产业、纺织业和化工产业作为先导产业，其中食品饮料加工业是其制造业中的支柱产业，占比高达 33.90%。

2021 年 3 月，印尼政府发布“新投资清单”（PR 10/2021），对外资准入领域的规定可分为四种类型，分别是禁止投资类、优先发展类、仅限合作社和中小微型企业或与其合作类、有条件开发类。其中，优先发展类包括 7 大产业：（1）国家战略项目/投资；（2）资本密集型产业；（3）劳动密集型产业；（4）高科技类；（5）先锋产业；（6）出口导向；（7）研发创新导向；2024 年 10 月，印尼国家发展规划部将在 2025年至 2029 年推动五个优先工业部门发展，即自然资源产业、工业服务、劳动密集型产业、基础产业和技术密集型创新产业。其中，对于劳动密集型产业，重点关注的行业是食品、饮料等；对于技术密集型创新产业，受关注的行业主要包括化妆品、药品、电池等。

本次募投项目生产的 BOPA膜材下游涵盖食品饮料、日化、药品及电池等行业，与印尼政府工业转型的核心战略相符，在印尼当地具有广阔的市场前景。此外，印尼工业部、财政部出台各类税收优惠，包括外商投资企业自用设备免征进口关税、对出口产品的原材料实行退税等，印尼子公司届时可依法享受相应的税收优惠政策。

综上，本次募投项目建设符合印尼当地的行业政策。

（三）贸易保护情况

印尼一期项目、印尼二期项目建成后的生产产品计划主要销往印尼当地以及其他东盟国家、欧洲及印度等境外国家或地区。发行人境外销售的主要国家或地区的贸易政策情况参见本补充法律意见之“问题 1/一/（二）/1、贸易政策”。

经查询，未发现该等国家或地区对印尼生产或出口的相关产品有实施限制进口、大幅提高关税等贸易保护措施；如未来相关国家或地区的贸易政策发生变动，可能会对本次募投项目预期收益的实现造成影响。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营相关风险”披露“国际贸易风险”，具体如下：

“公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40 多个国家和地区。报告期内，公司境外销售收入分别为 82,796.91 万元、70,185.50 万元、109,527.66 万元、80,161.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、53.00%，境外销售占比较高。

若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成

不利影响，从而影响公司的经营业绩。”

（四）汇率影响

境外销售收入持续增长，境外销售客户结算以美元为主，汇率波动将对发行人营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。为充分应对汇率波动风险，发行人已设置相应套期保值措施，并在募集说明书中作相关风险提示，具体情况参见《关于中仑新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之“问题 3/六/（二）/3、公司的汇率波动风险应对”。

（五）法律法规

就本次募投项目实施，发行人需遵守的主要法律法规以及应履行的相关备案、审批、许可及其他相关程序详见本补充法律意见之“问题 3/一/（二）”。

三、核查过程及核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查过程及核查程序如下：

1.访谈发行人管理层，查阅发行人收入成本表、定期报告，了解发行人对印尼业务及资产的管控措施，境外项目运营及管理经验；查阅员工花名册、境外业务相关内部管理制度，了解该等印尼子公司管理人员派驻情况；查阅《内控鉴证报告》；

2.查阅本次募投项目的备案、审批、许可文件，查阅印尼法律意见、印尼二期项目的土地买卖协议及土地价款支付凭证，了解本次募投项目的备案、审批、许可情况以及尚需履行的备案、审批、许可程序；

3.查阅本次募投项目可行性分析报告、市场需求资料、印尼生产基地销售规划文件，查阅同行业可比公司相关公告，了解本次募投项目的目标客户、产能消化情况，发行人所处行业的市场需求、竞争格局、产能扩张情况；查阅《募集说明书》，了解发行人的风险披露情况；查阅《关于中仑新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》。

四、核查意见

经核查，本所律师认为：

1.发行人具有充足的境外项目运营及管理经验，对印尼相关业务及资产具体管控措施，执行效果良好；发行人已履行本次募投项目现阶段应履行的境内、外相关备案、审批、许可等程序，印尼二期项目正在办理土地权证及相关审批程序，不存在不确定性风险；

2.发行人已在《募集说明书》披露或补充、完善披露“募投项目不能达到预期收益风险”“国际贸易风险”“汇率波动风险”相关内容，本次募投项目符合印尼行业政策及相关法律法规。

第二部分 发行人本次发行相关情况之更新

一、本次发行的授权和批准

截至本补充法律意见出具日， 发行人本次发行内部的授权和批准尚在有效期内；本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同） 查询，截至本补充法律意见出具日， 已出具律师文件中披露的发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日， 已出具律师文件中披露的发行人的设立情况未发生变化，发行人的设立已履行相关审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

根据发行人的确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具日， 已出具律师文件中披露的发行人的独立性情况未发生实质性变化，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和控股股东

（一）发行人的前十大股东

根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》及发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，中仑集团持有发行人20,910 万股股份，占发行人总股本的 52.27%，为发行人的控股股东。

杨清金直接持有发行人 4.21%股份；此外，杨清金通过控股中仑集团而间接控制发行人 52.27%的表决权；作为中仑海清执行事务合伙人间接控制发行人 7.65%的表决权；作为中仑海杰执行事务合伙人间接控制发行人 3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制发行人 67.95%的表决权，系发行人实际控制人。

杨杰系杨清金之子，直接持有发行人 0.04%股份，杨杰、中仑海清、中仑海杰系发行人实际控制人杨清金的一致行动人。

七、发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的发行人自股份有限公司设立后的主要股本变更情况未发生变化，发行人主要股本变更及主要股权变动真实、有效。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，控股股东所持发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的发行人的经营范围未发生变化；发行人及其境内控股子公司取得的主要经营许可、备案情况未发生变化；发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外经营情况

根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的发行人的境外经营情况未发生实质变化。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人的持续经营

根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1.控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人

经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，中仑集团持有发行人股份 20,910 万股，占发行人股份总数的 52.27%，为发行人控股股东。

截至 2025 年 9 月 30 日，杨清金直接持有发行人 4.21%股份；此外，杨清金通过控股中仑集团而间接控制发行人 52.27%的表决权；作为中仑海清执行事务合伙人间接控制发行人 7.65%的表决权；作为中仑海杰执行事务合伙人间接控制发行人 3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制发行人 67.96%的表决权，系发行人实际控制人。

杨杰系杨清金之子，直接持有发行人 0.04%股份，杨杰、中仑海清、中仑海杰系发行人实际控制人杨清金的一致行动人。

2.其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除发行人的控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为 Strait Co, Ltd.和中仑海清。Strait Co, Ltd.持有发行人股份4,180.42 万股，占发行人股份总数的 10.45%；中仑海清持有发行人股份 3,060 万股，占发行人股份总数的 7.65%。

3.发行人的董事、高级管理人员

根据发行人的公告及其提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至 2025 年 9月 30 日，发行人的董事、高级管理人员名单如下：

4.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东中仑集团的执行董事兼总经理为杨清金，监事为杨杰。

4.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员 经本所律师核查，截至2025 年9 月30 日，发行人控股股东中仑集团的执行董事 兼总经理为杨清金，监事为杨杰。

5.上述关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2025 年9月30 日，除发行人及其控股子公司、中仑海清、中仑海杰外，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业包括：

7.发行人董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方

的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据发行人及其现任董事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，截至 2025年 9 月 30 日，发行人董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体如下：

8.持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

9.控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高

级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据发行人的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，除上文已披露的关联企业外，不存在其他由发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。

9.控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高

10.发行人的控股子公司

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的控股子公司包括中仑塑业、厦门长塑、福建长塑、中仑新能源、香港长塑、印尼长塑及印尼贸易。

11.发行人曾经的关联方

根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人曾经的关联方包括：

12.除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月内、报告期内曾经具备，或根据有关协议或安排在协议或安排生效后或报告期后十二个月内可能具备上述第 1至 9 项所述情形的自然人、法人或其他组织视同为发行人的关联方。

（二）报告期内的关联交易

根据《审计报告》《2024 年年度报告》、发行人提供的资料及其确认，发行人报告期内的主要关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

(1) 向关联方采购商品

单位：万元

(2) 向关联方销售商品

单位：万元

(3) 关联租赁

单位：万元

(4) 关键管理人员报酬

单位：万元

2.偶发性关联交易

(1) 关联方资产转让

2023 年 11 月，厦门长塑与金旸新材料签订《土地使用权转让协议》，约定：金旸新材料将其位于厦门市海沧区的一宗编号为“H2013Y30-G”的经分割后空闲未建用地的国有建设用地使用权转让给厦门长塑，该地块位于厦门市海沧区翁角路以北、孚中央西路以东、后祥路以南、孚中央东路以西，宗地面积 134,411.4 平方米，用途为工业用地，转让价格参考该地块评估价值并经双方协商一致后确定为 7,446.40 万元。

(2) 关联担保

报告期内，发行人及其控股子公司接受关联方借款担保的情况如下：

除以上借款担保外，报告期内，关联方杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊还分别或共同为公司于兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门城建支行、交通银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中国银行股份有限公司惠安支行所开立的银行承兑汇票、信用证等提供最高额保证担保。

（三）关联交易决策程序

根据发行人相关决议文件及公开披露的公告文件，发行人已就报告期内发生的关联交易依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》履行了相应的决策程序及信息披露义务。

（四）关联交易决策制度

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。

基于上述，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争

根据发行人控股股东中仑集团出具的承诺、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东中仑集团及其直接或间接控股的除发行人及其控股子公司以外的企业之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）控股子公司

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的发行人直接或间接控制的境内控股子公司、境外控股子公司的基本情况未发生变化。

（二）发行人的分支机构

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司拥有的分支机构的基本情况未发生变化。

（三）参股公司

根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司无参股公司。

（四）自有物业

根据发行人提供的权属证书等资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9月 30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司在中国境内拥有土地使用权和房屋的基本情况未发生变化。

根据印尼法律意见、发行人提供的权属证书等资料及其确认，截至 2025 年 9 月 30日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司在中国境外拥有的自有物业的基本情况未发生变化。

（五）在建工程

根据《2025 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在建工程账面余额为 814,369,359.22 元，其中账面余额为 2,000 万元以上的主要在建工程情况如下：

（六）无形资产

1. 注册商标

（1）中国商标

根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》及发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站核查，截至 2025 年 9 月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 160 项主要注册商标，具体情况详见附件一《发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标》。

（2）国际商标

根据发行人提供的商标注册文件及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年9月30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司拥有的国际商标具体情况未发生变化。

2. 授权专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明及其确认，并经本所律师在国家知识产权局专利局网站核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 项主要已授权专利，包括 项发明专利、 项实用新型专利，具体情况详见附件二《发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利》。

根据发行人提供的专利证书及其确认，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司拥有的境外专利具体情况未发生变化。

3. 著作权

根据发行人提供的作品登记证书及其确认，并经本所律师核查，截至 2025 年9月30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司经登记的作品著作权具体情况未发生变化。

（七）发行人主要财产的产权情况

根据发行人提供的资料及其确认、印尼法律意见，并经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司所拥有的已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（八）发行人主要财产的权利受限情况

根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的发行人主要财产的权利受限情况未发生变化。

（九）发行人及其控股子公司主要租赁物业

根据发行人提供的资料及其确认，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其控股子公司向发行人及其控股子公司以外的第三方租赁物业的具体情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1. 银行授信/借款及担保合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行授信/借款及担保合同具体情况详见附件三《发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表》。

2. 业务合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的单项或年度累计（或预计）合同金额超过发行人合并范围 2024 年营业收入 2%的或虽未达到前述金额，但对发行人生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的重要业务合同包括：

(1) 采购合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行单项或年度累计（或预计）合同金额超过发行人合并范围2024 年营业收入 2%的或虽未达到前述金额，但对发行人生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的重要采购合同情况详见附件四《发行人及其控股子公司重大采购合同一览表》。

(2) 销售合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的单项或年度累计（或预计）合同金额超过发行人合并范围 2024 年营业收入 2%的或虽未达到前述金额，但对发行人生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的重要销售合同情况详见附件五《发行人及其控股子公司重大销售合同一览表》。

3. 建设工程相关合同

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的建设工程相关合同的基本情况未发生变化。

根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法的上述重大合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定。根据印尼法律意见，印尼长塑正在履行的重大合同有效且对印尼长塑具有约束力。

（二）发行人的侵权之债

根据《审计报告》《2025 年半年报》《2025 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《审计报告》《2025 年半年报》《2025 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本补充法律意见所称的重大资产收购、出售行为，是指发行人或其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的情形，该等资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内：

1. 购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的

合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

3. 购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。

（二）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并

根据《审计报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年报》《2025 年第三季度报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，报告期内，发行人未实施过重大资产重组或发行股份购买资产。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师的核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日，发行人《公司章程》未发生修改。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据本所律师的审查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）发行人股东会、董事会的议事规则

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师的核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股东会、董事会议事规则和董事会专业委员会工作制度未发生变化，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师的核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日，发行人召开了 1 次董事会会议。

根据发行人提供的会议资料及确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日， 发行人的董事和高级管理人员的任职情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率情况未发生重大变化。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的发行人及其境内控股子公司、境外控股子公司享受的主要税收优惠情况未发生重大变化。

（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师的核查，自 2025 年 7 月 1 日至 2025年 9 月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司未收到单笔 200 万元以上的主要财政补贴。

根据发行人的确认，自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间，发行人的境外控股子公司未收到单笔 200 万元以上的财政补贴。

（四）发行人最近三年纳税情况

根据《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大税收违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况

根据《审计报告》《2025 年第三季度报告》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚的情况。

（二）发行人近三年执行产品质量和技术监督标准的情况

根据《审计报告》《2025 年第三季度报告》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年未因违反产品质量、技术监督管理法律法规而受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目

1. 募集资金投资项目

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 106,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

2. 募集资金投资项目的审批和备案、用地手续

2025 年 11 月 14 日，印尼二期项目建设用地转让总价款已支付完毕。截至本补充法律意见出具日，印尼长塑正在办理该地块的土地权证。

除上述情形外，截至本补充法律意见出具日，已出具律师文件中披露的本次募集资金投资项目已取得的审批和备案文件以及用地手续办理情况未发生变化。

（二）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况。

基于上述，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不会产生同业竞争、新增关联交易或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日， 已出具律师文件中披露的发行人业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人及其控股子公司、直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本补充法律意见所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对当事人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人股东持股 5%以上的股东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元，下同）诉讼、仲裁案件。

2. 发行人及其控股子公司的行政处罚

根据《审计报告》《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，已出具律师文件中披露的报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的情况未发生变化。

（二）直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人 5%以上股份的股东确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见出具日，直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据发行人及其董事长、总经理的确认及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行的主体资格，仍符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》之签字盖章页）

单位负责人： 晓军华晓军

经办律师：如比 姚继伟

经办律师： 刘字去 刘家杰

2025年12月2日

附件一：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标

序号	权利人	商标	注册号	核定使用类别	专用权期限	取得方式	他项权利
1	发行人	CSMOEG	76161509	9	2024年07月28日至2034年07月27日	申请取得	无
2	发行人	CSMEG	76176914	9	2024年07月28日至2034年07月27日	申请取得	无
3	厦门长塑	指定颜色	9514766	1	2024年05月14日至2034年05月13日	申请取得	无
4	厦门长塑	指定颜色	9501765	3	2022年07月07日至2032年07月06日	申请取得	无
5	厦门长塑	指定颜色	9517344	8	2022年07月14日至2032年07月13日	申请取得	无
6	厦门长塑	指定颜色	9515375	9	2022年08月28日至2032年08月27日	申请取得	无
7	厦门长塑	指定颜色	9515493	10	2022年06月14日至2032年06月13日	申请取得	无
8	厦门长塑	指定颜色	9515541	11	2023年02月28日至2033年02月27日	申请取得	无
9	厦门长塑	指定颜色	9515595	12	2022年08月21日至2032年08月20日	申请取得	无
10	厦门长塑	指定颜色	9515608	13	2022年10月07日至2032年10月06日	申请取得	无
11	厦门长塑	指定颜色	9517468	15	2022年07月07日至2032年07月06日	申请取得	无
12	厦门长塑	指定颜色	9517625	16	2022年07月07日至2032年07月06日	申请取得	无
13	厦门长塑	指定颜色	9517712	17	2022年07月07日至2032年07月06日	申请取得	无
14	厦门长塑	指定颜色	9517918	20	2022年06月14日至2032年06月13日	申请取得	无
15	厦门长塑	指定颜色	9517961	21	2022年06月14日至2032年06月13日	申请取得	无
16	厦门长塑	指定颜色	9518010	22	2022年10月28日至2032年10月27日	申请取得	无
17	厦门长塑	指定颜色	9525447	23	2022年10月28日至2032年10月27日	申请取得	无
18	厦门长塑	指定颜色	9525484	24	2022年10月28日至2032年10月27日	申请取得	无
19	厦门长塑	指定颜色	9525629	28	2022年10月28日至2032年10月27日	申请取得	无
20	厦门长塑	指定颜色	9525658	29	2024年05月14日至2034年05月13日	申请取得	无
21	厦门长塑	指定颜色	9525706	30	2022年07月21日至2032年07月20日	申请取得	无
22	厦门长塑	指定颜色	9525743	31	2022年07月14日至2032年07月13日	申请取得	无
23	厦门长塑	指定颜色	9525776	32	2022年07月21日至2032年07月20日	申请取得	无
24	厦门长塑	指定颜色	9532502	34	2022年06月21日至2032年06月20日	申请取得	无
25	厦门长塑	指定颜色	9532624	37	2022年08月28日至2032年08月27日	申请取得	无
26	厦门长塑	指定颜色	9532736	39	2022年06月21日至2032年06月20日	申请取得	无
27	厦门长塑	指定颜色	9532792	40	2022年07月14日至2032年07月13日	申请取得	无
28	厦门长塑	指定颜色	9536227	43	2022年08月14日至2032年08月13日	申请取得	无
29	厦门长塑	指定颜色	9536273	44	2022年08月21日至2032年08月20日	申请取得	无
30	厦门长塑		66494623	1	2023年08月28日至2033年08月27日	申请取得	无
31	厦门长塑		61231076	2	2022年09月14日至2032年09月13日	申请取得	无
32	厦门长塑		26555832	16	2018年09月07日至2028年09月06日	申请取得	无
33	厦门长塑	长塑CHANGSU	66489398	1	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
34	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633969	1	2021年10月14日至2031年10月13日	申请取得	无
35	厦门长塑	长塑CHANGSU	8631097	2	2021年09月14日至2031年09月13日	申请取得	无
36	厦门长塑	长塑CHANGSU	8631114	3	2021年09月14日至2031年09月13日	申请取得	无
37	厦门长塑	长塑CHANGSU	8631129	4	2021年09月14日至2031年09月13日	申请取得	无
38	厦门长塑	长塑CHANGSU	8631196	5	2021年09月14日至2031年09月13日	申请取得	无
39	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635084	6	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
40	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635101	7	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
41	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635158	8	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
42	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635338	9	2021年12月07日至2031年12月06日	申请取得	无
43	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635409	10	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
44	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635444	11	2021年12月07日至2031年12月06日	申请取得	无
45	厦门长塑	长塑CHANGSU	8635561	12	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
46	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633968	13	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
47	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633967	14	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
48	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633966	15	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
49	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633965	16	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
50	厦门长塑	长塑CHANGSU	66480174	17	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
51	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633964	17	2022年02月14日至2032年02月13日	申请取得	无
52	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633963	18	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
53	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640752	19	2022年01月14日至2032年01月13日	申请取得	无
54	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633962	20	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
55	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640772	21	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
56	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633961	22	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
57	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633960	23	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
58	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633979	24	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
59	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640790	25	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
60	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633978	26	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
61	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633977	27	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
62	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633976	28	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
63	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640808	29	2021年11月28日至2031年11月27日	申请取得	无
64	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640821	30	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
65	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640853	31	2021年09月28日至2031年09月27日	申请取得	无
66	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633975	32	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
67	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633974	33	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
68	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633973	34	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
69	厦门长塑	长塑CHANGSU	66488139	35	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
70	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633972	35	2021年10月28日至2031年10月27日	申请取得	无
71	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640875	36	2021年10月21日至2031年10月20日	申请取得	无
72	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640904	37	2021年11月07日至2031年11月06日	申请取得	无
73	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633971	38	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
74	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633970	39	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
75	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640931	40	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
76	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633985	41	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
77	厦门长塑	长塑CHANGSU	66469994	42	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
78	厦门长塑	长塑CHANGSU	8640959	42	2021年09月21日至2031年09月20日	申请取得	无
79	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633984	43	2021年10月28日至2031年10月27日	申请取得	无
80	厦门长塑	长塑CHANGSU	8633983	44	2021年10月28日至2031年10月27日	申请取得	无
81	厦门长塑	CHANGSU	8633982	45	2021年10月28日至2031年10月27日	申请取得	无
82	厦门长塑		74559188	16	2024年04月07日至2034年04月06日	申请取得	无
83	厦门长塑	指定颜色	9536441	1	2022年06月21日至2032年06月20日	申请取得	无
84	厦门长塑	指定颜色	9536485	25	2022年10月21日至2032年10月20日	申请取得	无
85	厦门长塑	指定颜色	9536539	29	2022年09月07日至2032年09月06日	申请取得	无
86	厦门长塑	指定颜色	9547206	31	2022年07月07日至2032年07月06日	申请取得	无
87	厦门长塑	指定颜色	9536711	35	2022年10月07日至2032年10月06日	申请取得	无
88	厦门长塑		13820175	16	2025年08月28日至2035年08月27日	申请取得	无
89	厦门长塑	长塑矢量膜	50857243	16	2021年06月21日至2031年06月20日	申请取得	无
90	厦门长塑	佰恩丽	56729348	16	2021年12月07日至2031年12月06日	申请取得	无
91	厦门长塑	PHA	26870196	16	2018年12月14日至2028年12月13日	申请取得	无
92	厦门长塑	ULTRANY	13820348	16	2025年03月14日至2035年03月13日	申请取得	无
93	厦门长塑	Supamid	66497657	1	2023年02月07日至2033年02月06日	申请取得	无
94	厦门长塑	Supamid	15001548	1	2025年10月14日至2035年10月13日	申请取得	无
95	厦门长塑	Supamid	66492184	16	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
96	厦门长塑	Supamid	55890831	16	2021年11月28日至2031年11月27日	申请取得	无
97	厦门长塑	Supamid	66502430	17	2023年02月07日至2033年02月06日	申请取得	无
98	厦门长塑	Supamid	15001625	17	2025年08月07日至2035年08月06日	申请取得	无
99	厦门长塑	BIONLY	59429666	9	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
100	厦门长塑	BIONLY	59430335	16	2022年04月07日至2032年04月06日	申请取得	无
101	厦门长塑	BIONLY	59453225	17	2023年02月07日至2033年02月06日	申请取得	无
102	厦门长塑	BiOPA	49811436	16	2021年11月28日至2031年11月27日	申请取得	无
103	厦门长塑		26861887	16	2018年09月21日至2028年09月20日	申请取得	无
104	厦门长塑		18609553	16	2017年01月28日至2027年01月27日	申请取得	无
105	厦门长塑		26877216	16	2018年09月21日至2028年09月20日	申请取得	无
106	厦门长塑		26866439	16	2018年09月21日至2028年09月20日	申请取得	无
107	厦门长塑		66495989	16	2023年02月07日至2033年02月06日	申请取得	无
108	厦门长塑		26870177	16	2018年09月21日至2028年09月20日	申请取得	无
109	厦门长塑		66497797	16	2023年04月07日至2033年04月06日	申请取得	无
110	厦门长塑		32136401	16	2019年04月07日至2029年04月06日	申请取得	无
111	厦门长塑	百恩丽	56700198	16	2021年12月07日至2031年12月06日	申请取得	无
112	厦门长塑	百丽龙	66492299	16	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
113	厦门长塑	百丽龙	24212012	16	2018年05月14日至2028年05月13日	申请取得	无
114	厦门长塑	百丽龙	66498117	17	2023年01月28日至2033年01月27日	申请取得	无
115	厦门长塑	百丽龙	24212764	17	2018年05月21日至2028年05月20日	申请取得	无
116	厦门长塑	长塑微纳膜	50875655	16	2021年07月21日至2031年07月20日	申请取得	无
117	厦门长塑	BOPA	54565376	16	2022年05月21日至2032年05月20日	申请取得	无
118	厦门长塑	BOPA	6038102	16	2020年02月07日至2030年02月06日	转让所得	无
119	厦门长塑	APA	72501854	16	2024年01月07日至2034年01月06日	申请取得	无
120	厦门长塑	BIONLY	57465891	16	2022年01月28日至2032年01月27日	申请取得	无
121	厦门长塑	Bionly	56706729	16	2021年12月07日至2031年12月06日	申请取得	无
122	厦门长塑	BFILLON	66501599	16	2023年04月14日至2033年04月13日	申请取得	无
123	厦门长塑	BFILLON	13820439	16	2025年02月28日至2035年02月27日	申请取得	无
124	厦门长塑	BFILLON	66474863	17	2023年07月21日至2033年07月20日	申请取得	无
125	厦门长塑	BRILLON	24212686	17	2019年02月07日至2029年02月06日	申请取得	无
126	厦门长塑	BRILLON	24212521	16	2018年08月21日至2028年08月20日	申请取得	无
127	厦门长塑	GreenNy	66476310	1	2023年06月28日至2033年06月27日	申请取得	无
128	厦门长塑	GreenNy	15001455	1	2025年10月14日至2035年10月13日	申请取得	无
129	厦门长塑	GreenNy	66486953	17	2023年02月07日至2033年02月06日	申请取得	无
130	厦门长塑	GreenNy	15001626	17	2025年08月07日至2035年08月06日	申请取得	无
131	厦门长塑	MHA	66488336	16	2023年04月07日至2033年04月06日	申请取得	无
132	厦门长塑	MHA	26875923	16	2018年09月21日至2028年09月20日	申请取得	无
133	厦门长塑	长塑膜易购	78583564	9	2024年12月07日至2034年12月06日	申请取得	无
134	中仑塑业		11980100	1	2025年03月21日至2035年03月20日	申请取得	无
135	中仑塑业		11990361	7	2025年03月21日至2035年03月20日	申请取得	无
136	中仑塑业		11992247	9	2024年09月07日至2034年09月06日	申请取得	无
137	中仑塑业		11991905	11	2024年06月21日至2034年06月20日	申请取得	无
138	中仑塑业		12001776	12	2024年06月21日至2034年06月20日	申请取得	无
139	中仑塑业		11981146	17	2025年05月07日至2035年05月06日	申请取得	无
140	中仑塑业		12002218	20	2024年06月21日至2034年06月20日	申请取得	无
141	中仑塑业		12002328	22	2024年06月21日至2034年06月20日	申请取得	无
142	中仑塑业		12006606	24	2024年06月28日至2034年06月27日	申请取得	无
143	中仑塑业		12002570	25	2024年06月21日至2034年06月20日	申请取得	无
144	中仑塑业		11980554	27	2024年06月21日至2034年06月20日	申请取得	无
145	中仑塑业		12004630	42	2024年06月28日至2034年06月27日	申请取得	无
146	中仑塑业	SINOIONG	47579988	1	2021年06月21日至2031年06月20日	申请取得	无
147	中仑塑业	SINOIONG	47579990	16	2021年06月28日至2031年06月27日	申请取得	无
148	中仑塑业	SINOIONG	47576672	17	2021年06月21日至2031年06月20日	申请取得	无
149	中仑塑业	SINOIONG	47576649	42	2021年06月21日至2031年06月20日	申请取得	无
150	中仑塑业	中仑	47577050	1	2021年02月28日至2031年02月27日	申请取得	无
151	中仑塑业	中仑	47576661	16	2021年03月28日至2031年03月27日	申请取得	无
152	中仑塑业	中仑	47580001	17	2021年03月07日至2031年03月06日	申请取得	无
153	中仑塑业	中仑	47579049	42	2021年08月28日至2031年08月27日	申请取得	无
154	中仑塑业	中仑科技	64210858	16	2022年10月14日至2032年10月13日	申请取得	无
155	中仑塑业	中仑科技	64212204	17	2022年10月28日至2032年10月27日	申请取得	无
156	中仑塑业	中仑塑业	64195457	16	2022年10月14日至2032年10月13日	申请取得	无
157	中仑塑业	中仑塑业	64215639	17	2022年10月28日至2032年10月27日	申请取得	无
158	中仑塑业	中仑新材	64210872	16	2022年10月14日至2032年10月13日	申请取得	无
159	中仑塑业	中仑新材	64196309	17	2022年10月21日至2032年10月20日	申请取得	无
160	厦门长塑	长塑	82954421	17	2025年08月14日至2035年08月13日	申请取得	无

附件二：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利

（一）发明专利

（二）实用新型专利

附件三：发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表

（一）授信合同

（二）借款合同

（三）抵押/质押/保证合同

附件四：发行人及其控股子公司重大采购合同一览表

（一）原材料采购合同

（二）设备采购合同

附件五：发行人及其控股子公司重大销售合同一览表

北京市君合律师事务所

关于

中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见（二）

君合律师事务所

二零二六年五月

目 录

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见之更新....5

问题1 ....5

问题3 ....27

第二部分 发行人本次发行相关情况之更新....36

一、 本次发行的授权和批准....36

二、 发行人本次发行的主体资格....36

三、 本次发行的实质条件....36

四、 发行人的设立....39

五、 发行人的独立性....39

六、 发起人和控股股东....39

七、 发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变....40

八、 发行人的业务....41

九、 关联交易及同业竞争....42

十、 发行人的主要财产....48

十一、 发行人的重大债权债务....51

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并....52

十三、 发行人章程的制定与修改....53

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....53

十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化....53

十六、 发行人的税务....53

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....54

十八、 发行人募集资金的运用....55

十九、 发行人业务发展目标....56

二十、 仲裁或行政处罚....56

二十一、 结论....57

附件一：发行人及其控股子公司在中国境内的自有物业....59

附件二：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标....62

附件三：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利....78

（一）发明专利....78

（二）实用新型专利....87

附件四：发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表....98

（一）授信合同....98

（二）借款合同....99

（三）抵押/质押/保证合同....101

附件五：发行人及其控股子公司重大采购合同一览表....103

（一）原材料采购合同....103

（二）设备采购合同....104

附件六：发行人及其控股子公司重大销售合同一览表....106

北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（二）

致：中仑新材料股份有限公司

北京市君合律师事务所接受中仑新材料股份有限公司的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”、于 2025 年 12 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，与《律师工作报告》《法律意见》以下合称“已出具律师文件”）。

本所现就发行人于 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，据此出具《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与已出具律师文件中所使用简称的含义相同。

为出具本补充法律意见，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见。

第一部分 《审核问询函》所涉事项核查意见之更新

问题 1

申报材料显示，发行人报告期各期，营业收入分别为 229,683.11 万元、235,227.39万元、247,326.12 万元和 100,698.87 万元；净利润分别为 28,532 万元、20,620 万元、11,315 万元及 4,163 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 42,575.08 万元、37,207.20 万元、34,145.56 万元和-14,238.24 万元。公司主营业务毛利率分别为 22.49%、18.67%、12.54%、14.58%。其中，境内毛利率为 19.45%、17.61%、10.95%、9.87%，境外毛利率为 27.80%、21.10%、14.48%、18.56%；报告期内，公司境外主营业务收入占主营业务收入比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%。

发行人销售以直销为主、经销为辅，报告期各期直销比例分别为 60.37%、60.18%、60.28%、62.78%，主要通过直接接洽和投标的方式获取客户。发行人前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%。

报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 14,149.15万元、20,034.66 万元、23,417.85 万元、22,187.84 万元；在建工程分别为 23,407.36 万元、490.31 万元、12,925.98 万元、56,951.26 万元，占资产总额的比例分别为 9.02%、0.17%、3.64%、15.37%。存货账面价值分别为 23,089.67 万元、25,463.42 万元、32,525.20 万元、41,119.48 万元

请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因。补充说明截止目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异较大的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因，以及同种销售模式下毛利率差异及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异说明发行人毛利率与同业是否可比，发行人是否存在毛利率进一步下滑风险。（4）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入增长是否具备可持续性。（ ）结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（6）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响。（7）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。（8）结合发行人对前五大供应商采购的具体内容、定价依据等说明是否存在供应商依赖情形，如是，请说明对发行人未来经营的影响及具体措施，并充分提示风险。自查上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（9）发行人前五大供应商包括供应商 B 及其关联方、供应商 H 及其关联方，前五大客户包括客户 B 及其关联方、客户 H 及其关联方、客户 F及其关联方、客户 D 及其关联方、客户 E 及其关联方、客户 I 及其关联方。请发行人详细说明上述供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据，是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（10）实际控制人控制的其他企业中，金旸集团、金旸新材料、厦门长天和最有料从事贸易或生产，与发行人存在客户、供应商重叠的情况。结合实际控制人与发行人客户、供应商重叠的具体情况说明原因及合理性，是否存在商业实质。（11）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（12）报告期内在建工程大幅增长的原因及合理性，与固定资产的主要供应商情况及采购金额，是否与发行人实际控制人、董监高及其关联方等利益相关方存在关联关系或其他不合理交易、资金往来等，是否存在其他利益安排。（13）结合报告期各期末存货中订单支持比例、期后结转、是否存在滞销情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分；结合发行人原材料采购、生产、销售周期说明发行人各类型存货周转率合理性、与实际生产销售是否匹配。（14）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）—（3）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（1）-（3）（5）（11）（13）核查并发表明确意见，发行人律师对（6）-（10）（12）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响。

（一）境外销售主要地区及销售情况

根据发行人提供的资料及确认，报告期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度，下同）内，发行人的前五大境外销售国家或地区销售情况如下：

报告期内，发行人境外销售主要国家或地区包括瑞士、印度、韩国、泰国、印尼、土耳其、加拿大和比利时。

（二）境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策未发生重大不利变化

经查询中国贸易救济信息网（https://cacs.mofcom.gov.cn/）、商务部发布的对外投资合作国别（地区）指南等公开信息，报告期内，发行人境外销售主要国家或地区与发行人境外销售业务相关的贸易政策、环保政策及其他行业相关政策情况如下：

1、贸易政策

报告期内，上述部分国家或地区对公司出口产品的关税政策有所变动，但该等变动未对发行人出口业务产生重大不利影响。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营相关风险”披露“国际贸易风险”，具体如下：

“公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40 多个国家和地区。报告期内，公司境外主营业务收入分别为 70,185.50 万元、109,527.66 万元、105,861.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 30.36%、44.93%、50.82%，境外销售占比较高。

若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。”

2、环保政策

报告期内，上述国家或地区环保政策的变动，体现出在全球环保意识日益增强的大背景下，全球材料市场向环保化发展的趋势，对塑料制品的环境监管要求日趋严格。相关产品使用限制政策主要集中在一次性包装、一次性餐具、一次性塑料产品等用量较大，会对环境造成较大污染的产品领域，该类塑料制品附加值低、用量大、可替代性强。发行人 BOPA 膜材不属于上述被限制使用的产品，且 BOPLA 膜材将优先受益于相关政策。

根据发行人的确认，发行人 BOPA 膜材产品主要用于对包装材料性能有特殊功能性需求的细分领域，如增强包装材料的阻隔、抗穿刺、抗拉伸、印刷等特殊性能，应用领域相对高端，不可替代性较高，不属于相关环保政策限制或禁止的产品。此外，发行人 BOPLA 膜材产品将优先受益于相关政策的实施执行；BOPLA 膜材作为一种生物可降解材料，具有良好的生物相容性和降解性能，在工业堆肥条件下 2-3 月内即可完成完全分解。

综上，发行人产品符合出口国家或地区环保政策变动的趋势，相关环保政策的变化不会对发行人出口业务造成重大不利影响。

3、其他行业相关政策

根据发行人的确认并经查询中国贸易救济信息网、商务部发布的对外投资合作国别（地区）指南等公开信息，未发现公司境外销售的主要国家或地区与发行人出口产品相关的其他行业相关政策有发生重大不利变化。

综上，发行人境外销售的主要国家或地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策在报告期内未发生重大不利变化，对发行人出口业务不会造成重大不利影响。

二、请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。

（一）主要经销商情况

报告期内，发行人经销模式下的主要客户较为稳定，前五大经销客户按境内外分类情况如下：

1、境内前五大经销客户

报告期内，发行人经销模式下前五大境内客户的销售金额分别为 32,584.95 万元、24,171.63 万元、16,879.08 万元，占主营业务收入比例分别为 14.09%、9.91%、8.10%，具体情况如下：

2、境外前五大经销客户

报告期内，发行人经销模式下前五大境外客户的销售金额分别为 22,367.06 万元、34,806.96 万元、23,559.01 万元，占主营业务收入比例分别为 9.67%、14.28%、11.31%，具体情况如下：

（二）经销收入和经销商情况

1、经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因

报告期内，发行人经销模式下的销售收入和经销商数量情况如下：

注：经销商数量统计基于各年度主营业务客户数据，对于同一控制下的多个经销商客户，在统计时均合并视为 家

（1）经销收入

报告期内，发行人通过经销模式实现的主营业务销售收入分别为 92,063.59 万元、96,821.40 万元、76,114.67 万元，占各期主营业务收入比例为 39.82%、39.72%、36.54%，经销收入占比较为稳定。

（2）经销商数量变动

报告期内，发行人主营业务经销商数量分别为 110 家、133 家、147 家，整体变动数量较小。

2024 年，发行人主营业务经销商数量为 133 家，较 2023 年增加较多，其中存续经销商为 91 家，新增经销商为 42 家，当年新增经销商的具体情况如下：

注：销售规模指发行人对其当年度销售收入

2024 年经销商数量增加主要系发行人上市后市场知名度提升，叠加持续发力境外市场，境外客户数量增加所致。2024 年新增经销商中，对当年新增的最大经销商客户的销售金额为 704.22 万元。该客户与发行人延续合作，2025 年向发行人采购金额为719.11 万元，采购金额保持稳定。

2、不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况

（1）新老经销商收入及占比

报告期内，发行人经销收入中，新老经销商收入贡献情况如下：

注：以 2021 年为基准，该年所有经销商视为“存续经销商”；自 2022 年起，首次发生交易的经销商计为当年“新增经销商”，此后年度，该经销商即转为“存续经销商”

根据上表，发行人在 2023 年、2024 年、2025 年通过新增经销商实现的销售收入占比分别为 、 、 ，各年度存续经销商收入占比较高，不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况。

（2）2023 年度新增经销商收入情况

2023 年，新增经销商客户收入为 6,182.85 万元，占经销收入的 6.72%，其中包含34 家境外客户、11 家境内客户，对当年新增的最大经销商客户的销售金额为 1,986.25

万元。具体构成情况如下：

注：销售规模指发行人对其当年度销售收入

根据上表，2023 年新增经销商主要为年销售额小于 500 万元的小型客户，并以境外为主，这一结构与发行人下游客户集中度较低的行业特征相匹配，与发行人境外市场销售策略相一致；2023 年新增经销商收入占比高于其他年度，主要系 2023 年存在销售收入较高的新增经销商客户，该等经销商客户自首次合作后均持续向发行人采购，不属于偶发性新增交易，合作情况未出现异常。

（三）不存在没有相关经营资质经销商的情况

发行人通过经销商销售功能性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、高性能聚酰胺 6（PA6）等相关产品，经销商客户仅作为销售中间环节，不涉及生产流程，除日常经营所需的资质外，无需取得特殊经营资质。

三、结合发行人对前五大供应商采购的具体内容、定价依据等说明是否存在供应商依赖情形，如是，请说明对发行人未来经营的影响及具体措施，并充分提示风险。自查上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。

（一）主要供应商采购情况

1、对前五大供应商采购的具体内容和定价依据

报告期内，发行人前五大供应商的采购情况如下：

报告期内，发行人向前五大供应商采购金额为 150,850.83 万元、172,351.78 万元、136,027.13 万元，占当期采购总额比例为 89.82%、87.70%、84.77%，主要采购品类为原材料己内酰胺。

己内酰胺作为石油产业链中的大宗商品，其市场价格公开透明。发行人在对外采购时，主要参考卓创资讯网、化纤信息网、隆众资讯网、华瑞信息网等平台公布的己内酰胺挂牌价，以及中石化等企业的结算价，作为当期市场公开价格。在此基础上，结合运费、信用期限、支付方式等因素，与供应商协商确定最终采购价格。

2、不存在对主要供应商的重大依赖

（1）供应商集中度较高具有合理性

发行人采购的核心原材料为己内酰胺。己内酰胺生产行业壁垒高，供应商集中于少数大型国企及民企，其产品质量与交付能力较为同质。因此，采购成本成为发行人选择己内酰胺的核心决策因素，其中运输费用是采购成本的关键变量。基于此，发行人主要与邻近的少数优质供应商建立长期合作，通过集中采购以优化采购价格，不仅保障了成本竞争力，更确保了原材料性能的稳定，避免因供应商切换带来的生产调试风险与额外成本。

（2）不存在对主要供应商的重大依赖

①主要供应商系国有企业或实力较强的民营企业，产能供应稳定

报告期内，供应商 A、供应商 B 及其关联方是发行人最主要的供应商。

供应商 A 系国有企业，截至 2025 年 12 月 31 日，其控股股东为中国化学工程股份有限公司全资子公司中国天辰工程有限公司，注册资本为 亿元。供应商 系恒申控股集团有限公司全资子公司，根据福建省工商联数据，恒申控股集团有限公司 2025 年营业收入为 1,068.7 亿元，位列 2025 福建省民营企业 100 强榜单第 5 位。上述供应商均具备较强实力，产能供应稳定，且均地处福建省内，具备为公司提供长期稳定原材料的能力。

②主要原材料不存在技术受限或供给不足

己内酰胺作为大宗原材料，其工艺技术已完全实现国产化。近年来，国内己内酰胺产能增长较快，但需求增速放缓，导致行业整体产能利用率偏低，市场竞争激烈。目前己内酰胺市场不存在技术受限或供给不足的现象。

③主要原材料标准化程度较高，供应商替代成本较低

己内酰胺作为高度标准化的石油产业链商品，其供应商在产品与服务上高度同质，发行人的采购决策主要考量价格与运距因素。鉴于行业成熟、供应商替代成本低，发行人主要原材料均存在备选供应商，当前高集中度采购实为主动的集约化策略。此外，发行人按年度与年约供应商重新商定价格并签订框架协议，并根据采购当期报价灵活调整采购份额，发行人具有自主、快速地调整供应商结构以优化成本的能力。

综上，发行人主要供应商系国有企业和实力较强的民营企业，经营情况稳定；发行人与主要供应商的长期合作，是基于其具备持续提供有价格竞争力的原材料的能力，这种合作是市场化选择的结果，且主要原材料不存在技术受限或供给不足的情况，产品标准化程度较高，供应商替代成本较低。因此发行人对主要供应商不存在重大依赖。

3、风险提示

针对供应商集中度较高的情况，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”，以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营相关风险” 披露“供应商集中风险”，具体如下：

“公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 89.82%、87.70%、84.77%，供应商集中度高。

公司与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若未来主要供应商业务经营、合作关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司需求的原材料，则可能对公司生产经营产生不利影响。”

（二）前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人前五大供应商及其关联方或其股东、董事、高级管理人员不存在持有发行人 5%以上股份的情形，发行人的控股股东、实际控制人不存在持有前五大供应商及其关联方股权的情形1；发行人的董事、高级管理人员不存在持有前五大供应商及其关联方或其股东股权，或在前五大供应商及其关联方或其股东担任董事、高级管理人员的情形。

综上，报告期内，前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

四、发行人前五大供应商包括供应商 B 及其关联方、供应商 H 及其关联方，前五大客户包括客户 B 及其关联方、客户 H 及其关联方、客户 F 及其关联方、客户 D 及其关联方、客户 E 及其关联方、客户 I 及其关联方。请发行人详细说明上述供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据，是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。

（一）供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据

上述供应商、客户为发行人核心客户或供应商，属于发行人的商业秘密，已申请豁免披露。（二）是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，上述供应商、客户及其关联方或其股东、董事、高级管理人员不存在持有发行人 5%以上股份情形；发行人的控股股东、实际控制人不存在持有上述供应商、客户及其关联方股权的情形；发行人的董事、高级管理人员不存在持有上述供应商、客户及其关联方股权，或在上述供应商、客户及其关联方或其股东担任董事、高级管理人员的情形。

综上，报告期内，上述供应商、客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送。

五、实际控制人控制的其他企业中，金旸集团、金旸新材料、厦门长天和最有料从事贸易或生产，与发行人存在客户、供应商重叠的情况。结合实际控制人与发行人客户、供应商重叠的具体情况说明原因及合理性，是否存在商业实质。

（一）金旸集团、金旸新材料、厦门长天、最有料的业务概况

报告期内，金旸集团、最有料主要从事塑料化工原料贸易，主要经营产品为聚乙烯、聚丙烯等各类塑料化工原料，不从事具体的生产业务。

报告期内，金旸新材料主要从事改性塑料、胶带、离型膜等相关产品的研发、生产与销售以及部分贸易业务。其中，改性塑料主要应用于轨道交通、电气行业、汽车行业及家电行业等，直接客户主要是注塑厂；胶带业务直接采购 BOPP 薄膜、丁酯，通过涂胶、印刷生产得到最终产品，其主要客户为物流企业、日用品生产企业等；离型膜业务通过采购 、 原膜、 纸，经过涂布生产得到最终产品，其主要客户为汽车泡棉厂、日用品厂商、电子模切厂等；贸易业务主要为聚乙烯、聚丙烯的贸易业务。

报告期内，厦门长天主要从事胶带的销售，不从事具体的生产业务，其胶带主要从金旸新材料采购。2025 年下半年，厦门长天已不再经营业务。

（二）客户、供应商重叠情况及其原因、合理性及商业实质

发行人与实际控制人控制的其他企业的重叠客户、供应商包括化工产品生产商、化工产品贸易商、物流服务商、能源供应商、包材商、备品备件商等不同类型企业。

发行人与上述关联方存在重叠客户、供应商的主要原因如下：

1、发行人子公司厦门长塑与上述关联方的经营地点均位于厦门市，距离较近，而物流服务、能源、包材、备品备件等行业通常具有较强的区域性，因而发行人与上述关联方存在向部分相同的物流服务商、能源供应商、包材商、备品备件商采购服务或产品的情况。

2、金旸集团、最有料、金旸新材料经营的聚乙烯、聚丙烯、改性塑料等化工产品，虽然与发行人主营业务产品不相关，但在化工领域用途广泛，发行人部分客户、供应商的其他业务板块涉及聚乙烯、聚丙烯、改性塑料等相关化工产品的采购、生产及销售。

3、金旸新材料、厦门长天经营的胶带产品是最常用的包材之一，广泛、大量地使用于众多行业，且包材行业具有较强的区域性，因而发行人所处地区或周边地区的部分客户、供应商存在向金旸新材料、厦门长天采购胶带的情况。

发行人与上述关联方与部分重叠客户、供应商之间的零星交易、少量交易较多，因而交易金额较小的重叠客户、供应商较多。为了针对性地分析客户、供应商重叠情况，对交易金额较大（2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司、上述关联方与重叠客户、供应商当年交易金额均在 100 万元以上）的重叠客户、供应商进行分析，具体如下：

1、发行人与关联方客户重叠的主要情况及其原因、合理性及商业实质

报告期内，发行人与关联方交易金额较大的客户重叠情况如下：

（1）发行人与金旸集团客户重叠的主要情况

报告期内，发行人与金旸集团不存在交易金额较大的重叠客户。

（2）发行人与金旸新材料客户重叠的主要情况

报告期内，发行人与金旸新材料不存在交易金额较大的重叠客户。

（3）发行人与厦门长天客户重叠情况

报告期内，发行人与厦门长天交易金额较大的客户重叠情况如下：

单位：万元

发行人向金旸新材料销售的主要产品为废料（二次料）和高温尼龙。金旸新材料主营业务包括改性塑料的生产和销售，金旸新材料采购废料（二次料）和高温尼龙后用于加工改性塑料。

厦门长天向金旸新材料收取水电费、污水处理费系代收代付金旸新材料的水电费、污水处理费。

（4）发行人与最有料客户重叠情况

报告期内，发行人与最有料不存在交易金额较大的重叠客户。

2、发行人与关联方供应商重叠的主要情况及其原因、合理性及商业实质

报告期内，发行人与上述关联方与交易金额较大的供应商重叠情况如下：

（1）发行人与金旸集团供应商重叠情况

报告期内，发行人与金旸集团不存在交易金额较大的重叠供应商。

（2）发行人与金旸新材料供应商重叠情况

报告期内，发行人与金旸新材料交易金额较大的供应商重叠情况如下：

单位：万元