中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦 2 座27层及28 层

二〇二六年八月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中金公司”）就《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

财务顾问承诺

本财务顾问郑重承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

目录

财务顾问声明 …… 2

财务顾问承诺 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 5

财务顾问核查意见 …… 6

一、对《收购报告书》内容的核查…… 6

二、本次收购目的…… 6

三、对收购人资格及能力的核查…… 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况…… 14

五、对收购人股权及控制关系的核查…… 14

六、收购人的收购资金来源及其合法性…… 15

七、对本次收购的决策或审批程序的核查…… 16

八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排…… 18

九、关于收购人的后续计划…… 18

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响…… 20

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查…… 29

十二、收购人与上市公司重大交易的核查…… 29

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形…… 30

十四、对收购人免于发出要约条件的核查…… 30

十五、财务顾问意见…… 33

释义

本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及其他规范性文件的要求。

二、本次收购目的

收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述：均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

三、对收购人资格及能力的核查

（一）对收购人主体资格的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）对收购人经济实力的核查

1、收购人从事的主要业务

均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。公司凭借平台化和模块化技术系统和全球研发、生产和销售网络，为世界各地的整车厂客户提供汽车电子和汽车安全解决方案，是全球领先的智能汽车科技解决方案提供商。同时，均胜电子依托在汽车产业沉淀的研发实力、高端制造等能力，战略延伸至机器人产业链上下游，以“汽车+机器人Tier1”的全新战略定位，为全球车企及机器人企业提供关键部件及总成解决方案，包括大小脑控制器、能源管理系统、固态电池、传感器套件、高性能机身机甲材料等关键部件以及机器人 AI头部总成、胸腔及底盘总成、灵巧手总成等软硬件一体化解决方案，打造第二增长曲线。

2、收购人最近三年主要财务数据

均胜电子2023年度、2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

3、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本财务顾问报告出具日，均胜电子的控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。截至本财务顾问报告出具日，均胜电子与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

4、收购人控股股东及实际控制人情况

经核查，截至本财务顾问报告出具日，均胜集团持有收购人33.57%的股份，为收购人的控股股东，其基本情况如下：

收购人的实际控制人为王剑峰先生。截至本财务顾问报告出具日，王剑峰先生直接持有收购人2.30%的股份，并通过均胜集团间接控制收购人 33.57%的股份，合计控制收购人35.88%的股份。

王剑峰先生，1970 年出生，汉族，北大光华 EMBA，正高级经济师。现任均胜电子董事长兼执行董事。王剑峰先生于汽车行业领域拥有丰富经验，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。王剑峰先生目前还担任均胜集团董事长、均普智能董事长。

5、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告出具之日，收购人均胜电子所控制的核心一级子公司情况如下：

注： 年 月 日，均胜电子发布了《关于取得香山股份控制权的公告》，鉴于均胜电子为香山股份第一大股东，且香山股份董事会、监事会改组工作已经完成，均胜电子通过对香山股份董事会的控制取得了香山股份控制权，因此香山股份成为均胜电子的控股子公司。

截至本财务顾问报告出具之日，收购人控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：

6、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情

况

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东在其他主体持股基本情况如下：

（1）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能 0.80%的股权，是均普智能的控股股东。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人王剑峰先生通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能 46.41%股权；通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能 13.03%股权。王剑峰先生合计控制均普智能59.44%股权，为均普智能的实际控制人。

（2）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司100%的股权，宁波高新区高胜小额贷款有限公司的具体信息如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人均胜电子即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人均胜电子的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，收购人均胜电子对保持上市公司独立性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》要求，就收购人均胜电子的诚信记录进行了必要的核查与了解。经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员在最近五年所受与证券市场有关的处罚及涉及诉讼、仲裁基本情况如下：

2024年 6月，均胜电子收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。

2024年 8月，均胜电子收到上交所下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）。因上述募集资金使用违规情况，上交所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。

均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。

上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进均胜电子健康稳定和可持续发展，维护均胜电子及全体股东的合法权益。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：均胜电子及其董事、高级管理人员所受处罚不属于《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

除上述情况外，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。

五、对收购人股权及控制关系的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人相关产权及控制关系基本情况如下：

（一）收购人主要股东情况

截至2026年3月 31日，均胜电子前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如

下：

注1：2026年6月12日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持均胜电子 A 股股份 270,000 股，占均胜电子总股本比例 0.0174%；本次增持后王剑峰先生持股数量由 35,436,959 股增加至 35,706,959 股，持股比例由 2.29%上升至 2.30%。

（二）收购人控股股东、实际控制人及控制关系情况

收购人控股股东、实际控制人及控制关系情况详见本财务顾问报告“三、对收购人资格及能力的核查”之“（二）对收购人经济实力的核查”之“3、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图”。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次向特定对象发行股票募集资金总额为 645,300,583.20元，全部由均胜电子以现金方式认购。本次收购的资金来源于均胜电子合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

发行人已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”

认购对象均胜电子已经出具承诺函：“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。”

经核查，本次收购的资金来源于收购人合法自有资金。

七、对本次收购的决策或审批程序的核查

截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已经履行的程序如下：

（一）2025年4月 28日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

（二）2025年4月 28日，香山股份召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（三）2025年5月 16日，香山股份召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（四）2025年12 月29日，香山股份召开第七届董事会第 11次会议、第七届董事会审计委员会第8次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（五）2026年3月 30日，香山股份召开第七届董事会第 12次会议，审议通过了《关于延长公司2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案；

（六）2026年4月 20日，香山股份召开 2025年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（七）2026年4月 29日，香山股份收到深交所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

（八）2026年5月 25日，香山股份召开第七届董事会第 15次会议、第七届董事会审计委员会第12次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（九）2026年6月 3日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署 附生效条件的股份认购协议之补充协议（三） 的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量；

（十）2026年6月 3日，香山股份召开第七届董事会第 16次会议、第七届董事会审计委员会第13次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（十一）2026年 7月2日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1597号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请。

（十二）2026年 7月22日，香山股份召开第七届董事会第 17次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为 31.20元/股，发行数量为 20,682,711股。

截至本财务顾问报告出具日，收购人对本次收购无尚需履行的决策程序及报批程序。

八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本次收购是由于均胜电子认购香山股份向特定对象发行的股份使得其持有香山股份的比例超过30%而根据《收购管理办法》触发，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、关于收购人的后续计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构、增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人基于自身及上市公司经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来收购人根据自身及上市公司的经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。

若未来收购人根据自身及上市公司发展需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对现有员工聘用计划的调整

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策的重大调整

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

若未来收购人根据自身及上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 39.48%股份，仍为上市公司的控股股东。本次收购不会对上市公司与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的情况产生重大不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持香山股份的独立性，收购人承诺如下：

“在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、上市公司控股股东及实际控制人控制的企业业务开展情况

截至本财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分别为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。

（1）均胜电子及其子公司（不含上市公司及其子公司）的业务开展情况

截至本财务顾问报告出具日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系统等产品的研发与制造，主要产品包括汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。

（2）均胜集团及其子公司的业务开展情况

除均胜电子及其子公司以外，均胜集团是均普智能（688306.SH）的控股股东，具体持股情况详见本财务顾问报告“三、对收购人资格及能力的核查”之“（二）对收购人经济实力的核查”之“ 、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”之“（1）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况”。均普智能及其子公司主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案，与上市公司及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

除均胜电子及其子公司、均普智能及其子公司外，均胜集团控制的其他企业主要从事股权投资、商业管理等业务，与上市公司及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

（3）宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）的经营及业务开展情况

宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，未控制其他企业，与上市公司不存在同业竞争情况。

2、上市公司的经营及业务开展情况及与控股股东及实际控制人控制企业相近业务的对比分析

截至本财务顾问报告出具日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系统等产品的研发与制造。香山股份主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

汽车工业产业链较长，汽车整车包含 3万多个零部件，涉及的零部件众多。随着汽车工业发展，汽车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细化。香山股份和均胜电子虽然均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异。双方的汽车零部件业务具体对比如下：

由上表可知，虽然香山股份和均胜电子其他业务板块均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异，双方在智能座舱、人机交互、新能源充配电系统领域存在协同。

（1）均胜电子（除香山股份）与香山股份在智能座舱、人机交互产品领域不涉及同业竞争

智能座舱业务方面，均胜电子（除香山股份）的主要产品为车载信息娱乐系统、智能座舱域控制器、跨域融合计算平台（座舱网联一体、座舱智驾一体）。人机交互产品方面，均胜电子（除香山股份）的主要产品为中央和驾驶模式控制、中控触屏、多功能方向盘开关和空调控制器。具体产品形态如下表所示：

香山股份的产品主要为各类空气管理系统及豪华智能饰件，主要产品形态如下表所示：

空气管理系统
旋钮控制出风口	屏幕控制出风口	语音控制出风口	手势控制出风口
豪华智能饰件
真木表面饰件	真铝表面饰件	碳纤维表面饰件	豪华智能内饰

如上表所示，虽然香山股份和均胜电子其他业务板块均覆盖智能座舱、人机交互业务，但实际交付的产品存在较大差异，双方在产品类别上系互补关系，均胜电子（除香山股份外）与香山股份在智能座舱业务不涉及同业竞争。

（2）均胜电子（除香山股份外）与香山股份在新能源相关业务领域不涉及同业竞争

新能源相关业务方面，均胜电子（除香山股份外）主要提供电池管理系统（BMS），以及充电升压模块（Booster）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）等单一及多合一功率电子产品，具体产品形态如下表所示：

香山股份主要提供智能充电桩、新能源充配电产品，具体产品形态如下表所示：

智能充电桩
智能交流桩	智能高压直流桩		随车充	放电枪
新能源充配电产品
充电插座		高压充电线束		充电小门
电池包断路单元 BDU		高压配电盒单元 PDU		电动汽车通讯控制器 EVCC

其中，均胜电子（除香山股份外）主要生产集成了主控制器、从控制器、均衡模块、高压控制器、电池状态指示单元、通讯模块、以及电池包断路单元（BDU）等模块的电池管理系统（BMS），以及集成了高压配电单元（PDU）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）等单一或多个产品的功率电子产品模块总成。香山股份生产的电池包断路单元为均胜电子电池管理系统（BMS）的上游模块之一；生产的高压配电单元（PDU）为均胜电子多合一功率电子产品上游模块之一，双方主要系产业链上下游关系，不存在竞争性业务。香山股份生产的其他新能源充配电产品与均胜电子（除香山股份外）的产品不存在直接关联。

综上，香山股份和均胜电子其他业务板块虽然均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异，不涉及同业竞争，本次收购预计不会对香山股份的生产经营产生重大不利影响。

除上述情形外，截至本财务顾问报告出具日，香山股份与均胜电子、王剑峰先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，香山股份控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致香山股份与均胜电子、王剑峰先生及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

3、上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争出具的承诺

为避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

为避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，收购人实际控制人王剑峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身作为上市公司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将公平对待本人控制的各企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联企业与香山股份已有合作，存在关联交易情形，具体内容请参见本财务顾问报告“十二、收购人与上市公司重大交易的核查”。本次收购后，上述关联交易预计仍将持续。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人实际控制人王剑峰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易；

2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

3、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 9

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

十二、收购人与上市公司重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查

本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、收购人控股股东及其控制的企业与上市公司及其子公司之间存在关联交易，主要涉及采购和销售商品、接受和提供劳务、接受和提供租赁等，相关关联交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情况外，本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间交易的核查

经核查，收购人董事会秘书俞朝辉自 2025 年5月起同时担任上市公司董事。俞朝辉以收购人高级管理人员身份在均胜电子领薪，未在上市公司领取报酬。均胜电子已按照有关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，详细情况请参阅均胜电子登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情况外，本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员不存在发生合计金额超过 5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

本财务顾问报告出具日前 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十四、对收购人免于发出要约条件的核查

本次向特定对象发行股票完成后，控股股东均胜电子持有上市公司股份的比例超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。2025 年 5 月 16 日，香山股份召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》（关联股东已回避表决），同意豁免均胜电子要约收购义务，均胜电子可免于以要约方式认购香山股份向特定对象发行的股票。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

十五、对收购人及相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

香山股份于2025 年4月28日召开第七届董事会第 5次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。经收购人自查，在董事会召开前 6个月，除香山股份 2025年2月12日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告》、2025年3月4日披露的《关于控股股东增持比例超过 1%暨增持计划的进展公告》、2025年3月18日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》、2025年4月3日披露的《关于控股股东增持比例超过 1%暨增持计划的进展公告》、2025年4月4日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》所披露的信息外，收购人在本次收购事项首次披露前 个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况如下表所示：

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有及买卖上市公司股票的情况

经收购人的董事、监事、高级管理人员自查确认，除香山股份2025年2月12日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告》所披露的信息外，在本次收购事项首次披露前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。

（三）收购人聘请的专业机构及相关项目人员前 6个月持有或买卖上市公司、收购人股票的情况

经收购人聘请的专业机构及相关项目人员自查，在本次自查期间（2024年10月28日至2025年 4月28日）内，中金公司及相关项目人员、北京金诚同达（上海）律师事务所及相关项目人员买卖上市公司、收购人股票的情况如下：

在本次自查期间内，中金公司存在买卖上市公司股票的行为，具体如下：

中金公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司、收购人股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司、收购人股票的情形。

除上述买卖情况外，中金公司在自查期间内无其他买卖上市公司、收购人股票的行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司、收购人股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

除上述情况外，收购人所聘请的中金公司及相关项目人员、北京金诚同达（上海）律师事务所及相关项目人员在本次收购前 6个月内不存在其他买卖上市公司、收购人股票的情形。

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定。

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页

法定代表人或授权代表：

陈 亮

财务顾问主办人：陈贻亮

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