北京金诚同达（上海）律师事务所关于《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

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JT&N金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA&NEAL LAWFIRM

目 录

释义....2

一、收购人的基本情况....5

二、收购决定及收购目的....14

三、收购方式....16

四、资金来源....17

五、免于发出要约的情况....18

六、后续计划....18

七、对上市公司的影响分析....21

八、与上市公司之间的重大交易....30

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况....32

十、《收购报告书》的格式与内容....32

十一、结论意见....33

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》的

金沪法意[2026]第 263 号

致：宁波均胜电子股份有限公司

本所接受均胜电子的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就均胜电子为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．本所仅就本次收购相关的法律问题出具本法律意见书，本所及本所律师并不具备对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格；

3．收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；收购人还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

4．本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途；

7．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

正 文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本信息

依据收购人提供的宁波市市场监督管理局于 2026年2 月 6日向均胜电子核发的“统一社会信用代码：9133020060543096X6”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：

依据均胜电子出具的书面说明，并经本所律师检索均胜电子在上海证券交易所网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，均胜电子为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为“600699”。

（二）收购人的股权结构及控制关系

1．收购人的主要股东情况

根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司2026年第一季度报告》和收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2026年3 月31日，收购人前十大股东持有公司股份情况如下：

2．收购人的控制关系

根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司 2025年年度报告》、均胜集团的工商登记材料以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰，最近两年均胜电子控股股东、实际控制人未发生变化。截至本法律意见书出具之日，均胜集团、王剑峰直接或间接持有收购人股份情况如下：

（三）收购人的控股股东及实际控制人情况

1．收购人的控股股东

如本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”所述，截至本法律意见书出具之日，均胜集团持有收购人 33.57%的股份，为收购人的控股股东。

依据均胜集团的工商登记材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，均胜集团基本情况如下：

2．收购人的实际控制人

依据收购人提供的均胜电子实际控制人、董事长王剑峰的身份证，截至本法律意见书出具之日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰的基本情况如下：

王剑峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330205197012\*\*\*\*\*\*。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1．收购人控制的核心一级子公司

根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司 2025年年度报告》、收购人出具的书面说明以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心一级子公司情况如下：

注：2024 年 12 月 19 日，均胜电子公开披露了《宁波均胜电子股份有限公司关于取得香山股份控制权的公告》，均胜电子为香山股份第一大股东，且香山股份董事会、监事会改组工作已经完成，均胜电子通过对香山股份董事会的控制取得了香山股份控制权，因此香山股份成为均胜电子的控股子公司。

2．均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人以外的其他核心企业依据收购人出具的书面说明、均普智能公开披露的信息以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，收购人控股股东均胜集团及其实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：

（五）收购人的董事、高级管理人员基本情况

根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司 2025年年度报告》、收购人出具的书面说明、《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：

（六）收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚情况如下：

2024 年 6 月，均胜电子收到宁波证监局下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30 号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。

2024 年 8 月，均胜电子收到上海证券交易所下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）。因上述募集资金使用违规情况，上海证券交易所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。

均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。

上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进收购人健康稳定和可持续发展，维护收购人及全体股东的合法权益。

除上述情况外，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

1．收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能0.80%的股权，均胜集团为均普智能的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人王剑峰通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能 46.41%的股权，并通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能13.03%的股权。王剑峰合计控制均普智能59.44%股

权，为均普智能的实际控制人。

2．收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司 100%的股权。宁波高新区高胜小额贷款有限公司的基本情况如下：

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）收购目的

根据《收购报告书》，均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。

（二）本次收购所履行的相关程序

根据《收购报告书》、均胜电子和香山股份公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的程序如下：

1．2025 年 4 月 28 日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

2．2025 年 4 月 28 日，香山股份召开第七届董事会第 5 次会议、第七届监事会第4 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

3．2025年 5月16日，香山股份召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

4．2025 年 12 月 29 日，香山股份召开第七届董事会第 11 次会议、第七届董事会审计委员会第8 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

5．2026年 3月30日，香山股份召开第七届董事会第12次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案；

6．2026年 4月20日，香山股份召开2025 年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

7．2026 年 4 月 29 日，香山股份收到深圳证券交易所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

8．2026年 5月25日，香山股份召开第七届董事会第15次会议、第七届董事会审计委员会第12次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

9．2026年 6月3日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5 次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量；

10．2026年6月3日，香山股份召开第七届董事会第16次会议、第七届董事会审计委员会第13次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

11．2026 年 7 月 2 日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔20261597 号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请；

12．2026年7 月22日，香山股份召开第七届董事会第17 次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》和《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为31.20元/股，发行数量为 20,682,711股。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。

（三）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股票。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有香山股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人已承诺本次发行完成后，收购人于本次发行完成前持有的上市公司股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

三、收购方式

（一）基本情况

根据《收购报告书》，本次收购前，均胜电子持有香山股份39,621,600股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为 29.9992%。均胜电子系香山股份控股股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。香山股份本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，未超过本次发行前公司总股本的 30.00%，均胜电子拟以现金 645,300,583.20元认购本次发行的全部股份。

据此，本次收购完成后，均胜电子持有香山股份60,304,311股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为39.48%，香山股份的控股股东与实际控制人均未发生变化。

（二）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

四、资金来源

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，本次发行募集资金总额为645,300,583.20元，全部由均胜电子以现金方式认购。本次收购的资金来源于均胜电子合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

香山股份已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”

均胜电子已经出具承诺函：“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当

利益输送。

注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。”

五、免于发出要约的情况

本次向特定对象发行股票完成后，控股股东均胜电子持有上市公司股份的比例超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；…。

依据均胜电子出具的书面承诺，并经本所律师核查，均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。经核查，香山股份于 2025年 5月 16日召开了2025 年第一次临时股东大会，出席本次会议的非关联股东审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意豁免均胜电子要约收购义务。

据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次认购香山股份向特定对象发行的股票可免于发出要约。

六、后续计划

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构、增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人基于自身及上市公司经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

根据《收购报告书》，若未来收购人根据自身及上市公司的经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。

根据《收购报告书》，若未来收购人根据自身及上市公司发展需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

根据《收购报告书》，若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的调整

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

根据《收购报告书》，若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策的重大调整

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

根据《收购报告书》，若未来收购人根据自身及上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

根据《收购报告书》，若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 39.48%的股份，仍为上市公司的控股股东。本次收购不会对上市公司与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的情况产生重大不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持香山股份的独立性，收购人承诺如下：

“在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1．上市公司控股股东及实际控制人控制的企业业务开展情况

截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分别为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。

（1）均胜电子及其子公司（不含上市公司及其子公司）的业务开展情况截至本法律意见书出具之日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系统等产品的研发与制造，主要产品包括汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。

（2）均胜集团及其子公司的业务开展情况

除均胜电子及其子公司以外，均胜集团是均普智能（688306.SH）的控股股东，具体持股情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况”之“1. 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。均普智能及其子公司主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案，与上市公司及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

除均胜电子及其子公司、均普智能及其子公司外，均胜集团控制的其他企业主要从事股权投资、商业管理等业务，与上市公司及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

（3）宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）的经营及业务开展情况

宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，未控制其他企业，与上市公司不存在同业竞争情况。

2．上市公司的经营及业务开展情况及与控股股东及实际控制人控制企业相近业务的对比分析

依据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系统等产品的研发与制造。香山股份主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

汽车工业产业链较长，汽车整车包含3万多个零部件，涉及的零部件众多。随着汽车工业发展，汽车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细化。香山股份和均胜电子虽然均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异。双方的汽车零部件业务具体对比如下：

由上表可知，虽然香山股份和均胜电子其他业务板块均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异，双方在智能座舱、人机交互、新能源充配电系统领域存在协同。

（1）均胜电子（除香山股份）与香山股份在智能座舱、人机交互产品领域不涉及同业竞争

智能座舱业务方面，均胜电子（除香山股份）的主要产品为车载信息娱乐系统、智能座舱域控制器、跨域融合计算平台（座舱网联一体、座舱智驾一体）。人机交互产品方面，均胜电子（除香山股份）的主要产品为中央和驾驶模式控制、中控触屏、多功能方向盘开关和空调控制器。具体产品形态如下表所示：

如上表所示，虽然香山股份和均胜电子其他业务板块均覆盖智能座舱、人机交互业务，但实际交付的产品存在较大差异，双方在产品类别上系互补关系，均胜电子（除香山股份外）与香山股份在智能座舱业务不涉及同业竞争。

（2）均胜电子（除香山股份外）与香山股份在新能源相关业务领域不涉及同业竞争

新能源相关业务方面，均胜电子（除香山股份外）主要提供电池管理系统（BMS），以及充电升压模块（Booster）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）等单一及多合一功率电子产品，具体产品形态如下表所示：

电池管理系统	充电升压模块	多合一功率电子产品

香山股份主要提供智能充电桩、新能源充配电产品，具体产品形态如下表所示：

智能充电桩
智能交流桩	智能高压直流桩		随车充		放电枪
新能源充配电产品
充电插座		高压充电线束		充电小门
电池包断路单元 BDU		高压配电盒单元 PDU		电动汽车通讯控制器 EVCC
其中,均胜电子(除香山股份外)主要生产集成了主控制器、从控制器、均衡模块、高压控制器、电池状态指示单元、通讯模块、以及电池包断路单元(BDU)等模块的电池管理系统(BMS),以及集成了高压配电单元(PDU)、车载充电机(OBC)、直流电压转换器(DC/DC)等单一或多个产品的功率电子产品模块总成。香山股份生产的电池包断路单元为均胜电子电池管理系统(BMS)的上游模块之一;生产的高压配电单元(PDU)为均胜电子多合一功率电子产品上游模块之一,双方主要系产业链上下游关系,不存在竞争性业务。香山股份生产的其他新能源充配电产品与均胜电子(除香山股份外)的产品不存在直接关联。

综上，香山股份和均胜电子其他业务板块虽然均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异，不涉及同业竞争，本次收购预计不会对香山股份的生产经营产生重大不利影响。

除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，香山股份与均胜电子、王剑峰先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，香山股份控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致香山股份与均胜电子、王剑峰先生及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

3．上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争出具的承诺

为避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 2

为避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，收购人实际控制人王剑峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身作为上市公司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将公平对待本人控制的各企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联企业与香山股份已有合作，存在关联交易情形，具体参见本法律意见书之“八、与上市公司之间的重大交易”。本次收购后，上述关联交易预计仍将持续。上市公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人实际控制人王剑峰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易；

2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

3、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

依据《收购报告书》，本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人、收购人控股股东及其控制的企业与上市公司及其子公司之间存在关联交易，主要涉及采购和销售商品、接受和提供劳务、接受和提供租赁等，相关关联交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司登载于深圳证券交易所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情况外，本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

依据《收购报告书》，收购人董事会秘书俞朝辉自2025年 5月起同时担任上市公司董事。俞朝辉以收购人高级管理人员身份在均胜电子领薪，未在上市公司领取报酬。均胜电子已按照有关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，详细情况请参阅均胜电子登载于上海证券交易所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情况外，自本法律意见书出具之日前24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员不存在发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

依据《收购报告书》，本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

依据《收购报告书》，本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

香山股份于2025年 4月28日召开第七届董事会第5次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经收购人自查，在董事会召开前6个月，除香山股份2025 年2月12日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告》、2025 年 3 月 4 日披露的《关于控股股东增持比例超过1%暨增持计划的进展公告》、2025年 3月18日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》、2025 年 4 月 3 日披露的《关于控股股东增持比例超过1%暨增持计划的进展公告》、2025 年4月4 日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》所披露的信息外，收购人在本次收购事项首次披露前 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况如下表所示：

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有及买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查确认，除香山股份2025 年2月12 日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告》所披露的信息外，在本次收购事项首次披露前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包括“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且收购人已在扉页作出各项必要的声明，《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《格式准则第16号》的要求。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次认购香山股份向特定对象发行的股票可免于发出要约；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的相关规定。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本贝无止文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关干<广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页

北京金诚同达（上海）律师事务所(盖章)

负责人：(签字)

经办律师：（签字)

叶乐磊： 川京磊

魏伟强：伟遗

吴碧玉： 2 泊天 器七