北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波均胜电子股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书

目 录

释义....2

一、收购人的主体资格....5

二、本次收购的基本情况....6

三、本次收购已取得的批准及授权....7

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形....8

五、结论意见....9

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于宁波均胜电子股份有限公司

免于发出要约事项的

法律意见书

金沪法意[2026]第 264 号

致：宁波均胜电子股份有限公司

本所接受均胜电子的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就均胜电子本次收购免于发出要约的有关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．本所仅就本次收购相关的法律问题出具本法律意见书，本所及本所律师并不具备对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和均胜电子的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格；

3．均胜电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；均胜电子还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

4．本所律师对均胜电子提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意均胜电子在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但均胜电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律意见书仅供均胜电子为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途；

7．本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本信息

根据收购人提供的宁波市市场监督管理局于 2026 年 2 月 6 日向均胜电子核发的“统一社会信用代码：9133020060543096X6”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：

依据均胜电子出具的书面说明，并经本所律师检索均胜电子在上海证券交易所网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，均胜电子为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为“600699”。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

根据《收购报告书》，本次收购前，均胜电子持有香山股份 39,621,600 股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为 29.9992%。均胜电子系香山股份控股股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。香山股份本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，未超过本次发行前公司总股本的 30.00%，均胜电子拟以现金645,300,583.20 元认购本次发行的全部股份。

据此，本次收购完成后，均胜电子持有香山股份 60,304,311股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为 39.48%，香山股份的控股股东与实际控制人均未发生变化。

三、本次收购已取得的批准及授权

根据《收购报告书》、均胜电子和香山股份公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的审议程序如下：

1．2025 年 4 月 28 日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

2．2025 年 4 月 28 日，香山股份召开第七届董事会第 5 次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

3．2025年5月 16日，香山股份召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

4．2025 年 12 月 29 日，香山股份召开第七届董事会第 11 次会议、第七届董事会审计委员会第 8次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

5．2026年3月 30日，香山股份召开第七届董事会第 12次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案；

6．2026年4月 20日，香山股份召开2025 年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

7．2026 年 4 月 29 日，香山股份收到深圳证券交易所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

8．2026年5月 25日，香山股份召开第七届董事会第 15次会议、第七届董事会审计委员会第12 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

9．2026年6月 3日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5 次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量；

10．2026年6月 3日，香山股份召开第七届董事会第 16次会议、第七届董

事会审计委员会第13 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

11．2026 年 7 月 2 日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔20261597号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请；

12．2026年7月 22日，香山股份召开第七届董事会第 17次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》和《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为 31.20元/股，发行数量为 20,682,711 股。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

本次向特定对象发行股票完成后，收购人均胜电子持有上市公司股份的比例超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；…。

根据均胜电子出具的书面承诺，并经本所律师核查，均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。经核查，香山股份于 2025 年 5 月 16 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，出席本次会议的非关联股东审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意豁免均胜电子要约收购义务。

据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次认购香山股份向特定对象

发行的股票可免于发出要约。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次认购香山股份向特定对象发行的股票可免于发出要约。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关干宁波均胜由子股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》之签署页

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：(签字)

经办律师：（签字)

叶乐磊： 叶乐磊

魏伟强：魏伟强

吴碧玉: 口 油V 七1