证券代码：001285.SZ

证券简称：瑞立科密

上市地点：深圳证券交易所

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。

特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为45.45 元/股，新增股票数量为 352,035 股，新增股份均为限售流通股。

二、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年8月 4日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理瑞立科密向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为 352,035 股（其中有限售条件的股份为 352,035 股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

三、本次发行新增股份的上市日期为2026 年8月12 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至180,530,219 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

目 录

声明 …… 1

特别提示 …… 2

释义 …… 4

第一节 本次交易概况 …… 6

一、本次交易方案概况 …… 6

二、标的资产评估作价情况 …… 6

三、发行股份购买资产具体方案 …… 7

第二节 本次交易的实施情况 …… 12

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 …… 12

二、本次交易的实施情况 …… 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 …… 13

四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 …… 13

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 …… 13

六、相关协议及承诺的履行情况 …… 13

七、本次交易后续事项 …… 13

八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 …… 14

第三节 本次交易新增股份发行情况 …… 17

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 …… 17

二、新增股份上市时间 …… 17

三、新增股份的限售安排 …… 17

第四节 备查文件 …… 18

一、备查文件 …… 18

二、备查地点 …… 18

释 义

本上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025 年9 月30 日，评估对象为武汉科德斯的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构银信评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第 050011 号），银信评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值 10,100.00 万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值6,008.66 万元，增值率146.86%。市场法下，股东全部权益评估值 25,200.00 万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值 21,108.66 万元，增值率 515.94%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元

三、发行股份购买资产具体方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的标的公司 16%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为程毅先生，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第 050011 号），以 2025 年9月30 日为基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 10,100 万元。经双方友好协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为1,600 万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：上市公司于 2025 年 9 月 30 日上市，截至本次交易定价基准日，不存在交易前 120个交易日均价。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为46 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： ${ \mathsf { P } } { = } { \mathsf { P } } 0 \div { \mathsf { \Omega } } ( 1 { + } { \mathsf { n } } )$

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股： $\mathrm { P } \mathrm { = \Psi \left( P 0 { + } A { \times } k \right) \ \div \ \left( 1 { + } k \right) \ ; }$

其中：P0 为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 $\mathrm { P = \ ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \div \ ( \mathrm { 1 { + } n { + } k ) }$

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

2026 年5月7日，上市公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本180,178,184 股为基数，向全体股东每10 股派5.56 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 100,179,070.30 元。上市公司 2025 年年度权益分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由46.00 元/股调整为 45.45 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向程毅先生支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向程毅先生发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。按 45.45 元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺：

“1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

3、本次交易方案已经上市公司2026 年第二次临时股东会审议通过。

4、本次交易已经深交所审核通过。

5、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉科德斯16.00%股权。截至本公告书摘要出具日，程毅已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

（二）验资情况

根据中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2026]13134 号），截至2026年 7月 21 日，上市公司增加注册资本人民币 352,035.00 元，变更后注册资本为180,530,219.00 元，累计实收股本为人民币 180,530,219.00 元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年8 月4日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理瑞立科密向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为 352,035 股（其中有限售条件的股份为 352,035 股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026 年 8月12 日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本上市公告书摘要出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本上市公告书摘要出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

3、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审计，出具专项审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问财通证券认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管 部门办理变更登记或备案手续；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问意见

“1、本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；

2、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；

3、本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

4、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

7、本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

8、在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：瑞立科密

（二）新增股份的证券代码：001285

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中登公司于 2026 年8 月4 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为352,035 股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026 年8月12 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册文件；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、会计师事务所出具的验资报告；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

7、中国证监会、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

办公地址：广州市黄埔区永安大道163 号瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部1号楼9楼

联系人：沈诗白、周文涛

电话：020-82260533

传真：020-32057002

（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2026 年 8 月 11 日