BIOVALLEY生物谷生物谷

920266

云南生物谷药业股份有限公司YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD

2026

公司半年度大事记

2026年4月，公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司口服制剂原料车间荣获红河州总工会“优胜班组”荣誉。

2026 年6月，中国中医科学院科技创新工程重点协同攻关项目——“灯盏生脉胶囊抗缺血性脑中风的靶点机制解析及智能分子复方开发”项目启动会在公司顺利举行。

目 录

第一节 重要提示和释义....4

第二节 公司概况....6

第三节 会计数据和经营情况....8

第四节 重大事件....20

第五节 股份变动和融资....27

第六节 董事、高级管理人员及核心员工变动情况....31

第七节 财务会计报告....33

第八节 备查文件目录....122

第一节 重要提示和释义

董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人林弘威、主管会计工作负责人吴丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）吴丽萍保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本半年度报告未经会计师事务所审计。

本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

【重大风险提示】

1.是否存在退市风险

□是 √否

2.公司在本报告“第三节 会计数据和经营情况”之“十四、公司面临的风险和应对措施”部分分析了公司的重大风险因素,请投资者注意阅读。

释义

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 信息披露及备置地点

四、 企业信息

五、 注册变更情况

□适用 √不适用

六、 中介机构

□适用 √不适用

七、 自愿披露

□适用 √不适用

八、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第三节 会计数据和经营情况

一、 主要会计数据和财务指标

（一） 盈利能力

单位：元

（二） 偿债能力

单位：元

（三） 营运情况

单位：元

（四） 成长情况

二、 非经常性损益项目及金额

单位：元

三、 补充财务指标

□适用 √不适用

四、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

（一） 会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用

（二） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用 √不适用

五、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

六、 业务概要

商业模式报告期内变化情况：

公司是主要从事现代中药研究、生产、销售的制药企业，根据中国证监会公布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为（CE27）医药制造业。公司主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品，产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗缺血性心脑血管疾病，主要用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。

公司目前已拥有灯盏花系列产品 7个，已上市的灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液是拥有自主知识产权的灯盏花专利品种。公司参与了灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等3个药品的国家标准制定工作。

灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 6 个灯盏花系列药品列入 2025 版国家医保目录；其中灯盏生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复发的口服中成药，为《中国药典》2010 版、2015 版、2020 版、2025 版的收录品种，并于 2018 年进入《国家基本药物目录（2018版）》。灯盏细辛注射液参与国家自然科学基金项目、国家重大新药创制科技重大专项课题关于“中药注射剂上市后安全性医院集中监测研究”课题，通过多中心、大样本、前瞻性、医院集中监测，结论显示：其不良反应发生率仅为 0.47‰，体现了产品高标准安全性。

公司原材料采购采用“以产定购”的模式，根据公司生产计划、库存情况及原材料市场价格等因素统筹安排。目前公司生产所需的原材料包括灯盏花、人参、麦冬、五味子、包装材料和辅料等。公司严格按照国家GMP规定组织生产，产品生产采用“以销定产”的模式。每年初，生产部门根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售区域下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划并组织生产。在生产过程中，生产部门负责具体产品的生产流程管理；质量保证科（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制科（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品质量合格。

公司产品销售终端主要为院内医疗机构、OTC 零售市场以及部分适宜院外终端，公司产品采用专业学术推广模式进行销售，为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。公司参加国家及各省（自治区、直辖市）各级政府组织的药品挂网采购招标，中标后公司采取自营与代理销售并行双模式与医药商业公司及代销公司签订销售协议。公司与代销公司及医药商业公司之间为买断式销售，公司产品先销售给代销公司及医药商业公司，由医药商业公司再销售给医疗机构及OTC零售市场。公司存在极少量直接向医疗机构（医院）销售的情况，通常原因为响应当地政府医改试点：一票制供应医院终端。公司的学术推广行为符合规范，无违法违规行为。

公司成熟商业模式具备可复制性，未来公司将继续通过现有产品的“二次开发”和加大新上市产品的推广力度，让更多具备临床价值的产品依托现有框架，为更大范围患者健康服务，同时也使之成为公司新的利润增长点。

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用 √不适用

专精特新等认定情况

√适用 □不适用

“单项冠军”认定

□国家级 √省（市）级

七、 经营情况回顾

（一） 经营计划

2026年上半年，公司按年度经营计划推进，以市场需求为导向，通过技术创新、产品创新、发展模式创新，全面提升企业包括供应链、创新能力、生产质量管理、产品市场营销能力等重要环节要素资源配置的质量和效率，提升企业的系统性竞争能力，加快企业转型升级与高质量发展。

1、深耕市场优化模式，多元协同驱动增长

公司围绕产品定位、营销模式、价格体系及竞品策略等多维度持续发力，推动市场开发与销量增长。上半年公司持续完善营销业务体系建设，市场部、品牌部、OTC 事业部等部门逐步完善，利用临床渠道优势，初步形成“医院开方、药店配药、患者用药”的服务闭环，逐步完善“医院—药店—患者”全链路覆盖，并且借助信息化系统提升患者用药依从性。在院内市场方面，借鉴市场部体系的完善，上半年业务聚焦重点市场、整合薄弱市场、培育潜力市场，强化存量终端管理，加快空白终端开发，实现整体市场增量。同时，持续深化产品宣传与循证研究成果的应用，积极探索数字化营销新模式，推动营销模式创新升级，助力年度经营目标达成。

2、统筹生产运营管理，筑牢质量安全根基

公司秉持“保质量、稳供应、高效率、控成本”的理念，全面统筹供应链协同、生产质量、设备设施、生产成本及安全环保管理，遵循“精益求精、持续改进”的原则推进精益生产，适时开展设备升级和技术改造，强化产销协调，确保研究项目用药及市场需求的稳定供应。同时，公司持续优化生产与质量管理体系，深化科学检测手段，围绕药品生产质量管理规范（GMP）夯实质量基础，同步完善药物警戒质量管理规范（ ），并积极探索中药材种植质量管理规范（ ），加快构筑全生命周期质量管理新格局，不断提升质量管控水平。在强化安全环保管控方面，落实责任传导“零缺位”、隐患排查“零盲区”、应急演练“零漏洞”的三维管控机制，健全环境管理体系，严格执行污染物排放要求，严守安全与环保底线，为公司产品高质量供应提供坚实保障。

3、深耕产品全周期，提升核心竞争力

聚焦灯盏花优质种质种源的研究与保护，系统开展品种选育、推广种植及制种工作，持续推进与高水平科研院所的合作，深入开展高品质新品种选育研究，同步探索连作障碍难题，寻求连作地高效生产的技术路径，为原料稳定供应和品质提升奠定坚实基础。坚持以临床价值为导向，系统规划产品研发项目，深化与国家级科研机构的协同创新，围绕已上市产品的主要适应症领域持续开展临床价值研究，积极探索新适应症与新治疗领域的拓展空间，同时强化研发成果转化，推动高质量循证医学证据向学术推广资源有效转化，不断提升产品核心竞争力，为公司可持续发展提供强劲支撑。

4、加强综合运营管控，稳固业务发展根基，提升经营管理效能

一是持续深化合规经营理念，不断提升内控管理水平。以搭框架、识风险、建规则为原则，全面提升制度体系管理水平；持续开展风险评估及合规性检查，不断防范化解风险；进一步提升公司规范化治理水平，加强公司在资本市场的规范运作，强化信息披露的透明度和准确性，增强市场信任度，以合规高效加快形成发展合力，实现高质量发展新局面。二是推进精细化管理，着力提质增效降成本。建立全链条动态成本管控机制，紧盯“提质”和“降本”两大重点，进一步强化成本管控，做好成本科目动态分析，执行精细化核算；持续强化全面预算管理，通过精细化管理严格控制费用开支；定期跟踪年度任务完成及预算执行情况，动态监控分析各主要经营指标完成情况；选型数据分析平台，归集现有系统基础数据，推进公司信息化系统整合，以精细化管理加固筑牢内部管理，实现降本增效新成效。三是持续完善人力资源体系，高效发挥团队效能。根据公司经营业务发展，建立健全组织架构，完善组织管理职能；多渠道进行人才储备，合理挖掘、开发、培养公司各发展阶段所需人才；构建科学且合理的薪酬体系，建立健全员工激励机制与绩效管理机制，激发员工工作积极性和创造力；同时，加强团队建设，提高团队凝聚力和执行力，以聚力发展加快提升团队能效，实现持续健康发展新突破。四是着力强化品牌建设，助力构建产业发展平台。积极争取各级政府和专业机构的支持，建设并维护好优质的学术、科研与资质平台；发挥产业龙头优势，加强灯盏花产业平台建设工作，申报及维护各类项目、资质、荣誉；结合灯盏花产业平台打造，从产业、公司及产品等多维度加强 IP品牌化建设与宣传，更新企业宣传资料，设计并建设企业宣传展厅，以高位引领持续强化品牌建设力度，实现企业发展新形象。

5、稳步推进搬迁工作，有序入驻弥勒大健康产业园

2026年上半年，围绕弥勒大健康产业园搬迁项目，公司统筹规划、稳步落实各项建设运营工作。公司持续对接各级药品监管部门，整合内外部资源，重点推进产业园口服制剂车间投产前置准备，组织开展相关的确认与验证，完成检验、稳定性研究等技术任务，全面落实 GMP 符合性各项筹备事项。通过阶段性攻坚，公司已递交口服制剂三条生产线GMP 符合性申报资料，并完成 GMP符合性专项现场检查。下半年，公司将按时落实口服制剂现场检查缺陷整改、报送整改报告，全力争取尽早通过 GMP符合性评定；同时继续有序推进注射剂生产线 GMP 符合性各筹备事项、GMP 符合性申报资料准备及提报工作。

（二） 行业情况

1、行业经济：底部复苏，结构优化

2026年上半年，中国医药工业在深度调整后呈现底部复苏态势。规模以上医药工业增加值实现同比增长，其中生物制品增速达两位数，成为驱动行业提速的主要引擎；医药出口交货值突破 2100 亿元，出口结构持续向高附加值制剂产品优化，化学制剂、生物制品等高附加值品类占比稳步提升，正从以原料药为主的传统出口模式向制剂成品出口升级。但从一季度数据来看，医药制造业营业收入约5800亿元，同比下降约 3%，利润总额约745亿元，同比下降约 12%，行业仍处于“生产端回暖、利润端承压”的调整阶段，传统增长模式面临挑战，数智化与绿色化转型正在成为行业转型升级的重要方向。

中药行业在政策支持与健康需求双重驱动下保持稳健增长。全国中药材种植面积约 5700 万亩，七大道地药材产区集聚效应日益凸显，市场成交额预计超过2200亿元。中成药市场规模约 5300亿元，同比增长约4%。在细分市场中，心脑血管类中成药占据最大份额，在老龄化趋势下基本盘需求稳固。中药全产业链市场规模已突破 1万亿元，行业正从“量的扩张”向“质的提升”深度转型。

2、行业政策：顶层设计落地，政策体系成型

2026 年是中医药行业的“政策大年”，顶层设计在战略、准入与质量管控三个维度协同发力，政策体系趋于完善。战略层面，八部门联合印发的《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030 年）》为“十五五”时期中药工业绘制了发展蓝图，《中医药振兴发展“十五五”规划》及《国民健康“十五五”规划》专章部署则进一步将中医药融入国家卫生健康战略全局。目录准入方面，基药目录时隔 8年更新，中成药净增约 50种，独家品种占比近七成，医保目录中成药品种同步增至 1300余种，两者共同形成显著的品种放量驱动；与此同时，第四批全国中成药集采首次纳入OTC 及部分独家品种，并以“降幅+日均费用”二维评价引导理性竞争，准入规则更趋规范。质量管控方面，中药材生产质量管理规范延伸检查将质量防线前移至种植源头，中药配方颗粒零差率政策的落地则倒逼企业重塑盈利模式，而《中医药标准化行动计划（2024—2026 年）》进入收官之年，标准化已从倡议引导转为硬性约束。2026年的政策体系已实现从碎片化调控向全产业链系统性重构的跨越，质量门槛抬升、创新导向强化与准入规则重塑相互叠加，行业优胜劣汰显著提速，具备质量优势、品种壁垒与创新能力的企业将在新格局中占据先机。

3、行业需求：银发经济与年轻化双轮驱动

中药需求呈现“银发经济”与“养生年轻化”双重驱动格局。老龄化加深、慢性病发病率上升，中药在慢病管理、康复和治未病方面的优势日益凸显，补益类药品已成为最具确定性的增长赛道。心血管中成药作为中药细分市场的重要板块，在老龄化趋势下基本盘需求稳固。同时，年轻消费者对中医药认同度显著提升，“中药+大健康”产品需求持续增长，即食膏方、草本饮品等新业态不断涌现。消费场景从传统疾病治疗拓展至日常保健、亚健康调理、美容养颜等多元领域，市场边界持续拓宽。药食同源目录持续扩容，新增多种药食同源物质，为人参、黄芪、当归等补气养血类药材应用于日常保健食品、功能性饮品开辟了合法路径，进一步打开了中药消费品化的市场空间。

2026年上半年中药行业在政策密集支持与多元需求驱动下，正处于从“量的扩张”向“质的提升”深度转型的关键阶段。行业竞争将围绕临床价值、技术创新与品牌质量全面展开，企业需顺应标准化、智能化发展导向，在变革中把握结构性机遇。

（三） 新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

（四） 财务分析

1、 资产负债结构分析

单位：元

资产负债项目重大变动原因：

2、 营业情况分析

（1） 利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

（2） 收入构成

单位：元

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

单位：元

收入构成变动的原因：

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为 99.85%，与 2025 年基本持平，不存在收入构成变动情况。

3、 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

1、经营活动产生的现金流量净额：本期同比增加 709.62%，主要原因是本期收到归还的资金占用金额6,200万元，影响现金流入增加；

2、投资活动产生的现金流量净额：本期同比减少 442.50%，主要原因是本期赎回银行理财及收回部分投资款使现金流入同比增加 15,010万元，本期购买银行理财使现金流出同比增加 21,000万元，整体影响现金流出增加5,990万元。

4、 理财产品投资情况

√适用 □不适用

单位：元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 √不适用

5、 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

八、 主要控股参股公司分析

（一） 主要子公司、参股公司经营情况

√适用 □不适用

单位：元

主要参股公司业务分析

√适用 □不适用

（二） 报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

合并财务报表的合并范围是否发生变化

□是 √否

九、 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

十、 对关键审计事项的说明

□适用 √不适用

十一、 企业社会责任

（一） 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

√适用 □不适用

公司全资子公司红河灯盏花生物技术有限公司持续深耕产业扶贫领域，通过“公司+基地+合作社+农户”模式在云南省红河州开展特色农业帮扶。现已形成集种苗培育、技术指导、保价收购于一体的产业帮扶体系，为巩固脱贫攻坚成果、推进乡村振兴战略注入产业动能。

（二） 其他社会责任履行情况

√适用 □不适用

作为国内缺血性心脑血管疾病防治领域的创新企业，我们始终秉持“健康中国”战略指引，始终以“缺血性心脑血管疾病防治领域领军企业”为奋斗目标，将企业核心价值与国民健康需求深度融合，致力于缺血性心脑血管疾病领域药物的研究与开发。依托领先的研发平台，公司构建了覆盖药物机理研究、创新制剂开发及循证医学验证的全产业链创新体系，已形成针对动脉粥样硬化、急性冠脉综合征等重大疾病的差异化产品矩阵。生物谷建立了产、学、研、医协同创新机制，在提升药物可及性的同时，注重医务人员专业赋能和患者健康管理教育，实现了经济效益与社会价值的共生共荣，构建起企业、员工、医疗机构及患者多方共赢的可持续发展生态。

（三） 环境保护相关的情况

√适用 □不适用

公司及子公司不属于纳入环境信息依法披露企业名单的单位。报告期内，因公司监测数据远低于许可排放指标，故公司污水排放许可属于登记备案，非重点监管企业，即非环保部门公布的重点排污单位。公司严格遵守国家法律法规，依法开展环境管理工作，定期维护污水处理设施、除尘设备，确保设备设施运行正常，达标排放。所有建设项目均按照国家法律法规进行了环保影响因素评价并编制了评价报告，通过了环保主管部门组织专家现场检查验收，按照管理要求开展日常工作。结合公司实际情况编制了环境突发应急预案并通过了专家组现场检查，相关预案已在环保主管部门进行了登记备案。

十二、 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

√适用 □不适用

2026年半年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-441.56万元，亏损同比收窄 84.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-958.33万元，亏损同比收窄70.47%。报告期内，公司未能实现盈利，主要原因包括：受行业环境变化及各销售区域挂网价格出现不同程度下调影响，营业收入同比下滑3.26%，毛利增量受到制约；同时，弥勒工程二期资产逐步完成验收并转入固定资产，导致本期折旧费用大幅增加；此外，推进弥勒二期项目 GMP认证工作亦产生较多前期投入费用。上述因素综合作用，使得本期虽实现较大幅度减亏，但尚未扭转当期亏损局面。

十三、 对 2026 年1-9月经营业绩的预计

□适用 √不适用

十四、 公司面临的风险和应对措施

第四节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情

（一） 诉讼、仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元

2、 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元

损害公司利益责任纠纷案

（一）案件进展

（二）对公司的影响

3、 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

（二） 公司发生的提供担保事项

1、 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

□适用 √不适用

2、 公司及其子公司对子公司的担保情况

√适用 □不适用

单位：元

提供担保分类汇总：

单位：元

清偿和违规担保情况：

报告期内，公司不存在有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任的情况；公司及其控股子公司不存在未经内部审议程序而实施担保事项。

（三） 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

单位：元

资金占用分类汇总：

单位：元

注:上述资金占用分类汇总为公司原控股股东及原实控人合计占用资金的单日最高余额。

占用原因、整改情况及对公司的影响：

（一）原控股股东金沙江占用资金

1、资金占用情况

金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中 2021 年度占用资金67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，2022 年 1 月份占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中 2021 年度占用资金 122,000,000.00 元，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00 元，截至本报告披露日，金沙江尚未归还本公司资金合计 195,000,000.00元及支付对应的资金收益。

2、整改情况

公司以损害公司利益责任纠纷起诉金沙江、林艳和、贺元、银丰泰基金管理有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司、深圳市本道机械设备有限公司，案件进展及执行情况详见本报告“第四节重大事件”之“二、重大事件详情”之“（一）诉讼、仲裁事项 2报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项”部分。

截至本报告披露日，金沙江及林艳和已归还资金 8,200.00 万元。金沙江及林艳和已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保:

（1）金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99%股权；

（2）金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99%股权；

（3）金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第 0163245号、昆盘国用(2010)字第 0163246号、昆盘国用(2010)字第0163249 号土地收购补偿金未到期应收账款共计2,919.13 万元；

（4）林艳和依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905%股权；

（5）林艳和通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735%股权。

为进一步有效解决金沙江资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金1.95亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施：

（1）公司与金沙江及林艳和保持沟通，持续督促其解决资金占用事项；

（2）密切关注损害公司利益责任纠纷案的进展情况，积极与监管部门沟通汇报相关情况，同步公司了解到的信息，并根据案件的进展情况积极开展追偿工作。

3、对公司的影响

金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力产生不利影响。截至本报告期期末，公司已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账 19,500万元。

（二）云南生物制药有限公司物业后勤部

金沙江原为关联方云南生物制药有限公司股东，持股 5.8%。2020 年 12 月 25 日，关联方云南生物制药有限公司因破产重组根据工商部门要求进行股权变更，金沙江不再系云南生物制药有限公司股东。代付水电费系由历史原因产生，依据实质重于形式原则，仍将云南生物制药有限公司视为公司关联方，公司为云南生物制药有限公司物业后勤部代垫水电费、支付水电费后收回代垫款，资金垫支是因历史原因产生，截至本报告期期末，资金垫支余额为 2,893,163.34元，均按实际发生数额、以政府规定的法定供水、供电进行结算。上述资金占用事项未对公司各项业务开展产生影响，未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况，未对公司、股东、债权人、公司员工和客户的利益造成损害，亦未对公司的生产经营及持续经营能力造成不利影响。

公司就上述水电费垫付事宜起诉金沙江及云南生物制药有限公司，昆明市呈贡区人民法院于 2026年 1 月立案、2026 年 3 月开庭审理，并于 2026 年 5 月出具一审判决书，判令金沙江向公司支付垫付相关费用。之后金沙江上诉，但其未交相关上诉费用，法院按撤回上诉处理；公司于 7月 22日收到二审裁定，截止本报告披露日，一审判决已经生效，公司正推进执行程序。

（四） 报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、 公司是否预计日常性关联交易

√是 □否

单位：元

2、 重大日常性关联交易

□适用 √不适用

3、 资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 √不适用

4、 与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用 √不适用

5、 与关联方存在的债权债务往来事项

√适用 □不适用

单位：元

6、 关联方为公司提供担保的事项

□适用 √不适用

7、 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其他金融业务

□适用 √不适用

8、 其他重大关联交易

□适用 √不适用

（五） 承诺事项的履行情况

公司是否新增承诺事项

□适用 √不适用

承诺事项详细情况：

报告期内，公司存在已披露的承诺事项，除下列承诺事项超期未履行完毕外，其他承诺事项均正常履行中，不存在违反承诺的情形。

1、原控股股东及原实控人关于归还占用公司资金的承诺

（1）关于归还占用公司资金承诺的相关情况

原控股股东金沙江承诺在2022年6月30日之前归还其于2021年至2022年3月占用公司的尚未归还的全部资金合计 277,000,000.00 元及支付对应的资金收益，公司原实控人林艳和承诺对原控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。具体内容详见公司 2022 年 4 月 29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《生物谷:关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2022-046）。

2022 年 6 月 30 日，金沙江、林艳和未能如期履行该承诺。截至本报告披露日，金沙江、林艳和已归还资金 8,200 万元，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日、2022 年 7 月 6 日及 2026 年 2 月 6日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《生物谷:关于控股股东非经营性资金占用进展情况的公告》（公告编号：2022-069、2022-079）及《生物谷：关于收到原实际控制人冻结在案款的公告》（公告编号：2026-003）。

（2）公司对原控股股东、原实控人未履行资金占用承诺采取了以下措施：

①公司与金沙江及林艳和保持沟通，持续督促其解决资金占用事项；

②密切关注损害公司利益责任纠纷案的进展情况，积极与监管部门沟通汇报相关情况，同步公司了解到的信息，并根据案件的进展情况积极开展追偿工作。

2、原控股股东及原实控人延期实施增持计划并变更增持承诺

（1）延期实施增持计划并变更增持承诺的原因

因触发《云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）之承诺，原控股股东金沙江、原实控人林艳和预计无法在原有承诺规定的时限内履行增持公司股票的承诺，故原承诺变更为原控股股东及原实际控制人或其指定的第三方在2023年7月31日前履行承诺。具体内容详见于公司 2023年1月20 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《生物谷：关于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺的公告》（公告编号：2023-005）。

（2）增持承诺变更后的履行情况

①原控股股东金沙江、原实控人林艳和未履行增持承诺

2023 年 7 月 31 日，公司收到金沙江、林艳和出具的《关于延期实施稳定股价措施的情况说明函及致歉声明》，金沙江、林艳和未能在原定增持期间内（2023年 7月 31日前）实施增持计划。具体内容详见于公司 2023 年 8 月 1 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《生物谷：关于控股股东、实际控制人未履行增持承诺的公告》（公告编号：2023-067）。

②公司对原控股股东、原实控人未履行增持承诺采取以下措施：

a、自2023年 8月 1日起停止向金沙江、林艳和派发股东分红，禁止其转让所持生物谷股份，直至金沙江、林艳和按《稳定股价的预案》之规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；

b、持续督促金沙江、林艳和按照《稳定股价的预案》的规定，履行相关程序后增持公司股票以稳定公司股价。

（六） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

注：为保障“云南生物谷大健康产业园项目”的银行借款已偿还完毕，与之对应的固定资产、无形资产抵押解除手续截止本报告披露日正在协商办理中。

资产权利受限事项对公司的影响：

固定资产、无形资产抵押均为公司为保障“云南生物谷大健康产业园项目”的建设资金需求，取得银行借款提供的抵押，有利于推进云南生物谷大健康产业园项目建设，不会对公司的经营产生不利影响。

第五节 股份变动和融资

一、 普通股股本情况

（一） 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况： □适用 √不适用

（二） 持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股

持股 5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

√适用 □不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用 √不适用

前十名无限售条件股东情况

√适用 □不适用

单位：股

二、 控股股东、实际控制人变化情况

□适用 √不适用

是否存在实际控制人：

√是 □否

三、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、报告期内普通股股票发行情况

(1) 公开发行情况

□适用 √不适用

(2) 定向发行情况

□适用 √不适用

募集资金使用详细情况：

无

四、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

五、 存续至中期报告批准报出日的债券融资情况

□适用 √不适用

六、 存续至本期的可转换公司债券情况

□适用 √不适用

七、 权益分派情况

□适用 √不适用

报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是 □否

中期财务会计报告审计情况：

□适用 √不适用

八、 特别表决权安排情况

□适用 √不适用

第六节 董事、高级管理人员及核心员工变动情况

一、 董事、高级管理人员情况

（一） 基本情况

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

董事林弘威是公司实际控制人林弘立之弟弟及实际控制人林弘远之哥哥。

（二） 持股情况

单位：股

（三） 变动情况

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

□适用 √不适用

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

□适用 √不适用

（四） 股权激励情况

□适用 √不适用

二、 员工情况

（一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

（二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用 □不适用

核心人员的变动情况：

报告期内，有3名核心员工离职，该3名核心人员的变动不会对公司生产经营产生重大不利影响。

三、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第七节 财务会计报告

一、 审计报告

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

（二） 母公司资产负债表 单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

（三） 合并利润表

单位：元

会计机构负责人：吴丽萍

（四） 母公司利润表

单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

（六） 母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

（七） 合并股东权益变动表

本期情况

单位：元

上期情况

单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

（八） 母公司股东权益变动表

本期情况

单位：元

上期情况

单位：元

法定代表人：林弘威 主管会计工作负责人：吴丽萍 会计机构负责人：吴丽萍

三、 财务报表附注

（一） 附注事项索引

附注事项索引说明：

预计负债情况见附注五、29

（二） 财务报表附注

一、 公司的基本情况

1.历史沿革

云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，在包含子公司时统称“本集团”）原名为“云南三戍灯盏花药业有限公司”，系由深圳市三戍投资发展有限公司（2000 年 5月更名为“深圳市生物谷科技有限公司”，2010年 1 月更名为“深圳市金沙江投资有限公司”，以下简称“金沙江投资公司”）和云南省生物制药厂（2004年月更名为“云南生物制药有限公司”）出资设立的有限公司，于 1999 年 6 月 13 日在云南省工商行政管理局办理了设立登记，企业法人营业执照注册号为 530000000003541。注册资本1,000万元，其中深圳市三戍投资发展有限公司以货币资金出资700 万元，占注册资本的70%；云南省生物制药厂以货币资金出资 300 万元，占注册资本的 30%。

根据 2000 年 4 月 26 日的股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 5,000 万元，其中深圳市三戍投资发展有限公司以货币资金出资 4,343.53 万元、云南省生物制药厂以其拥有的80.834亩土地使用权作价 656.47 万元投入，变更后股东的出资比例分别为84.06%和15.94%。公司于 2001 年 4月3 日办理了工商变更登记。

根据 2005 年 8 月 1 日的股东大会决议，云南生物制药有限公司将其所持有的本公司 15%股权转让给深圳市康和投资有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别为：深圳市生物谷科技有限公司占 84.06%，深圳市康和投资有限公司占 15%，云南生物制药有限公司占 0.94%。公司于2005年8 月12日办理了工商变更登记。

根据2005年 8月 20日的股东大会决议，云南生物制药有限公司将其所持有的本公司 0.94%股权转让给深圳市生物谷科技有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别为：深圳市生物谷科技有限公司占 85%，深圳市康和投资有限公司占 15%。公司于2005年 9月 16 日办理了工商变更登记。

根据 2005 年 8 月 31 日的股东大会决议和修改后章程的规定，公司增资 14,000 万元，其中以资本公积金转增 11,400 万元，以盈余公积转增 2,600 万元，转增后注册资本变更为 20,000 万元，股东出资比例不变。公司于 2005 年 9 月 23 日办理了工商变更登记。

根据 2008 年 12 月 15 日的股东大会决议，深圳市康和投资有限公司将其所持有的本公司7.5%股权转让给深圳市生物谷科技有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别为：深圳市生物谷科技有限公司占 92.5%，深圳市康和投资有限公司占 7.5%。公司于2009 年 1月12日办理了工商变更登记。

根据 2009 年 11 月 1 日的股东大会决议，公司注册资本减少 14,000 万元，减资后的股东及出资比例保持不变，变更后的注册资本为6,000 万元。公司于 2009年 12 月30日办理了工商变更登记。

根据2011年 12月 20日的股东大会决议，金沙江投资公司将其所持有的本公司 10%和 12.5%股权分别转让给张志雄、吴佑辉。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别为：金沙江投资公司占 70%，吴佑辉占 12.5%，张志雄占10%，深圳市康和投资有限公司占7.5%。公司于2011年12月 27日办理了工商变更登记。

根据2012年 7月 23日的股东大会决议，金沙江投资公司将其持有的本公司 20%股权转让给林艳和，将其持有的本公司 17%股权转让给云南汉和基业企业管理合伙企业，将其持有的本公司3%股权转让给吴文生；深圳康和投资有限公司将其持有本公司的6.5%股权转让给朱想芳，将其持有的本公司 1%股权转让给云南汉和基业企业管理合伙企业。该股权转让事宜于 2012年7 月27日办理了工商变更登记。

根据2012年11月2日的原有限公司股东大会决议及云南生物谷药业股份有限公司（筹）章程、发起人协议规定，同意以原有限公司股东为发起人将公司整体变更为股份有限公司，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2012年 7 月31日原有限公司净资产 151,939,697.47 元为折股基数，折为股份公司的股本 10,000 万元，余额计入资本公积。即云南生物谷药业股份有限公司股本总额为 10,000 万股，注册资本为10,000 万元，每股面值人民币 1 元。于 2012 年 11 月30 日完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号为 530000000003541。

根据 2014 年 9月的股东大会决议，吴佑辉将其持有的本公司 4%股权转让给上海吉途投资有限公司，将其持有的本公司 1.5%股权转让给成都卓达希尔科技有限责任公司，将其持有的本公司 1.5%股权转让给郑媛婷，将其持有的本公司 1%股权转让给王变娥，将其持有的本公司 1%股权转让给张冬梅，将其持有的本公司 1%股权转让给戴春伟，将其持有的本公司0.5%股权转让给田野；张志雄将其持有的本公司0.5%股权转让给刘芳，将其持有的本公司 0.5%股权转让给唐俊明，将其持有的本公司 1.5%股权转让给马毓；吴文生将其持有的本公司 1.5%股权转让给深圳市健富投资有限公司，将其持有的本公司1.5%股权转让给陈醒鹏；该股权转让事宜于 2014 年9 月30 日办理了工商变更登记。

根据2015年 1月 25日的股东大会决议，云南汉和基业企业管理合伙企业将其持有的本公司 2%股权转让给高念武，将其持有的本公司 2%股权转让给林文清，将其持有的本公司 1.5%股权转让给詹宇亮，将其持有的本公司 1.5%股权转让给林谷风，将其持有的本公司 1.5%股权转让给刘础，将其持有的本公司 0.8%股权转让给薛中杜，将其持有的本公司 0.6%股权转让给贺元，将其持有的本公司 0.5%股权转让给蔡泽秋，将其持有的本公司 0.5%股权转让给廖远翔，将其持有的本公司 0.5%股权转让给杨智玲，将其持有的本公司 0.4%股权转让给赖小飞，将其持有的本公司 0.4%股权转让给杨勇，将其持有的本公司 0.4%股权转让给杜江，将其持有的本公司 5%股权转让给林艳和，将其持有的本公司 0.4%股权转让给尚玮；该股权转让事宜于 2015 年 2 月 13 日办理了工商变更登记。转让完成后，公司股东股权比例分别为：金沙江投资公司占30%，林艳和占 25%，吴佑辉占2%，张志雄占 7.5%，朱想芳占 6.5%，上海吉途投资有限公司占4%，成都卓达希尔科技有限责任公司占 1.5%，郑媛婷占 1.5%，马毓占 1.5%，深圳市健富投资有限公司占 1.5%，陈醒鹏占 1.5%，王变娥占 1%，张冬梅占 1%，戴春伟占 1%，田野占 0.5%，刘芳占 0.5%，唐俊明占 0.5%，高念武占 2%，林文清占 2%，詹宇亮占 1.5%，林谷风占1.5%，刘础占 1.5%，薛中杜占 0.8%，贺元占 0.6%，蔡泽秋占 0.5%，廖远翔占 0.5%，杨智玲占0.5%，赖小飞占0.4%，杨勇占 0.4%，杜江占 0.4%，尚玮占0.4%。

根据2015年 7月 27日全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意云南生物谷药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“生物谷”，证券代码“833266”。

根据 2016 年 3 月 23 日第三次临时股东大会决议、修改后的章程和认购协议的规定，公司采取非公开发行股票方式向 18 位自然人投资者和11 名机构投资者定向发行股份 11,386,666 股，发行价格为每股人民币 15.00 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]44040005 号验资报告审验，公司已收到是次非公开发行特定对象李驰、冯心怡、廖伟荣、郭建坤、金鑫元、冯旭敏、刘伟、林艳村、宫天威、姜涛、梁钧、李文嵩、林展华、余洪军、朱其会、刘锐、宫登科、李小兰、展瑞新富金猴

1号生物谷定增私募股权投资基金、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、太平洋证券红珊瑚新三板1号集合资产管理计划、太证资本管理有限责任公司、北京广垦太证投资中心（有限合伙）、久银久富 3 号新三板投资基金、五都投资有限公司、深圳保腾丰享 2 号证券投资基金、深圳惠和投资新三板证券投资基金共 18 名自然人及 9 名机构投资者出资认购的公司股份 10,050,000 股的出资款。是次增资后公司注册资本（股本）为人民币 110,050,000.00 元，已于 2016 年 6 月 16 日办理了工商变更登记。

根据2016年 7月 27日第六次临时股东大会决议和认购协议的规定，公司采取非公开发行股票方式向 3 名机构投资者和 32 位自然人投资者定向发行股份 11,301,000 股，发行价格为每股人民币15.00 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]44040012 号验资报告审验，公司已收到此次非公开发行特定对象深圳高特佳瑞滇投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）、杭州高特佳睿海投资合伙企业（有限合伙）、范一沁、丁兴成、张玲、胡宇、付幼华、蒋春丽、林炎海、方福广、陈秀米庄、肖英、李晓燕、吴丽明、王莉洁、曾锋、丘海军、王旭坤、李秀春、刘磊、杨美萍、罗少淮、林天青、陈颖、林艳涛、吴道聪、蒋煜、焦艳玲、廖艳华、杨雪莲、杨海东、高磊、殷明共 3 名机构投资者和 31 位自然人投资者出资认购的公司股份 11,101,000 股的出资款。此次增资后公司注册资本（股本）为人民币121,151,000.00 元，已于 2017 年 1 月 5 日办理了工商变更登记。

根据公司第三届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1270 号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行6,849,000股新股，每股面值人民币1元，每股发行价格13.99元。公开发行后，新增注册资本（股本）人民币6,849,000.00元，股本总数为128,000,000股，注册资本（股本）为人民币 128,000,000.00 元，已于 2021 年 9 月 9 日办理了工商变更登记。

2023 年 11 月 29 日，广东省深圳市福田区人民法院通过网络公开拍卖了金沙江投资公司持有的公司 10,111,281 股股票，由李振生竞得。本次拍卖及股权转让完成后，李振生持有公司7.90%股权。

根据公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及 2023 年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，同意公司将回购股份专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的 3,999,993 股股份予以注销，注销手续已于 2024年 1月 19日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕。本次注销完成后，公司股份总数由128,000,000 股减少至 124,000,007 股，变更后注册资本及股本为人民币 124,000,007.00 元。

根据公司于2024年1月30日收到的北京市第一中级人民法院出具的以公司股东金沙江投资公司、林艳和为被执行人的《执行裁定书》，申请执行人北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海国新动能”）与被执行人金沙江投资公司、林艳和股权转让纠纷一案，北京市第一中级人民法院(2023)京 01 民初13号民事判决书已发生法律效力。因林艳和、金沙江投资公司未履行生效法律文书确定的义务，海国新动能申请强制执行，分别对林艳和持有的 16,162,500 股公司股票以及金沙江投资公司持有的16,688,719 股公司股票以每股 7.62 元的价格启动司法处置。2024 年1 月 9 日，买受人上海新弘医药有限公司（以下简称“上海新弘”）以人民币 225,810,775 元的最高价竞得林艳和持有的16,162,500 股公司股票，并以人民币 232,217,627.15 元的最高价竞得金沙江投资公司持有的 16,688,719 股公司股票。本次拍卖及股权转让完成后，上海新弘持有公司 26.49%股权，成为公司控股股东。

根据福建康成医药有限公司（以下简称“福建康成”）、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）、海南安玺药业有限公司（以下简称“海南安玺”）以及罗诚、林弘立、林弘远、王蕊于 2024 年 2 月 21 日共同签署的《共同控制暨一致行动协议》，上海新弘由福建康成、莎普爱思及海南安玺三方共同控制，上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。

2.公司的组织管理架构及登记资料

公司设立了股东会、董事会，股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的执行机构。董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

公司法人工商登记情况如下：

统一社会信用代码：915301007134092367

注册资本：人民币 124,000,007.00 元

注册地：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市福城街道办事处云南弥勒产业园区康健路1 号

法定代表人：林弘威

3.公司的业务性质和主要经营活动

本公司及子公司属于医药制造行业。本公司主要从事中西成药原料及其制剂的开发、生产、销售及技术服务。主要生产“灯盏细辛注射液”和“灯盏生脉胶囊”，属医药制造行业；本公司之子公司红河灯盏花生物技术有限公司主要从事中药材种植；本公司之子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司主要从事药品原料及制剂开发，本公司之子公司北京生物谷预防医学研究有限公司主要从事健康咨询服务，围绕全生命周期健康管理，更好地为“疾病医学”向“健康医学”转化服务，本公司之子公司上海灯盏升迈医药生物科技有限公司主要从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，本公司之子公司弥勒灯盏花大药房有限公司主要从事药品零售。

本财务报表于 2026 年8月 8日由本公司董事会批准报出。

二、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2. 持续经营

本集团对自 2026 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

三、 重要会计政策及会计估计

本集团主要从事药品的生产与销售。本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、23“收入确认原则和计量方法”各项描述。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2026 年6月30日的财务状况以及2026年半年度经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本集团的会计期间为公历1月 1日至12月31日。

3. 营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

本集团编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，以及合并成本进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7. 控制的判断标准及合并财务报表的编制方法

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当

期投资损益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，不属于一揽子交易的，对每一项交易按照是否丧失控制权分别进行会计处理。

8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

9. 现金及现金等价物

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

10. 金融工具

（1） 金融工具的确认和终止确认

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（2） 金融资产分类和计量方法

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断现金流量特征时，本集团需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款等。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括应收款项融资等。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括交易性金融资产等。

本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3） 金融负债分类、确认依据和计量方法

除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，（除与套期会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（4） 金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资等应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产（如债权投资、其他债权投资、其他应收款）、贷款承诺及财务担保合同，本集团采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十、1。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估时，根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

2）按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、应收款项账龄等。

3）按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

4）减值准备的核销

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（5） 金融资产转移的确认依据和计量方法

对于金融资产转移交易，本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（6） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

（7） 金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、自制半成品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料领用和发出时按移动加权平均法计价，库存商品发出时按个别认定法计价；库存商品以实际成本核算。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

12. 合同资产与合同负债

（1） 合同资产

合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。

合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述附注三、10金融工具减值相关内容。

（2） 合同负债

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

13. 与合同成本有关的资产

（1） 与合同成本有关的资产金额的确定方法

本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产和其他非流动资产中。

合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果该资产摊销期限不超过一年，本集团选择在发生时计入当期损益的简化处理。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。

（2） 与合同成本有关的资产的摊销

本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（3） 与合同成本有关的资产的减值

本集团与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。

14. 长期股权投资

本集团长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。

（1）重大影响、共同控制的判断

本集团对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指本集团对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明本集团不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。

本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

（2）会计处理方法

本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

本集团对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本集团的部分（内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

因处置部分股权后剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期投资收益。

因处置部分股权后丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》核算的，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15. 固定资产

本集团固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

16. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

17. 借款费用

本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本化条件的资产包括需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

18. 无形资产

本集团无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、办公软件，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。但对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计量。

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利权及非专利技术、办公软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本集团研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用、设计费用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本集团根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入当期损益，对于开发阶段的支出，在同时满足以下条件时予以资本化：本集团评估完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；本集团具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产预计能够为本集团带来经济利益；本集团有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于不满足资本化条件的开发阶段

支出于发生时计入当期损益。

19. 长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

20. 长期待摊费用

本集团的长期待摊费用包括租入固定资产装修费用等本集团已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在 1年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21. 职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

22. 预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。

23. 收入确认原则和计量方法

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品的承诺。本集团的履约义务满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；②客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；③本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考

虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品控制权时点确认收入。本集团在判断客户是否已取得商品控制权时，综合考虑下列迹象：①本集团就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②本集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③本集团已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

本集团的营业收入主要为药品销售收入。药品销售按合同约定将产品转移给对方并经对方签收后确认销售收入。

24. 政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益（由企业选择一种方式确认），确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照平均年限法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。（由企业选择一种方式确认）。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用）；（2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

25. 递延所得税资产和递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值之间的差额、以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的计税基础与其账面价值之间的差额产生的暂时性差异计算确认。

本集团对除以下情形外的所有应纳税暂时性差异确认递延所得税负债：（1）暂时性差异产生于商誉的初始确认或既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，对除以下情形外产生的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减确认递延所得税资产：（1）暂时性差异产生于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，不能同时满足以下条件的：暂时性差异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，决定应确认的递延所得税资产的金额，因此存在不确定性。

于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

26. 租赁

（1） 租赁的识别

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。但是，合同中包括应分拆的嵌入衍生工具的，本集团不将其与租赁部分合并进行会计处理。

（2） 本集团作为承租人

1） 租赁确认

除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产，是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

本集团根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。

本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。租赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本集团因无法确定租赁内含利率，采用增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，

并计入当期损益，但应当资本化的除外。

在租赁期开始日后，本集团确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

2） 租赁变更

租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团按照租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。就上述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产的账面价值。

3） 短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（3） 本集团为出租人

本集团作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，本集团将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。

1） 融资租赁

在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2） 经营租赁

在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

27. 终止经营

终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团在利润表“净利润”项下增设“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，以税后净额分别反映持续经营相关损益和终止经营相关损益。终止经营的相关损益应当作为终止经营损益列报，列报的终止经营损益包含整个报告期间，而不仅包含认定为终止经营后的报告期间。

28. 公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

29. 其他重要的会计政策和会计估计

（1） 与回购公司股份相关的会计处理

回购股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

30. 重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

本期无重大会计政策变更。

（2） 重要会计估计变更

本期无重大会计估计变更。

四、 税项

1. 主要税种及税率

不同企业所得税税率纳税主体说明：

2. 税收优惠

（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。

（2）根据 2020 年 4 月 23 日《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第23 号），自 2021 年1 月 1 日至2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

（3）根据国家税务总局公告 2023年第 12 号：小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月31 日。本公司之子公司红河灯盏花生物技术有限公司、弥勒灯盏花大药房有限公司、北京生物谷预防医学研究有限公司、上海灯盏升迈医药生物科技有限公司于报告期享受前述税收优惠政策。

（4）根据财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第12号），自2023年 1 月1 日至2027年12月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本公司子公司红河灯盏花生物技术有限公司、弥勒灯盏花大药房有限公司、北京生物谷预防医学研究有限公司、上海灯盏升迈医药生物科技有限公司于报告期享受前述税收优惠政策。

五、 合并财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2026年1月1日，“期末”系指 2026 年 6 月 30 日，“本期”系指 2026 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，“上年同期数”系指2025年 1月 1日至6月30 日，货币单位为人民币元。

1. 货币资金

云南生物谷药业股份有限公司财务报表附注2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

注：期末本集团不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2. 交易性金融资产

2. 税收优惠 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产 品免征增值税。 （2）根据2020 年4 月23 日《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部 大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020 年第23 号），自 2021 年1 月1 日至 2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税。 （3）根据国家税务总局公告2023 年第12 号：小型微利企业减按25%计算应纳税所 得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027 年12 月31 日。本公司之子 公司红河灯盏花生物技术有限公司、弥勒灯盏花大药房有限公司、北京生物谷预防医学 研究有限公司、上海灯盏升迈医药生物科技有限公司于报告期享受前述税收优惠政策。 （4）根据财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费 政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第12 号），自2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含 水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花 税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本公司子公司红河灯盏花生物技术有限 公司、弥勒灯盏花大药房有限公司、北京生物谷预防医学研究有限公司、上海灯盏升迈 医药生物科技有限公司于报告期享受前述税收优惠政策。

3. 应收票据

（1） 应收票据分类列示

（2） 本期无应收票据计提、收回、转回的坏账准备情况

（3） 期末无已质押的应收票据

（4） 期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

（5） 本期无实际核销的应收票据

4. 应收账款

（1） 应收账款按账龄列示

（2） 应收账款按坏账计提方法分类列示

（续）

1） 应收账款按组合计提坏账准备

（3） 应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况

云南生物谷药业股份有限公司财务报表附注2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（4） 本期无实际核销的应收账款 （5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 208,127,329.47 元，占应收账款期末余额合计数的比例 98.52%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额10,526,500.12 元。

5. 应收款项融资

（1） 应收款项融资分类列示

（2） 应收款项融资按坏账计提方法分类列示

期末应收款项融资均为信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票，该类票据到期无法兑付的风险很小，信用风险低，公司背书或贴现时即终止确认，因此未计提坏账准备。

（3） 应收款项融资本期无计提、收回或转回的坏账准备情况

（4） 期末无已质押的应收款项融资

（5） 期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

（6） 本期无实际核销的应收款项融资

（7） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

6. 其他应收款

6.1 其他应收款

（1） 其他应收款按款项性质分类

（2） 其他应收款按账龄列示

（3） 其他应收款按坏账计提方法分类列示

1） 其他应收款按单项计提坏账准备

（续）

注：应收深圳市金沙江投资有限公司 19,500.00万元系资金占用款，详见本附注“十五、1.资金占用坏账计提情况”。

2） 其他应收款按组合计提坏账准备

3） 其他应收款按照预期信用损失一般模型计提坏账准备

（4） 其他应收款本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（5） 本期无实际核销的其他应收款

（6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

7. 预付款项

（1） 预付款项账龄

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项汇总金额34,924,993.12元，占预付款项期末余额的比例 84.89%。

8. 存货

（1） 存货分类

（续）

（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因

（3） 存货期末余额不包含借款费用资本化金额

9. 一年内到期的非流动资产

10. 其他流动资产

11. 长期应收款

（1） 长期应收款情况

注：“长期应收款-股权交割款”系应收转让昆明千久盈企业管理有限公司股权第三期款项，根据本公司与股权受让方弥勒工业园区投资开发有限公司于 2019 年 8 月签订的《股权转让协议》，本公司第三期股权转让款将在弥勒市工业园区新建完成大健康产业园项目的相应药品生产线，并通过国家GMP 认证或者备案后收取。

（续）

（2） 长期应收款按坏账计提方法分类列示

（续）

云南生物谷药业股份有限公司财务报表附注2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（3） 长期应收款本期无计提、收回或转回的坏账准备情况 （4） 本期无实际核销的长期应收款

12. 其他非流动金融资产

13. 固定资产

13.1 固定资产

（1） 固定资产情况