东方财富证券股份有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年八月

目 录

第一章 释义....3

第二章 声明....4

第三章 基本假设....6

第四章 本激励计划履行的审批程序....7

第五章 本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况....10

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况....10

二、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明....10

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.12

四、本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的具体情况....13

第六章 独立财务顾问的核查意见....15

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供或为其公开披露的部分资料。迈普医学已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年7月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。

二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。

三、2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。

四、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将本激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股，同意确定2024年6月27日为预留授予日，向3名激励对象授予限制性股票9.40万股，预留授予价格为20.40元/股。剩余未授予的限制性股票0.60万股作废。

六、2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

七、2024年10月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-064）。

八、2025年7月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

九、2025年7月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-050）。

十、2025年8月28日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

十一、2025年10月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首

次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-077）。

十二、2026年7月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

十三、2026年7月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-062）。

十四、2026年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

第五章 本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的 36 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计548,313 股。

二、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明

（一）根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为40%。

本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年8 月24 日。因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2026 年 8月24 日至2027 年8月23 日。

（二）首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明：

综上，董事会认为，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期归属条件均已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第三个归属期相关归属事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

（一）公司实施2023 年度权益分派引起的价格变动

鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份 352,500 股后的 65,710,451 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金，共计派发现金股利26,284,180.40 元（含税）。

根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由20.80 元/股调整为20.40 元/股。

（二）公司实施2024 年度权益分派引起的价格变动

鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份 352,500 股后的 66,166,931 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金，共计派发现金股利39,700,158.60 元（含税）。

根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由20.40 元/股调整为19.80 元/股。

（三）公司实施2025 年度权益分派引起的价格变动

鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕：以公司总股本 67,049,620 股扣除回购专用账户上 241,783 股回购股份后的 66,807,837 股股份为基数，向全体股东每 10 股派 7.0 元人民币现金，共计派发现金股利 46,765,485.90 元（含税）。

根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由19.80 元/股调整为19.10 元/股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的具体情况

（一）限制性股票首次授予日：2023 年8月24 日

（二）首次授予部分第三个归属期可归属数量：548,313 股，占公司总股

本 0.82%

（三）首次授予部分第三个归属期可归属激励对象人数：36 人

（四）首次授予部分限制性股票授予价格：19.10 元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）首次授予激励对象名单及实际归属情况：

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 8 月 24 日