致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明（豁免版）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明（豁免版）

致同函字（2026）第 310A006188 号

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030019号）（以下简称“审核问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信邦智能”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的会计师，对审核问询函有关财务问题进行了核查，回复如下：

如无特殊说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（申报稿）中的“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

GrantThornton 致同

目录

问题一、关于交易必要性......3

问题五、关于标的资产经营业绩......41

问题六、关于销售模式与客户......141

问题七、关于标的资产财务状况......221

问题八、关于技术先进性和授权许可......247

问题九、关于股份支付......256

GrantThornton 致同

问题一、关于交易必要性

申请文件显示：（1）最近两年及一期，上市公司的归母净利润分别为 4241.25万元、495.07 万元和 359.39 万元，标的资产归母净利润分别为-634.42 万元、-3325.49 万元和-2308.74万元；根据备考财务报表，本次交易后上市公司将由盈转亏，其中 2024 年度的基本每股收益将从 0.04 元/股下降至-0.45 元/股，主要系标的资产计提股份支付费用和模拟合并标的资产过程中无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致，其中模拟合并过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计 22002.38 万元。剔除股份支付以及评估增值影响后 2024 年备考每股收益为0.24元/股。（2）本次交易完成后上市公司商誉为 214865.28 万元，占总资产、净资产的比例分别为 48.61%、74.12%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施。（2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。

请上市公司补充说明：本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施

（一）上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况

1、上市公司业务发展和业绩情况

上市公司作为国内领先的工业自动化集成与智能装备供应商，长期深耕汽车制造领域，已建立起以汽车自动化产线集成、工业机器人应用及成套装备研发、制造和销售为核心的业务体系。公司紧跟高端制造行业自动化、柔性化、数字化、智能化转型趋势，持续在协作机器人、柔性制造系统及数字化工厂等方向进行研发布局，推动产品向自动化、智能化迭代。凭借在焊接、装配、检测等关键工艺环节的技术积累与项目经验，公司与多家国内外主流整车企业及零部件供应商形成了稳定深度的合作关系。

最近三年及一期，上市公司业绩情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-3 月数据未经审计。

2024年度，上市公司净利润相比2023年度出现下滑，主要系：（1）2024年度上市公司第一大客户项目由日本子公司承接，根据约定双方采用日元结算项目款项，而由于该项目地处美洲，上市公司为项目采购的原材料主要以美元进行结算。该项目于 2021 年开始执行，执行期内日元兑人民币整体贬值，而美

GrantThornton 致同

元兑人民币汇率整体升值，故该项目确认收入人民币金额受到日元贬值的影响有所下降，项目成本人民币金额受美元持续升值以及执行周期较长的影响有所上升，导致上市公司综合毛利率有所下降；（2）上市公司控股子公司景胜科技在2024年度实际经营情况不及预期，当期亏损2,786.46万元，同时公司当期对景胜科技商誉全额计提减值624.78万元，导致公司净利润指标有所下降。

2025年度，上市公司实现营业收入40,133.17 万元，归属于母公司所有者的净利润为-7,610.91 万元，归属于母公司所有者的净利润为负值，主要系：（1）受新能源汽车行业竞争加剧，成本压力快速向供应链上游转移，市场需求不明朗的影响，上市公司子公司景胜科技在研发、生产领域的成本攀升且未能如期实现规模化量产，建设经营情况不及预期；（2）景胜科技进行解散清算，计提的固定资产减值损失较高，金额约为 1,025 万元；（3）基于谨慎性原则，上市公司进行资产减值测试，计提预付款减值准备、存货跌价准备、合同资产减值准备及无形资产减值准备，合计金额约为5,914 万元。

2026 年一季度，上市公司归属于母公司所有者的净利润已扭亏为盈，盈利情况有所好转。

若剔除景胜科技的影响，上市公司2023 年、2024 年和2025 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,587.10 万元、1,916.17 万元和-6,158.87 万元。

2、标的资产业务发展和业绩情况

英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，提供的芯片产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等车规级芯片，以及部分医疗领域SoC芯片等。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过4 亿颗，2025 年实现营业收入 6.64亿元，其中车规级芯片收入达到6.27 亿元。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新地将数字 IP和模拟IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为 40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在A 股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在A 股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

报告期内，英迪芯微业绩情况如下：

单位：万元

GrantThornton 致同

近年来，随着标的公司产品渗透率逐步提高，下游以新能源汽车整车厂为代表的汽车芯片需求放量，标的公司经营情况持续向好，主营业务收入保持稳健增长。报告期内，标的公司净利润为负，主要系标的公司为芯片设计企业，正处于业务扩张阶段，为激发管理层及员工的积极性，对员工实施了股权激励，股份支付金额较大所致。剔除股份支付费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,409.85 万元、4,056.81 万元及 6,120.30 万元，已实现经营性盈利。

未来期间，随着标的公司现有产品进一步开拓市场，新产品不断推出并进入量产期，整体出货量将进一步提升，研发与管理成本将得到摊薄，标的公司营收规模和利润规模将持续增长。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，标的公司2026和2027 年的平均主营业务收入不低于9.43亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.22亿元，未来具有较为明确的增长和盈利预期。

（二）商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力

根据《备考审阅报告》，截至2025 年 12 月31日，本次交易完成后上市公司商誉为214,865.28万元，占交易完成后总资产、净资产的比例为48.81%、75.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为 1%、5%和10%，不同比例下对上市公司2025年度归属于母公司所有者净利润、2025年12 月31日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

注：上述合并净资产系备考合并中假设本次交易的现金对价由上市公司自筹资金解决。

如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，可能导致本次交易新增商誉面临减值风险；如果商誉发生大额减值，则于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于母公司所有者净利润、净资产、总资产。

本次交易上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值风险的承受能力较强，具体分析如下：

1、标的公司盈利能力较强，未来出现经营性亏损可能性较低

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023 年、2024 年标的公司营业收入分别为 49,403.98 万元、58,414.70万元。剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元，标的公司已实现持续的经营性盈利。报告期内，标的公司为抓住汽车芯片国产替代窗口期，主动增加新产品线的研发投入和市场推广投入，导致 2024 年的净利润指标有所下降。标的公司在新产品线的研发投入方向、节奏等方面具备较强的灵活性，可有效控制潜在的亏损风险。

标的公司当前产品线布局聚焦于车身照明等领域，已占据有利竞争地位，为存量市场份额的持续获取提供了保障。同时，标的公司新产品线项目顺利推

GrantThornton 致同

进，其首款型号已进入量产阶段，并成功导入下游客户验证，部分项目在2025年已开始贡献规模化收入。2025年度，标的公司经审计的营业收入为66,407.05万元，归属于母公司的净利润为 6,120.30 万元（不考虑股份支付费用的影响），超过2024 年全年水平。随着客户放量及更多新产品项目转为量产，标的公司整体出货量将进一步提升，单位期间费用将得到摊薄，盈利能力将进一步释放，标的公司营收规模和净利润预计将继续增长，未来出现经营性亏损的可能性较低。

此外，标的公司管理层股东已做出业绩承诺，在实现收入增长率目标和净利润增长率目标的情况下，标的公司2026和2027 年的平均主营业务收入不低于9.43亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.22亿元，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，将对商誉减值风险形成有效的防范。

2、标的公司评估价值稳健，商誉减值风险较低

本次交易的估值水平，对应标的公司最近一年营收、净利润的倍数，低于A股同行业可比模拟或数字芯片设计公司的平均估值水平。同时，在汽车行业电动化、智能化的推动下，汽车芯片的需求预计将持续保持稳健增长，国产汽车芯片的替代空间广阔，标的公司当前所处细分赛道的市场容量较大，竞争身位靠前，足以支撑标的公司中长期的发展空间，其长期价值较为稳健。

此外，在市场法评估框架下，行业估值中枢与流动性折扣往往呈同向联动关系，即便未来行业的市场估值水平整体下降，流动性折扣通常也会相应收窄，从而形成动态缓冲，使得评估价值具备较高的安全边际。同时，本次市场法评估过程中可比上市公司的市值采用了前250交易日的平均值，已考虑行业及业务的合理波动空间，商誉减值的风险较低。

3、标的公司已形成较高的业务壁垒，汽车芯片业务的稳定性和成长性较强

标的公司作为国内少数实现车规级数模混合芯片规模化量产的芯片设计

GrantThornton 致同

企业，具备先发优势与平台化能力，构筑起深厚的业务壁垒。标的公司自主储备了全面的车规级数字与模拟核心IP库，能通过“搭积木”方式高效开发产品线，并基于对国产车规级 eFlash+BCD特色工艺平台的独到理解，积累了独有的制造工艺经验。标的公司产品经过了在极端环境下稳定运行的量产验证，累计出货量超过 4亿颗，其技术和质量已获得全球主流车企的认可。汽车芯片在汽车零部件中承担关键核心功能，需要在严苛复杂的汽车环境下稳定使用，满足车规级严苛的品质要求，经受大规模量产检验，因此汽车芯片验证难度和导入难度较大，一旦导入，则客户主动替换的意愿不强，经过多年深耕，标的公司的产品已批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型，形成了较高的业务壁垒，主营业务的连续性和成长性较强，奠定了企业价值的坚实基础。

4、标的公司主营业务与上市公司协同性较强，有望创造价值增量

本次交易完成后，凭借标的公司深厚的技术壁垒，能与上市公司发挥协同效应，产生“1+1>2”的并购整合价值，进一步提升并稳固包含商誉的资产组整体价值。本次并购系上市公司基于产业链的战略整合和延伸。上市公司与标的公司之间可以在客户资源互通、产品协同开发、业务出海等方面产生实质性协同效应，为标的公司带来增量业务提供了一定的支持，加强了标的公司长期业绩持续稳定放量的基础，从而进一步降低未来业绩亏损和商誉减值的可能性。

（三）本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排

1、本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

根据会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动幅度为交易后（备考）数据减去交易前数据。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入等指标将大幅上升，上市公司归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司计提的股份支付费用较高，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2025年度上市公司归属于母公司所有者净利润将从-7,610.91 万元上升至-1,490.61 万元。

GrantThornton 致同

此外，随着新产品线进入量产期，未来标的公司盈利能力将进一步提升，营收规模和净利润将持续增长。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，在实现收入增长率目标和净利润增长率目标的情况下，标的公司2026和2027 年的平均主营业务收入不低于 9.43亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.22亿元，未来具有较为明确的盈利预期，可以对业绩亏损和商誉减值的风险进行有效防范。

综上，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，短期来看本次交易对上市公司盈利情况可能构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，将对上市公司财务状况产生显著积极影响，助力上市公司提高整体持续经营能力及抗风险能力，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易符合上市公司自身产业发展需要

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，具体体现如下：

（1）本次交易是“十五五”规划建议中关于“提升产业链自主可控水平”、“重点产业链高质量发展”、“制造业数智化转型”的重要实践，符合国家产业规划导向

上市公司深耕汽车智能制造装备领域多年，主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售。当前，我国制造业正处于向数字化、网络化、智能化升级的关键阶段。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，我国制造业要“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群。推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革”，为上市公司主营业务的发展明确了发展方向。

本次交易是上市公司立足主业根基、响应国家战略号召的关键布局。上市公司围绕汽车制造业智能化、提升产业链自主可控水平的目标，选择了业务壁垒高、行业增速快的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，有力推进“重点产业链高质量发展”、“促进制造业数智化转型”等产业发展目标。本次交易有利于实现汽车产业链核心零部件的自主化供应，应对“卡脖子”风险，契合“十五五”规划建议中关于“提升产业链自主可控水平”的核心要求。

1）卡脖子风险的主要体现

长期以来，汽车工业作为战略性的高端制造业，其市场及供应链话语权被欧美日汽车巨头垄断。国内汽车市场历经数十年的进口、合资阶段后，逐渐推出国产汽车品牌，渗透低端市场。在新能源、电动车技术浪潮的推动下，又历经十数年的积累，国产汽车品牌开始在中高端车乃至豪华车市场有一席之地，至此，才实现了整车市场格局的局部突围。然而，在各类汽车芯片等核心供应链上，国产化率仍然很低，并面临技术、生态和市场层面的卡脖子风险。

汽车芯片的自主可控水平是决定产业价值链地位的关键，特别是对于车规控制类芯片。过往，车规芯片领域不仅仅是先进制程或大芯片受制于外资，在内饰灯、电机驱动等标的公司已实现国产替代和国产替代中的控制驱动芯片也都不具备自主供应能力。从行业全局角度，卡脖子风险贯穿“芯片-供应链-生态-标准”，包括：芯片自给率偏低，供应链韧性不足；生态与标准话语权缺失，市场壁垒难以突破；产业协同薄弱，抗风险能力不足。

前述卡脖子风险并非孤立存在，而是相互传导、叠加放大，形成系统性产业风险。例如，技术层面的领先可以强化生态壁垒，而生态壁垒又抑制国产芯片的市场验证与技术迭代；供应链层面，地缘政治冲突可能引发特定品类芯片供应中断；市场层面，高端芯片短缺迫使车企采用低端替代方案，制约车型智能化水平提升，削弱国产汽车在全球高端市场的竞争力。

GrantThornton 致同

在汽车照明控制驱动芯片领域，国内市场长期由迈来芯、艾尔默斯、TI等国外大厂占据，国产化率一直较低。而随着汽车电动化、智能化趋势加快，低国产化率又进一步限制国产汽车工业推出高配置、高性价比车型，并继续被国外芯片供应商及整车厂主导价格话语权，持续积聚供应链安全风险。标的公司基于自主研发和不懈发展，在内饰灯领域取得领先地位，带动国产化率显著提升，实现了真正意义上的国产替代，尤其是推出自主专利的原创 ELINS 通信协议和 LINSwitch 自动寻址算法等规避了模仿境外技术路线的知识产权风险，已在国内构筑形成自主生态；同时，标的公司成为该领域的全球龙头之一，产品被多家海外龙头车厂青睐。当前，标的公司正继续积极布局头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片等多种汽车芯片，有望继续复制其内饰灯芯片国产化的成功路径。

依托本次交易成功实施，上市公司可协同为标的公司提供更丰富的资源，助力标的公司全面布局汽车照明、电机、传感芯片等，加快各类汽车芯片国产化率的整体突破及提高，良好应对前述车规芯片卡脖子风险。

2）标的公司具体业务的应对

标的公司所处各细分领域的国产化情况参见本回复之“第五题”之“七”之“（三）”之“2、标的公司所处细分领域的市场容量、竞争格局和国产替代进展”。标的公司的汽车内饰灯控制驱动芯片已经占据较强的市场地位，对境外竞争对手的产品实现了替代，在头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片等方面，标的公司占据了国产替代的较好身位。

在内饰灯控制驱动芯片领域，根据星宇股份发表的《具有提示功能的氛围灯设计》论文，其设计、实现并测试了灯光信息提示功能，通过检测人员疲劳分心状态，将提示信息通过灯光传递出，获得实验人员的良好评价。相较于大多数信息由车机界面传递的方式，使用氛围灯灯光显示提示信息，减轻了人员的注意力负荷。此外，vanDijckT 在其论文中提出了“视觉感知”，用触觉、听觉

GrantThornton 致同

和灯光提示提醒驾驶员可能发生横向碰撞；Pfromm 等使用灯光显示界面来验证灯光效果,研究发现灯光显示界面可以将驾驶员的视线引导到关键物体上；Dziennus等研究认为，在高速公路上使用灯光显示界面进行驾驶对驾驶安全更有利。综上所述，安全法规要求自动驾驶车辆必须具备可靠的接管预警、分心预警机制等，随着辅助驾驶的普及，视觉、听觉和触觉的多种预警机制相融合，有利于提升安全预警的可靠性，部分厂商已经开始导入此类方案，以满足法规要求的与辅助驾驶相关的车内提示必须明确且不分散注意力条款。

在头尾灯驱动芯片领域，头尾灯承担了照明和信号传递的功能，对汽车的安全行驶至关重要，且可用于自适应远光灯等新型智能化应用场景；在电机控制驱动芯片领域，以标的公司当前主要所处的汽车热管理阀门控制场景为例，其通过调节冷却液通路直接影响自动驾驶大芯片、动力电池包等散热，出现故障可能导致相关发热零部件无法正常工作，甚至出现热故障；在触控传感芯片领域，其替代实体按键提升了使用寿命，且触控传感技术将成为 L2 级辅助驾驶中的方向盘离手检测（HoD）强制标配技术之一；超声波传感芯片广泛应用于辅助驾驶的自动泊车、盲区监测等场景，直接决定在自动泊车、倒车过程中的安全性。

综上所述，标的公司的内饰灯控制驱动芯片与辅助驾驶的安全预警逐渐融合，其他产品线的相关应用场景对车辆运行的安全性和稳定性产生直接影响，且当前该等市场仍处于国产替代的早期阶段或低水平替代阶段，若极端情况下无法获得及时供应，则国内汽车产业短期内较难找到快速替代方案，或不得不降低或更改车型配置方案，可能干扰车型的正常销售节奏，存在一定的“卡脖子”风险。此外，标的公司与国内晶圆厂密切合作，成功量产车规级 eFlash+BCD数模混合集成工艺，补足了国内在相关工艺上的短板，为后续相关车规级产品的开发奠定良好的工艺基础。

（2）本次交易是上市公司从成熟汽车装备业向汽车核心零部件领域的战略延伸和产业整合，匹配上市公司深化产业链布局的诉求

GrantThornton 致同

本次交易前，上市公司的产业布局长期聚焦于汽车智能制造的装备制造与系统集成环节，在自动化产线、工业机器人应用及整线交付等领域已建立起核心能力。随着汽车智能制造装备行业进入成熟发展期，市场需求趋于稳定，公司有必要在自身能力边界内寻求产业升级与价值突破。

本次收购英迪芯微，正是上市公司在深耕多年的汽车装备业务基础上，向技术门槛更高、附加值更突出的车规级核心零部件领域进行产业深化的战略性布局，是公司根据既有产业链情况和客户资源情况，向先进生产力方向进行产业升级的战略性延伸，具备扎实的产业协同与整合基础。通过本次交易，公司得以正式切入汽车芯片这一关键赛道，推动业务模式从智能装备供应商向“装备+芯片”综合解决方案提供商转型升级。本次交易契合汽车产业链向电动化、智能化发展的行业趋势，匹配上市公司深化产业链布局的诉求，有助于增强上市公司在汽车智能制造产业链条中的话语权与抗风险能力，是其产业布局从单一装备制造向汽车产业链多方位延伸的最佳实践，有望成为通过并购重组从成熟制造业向先进生产力方向升级的典范。

（3）本次交易中上市公司将布局工业自动化、机器人等领域的核心元器件，契合上市公司核心产业发展方向的需求

上市公司以工业机器人、协作机器人及相关智能技术为核心，为客户建设自动化生产线、提供相关装置配件及服务。一直以来，上市公司在工业自动化领域持续布局，构建起“自动化装备+自动化装置及配件+核心元器件+专业服务”的全方位能力。标的公司的汽车级驱动控制芯片，即属于上述核心元器件领域。

机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外头部新能源汽车厂商纷纷布局机器人市场。标的公司基于车规级芯片领域的技术能力，已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新业务方向，其汽车电机控制驱动芯片经过车载场景长期验证，具备高可靠性、低功耗、抗干扰性强等优点，部分电机控制驱动技术可

GrantThornton 致同

迁移适配机器人关节电机、执行器的控制需求；其汽车触控传感芯片也已进入客户规模量产阶段，未来可延伸至人形机器人的皮肤触觉反馈、交互控制等场景。本次交易完成后，双方可交流研发经验、共同研发立项，标的公司可以增强上市公司在机器人驱动、传感核心零部件及算法领域的理解，契合上市公司核心产业发展方向的需求。

上市公司和标的公司在机器人领域的布局尚处于早期阶段。当前新一轮AI 技术驱动的机器人产业处于市场早期，相关技术路线仍未完全收敛，市场规模较小，且现阶段标的公司的人力、资金有限，因此报告期内标的公司将主要的研发资源和市场资源聚焦在汽车方向，标的公司预计在机器人领域尚未形成规模化收入。

（4）本次交易中上市公司与标的公司的客户资源双向赋能，顺应上市公司拓展市场的产业扩张需要

上市公司经过数十年运营，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。上市公司虽已积累包括日系及国内主流传统整车企业在内的优质客户，但在汽车行业电动化、智能化转型加速的背景下，其装备业务在快速增长的新能源汽车客户体系中的渗透仍显不足，需要拓展新的市场增长极。

标的公司英迪芯微作为国内领先的车规级芯片供应商，在新能源汽车领域渗透率更高、用量更大，与全球新能源汽车品牌的合作较为紧密。通过本次交易，上市公司可充分借助标的公司在新势力及新能源客户中已建立的信任关系与准入通道，帮助上市公司实现市场拓展，补足客户资源，增加业务规模和市场粘性。

在政策推动与新能源汽车产业发展的双重驱动下，国内整车厂正迎来智能制造升级的迫切需求，工信部等四部门于2025年12月29日联合印发《汽车行业数字化转型实施方案》，明确提出推动汽车行业数字化转型、智能化升级，要求到 2027 年，整车标杆企业智能制造能力成熟度等级提升一档，培育 20 家

GrantThornton 致同

以上行业智能制造系统解决方案供应商。

目前，奇瑞、长安、东风等国内品牌车企均在加快产线自动化、柔性化、数智化改造，对工业自动化集成方案、智能化生产装置的采购需求持续攀升。上市公司作为成熟的工业自动化集成商和智能化生产装置供应商，已在日系及合资车企供应链中形成了成熟的技术方案、项目交付能力和产品落地经验，其核心产品与服务可以匹配整车厂智能制造升级的实际需求，但现阶段仍缺乏切入上述国产主流车企、新能源新势力车企的有效渠道与合作机会。而标的公司英迪芯微已进入上述整车厂的供应链体系，凭借长期合作积累的客户信任，以及直接对接整车厂和Tier1的天然渠道优势，可助力上市公司获得与这些整车厂的合作机会，有望帮助上市公司切入其供应链体系。

具体而言，标的公司未来可从目标客户群体、销售渠道及区域方面帮助上市公司拓展市场、补足客户资源。

1）目标客户群体方面

标的公司已建立覆盖国内外主流车企的客户网络，在整车厂方面的客户广度超过上市公司。上市公司近年来的整车厂客户主要包括广汽丰田、广汽本田、日本三菱、五十铃、东风本田等日系或合资车企，也包括少量一汽、长安等国产品牌车企。而标的公司的产品已进入2024年全球前十大汽车品牌及前四大新能源品牌的供应链。在国内，标的公司客户几乎囊括了所有主流车企，包括比亚迪、上汽、长安、吉利、长城、奇瑞，以及蔚来、理想、小鹏、小米等新能源新势力。标的公司主流车企客户覆盖规模显著大于上市公司。

通过本次交易，上市公司与标的公司可针对双方现有重叠客户开展共同维护，降低客户维护成本，同时打通双方业务信息共享渠道，实现优质业务机会的双向导流。针对标的公司独有的客户资源，标的公司将引荐上市公司对接主机厂及Tier1供应商，协助上市公司对接核心决策层、建立业务合作联系，有望助力其切入国内知名汽车品牌的供应链体系。

GrantThornton 致同

2）销售渠道及区域方面

上市公司深耕日系品牌及相关供应链，通过国内、日本两大生产制造基地构建起完善的销售渠道，但在其他市场尚未形成较大规模。标的公司是国内少数具备出海能力的车规芯片厂商，产品已应用于德国大众、韩国现代起亚、福特、通用等国际品牌，具备海外车企芯片供应链的准入资质，在海外非日系车企市场的渠道渗透能力具备优势。

通过本次交易，上市公司有望借助标的公司的海外渠道资源与车企准入资质，拓展海外市场。标的公司将利用其海外经销商及车企客户资源，向国际车企推荐上市公司的智能装备解决方案，有利于上市公司拓展海外非日系市场，有望助力上市公司切入非日系国际车企的供应链体系。

3、本次交易有助于补链强链、提升关键技术水平

中国证监会发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》中提出“支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产”，为上市公司产业升级明确了实现路径。本次交易为上市公司打开了高增长空间，符合投资者对优质科技资产的价值预期，是落实“上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组”、“强链补链、提升关键技术水平”的具体实践。

（1）本次交易有利于加速国产替代，补链强链，实现关键技术自主可控

近年来，地缘政治冲突与技术封锁加剧，特别是在半导体领域，外部限制不断收紧，使中国汽车产业链面临严峻的供应链风险。芯片作为汽车的核心零部件，一旦供应链断裂，将直接威胁到整个产业的稳定性。因此，实现关键技术的自主可控，不仅是保障产业安全、提升抗风险能力的必然要求，更是我国从汽车大国迈向汽车强国的战略基石。

GrantThornton 致同

从国产化进程来看，目前中国汽车芯片的国产供给率不足10%，自主汽车品牌的芯片国产化率约为 15%，目前仍有90%的汽车芯片依赖进口。欧美日企业如德州仪器、英飞凌、恩智浦、瑞萨等长期垄断车规级MCU、模拟芯片、传感器、功率半导体等核心领域。国外领先的汽车芯片企业在技术储备、产品品类和客户资源等方面具备较强的优势，拥有较为丰富的产品矩阵及长期的汽车终端合作关系。与国际主流汽车芯片公司相比，国内汽车芯片行业发展时间较短，研发积累较少，产品应用表现的数据沉淀不足，企业规模小、产品线通常集中在少数几个品类，整体竞争力与国外龙头相比仍有较大差距，难以支撑汽车产业链的自主供给需要，补链强链的需求迫切。

标的公司所处各细分领域的国产化情况参见本回复之“第五题”之“七”之“（三）”之“2、标的公司所处细分领域的市场容量、竞争格局和国产替代进展”。标的公司在国产替代、补链强链的具体贡献如下：

1）打破外资垄断，重塑市场格局

标的公司的汽车内饰灯控制驱动芯片，已在国内市场取得了领先的地位及规模份额，打破了该领域以海外大厂为主的市场格局。迈来芯、艾尔默斯等境外汽车芯片公司于 2015 年陆续推出了全集成方案的内饰灯控制驱动芯片，自此该市场长期由境外公司占据。2020年全球缺芯潮爆发期间，境外芯片供应商优先保障其本土整车客户供给，导致国内汽车产业链面临被“卡脖子”的局面。标的公司抓住国产替代窗口，从汽车内饰灯市场入手，完成国产替代，并在全球市场逐步替代海外竞争对手的市场份额。

2）与国内晶圆厂、封测厂合作，共建技术及供应链生态

标的公司积极与国内晶圆厂合作进行工艺研发，将基于海外晶圆工艺的主要产品桥接了基于国内晶圆工艺的替代型号，有效提高了供应链稳定性。在与国内头部晶圆代工厂的合作中，标的公司以前端设计能力反向赋能制造环节，协同提升BCD模拟工艺水平、推进车规级 eFlash+BCD数模混合集成工艺的开

GrantThornton 致同

发、协助构建晶圆质量管控体系，所参与的“PMIC与 MCU系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”项目荣获上海市市场监督管理局、上海市经济和信息化委员会颁发的“2025年重点产品质量攻关项目成果”二等奖。此外，标的公司亦积极和国内封装、测试厂商深化合作，共建车规级芯片制造及测试技术，搭建高可靠车规芯片生产平台，既促进国产晶圆制造及封测环节的进步，也确保在极端情况下实现车规芯片生产能力的自主可控。

3）带动汽车照明芯片的整体国产化率突破和提高

车规级芯片对芯片安全性、可靠性的要求极高，标的公司已在内饰灯控制驱动芯片产品上享有较高的市占率。产品正逐步打入汽车头尾灯驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片等其他领域。在市场方面，标的公司已树立起质量口碑、与Tier1 零部件和整车厂商建立了合作关系，为标的公司进入其他国产化程度较低的市场打好基础。通过以点带面，标的公司将聚焦于车身照明类芯片，在更多车规级芯片上带动国产化率的突破和提高，从而推动汽车芯片领域的自主可控水平。

4）赋能国产车型，实现汽车产业升级

标的公司国产芯片较国外产品具有性价比和效率优势，有效推动了我国下游汽车产业的升级。成本方面，标的公司依托本土化产业链，降低了芯片的综合成本，为车企节省开支，提升盈利能力。效率方面，标的公司具备更快响应和迭代能力，缩短了交货周期，帮助车企加快新车型内饰灯系统的开发节奏，提升了产品升级速度，从而整体降低了应用场景的使用成本。将外资品牌长期应用于豪华车型的内饰灯功能（如动态氛围灯等），得以应用于中端及经济型车型，加速了智能内饰灯的普及与消费平权，实现汽车产业升级。标的公司的产品面向下一代智能汽车的智能座舱、辅助驾驶相关应用需求，符合汽车电气化、智能化的发展趋势，中国汽车品牌在电气化、智能化方面逐步形成竞争优势，标的公司的相关产品间接助力国内的汽车产业增强国际竞争力。

GrantThornton 致同

综上所述，在汽车芯片国产化进程日益加速的需求下，英迪芯微凭借已验证的研发量产能力、各类车规级IP、数模混合集成工艺及汽车高可靠性质量管控体系，平台化发展的潜力较大，有望承担汽车芯片国产替代的关键角色。本次交易通过将英迪芯微纳入上市公司体系，将在治理和经营层面实现英迪芯微的完全自主可控，有利于英迪芯微的技术迭代和市场拓展，有利于提升我国汽车产业链的国产替代进程，补链强链，实现关键技术自主可控。

（2）本次交易将实现上市公司取得标的公司控制权，有利于上市公司完善汽车产业链布局

本次交易前，上市公司在自动化产线、工业机器人应用及整线交付等领域已建立起核心能力，但尚未涉足技术门槛更高、附加值更突出的车规级电子零部件研发与设计领域。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%股份，从而实现对标的公司的控制。上市公司将关键芯片技术纳入自主可控的业务体系，得以向产业链关键环节延伸，正式切入汽车芯片这一战略性赛道，推动业务模式从智能装备供应商向“装备+芯片”综合解决方案提供商转型升级。上市公司得以沿着汽车产业链深化布局，在汽车产业链中占据更具话语权的位置。

通过本次交易，上市公司将把标的公司的芯片技术全面纳入自主业务体系，双方将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成协同效应。本次交易有助于上市公司完善产业链布局，为上市公司在汽车产业智能化变革中赢得了关键主动权。

（3）本次交易有利于提升上市公司研发能力，强化核心竞争力

标的公司在芯片设计及车规认证方面具有深厚积累。标的公司核心技术团队拥有长期的半导体行业经验，具有国内外车规级芯片顶尖公司的任职经验。此外，标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人才，建立了一支专业背景深厚、研发经验丰富的研发团队，核心研发团队均为本土团队，核心技术

GrantThornton 致同

均实现自主可控。标的公司研发团队核心人员多毕业于国内知名院校，拥有多年芯片研发及产业化经验。标的公司已在车规级芯片设计及制造工艺领域深耕近十年，积累了大批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研发成果显著。

标的公司的研发能力与上市公司在工业机器人、协作机器人等领域的研发需求形成良好补充。交易完成后，双方可共建联合研发项目，围绕机器人专用芯片、智能传感、高精度控制等方向开展协同攻关，推动技术快速迭代与产品创新。本次交易完成后，将加强上市公司在高端制造领域的研发能力，提升上市公司核心竞争力。

（4）本次交易有利于上市公司产业整合，向新质生产力升级

车规级芯片技术门槛高、验证周期长，汽车客户对车规级芯片的导入和替代较为谨慎。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，符合高科技、高效能、高质量的新质生产力特征。

上市公司作为汽车智能装备供应商，其传统业务模式在一定程度上仍依赖于规模化制造与集成应用，面临着技术同质化竞争加剧、利润率受限及增长天花板显现的挑战。当前，汽车产业正经历以电气化、智能化、网联化为标志的深刻变革，国家层面亦大力推动制造业向新质生产力转型升级。

本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富在汽车产业链、机器人产业链中的业务布局，扩大业务覆盖面，推动上市公司的持续高质量发展。

4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，且上市公司已充分设置中小投资者利益保护相关安排

GrantThornton 致同

综上所述，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，进入规模大、增速快且国产化率的汽车芯片景气赛道，标的公司已经实现经营性盈利，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，将对上市公司财务状况产生显著积极影响。本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合国家产业发展导向，符合上市公司自身产业发展需要，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。因此，收购标的资产有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

本次交易中，上市公司在尊重产业规律和价值规律的基础上，充分设置中小投资者利益保护安排，包括业绩承诺、分期支付、股票解锁期等交易条款。针对首期股份对价，管理层股东承诺，标的公司2026和2027 年的平均主营业务收入不低于9.43亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.22亿元，且管理层股东在本次交易中取得的上市公司股票锁定期较长；针对后期股份对价，上市公司为管理层股东设置了较为严格的支付条件和股份解锁条件，引导标的公司管理层股东建立长期战略目标。

上市公司已充分设置中小投资者利益保护相关安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

（四）上市公司已在重组报告书中充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施

1、商誉减值的风险

上市公司已就交易完成后商誉减值的风险和应对措施在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”及“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”重新修订并充分提示如下：

“由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，

GrantThornton 致同

截至2025年12 月末，本次交易完成后上市公司商誉为214,865.28万元，占总资产、净资产的比例为 48.81%、75.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。

假设商誉减值比例分别为 1%、5%和10%，不同比例下对上市公司 2025 年度归属于母公司所有者净利润、2025年 12 月31 日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

注：上述合并净资产系备考合并中假设本次交易的现金对价由上市公司自筹资金解决。

如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，可能导致本次交易新增商誉面临减值风险；如果商誉发生大额减值，则于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于母公司所有者净利润、净资产、总资产。

2、交易完成后收购整合不及预期的风险

GrantThornton 致同

上市公司已就交易完成后收购整合不及预期的风险和应对措施在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”及“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”重新修订并充分提示如下：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发和销售业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由67.12%下降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多芯片公司的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但客观而言，上市公司的智能制造装备业务与标的公司的芯片设计业务的业务特征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、外部汽车产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源互通、产品技术合作、业务出海等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”

二、标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理

（一）标的资产员工激励不主要依靠股份支付事项

标的公司激励员工的基础方式为提供行业内具备竞争力的薪酬。报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均职工薪酬与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

注 1：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值，不包含股份支付费用。

注 2：纳芯微未直接披露 2023年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合并计算，因 2025年末纳芯微未拆分生产及运营人员，故不可比。

GrantThornton 致同

由上表可知，尽管标的公司作为非上市企业，资金储备低于同行业已上市公司，但标的公司的平均薪酬与同行业上市公司不存在明显差异。

自成立至今，标的公司实施多轮股权激励，主要系源于英迪芯微的初始股权架构的设计及落地。在标的公司成立之初，ADK 与庄健等达成共识，ADK 提供部分通识性、基础性 IP 以及主要的启动资金，担任控股股东，实现并表控制；庄健等管理层少量出资但主导公司日常的管理及业务发展，后续根据产品量产进展、团队经营表现等逐步向管理经营团队释放股份增持额度，允许团队利益共享。庄健在创业之初未按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。具体原因详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题三、关于交易对方”之“二、标的资产成立之初ADK、VincentIsenWang作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因”之“（一）标的资产成立之初ADK、VincentIsenWang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因”。因此，标的公司后续的股权激励安排系标的公司初始规划的股权架构的具体落地过程。

随着标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，产品打入各主流车企前装供应链，在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车。标的公司在经营管理层的主导下，经营表现符合初始预期，管理层股东根据标的公司成立之初的共识逐步落地员工持股安排，不断增持标的公司股权。从长期来看，由于经营管理团队在标的公司经营发展中承担的作用较大，需要通过股权方式进行绑定，从而实现治理层和经营层的利益一致。

通常而言，针对一般的创业公司，创始团队在创业之初便获得较高比例的原始股份，从而经营管理层与创业公司高度绑定，由于该等股权在初始阶段取得，因此无需计提股份支付费用。而标的公司由于创始阶段的股权架构设计与常规方案存在差异，使得经营管理团队增持过程需计提较大金额的股份支付费用。

由此可见，标的公司的员工激励并非主要依靠股份支付，而是依靠提供具有竞争力的薪酬、股权释放等综合方式激励。

（二）剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化的合理性

1、标的公司的激励主要依靠具备吸引力的薪酬体系，而非员工股权激励

标的公司为吸引、留住人才，主要通过为员工提供在行业内具备竞争力的薪酬和良好的工作环境，而股权激励仅是作为辅助手段。此外，标的公司作为国内少有的具备规模化量产能力的汽车芯片设计企业，为国内车规级芯片技术人才提供了较好的发展平台，有利于吸引优秀人才的加入。同时由于标的公司为非上市企业，股权的流动性较差，因此通过股权方式的激励效果相对有限。

2、股份支付不构成实际的现金流流出，标的公司的主要股权激励已经加速行权，未来将不会持续发生，对合并后的业绩影响较小

由上所述，股权激励主要源于标的公司初始股权架构的设计及后续落地，并相应产生了股份支付。因此，剔除股份支付后对比净利润、备考每股收益，能够更好反映标的公司的经营性盈利情况。

此外，股份支付不构成实际的现金流流出，且合并后标的公司的股份支付影响相对有限。由于庄健先生为标的公司的创始人及经营管理负责人，其对标的公司的投入具备较高的自发性，而并不依赖于股权激励，根据本次交易中上市公司与交易对方于2025 年 10月27日签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，加速行权后，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费用 20,884.30 万元。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至 2029年度，具体如下：

单位：万元

由于庄健股权激励加速行权，股份支付对本次交易完成后上市公司经营业绩影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。基于上述考虑，上市公司与无锡临英、庄健签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期间任一年度的净利润金额，亦以审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径，并剔除股份支付影响）确定。

综上所述，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化具有合理性。

三、本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据

（一）企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制

GrantThornton 致同

下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（二）股份支付金额的确认依据

模拟合并中的股份支付费用来源于标的公司同期账面确认的股份支付费用。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2026）第 310A030305 号），标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度股份支付金额分别为 6,044.27 万元、7,382.29 万元及 23,498.56 万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2026）第 310A033073 号），上市公司最近两年的备考财务报表中涉及标的公司的股份支付按照上述金额进行模拟合并。

（三）识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值的确认依据

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号），标的公司评估基准日无形资产账面价值 3,112,863.13元，评估值 220,023,750.72 元，评估增值 216,910,887.59 元。

本次评估对标的公司无形资产账面价值与公允价值对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次评估标的公司无形资产增值主要是由车规及医疗芯片技术类无形资产资产组形成。标的公司自成立以来持续多年进行研发投入，截至《评估报告》出具日，累计取得了专利权 43 项（其中有 2 项专利系评估基准日后通过申请并取得证书）、专利申请权 18 项、商标权 11项、软件著作权 7项、作品著作权3 项、已登记集成电路布图 61项（其中有 10项集成电路布图系评估基准日后通过申请并取得证书）。其对于研发过程中取得的各项知识产权因不符合资本化条件未在标的公司的资产负债表中体现。本次在采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值评估过程中，对各项无形资产进行了辨认识别，考虑到上述专利、集成电路布图和软件著作权均属于车规及医疗芯片技术类无形资产，且相关研发投入较高，在未来具有长期应用价值，因此将此类知识产权统一识别为车规及医疗芯片技术类无形资产资产组。标的公司的商标不属于技术类知识产权，因此对商标进行单独识别。外购软件系标的公司的资产负债表已反映的无形资产，对于通用软件，按照评估基准日的市场价格确定公允价值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为公允价值。

1、本次对识别的车规及医疗芯片技术类无形资产资产组公允价值评估方法适用性分析

根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）第二十一条：“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选

择评估方法。”

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，市场法不具备适用性；同时标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，采用 Fabless 模式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，收益法也不具备适用性；而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无形资产的评估值，考虑一项技术的正常研发成本是市场参与者进入该行业获得相关技术的必要支出，在技术的研发成本基础上，市场参与者考虑到自己从零开始研发的时间周期及不确定性风险，市场参与者一般会考虑在相关技术的研发成本基础上给与合理的回报。标的公司技术类无形资产开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从标的公司获得，因此评估师对标的公司识别的专利及专有技术采用成本法进行评估。

2、本次对识别的车规及医疗芯片技术类无形资产资产组采用成本法评估时对研发投入起止时点范围的确认

本次列入车规及医疗芯片技术类无形资产资产组成本法评估的研发投入的起止时点范围为2021 年至 2025年4 月。标的公司成立于 2017年，但其研发投入的密集期主要发生在 2021 年以后，2021 年之前虽然也有研发投入，但是金额很小，且标的公司自2021 年之后汽车芯片业务逐渐起量，商业化进程进入拐点，相关技术的价值得到验证。根据重要性原则，本次成本法评估中研发投入的起止时点确认为 2021年至2025年4 月。

3、本次对识别的车规及医疗芯片技术类无形资产资产组采用成本法评估 时重置成本的范围及确认依据

GrantThornton 致同

本次将标的公司除已终止以外的历史研发项目对应的实际发生的研发成本作为重置成本的范围。标的公司相关研发项目是其持续经营和扩大营业规模的必要投入，其主要产品和后续可持续发展也均依赖于研发项目对应的相关技术。

研发投入的构成包括人工（剔除股份支付的影响）、材料及折旧摊销等。其中人工方面，标的公司建立了完善的研发工时记录程序，且按照研发人员在相关项目上的研发工时表分配相关研发项目的人工成本，各项目的研发人员投入记录和分摊准确，人工成本的分配较为清晰；材料方面，标的公司日常项目研发领用材料执行项目登记制度，研发材料成本均按项目进行统计归集；折旧摊销，系划分至该项目的设备折旧及无形资产、长期待摊费用等摊销。根据技术开发的过程分析，各类研发投入仍按过去实际发生定额计算，对其价格可按照现行价格计算。

综上，评估师在采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值评估过程中，在充分分析标的公司所处的行业波动性及不确定性、相关专利及专有技术的独特性、资料收集情况等基础上，分析相关评估方法的适用性，最终从相关技术类无形资产历史研发成本出发，按基准日的价格水平考虑重置成本，并考虑合理的回报及相关贬值因素确认其公允价值符合相关评估准则，具备合理性。

（四）存货增值金额的确认依据

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0533号），标的公司评估基准日存货账面价值 173,412,230.47 元，评估值 219,666,795.57 元，评估增值 46,254,565.10 元。

标的公司评估基准日的存货包括材料采购（在途物资）、原材料、在产品（合同履约成本）、委托加工物资、库存商品和发出商品。其中：评估增值涉及的存货为委托加工物资、库存商品和发出商品。本次评估对标的公司存货账面价值与公允价值对比情况如下：

单位：万元

评估师对上述存货分别采用以下方法进行评估：

对于材料采购（在途物资），近期市场价格变动不大，按照核实后的账面值确定评估值。

对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中长库龄及存在贬值风险的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

对于委托加工物资，按照实际存货的性质分类评估。其中，属于原材料性质的委托加工物资，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值；对其中长库龄及部分存在贬值风险的委托加工物资，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。对于在产品性质的委托加工物资，结合企业的账面成本和成本费用利润率水平确定评估值。

对于在产品（合同履约成本），系企业履行项目合同所发生的成本，由于已经根据项目开发进度及预计可收回金额计提相应跌价准备，因此本次按照核实后的账面价值确定评估值。

对于库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定

GrantThornton 致同

是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。

对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。

（五）商誉金额的确认依据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次重组于2024 年1月1 日（模拟合并日）上市公司已经完成对英迪芯微 100%股权的收购。上市公司根据以下方式确认2024 年1 月1 日标的公司的资产和负债：（1）上市公司在标的公司2024年 1月1 日合并资产负债表中列示的存货、无形资产和固定资产的账面价值基础上，加上根据金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533 号）中以资产基础法确定的该三项资产的评估增值额，作为入账价值，同时确认相关增值所形成的递延所得税负债；（2）标的公司资产基础法评估中长期股权投资的评估值为标的公司对其全资子公司上海紫鹰微电子有限公司、苏州紫鹰微电子有限公司以及英迪芯微（香港）有限公司的长期股权投资的公允价值。标的公司合并财务报表中已将标的公司对其子公司长期股权投资与子公司权益进行抵消，因此上市公司在计算商誉时无需考虑标的公司长期股权投资公允价值变动的影响；（3）标的公司资产基础法评估中其他资产和负债公允价值与账面价值一致，无评估增减值，因此上市公司以标的公司2024 年1 月1日合并资产负债表中列示的相应项目的账面价值作为入账价值。上述确认和计量结果与未来并购交易实际完成时针对标的公司可辨认资产、负债及其公允价值进行的会计处理结果可能不同。

该备考合并财务报表以上市公司取得标的公司 100%的股权所支付的对价总额285,600.00 万元扣除标的公司于本次重组评估基准日的可辨认净资产公允价值份额70,734.72 万元后的差额 214,865.28 万元确认为备考合并财务报表的商誉。具体如下：

单位：万元

四、补充披露情况

上述问题“（1）……本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排。”相关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”补充披露。

上述问题“（2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。”相关回复内容已在重组报告书之“重大风险提示”之“三、本次重组对上市公司影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：“标的公司员工激励主要依靠具有市场竞争力的薪酬，股权激励不是主要方式，股份支付不构成实际的现金流流出，标的公司的主要股权激励已在 2025年加速行权，对未来经营业绩的影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。”

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司上述回复中引用的上市公司 2023 年度-2025 年度经审计的财务数据、2026 年 1-3 月未经审计的财务数据，2024 年度及 2025 年度的备考合并财务报表的数据，核对至上市公司 2023 年度-2025 年度的经审计财务报表、2026 年 1-3 月未经审计的财务报表以及 2024 年度及 2025 年度的备考合并财务报表，检查相应财务信息是否一致；

2、查阅上市公司在上述回复一、（一）1 中对2023年度、2024 年度、2025年度及 2026 年1-3 月经营业绩变化的分析；

3、复核了上市公司在上述回复一、（二）中对商誉减值敏感性分析的计算过程，检查计算过程是否准确，以及引用的备考合并财务报表数据是否与备考合并财务报表的相应财务信息一致，以及查阅了上市公司对因本次重大资产重组产生的商誉减值风险对上市公司的影响分析；

4、查阅了上市公司在上述回复一、（三）1 中对本次重大资产重组不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化的分析，检查其中引用的备考前后财务数据及指标是否与我们在执行对备考合并财务报表的审阅业务中获取的财务信息一致；

5、查阅了标的公司的工商底档、同行业上市公司的薪酬水平，分析标的公司股权激励安排的合理性；

6、查阅了标的公司股权激励相关协议、行权安排及加速行权条款，分析

GrantThornton 致同

标的公司报告期内股份支付费用的计提依据、会计处理及其对净利润等指标的影响。

7、查阅了上市公司在重组报告书中对因本次重大资产重组产生的商誉减值风险的披露，复核所披露的商誉金额与备考合并财务报表的内容是否一致，商誉占总资产、净资产的比例计算是否准确；

8、查阅了本次交易相关协议、《评估报告》、审计报告、决议文件等，与上市公司管理层讨论上市公司的备考合并假设，了解上市公司及标的公司在本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专项技术等无形资产、存货的入账价值金额和商誉金额的确认依据及查阅了上市公司在上述回复三中的相关披露，检查上市公司管理层的备考合并方法及过程以及商誉金额的计算过程是否恰当；

9、阅读上市公司聘请的评估师出具的《评估报告》及评估结论，与评估师就资产评估采用的评估方法和评估结论进行沟通；

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、上述上市公司回复中引用的上市公司 2023年度-2025 年度经审计的财务数据、2026 年 1-3 月未经审计的财务数据，2024 年度及 2025 年度的备考合并财务报表的数据，与上市公司 2023年度-2025 年度的经审计财务报表、2026年1-3月未经审计的财务报表以及2024年度及2025年度的备考合并财务报表的相应财务信息一致；

2、上市公司在上述回复一、（一）1 中对其 2023 年度、2024 年度、2025年度及 2026年 1-3 月经营业绩变化的分析、在上述回复一、（二）中对因本次重大资产重组产生的商誉减值风险的分析、在上述回复一、（三）1 中对本

GrantThornton 致同

次重大资产重组不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化的分析，与我们了解的信息一致；

3、上市公司在编制备考合并财务报表时对模拟合并中股份支付金额、无形资产、存货的入账价值及商誉金额的相关会计处理及确认依据，与信邦智能为本次交易编制的备考合并财务报表的附注三所述的编制基础一致；

4、上市公司因本次重大资产重组产生的商誉减值的风险已在重组报告书中进行了风险提示，所披露的本次交易形成的商誉金额与备考合并财务报表的相应内容一致，商誉金额所占备考合并财务报表的总资产及净资产的比例的计算准确；

5、标的公司报告期内净利润为负主要受股份支付费用影响，剔除该影响后已实现经营性盈利，其平均薪酬与同行业可比公司不存在明显差异，员工激励不主要依赖股份支付。

GrantThornton 致同

问题五、关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）报告期内标的资产营业收入分别为 49403.98 万元、58414.70 万元和 38522.12 万元，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、医疗健康芯片和汽车传感芯片，其中，汽车照明控制驱动芯片收入占比超过 85%。（2）标的资产的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外厂商，以及苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称纳芯微）、四川易冲科技有限公司等境内厂商。受新能源汽车行业高速增长及汽车芯片国产替代趋势的影响，国内汽车芯片行业营业收入、出货量保持增长，但利润水平有所下滑。报告期各期，标的资产汽车芯片单价分别为 5.29 元/颗、4.55 元/颗和 4.15元/颗，单价呈现下降趋势主要受下游整车厂及 Tier1 客户竞争加剧并向上传导影响；医疗健康芯片单价分别为 5.70 元/颗、6.13 元/颗和 4.98元/颗，存在一定波动。（3）标的资产下游的汽车行业存在季节性特征，汽车整车销量在每年第三、四季度有所增长。标的资产 2025 年一、二季度主营业务收入增速有所放缓，6-8 月实现主营业务收入 9727.61 万元，2023-2024 年第三季度分别为 13078.70 万元和 14869.04 万元。（4）报告期内，标的资产晶圆采购占比由 63.94%下降至 48.60%，封测采购占比由 24.21%上升至 37.95%。晶圆平均价格分别为 8939.71 元/片、7230.83 元/片和 7370.81 元/片，封装平均价格分别为0.45元/颗、0.42元/颗和 0.38 元/颗。标的资产采购集中度较高，主要供应商包括上海华虹宏力半导体制造有限公司、无锡中微腾芯电子有限公司、GFASIASALES PTE.LTD.、日月新集团和 X-FAB 等，合计采购占比分别为 86.30%、83.14%和 73.84%。（5）报告期内，标的资产汽车照明控制驱动芯片毛利率较高且相对稳定，其他产品毛利率波动较大，其中汽车电机控制驱动芯片毛利率持续下降。（6）报告期各期，标的资产销售费用率分别为 6.69%、8.29%和 8.70%，管理费用率分别为 14.65%、16.48%和 16.74%，研发费用率分别为 18.81%、19.98%和 20.90%，同行业可比公司研发费用率平均值分别为 45.43%、39.28%和 42.28%，研发费用率低于同行业可比公司平均值主要系研发及新产品布局策略差异、产

GrantThornton 致同

品细分行业差异及研发模式差异导致。（7）报告期各期，标的资产净利润分别为-634.42 万元、-3325.49万元和-2308.74万元；剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润分别为 5409.85 万元、4056.81 万元和 2646.60 万元。（8）报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-9046.91万元、1506.38万元及-2505.99万元，波动较大且与净利润存在一定差异。

请上市公司补充说明：（1）结合市场竞争情况、标的资产供应商地位的可替代性、客户和供应商议价能力、标的资产与竞争对手价格竞争策略、产品销售结构变化等，补充说明标的资产是否存在主要产品价格、利润水平持续下降的风险。（2）标的资产采购与成本结构变化的原因，结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整。（3）标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例，除前五名供应商外对其他主要供应商采购的具体情况；境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响；结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产持续经营能力产生不利影响。（4）结合标的资产各主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，补充说明主要产品毛利率水平及变动情况的合理性，与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因，如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险。（5）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因，销售费用和管理费用在收入增长情况下未体现规模效应的原因。（6）结合标的资产与客户、供应商结算模式及其变化，补充说明经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原

GrantThornton 致同

因。（7）剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因，并结合下游行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，2025年一、二季度主营业务收入增速放缓的原因，报告期后标的资产业绩等，说明标的资产收入增长、盈利水平改善的可实现性，是否存在持续亏损风险，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

答复：

一、结合市场竞争情况、标的资产供应商地位的可替代性、客户和供应商议价能力、标的资产与竞争对手价格竞争策略、产品销售结构变化等，补充说明标的资产是否存在主要产品价格、利润水平持续下降的风险

（一）市场竞争情况

报告期内，标的公司的主要竞争对手为境外半导体厂商迈来芯、艾尔默斯、恩智浦、英飞凌等，以及部分境内上市公司或具备公开披露信息的厂商包括专注于汽车模拟及数模混合芯片的纳芯微及其他部分从消费类芯片进入车规类芯片领域的厂商。

汽车芯片市场长期以来主要被境外厂商占据，国产芯片厂商通常从门槛较低的消费类芯片入手，不断积累技术和经验，逐步向更高门槛的车规级芯片延伸，因此国内模拟及数模混合芯片公司布局汽车芯片的时间普遍较晚，积累时间普遍较短，目前大部分汽车芯片产品线仍处于国产替代起步阶段，大部分国产芯片公司的汽车芯片业务处于研发或量产早期，汽车芯片的营收规模较小。

由于汽车芯片的研发、验证和放量周期较长，从消费类向车规类芯片拓展需要芯片公司在可靠性、可控性和体系能力等全面跃迁，进入门槛较高，新进入者需在技术、资金和客户等方面具备较强的综合实力，目前国内车规级芯片的竞争逐步向上市公司、头部公司收敛。

标的公司各类产品的境内外主要竞争对手、境内相关厂商的布局情况如下：

在车规级数模混合芯片领域，标的公司在国内市场占据了较为领先的身位。纳芯微在汽车模拟及数模混合芯片领域的布局较为广泛，并将数模混合芯片作为重要发展方向之一，根据纳芯微披露的 2025 年半年报，其披露应用于汽车电子执行器市场的MCU+产品已累计出货超过400万颗，在“报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况”章节，纳芯微披露“传统的汽车电机驱动方案，采用分立的MCU、预驱芯片、电源管理和通信模块等，存在PCB 面积大、信号延迟高的情况，已不再适应前沿设计的需求。电机驱动SoC通过整合控制单元、功率器件、电源管理及通信接口，以集成化方式成为提升性能、降低成本、优化设计的关键，因此全集成或高集成度的SoC正在逐渐取代分立的MCU+驱动，应用于氛围灯驱动、车身控制等多个领域。”根据纳芯微披露的2025 年年报，“汽车专用 MCU+模拟类产品，公司推出 NovoGenius 系列，于2025年完成三大汽车智能终端应用节点的产品布局，具体包括:面向汽车终端节点电机与执行器应用的 NSUC16xx 系列、面向汽车内饰氛围灯应用的NSUC15xx 系列，以及面向汽车终端智能传感器（超声波雷达、阳光雨量传感器等应用）的 NSUC18xx 系列。其中，NSUC16xx 系列、NSUC15xx 系列产品于2025 年均已实现规模化量产出货与整车装车应用：NSUC18xx 系列于 2025 年第四季度完成客户端送样与测试导入工作。预计上述产品系列将在未来数年内逐步成为公司新的业务增长点。

标的公司在各领域的产品竞争情况如下：

1、车身照明控制驱动芯片领域

在全球内饰灯控制驱动芯片市场，根据迈来芯于2025年11月发布的《CapitalMarket Day 2025 presentation》，全球前三大供应商分别为 Melexis（比利时迈来芯）、英迪芯微、ELMOS（德国艾尔默斯），英迪芯微的市场份额位居全球第二。在

GrantThornton 致同

中国市场，根据车百智库研究院2025年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024年），英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一。

自2017年成立以来，标的公司以汽车内饰灯照明控制驱动芯片产品线作为切入点，进入汽车芯片市场。标的公司抓住2020年汽车芯片国产化替代、全球汽车芯片缺芯的历史性机遇，标的公司的产品撬开了壁垒极高的汽车供应链，与国产汽车品牌的崛起浪潮同频发展，打破境外竞争对手的垄断，持续扩大国内市场份额，并拓展到海外市场。

截至本回复出具日，标的公司在车身照明领域的产品已经迭代至第六代，产品线丰富，技术领先，全面进入绝大多数国产汽车品牌和美系、韩系主流汽车品牌，具备较强的竞争优势，且在日系、欧系等海外市场进展良好。国内竞争对手仍处于追赶阶段，技术仍需要继续迭代，当前的市场份额相对较小。

根据 2024年 12 月纳芯微的公开发布信息，其同类产品仍处于开发阶段，预计2025/2026 年推出。根据纳芯微披露的 2025 年年报，应用于汽车智能氛围灯的“处理器芯片研发项目”处于持续开发阶段。

2、汽车头尾灯驱动芯片领域

在头尾灯驱动芯片领域，由于对安全性、可靠性的要求较高，国产替代的门槛较高，目前主要以境外TI 等厂商的方案为主，国产替代的速度较慢，尤其是功率等级更高的头灯电源及驱动芯片市场，国产替代率仍较低，标的公司已经量产全系头尾灯驱动芯片，占据头尾灯驱动芯片国产替代的有利身位，产品已经在境内外多家头部 Tier1 客户进行验证导入，并在上汽奥迪、大众、奇瑞等整车厂的车型上实现量产上车。根据英迪芯微未经审计财务数据，2025年其在头尾灯驱动芯片领域的营业收入超过千万元人民币。

根据纳芯微披露的2023年年报，应用于汽车尾灯的“LED驱动芯片研发项目”处于量产阶段；前灯 LED驱动芯片当时仍处于开发阶段，预计 2025年/2026年推出。根据纳芯微披露的2025年年报，应用于汽车前灯的“车规级LED驱动

GrantThornton 致同

研发项目”处于持续开发阶段。

3、汽车电机控制驱动芯片

标的公司的集成LINSBC通用MCU已经在汽车热管理电机控制领域大规模量产出货，初步验证了标的公司的电机控制算法、主要IP 和应用方案，下一代采用国产化供应链的新产品已经量产，已导入多个汽车客户。“五合一”高集成度电机控制驱动芯片采用国产车规级eFlash+BCD 工艺，在设计上已解决单芯片数模混合芯片集成大电流模拟电路的难题，2025年第二季度该产品已顺利量产，得到业界的高度认可，预计将成为国产替代的关键明星产品。2023年、2024年及 2025 年，标的公司在该领域的营业收入分别为 3,313.94 万元、4,242.86 万元及3,644.99 万元。由于新老平台的切换等因素影响，2025 年标的公司在该领域的销量与 2024年相比基本持平，但平均单价同比下降 11.56%，因此在该领域的收入有所下降，2026 年1-6月的销售金额已经同比回升。

截至本回复出具日，标的公司早期的电机控制驱动芯片采用半集成工艺，最新一代的的“五合一”高集成度产品系国内率先采用国产晶圆工艺量产的全集成芯片产品，其他国产竞争对手主要采用 SiP合封方案或海外晶圆工艺。与此同时，目前标的公司正在为某海外微电机 Tier1 厂商（全球排名前三）定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，已获得价值数百万元的芯片开发订单，该产品已完成流片并完成改版，预计 2026年将实现规模量产。

在全球汽车热管理电机驱动市场（仅为电机驱动控制市场的一个细分应用领域，为标的公司当前出货的主要领域），根据迈来芯于2025 年11月发布的《Capital Market Day 2025 presentation》，全球前三大供应商分别为 Melexis（比利时迈来芯）、ELMOS（德国艾尔默斯）、TDK（日本东京电气化学工业株式会社）。

根据2024年12月纳芯微的公开发布信息，其同类产品从2024年开始陆续发布与推向市场，还在做关键客户的设计导⼊，正处在早期的市场导⼊阶段。

GrantThornton 致同

4、汽车触控传感芯片

标的公司的车规级触控芯片在设计思路上继续采用集成多个车规级 IP 的方案，一经推出，其良好的性能和简单易用的特点得到客户的广泛认可，加速了国内汽车触控传感芯片的国产替代进程，得到多个客户的验证导入，并已经在多个车型上实现规模量产，出货量已达数百万颗，有望成为国产汽车触控传感领域的主流方案。

在该领域，目前主流的方案由英飞凌等境外厂商提供，国内厂商多采用分立方案或部分集成方案，标的公司系国内少有的具备全集成触控传感芯片量产能力的厂商。根据纳芯微披露的2025年年报，应用于汽车TouchSense以及汽车传感方向的“处理器芯片研发项目”处于持续开发阶段。

5、汽车超声波传感芯片

在超声波传感芯片领域，该市场主要由境外厂商占据，根据ELMOS于2025年 12 月发布的《Investor Presentation Q3 2025》，目前全球前三大超声波（驻车及360环视）传感芯片供应商为 ELMOS（德国艾尔默斯）、BOSCH（德国博世）、OnSemi（美国安森美）。

截至本回复出具日，当前尚无大规模成熟量产的国产芯片。标的公司借助存量产品较为丰富的功能特性，为下游客户提供基于分立的超声波传感方案，并在该领域实现千万级芯片营收，该方案已经在多个车型上量产，积累了对汽车超声波传感方案设计、应用场景、客户需求和技术特点的理解，从而指导标的公司专用的超声波传感芯片的设计。截至本回复出具日，标的公司的AK1超声波传感芯片已经流片成功，目前正处于客户送测阶段，已取得多家意向订单，预计将于2026年量产，AK2超声波传感芯片预计将于2027年量产，标的公司系国内少有的使用国产全集成晶圆工艺的供应商。

根据2025 年12月纳芯微的公开发布信息，其 AK2 超声波雷达芯片为新近量产产品。根据纳芯微披露的 2025 年年报，“车载超声雷达信号处理套套片

GrantThornton 致同

项目”（满足 AK2协议）处于持续开发阶段。经查询纳芯微近年年报的在研项目，未发现纳芯微研发 AK1超声波雷达芯片。

综上所述，标的公司在车规级数模混合芯片领域具备较强的市场竞争地位。分产品线看，标的公司在车身照明控制驱动领域已形成国际、国内竞争力，在头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片领域正处于追赶境外竞争对手的阶段，境内厂商的主要竞争对手处于研发或早期量产阶段，标的公司在境内厂商的技术实力相对较强，在境内厂商的竞争身位较为靠前。

上述各领域的主要零部件厂商及整车厂客户情况详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“第五题”之“七”之“（六）”。

（二）标的资产供应商地位的可替代性

1、车规级芯片的进入门槛较高，考验芯片设计公司全方位的综合实力

大部分车规级芯片在制造上并不采用先进工艺追求制程的微缩，但汽车芯片与驾驶安全密切相关，工作环境复杂，涉及汽车高低大温差、强电磁、强震动等严苛使用环境，需保证 10-15 年全生命周期的使用寿命，芯片的失效率需达到低于 1PPM（即百万颗芯片中失效数不超过 1 颗，要求高于消费类芯片 1-2个数量级），因此对汽车芯片的可靠性要求较高。围绕可靠性，车规级芯片在芯片设计、制造工艺、质量体系、客户验证等方面形成的独特特点，在供给端和销售端均建立了较高的进入门槛。具体如下：

（1）在芯片设计方面，需融入车规级芯片的安全、可靠性机制

在车规级芯片设计阶段，为了满足严格的安全要求，设计团队须嵌入一系列安全机制，目的在于让车规级芯片在出现故障时仍能安全运行、检测故障、

GrantThornton 致同

并触发可控响应或降级策略，涵盖结构冗余、故障检测、隔离、诊断与安全决策等多个层面的设计。此外，设计团队需基于对汽车环境下芯片的失效模式、失效边界的理解，依托大规模量产中积累失效数据，综合考虑热管理设计、低噪声电源和隔离设计、抗辐射干扰和防护机制等，合理拓展芯片的可靠性边界。

从消费类、工业类芯片向车规级芯片延伸过程中，消费类、工业类芯片厂商通常需要补足车规级芯片独特的可靠性设计能力，深入理解汽车应用环境的特点，积累相关技术和经验，从而将车规级芯片的可靠性设计方案融入芯片设计环节。

（2）在制造工艺方面，需深度理解车规级芯片制造工艺的特点

为追求高可靠性，车规级芯片的晶圆制造参数控制更加严格，对杂质、缺陷密度、工艺稳定性等要求高于一般消费级芯片，同时工艺窗口选择更加保守，制造容错窗口更小，要求一致性更高的设备校准与监控。由于车规级芯片的国产化率整体较低（部分国产车规级芯片设计公司仍使用境外晶圆制造工艺平台），国内车规级晶圆制造工艺尚未完全成熟，对于芯片设计公司而言，通常需要与国内晶圆厂合作开发、调试车规级芯片制造工艺，掌握制造工艺的特点并以之指导芯片设计环节，且根据车规级可靠性的要求定制部分工艺模块，这对国产汽车芯片公司在制造工艺方面的积累提出较高要求。

（3）在质量体系方面，车规级芯片需要建立完善的质量管控机制并经历量产上车考验

要让一颗芯片进入汽车供应链并实现高可靠性，需要构建一套比消费类或工业类芯片更加严苛、全生命周期贯通的质量与可靠性体系。这种体系是从设计、开发、制造、验证、供应链、生命周期管理全流程严格控制风险和缺陷，以满足车规环境中长期、极端条件下零故障运行的要求。汽车芯片公司及其产品需要通过多层次的质量管理体系认证，建立高效的汽车芯片测试能力，对“极端环境+持续使用”条件下的可靠性进行量化验证，在研发和量产过程中长期进

GrantThornton 致同

行失效模式与效应分析，基于量产数据的积累不断优化设计、制造和测试流程，保证制造过程的稳定性和产品质量的一致性。汽车芯片公司需要基于较长的时间和较大规模的出货量才能积累、完善车规级质量管控体系，而消费类芯片通常采用短平快的研发方式，两者在质量管控理念方面存在显著差异。

（4）在客户导入方面，车规级芯片的替换门槛较高

汽车芯片通常为汽车电子类零部件的核心器件，直接决定汽车零部件的功能、性能和可靠性等指标，尽管当前部分国产汽车零部件厂商已经陆续取得市场突破（例如 2024 年全球前十大车灯零部件厂商中包含星宇车灯、华域视觉两家中国公司，分别排名第七、第八），但该等零部件厂商主要依赖海外汽车芯片，汽车芯片的国产化仍处于早期阶段。

由于车规级芯片应用环境复杂，失效风险较大，且与驾驶安全密切相关，因此下游零部件厂商、整车厂对芯片可靠性的要求较高，导入流程复杂，验证周期较长。一方面，严格的验证导入流程导致下游客户在新芯片验证中需要花费较多的人力、时间和测试成本，若新料号替代存量料号的综合收益无法覆盖验证投入，下游客户主动替换的意愿不强；另一方面，尽管下游客户在量产前通过各种理论模型和模拟量产环境对汽车芯片进行测试，但相关产品若未能经历大规模整车装车、长期运行及复杂工况下的充分验证，仍无法排除在长达10-15年使用周期内的一致性、稳定性和可靠性问题，从而导致量产风险。

汽车芯片由于验证导入的成本高、周期长，汽车客户倾向于维护较为精简的供应链体系，从而降低供应链的验证成本和管理难度，同一产品线通常不会导入多个供应商，竞争格局较好，先进入者占据明显先发优势。当前国内汽车芯片市场主要被境外汽车芯片公司占据，在大多数产品线上汽车客户已完成对海外芯片的验证导入并经过大规模量产检验，考虑到验证成本、量产风险等，汽车客户主动替换海外汽车芯片的意愿不强，但考虑到供应链安全、缺货情形下的供应保障等，当前汽车客户具备一定的导入国产汽车芯片的动力。

汽车客户通常信赖具备大规模出货记录和量产经验的汽车芯片公司。由于国产汽车芯片公司在初期的出货量较少，汽车客户对新导入的国产汽车芯片的长期可靠性无法充分信赖，即使验证通过后也需要对其实际上车表现进行持续观察，初期通常仅在少量、非重点车型上量产，单一车型的出货规模通常较小，随着芯片上车表现得到检验和量产规模的扩大，逐渐从个别、少量车型向全系列车型拓展，因此一款国产汽车芯片需要经历较长的起量周期。汽车芯片从研发、量产到放量的回报周期较长，中小型芯片设计公司较难承担长周期投入，竞争逐步开始收敛。一款汽车芯片成为通用型、平台型器件要求其达到较高的综合水准，能覆盖各类应用环境的需求，可靠性得到充分验证，在兼容性、标准支持、应用生态上表现良好的适配性，从而才能得到各大整车厂的广泛认可。

2、标的公司的主要产品具备优秀的综合性能

标的公司的主要产品性能表现具体详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题二、关于板块定位”之“二”之“（四）标的公司的技术先进性”之“1、标的公司自研车规级 IP等先进技术，综合产品性能突出”。

标的公司的技术布局全面，新进入者需要跨越“多类型IP积累→多IP系统集成设计及工艺→软件+硬件一揽子技术交付→系统方案设计与应用能力→全流程车规级品质管控”等五层技术壁垒。标的公司在汽车数模混合芯片深耕多年，经过多代产品的打磨和积累，产品的综合性能较为突出，且仍处于持续迭代进程中，新进入者需要较长的时间积累和较快的速度追赶，才能获得大规模替代的机会。

综上所述，标的公司的相关产品在汽车芯片行业的可替代性较弱，根源于产品在综合性能、可靠性、适配性以及车规级综合指标上的优势，这是标的公司长期技术投入、工程化能力与深度行业理解共同作用的结果，也是标的公司

GrantThornton 致同

持续打造竞争护城河的核心基础。

3、标的公司的产品已经过大规模量产验证，汽车客户的信赖度较高

标的公司的车规级芯片累计出货已经超过4亿颗，并在数百个车型上上车量产，其产品品质得到了市场的充分验证，已成为国内少有的汽车客户信赖的国产车规级芯片供应商。大规模的量产上车记录，证明标的公司在车规级芯片设计、量产管控、质量体系等方面达到较高水平，车规级品质管控技术具备先进性。

4、汽车客户若进行新的芯片验证导入，需要付出较大的验证成本和较长的验证时间，并承担装车后的品质风险和供货风险，客户主动替换的动力不强

汽车客户在考量是否引入新的芯片供应方案时，往往会综合评估由替换带来的确认成本、时间投入及潜在风险，而在原有方案已满足性能与质量要求的情况下，主动替换的动力相对不足。换言之，由于导入新芯片不仅需要投入高额的验证成本，还可能延长产品开发周期、推迟车型上市，并增加装车后品质风险，因此主机厂及一级供应体系更倾向于采用经过长期验证且质量稳定的现有方案，从而维持供应体系的稳定与整车品质的一致性。标的公司存量产品的销售持续性较好，第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过5 年，2025 年仍取得超过千万元营业收入。

此外，由于汽车客户的验证替换较为谨慎，一旦完成验证，要求汽车芯片公司具备 10-15 年以上的长期供货能力，以满足汽车车型较长的生命周期，因此，下游客户在选择汽车芯片供应商时，通常倾向于选择经营稳健、具备长期供应能力的厂商。

5、头部汽车芯片公司具备较强的客户基础，通常可以获得新产品线从产品定义到验证导入的先发优势，大大加速新产品线的量产进度

头部汽车芯片公司凭借长期稳定的客户合作记录、成熟的车规级认证体系

GrantThornton 致同

和高可靠性产品性能，在整车厂及一级供应商中建立了深厚的信任基础。因此，这类供应商通常更容易获得客户对新产品线从产品定义、方案评审到功能验证与导入测试的先发资格，这使其能够提前介入客户开发周期并与客户工程团队进行深度协同，从而在产品验证效率和问题反馈迭代上具备明显优势。头部公司凭借先发优势和成熟流程，可显著缩短新产品线的整体导入与量产时间，有力支撑下游客户研发进度与市场推广节奏，强化双方长期战略合作关系。

汽车半导体行业的集中度较高，全球前五大汽车半导体公司占据约50%的市场份额。根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年 6 月9 日），国内前十企业贡献了 50.7%的上车案例数量和43.3%的上车产品型号，而128家尾部企业（企业数量占比达58%）只有1到3款芯片上车应用，未来行业集中度还将进一步提升。

6、与境外竞争对手相比，标的公司逐步建立竞争优势，有望替代境外竞争对手的市场份额

在境内市场，标的公司的竞争地位相对稳固，随着国产替代进程的深化，各产品线上境外竞争对手的市场份额预计将逐步降低。在境外市场，标的公司的内饰灯控制驱动芯片已经广泛进入美系、韩系汽车品牌，欧系、日系汽车品牌仍与境外竞争对手的合作稳定性较强，标的公司的产品处于替代的早期阶段；在其他产品线上，境外竞争对手凭借与境外整车厂长期以来的稳定合作关系，仍然占据较大市场份额。

经过较长时间的技术储备和大规模量产检验，标的公司的车规级芯片已经取得客户信赖。境内的汽车供应链在经过国产新能源汽车行业蓬勃发展和激烈竞争的考验下，逐步建立起竞争优势，具体包括：①在成本管控方面，在境内整车厂较高的成本诉求下，境内芯片厂商通过培育性价比更高的国产供应链、体系化的成本管控能力建设等方式，在保障性能的基础上优化了成本，提高了产品的性价比；②在产品迭代方面，境内芯片厂商充分利用国内的工程师红利，

GrantThornton 致同

加快产品研发迭代的速度，通过持续迭代方式不断追赶、并超越境外竞争对手的产品性能；③在客户服务方面，国产新能源汽车呈现车型多、车型换代快等特点，要求境内芯片厂商即时支持客户的车型和零部件研发需求，境内芯片厂商具备快速响应、深度服务的能力。综上所述，标的公司不断积累竞争优势，不断提高供应商地位。

随着中国新能源汽车从国内走向全球，中国汽车品牌的出口量持续攀升，中国的新能源汽车产业已经逐步建立起全球竞争力，这依托于中国较为完善的汽车供应链。境外整车厂为降低自身竞争压力，也逐渐倾向于导入中国汽车供应链，从而提高汽车产品的综合竞争力，这有望加速中国汽车芯片公司的境外市场导入进程。此外，中国新能源汽车市场在整车架构、功能定义等方面积累了丰富的经验，境外整车厂的电动化和智能化速度慢于中国市场，在其下一阶段从燃油车向新能源车演进的过程中，原有的供应链体系需要重塑，且倾向于借鉴更为成熟的中国新能源汽车供应链，从而直接获得中国市场积累的新能源汽车产业方面的经验。综上所述，国产汽车芯片利用国内蓬勃的新能源汽车产业生态和国产替代的机遇，不断打磨、检验产品的综合性能，使得产品逐渐达到国际竞争水平，并利用在中国汽车市场积累的竞争经验和产品优势，打入海外市场，不断替代境外竞争对手的市场份额，标的公司目前在海外市场的拓展进度良好，替代海外竞争对手获得新增市场份额具备可行性。

综上所述，标的公司现有产品市场竞争力较强，质量经过大规模量产检验，已经赢得客户信赖，客户主动替换动力不强，同时深厚的客户基础有利于加速标的公司新产品的量产进度，强化双方长期战略合作。因此，一段时期内标的公司供应商地位的可替代性较弱。

（三）客户和供应商议价能力

1、客户议价能力

汽车下游客户整体市场竞争格局呈现竞争激烈、利润持续承压的态势，导

GrantThornton 致同

致整车厂及零部件供应商不得不通过强化价格竞争和成本控制来获取市场份额，从而在供应链层面向上游供应商持续施压，导致价格压力向上传导。

即便汽车芯片公司在技术壁垒与市场地位上具备优势，其竞争烈度相对温和，但仍需配合下游客户的降价诉求以维持订单和合作关系，推动客户持续提高配置，增加产品用量，做大市场规模。同时，标的公司与客户共同面对下游竞争环境，帮助客户提升盈利水平，推动客户投入更多资源用于新产品的导入验证，有利于加速标的公司新产品线的国产替代。随着行业周期的推进和市场供需结构的调整，经过出清与效率提升后，下游盈利能力有望逐步恢复，供应链价格竞争将趋于理性，汽车芯片公司的定价权和利润空间将逐步改善。

2、供应商议价能力

单独的 eFlash 晶圆制造工艺主要用于 MCU 数字芯片的制造，将 flash 存储器和数字电路集成于单芯片；单独的 BCD 工艺主要用于电源、驱动等模拟芯片的制造，结合了双极器件的高跨导、CMOS的低功耗以及 DMOS 的高压大电流特性。车规级 eFlash+BCD 集成工艺平台整合两种工艺的优势，将数字（存储）和模拟芯片实现集成并达到车规级质量标准，有利于提高集成度，缩减芯片面积，降低通信延迟和功耗，提高执行效率，提高车规级芯片的长期可靠性。但BCD+eFlash 工艺需要将高电压、大电流的电源和驱动 IP 与低电压、小电流的数字 IP 集成，电源、驱动 IP 会对数字 IP 的可靠工作造成冲击影响，且不同模块在工作时的开关噪声可能存在相互耦合、干扰导致精度下降甚至芯片失效，上述技术难点可能导致潜在的可靠性风险，尤其是难以满足车规级芯片对产品品质的要求。

标的公司的车规级 eFlash+BCD 工艺致力于解决高可靠性要求下的数模混合集成面临的难点，已顺利实现大规模量产，并将工艺制程演进到 90nm 节点，解决了制程微缩导致的耐高电压、耐大电流性能下降的难点，进一步提升集成度，缩小晶圆面积等。当前国内的车规级 eFlash+BCD 芯片设计能力、工艺制

GrantThornton 致同

造能力与海外厂商仍存在较大差距，处于追赶阶段，预计国内仅有少数头部晶圆代工厂掌握相关工艺的量产能力，随着国内芯片设计、制造工艺水平的持续提升，预计将有更多晶圆代工厂掌握车规级 eFlash+BCD 制造工艺，并通过量产验证及技术迭代，且该等厂商可集成的功能模块有望增加、可集成的芯片功率等级有望提升。

标的公司的上游晶圆代工厂、封测代工厂的行业集中度较高，通常出现周期性的产能利用率波动。由于代工厂的固定资产投入较大，折旧摊销较多，因此必须在周期波动之间尽量维持较高的产能利用率，降低空置风险。

针对供应规模较大的芯片设计公司，代工厂通常提供更优惠的单价与长期合作条款，以换取产能排期的可预测性和长期合作关系。此外，标的公司与华虹半导体深度技术合作，协助推进了华虹半导体车规级 eFlash+BCD 数模混合集成工艺的开发，成功于 110nm、90nm两代 eFlash+BCD数模混合集成工艺平台量产车规级芯片，建立了稳定的合作关系，根据走访记录，目前标的公司在华虹半导体的车规级eFlash+BCD工艺平台的产能份额占比较高，标的公司在与华虹半导体合作导入车规级 eFlash+BCD 工艺过程中，积累了对该工艺的理解，而后进入厂商需要一定时间熟悉该工艺的特点，需结合工艺特点设计芯片产品，并进行流片迭代，从而使得该等厂商需要一定时间才能在该工艺平台上大规模量产。

综上所述，现阶段汽车行业竞争较为激烈，客户对标的公司的议价能力阶段性较强；整体而言，晶圆代工厂、封测代工厂的行业集中度较高，议价能力相对较强，但相比中小规模的同行业芯片设计公司，标的公司对晶圆代工厂、封测代工厂的议价能力较强。

（四）标的公司的价格竞争策略

1、快速国产替代的价格竞争策略

根据对国内汽车芯片市场发展趋势及客户成本结构的系统分析，标的公司

制定了针对性的价格竞争策略，以支持国产替代进程并兼顾行业可持续发展。

（1）充分考虑下游整车厂及零部件厂商对成本控制的强烈诉求，在保证车规级产品质量与技术性能不下降的前提下，通过合理价格定位与差异化定价方案，切实降低客户采购成本，提高国产产品的性价比，从而增强客户的采购意愿及替换动力，抓住国产领先的卡位身位。

（2）通过优化产品研发效率、加强国产供应链协同、提升本地化服务能力，帮助客户节省验证成本，缩短产品上市时间，使得客户在当前报价下获得更好的增值价值。

2、保持行业龙头地位的定价策略

就当前国内汽车芯片竞争格局而言，行业内部分竞争对手在技术积累、规模效应及供应链成本控制等方面相较于标的公司存在一定劣势。为应对上述竞争态势、持续提升市场竞争力，标的公司制定了差异化竞争策略：

（1）坚持以技术竞争替代价格竞争，聚焦技术迭代，依托车规可靠性管控经验优化芯片测试流程，以技术壁垒构筑成本优势。

（2）依托标的公司的规模效应，提高供应链议价能力，降低采购成本。

（3）强化与下游整车厂及一级供应商的深度协作，通过参与客户产品开发、早期技术沟通、联合验证测试等方式，提升产品验证效率与客户粘性，加速产品认证与量产导入过程，提高投入的转化效率，实现快速变现。

综合上述措施，当标的公司维持约 40%毛利率水平时，相同的报价下预计国外竞争对手较难承担较高的海外晶圆制造成本，预计国内中小型的竞争对手较难获得足够的毛利率以覆盖运营费用，有利于巩固标的公司的竞争优势。

（五）产品销售结构变化

报告期内，各季度标的公司主要产品的销售单价走势情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，报告期内标的公司的平均销售单价呈现下降趋势，一方面，受下游汽车行业竞争的冲击，2024 年销售单价较为明显的下降；另一方面，标的公司的产品销售结构存在季节间波动，尤其是下游部分高端客户车型销量的季节间波动导致高单价料号相应波动、部分低单价的料号收入占比变动，进而影响平均价格。

报告期内，标的公司前六大料号的累计收入占比超过70%，前六大料号的各季度单价走势如下：

单位；元/颗

如上图所示，标的公司的主要料号在 2025 年的销售单价基本已与 2024 年第四季度的销售单价相近，行业定价模式基本回归常态。

剔除单价较高的料号 A、料号 F（用于动态氛围灯控制驱动等高端应用），剩余4款主要型号的合计平均单价变动如下：

单位；元/颗

综上所述，标的公司已经在汽车内饰灯照明市场已经取得较强的竞争地位，在其他新产品领域拥有较为靠前的国产替代竞争身位，目前正在持续追赶海外竞争对手阶段。由于汽车芯片行业的高稳定性及标的公司产品的高粘性，一段时间内标的公司供应商地位的可替代性较弱。当前下游汽车行业出现阶段性激烈竞争现象，标的公司的单价阶段性承压，但主要产品的单价已经与2024 年第四季度的单价相近，单价有所企稳。标的公司的主要产品价格、利润水平持续大幅下降的风险较低。

标的公司作为国产汽车芯片行业的头部企业，相比中小型竞争对手而言，在行业波动期具备更强的抗风险能力和议价能力，对于标的公司提升竞争力和行业地位亦是机遇。标的公司已经制定了灵活的价格竞争策略，在行业低谷期与客户和供应商携手共进，共同面对挑战。终究而言，汽车芯片行业的激烈竞争具有阶段性特征，不代表长期趋势，大赛道、高增长和低国产化率依然是国产汽车芯片的时代主线。随着竞争格局的稳定和下游行业出清，标的公司有望在下一阶段迎来更为稳健的增长与发展。

关于标的公司的产品销售单价呈现下降趋势，已在重组报告书中披露重大风险提示，具体如下：

“报告期内，受下游整车厂及 Tier1 客户竞争加剧并向上传导及产品结构变动等因素影响，标的公司 2023 年至 2025 年的产品价格年平均单价分别为5.31元、4.62 元、3.97 元，呈现较为明显的下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或产品结构中高单价产品的销售占比持续下降，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。 9

二、标的资产采购与成本结构变化的原因，结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整

（一）标的资产采购与成本结构变化的原因

报告期内，标的公司采购及成本结构情况如下：

单位：万元

标的公司采用Fabless 模式，自身仅从事芯片研发、设计与销售工作，晶圆制造及封装测试等生产环节主要通过晶圆代工、封测厂完成。标的公司采购和主营业务成本均主要由晶圆和封装测试费构成。

1、采购结构变化情况

GrantThornton 致同

2024年度，标的公司采购结构较 2023年度基本稳定，整体采购规模上升，主要系标的公司销售及经营规模增长，采购规模相应增加。

2025 年度，标的公司晶圆采购规模占比较 2024 年度有所下降，主要系标的公司于2024年基于芯片供应链的晶圆产能供应预期、在手订单、预期订单情况及生产和备货周期、采购规模效应等因素考虑，主动提高备货水平，进行了适度的集中采购备货，增加了晶圆采购。从晶圆采购到完成封装、测试等环节制成产成品需要一定时间，封装、测试的采购通常要滞后于晶圆的采购，晶圆备货后，作为原材料库存存在。因备货水平的战略性提升及单价变化等因素，2024年度及 2025年度晶圆、封测的采购金额及成本变化趋势存在差异，具体体现为因生产过程中封测的采购滞后于晶圆，2024 年晶圆单价存在明显下降，封测单价存在一定上涨等，2024 年度封测的采购数量增长比例低于晶圆，封测的采购金额增长比例小幅超过晶圆；2025 年度逐步消化集中备货的晶圆库存，持续开展封装、测试等生产环节采购，因此晶圆采购量及占比降低，封测的采购占比提升。

2、主营业务成本结构变化情况

报告期内，标的公司主营业务的成本结构整体较为稳定，与采用 Fabless模式的其他芯片设计企业的成本结构相比，不存在重大差异。其他成本主要为模具的摊销费用、物流运输费等，整体占比较低。

2024年度及 2025 年度，标的公司晶圆成本结构降低，主要系：（1）随着全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备货等措施发挥规模效应；（2）晶圆代工平台逐步切换为成本更具有优势的国产晶圆产能。

2024 年度及 2025 年度，标的公司封装测试费的成本占比有所提高，主要是标的公司为适应下游主机厂客户的需求，对汽车芯片产品的测试流程增加，导致测试成本占比有所提高。

（二）结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整

1、结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性

（1）芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况

报告期内，标的公司芯片产成品与晶圆（片数）、封测（晶粒数量）的生产采购数量的匹配性分析如下：

注 1：当期产成品产量为汽车芯片、医疗健康芯片合计产量。

注 2：2024 年封装采购量大于测试采购量，系当期对晶圆适度的集中采购备货，封装量增加，部分封装后的芯片尚未测试所致，该等尚未测试的芯片进入“存货-委托加工物资”。

注 3：晶圆采购量（片数）与封测采购量（晶粒数量）之间的单位换算关系因产品种类、芯片面积、晶圆尺寸（8 寸/12 寸）、良率差异等因素关系较为复杂，因此采用不同单位列示。

根据芯片设计的不同，其晶圆加工、封装、测试方法可能存在多种情况。在封装环节，通常1 颗产成品对应1 次封装，报告期内封装采购量大于产成品产量，主要系：①封装完成后尚需经过测试方可进入产成品；②封装及后续测试环节均存在生产良率影响。在测试环节，由于汽车芯片的品质要求高，存在部分产品需要经过多次测试、复测的情形，因此1 颗产成品可能对应多次测试。报告期内测试采购量大于产成品产量，主要系存在复测情形以及采购结算和产成品入库存在一定差异导致。

GrantThornton 致同

标的公司将一片晶圆切割成多个晶粒（从晶圆上切割下来的未封装裸芯片）之后进行封装、测试，一片晶圆能切出的晶粒的数量受晶圆尺寸、不同产品晶粒的面积大小、生产良率波动以及标的公司的产品技术路线等决定。标的公司的产品，既有采用SoC单芯片集成工艺、也有采用两颗不同类型的芯片合封技术，即一颗产成品既有对应 1颗晶粒、也有对应 2颗晶粒的情形。2024年度，标的公司的产成品产量变动与对应晶圆采购量片数、封装采购量整体趋势存在匹配性。同时，由于2024年标的公司进行了适度集中采购备货，存货整体呈现补库存的态势，原材料、委托加工物资、库存商品等存货均大幅增长。2025年度，标的公司产成品数量增速快于晶圆采购量，主要系部分 2024年末的晶圆原材料陆续投入封装测试的生产流程，逐步转化为产成品。

（2）采购价格变化情况

报告期内，标的公司生产涉及的主要采购项目为晶圆、封装及测试，均价情况如下：

2024 年，标的公司晶圆总体采购单价有所下降，主要系 2023 年至 2024 年全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备货等措施发挥规模效应，降低了晶圆采购的平均价格。2025 年，标的公司晶圆单价有所上升，主要系晶圆供需变化，且公司采购量相对较少，采购价格提高所致。

报告期内，标的公司封装服务的采购单价持续下降，主要系报告期内封装厂竞争较为激烈，封装服务的市场价格有所下降，同时标的公司调整了部分产品封装形式、供应商结构，产品构成的差异亦导致封装具体需求存在差异，封装价格逐步下降。

报告期内，标的公司的测试单价上升，主要系2023年下半年开始标的公司部分产品增加了测试项目和测试流程。

报告期内，标的公司晶圆、封测服务主要供应商均为集成电路行业知名企业、上市公司或其下属企业等，标的公司向供应商采购按照市场价格进行。

根据近期披露的重组报告书，以及晶圆代工/封测服务上市公司、可比上市公司的定期报告，晶圆、封测的价格情况如下：

注：1、纳芯微、圣邦股份、思瑞浦、国芯科技未披露晶圆采购价格；2、纳芯微、圣邦股份、思瑞浦的单位封测成本计算公式分别为：（“委外加工”、“封装测试”、“委外加工费及其他”）对应成本/销量，国芯科技的定期报告未披露相关数据。

由于采购结构不同，标的公司晶圆、封测采购单价与市场价格有一定差异，系具体晶圆尺寸、工艺制程、产线差异、封装材料、封装方案等因素影响，不同产品之间具有差异，可比性较弱。具体而言，由于车规级芯片须经历严格的测试标准和复杂的认证流程，对于稳定性、可靠性要求远高于消费级芯片，导致车规级芯片的晶圆制造通常须在专用产线生产、采用更为可靠的封装方案和更长的测试时间，且良率要求更高等导致以车规级芯片产品为主的采购价格相对更高。但标的公司晶圆、封装与可比公司对应采购单价总体变动趋势一致，不存在较大差异。

（3）采购金额的合理性

报告期内，标的公司采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2024年度，由于标的公司出货量增长、开展适度集中备货采购，标的公司的晶圆、封装及测试采购金额存在上涨。2025 年度，标的公司的晶圆采购额占比下降，主要系2024 年末的晶圆原材料陆续投入封装测试的生产流程，逐步转化为产成品。

综上所述，标的公司晶圆、封装、测试等采购数量及价格变化均具有合理背景，采购规模及金额合理，晶圆、封装、测试的采购量与芯片产品的需求匹配。

2、是否与自身销量匹配，成本核算是否完整

标的公司芯片产品产量与销量的匹配性分析如下：

单位：万颗

注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless模式，上表中的产量为当期入库的产成品剔除返测等因素影响的数量，销量为当期确认收入的数量；

注 2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在研发领用等因素，故期末库存与产销量之间存在一定差异。

如上表所示，标的公司产成品产销率较高，产量与销量具有匹配性。标的公司主营业务成本结构变动与采购结构变动存在差异，主要系因2024 年集中采购备货、标的公司测试流程增加导致封测采购金额及成本增加所致，整体与标的公司经营规模的增长趋势相匹配，成本核算完整。

三、标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例，除前五名供应商外对其他主要供应商采购的具体情况；境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响；结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产持续经营能力产生不利影响

（一）标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容

报告期内，标的公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容等情况如下：

注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；

注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检测科技（苏州）有限公司，表中注册资本、成立时间信息系根据日月新半导体（苏州）有限公司的相关信息列示；

注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd；

注 4：GF ASIA SALES PTE.LTD.母公司 Global Foundries 成立于 2009 年

（二）供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

单位：万元

注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露； 注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检测科技（苏州）有限公司； 注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd

报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 86.30%、83.14%和 75.57%，供应商集中度较高，主要系 Fabless 模式芯片设计企业的产业结构、商业模式与供应链策略等共同作用导致。具体原因

GrantThornton 致同

包括：（1）上游晶圆代工与封测环节均呈市场集中度较高的格局，头部厂商尤其是晶圆代工企业掌控核心产能与先进技术，且属于重资产企业，市场集中度显著，同时因为重资产的特点，产线的产能利用率与其利润水平密切相关，与规模大、行业领先的芯片设计企业合作对其保障产能利用率也更为有利；（2）Fabless 模式下的芯片设计企业聚焦设计的轻资产模式，需将制造、封测环节外包，而芯片设计需与特定代工厂工艺深度绑定，基于特定代工厂工艺开发、流片及认证，封测方案亦与芯片设计具有高度协同，因此晶圆代工及封装测试环节均具有转换成本高、工艺协同性强的特点，难以频繁更换供应商；（3）为有效控制、压降生产成本，发挥规模效应，标的公司与部分供应商通过集中采购及签署长期协议等方式，保障供应链稳定性和成本可控。

标的公司的供应商集中度较高符合行业惯例，同行业上市公司的前五名供应商采购额占比情况如下：

如上所示，同行业上市公司均呈现较高的供应商集中度，标的公司的供应商集中度符合行业惯例。

（三）对其他主要供应商采购的具体情况

报告期内，标的公司其他主要供应商包括江苏海纳电子科技有限公司、无锡伟测半导体科技有限公司、华天科技（西安）有限公司、江苏长电科技股份有限公司、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）、江苏芯德

GrantThornton 致同

半导体科技股份有限公司，该等供应商系集成电路行业内知名的封装测试及检测服务企业。标的公司对季丰电子的主要采购内容为研发及产品开发相关的硬件及检测服务，对其他供应商的主要采购内容为封装测试从而保障多源备份。标的公司与前述供应商均保持长期合作关系，可有效避免过度依赖单一供应商，降低供应链风险。

（四）境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响

1、境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化

标的公司的境外采购主要为晶圆，封装、测试则主要采购国产供应链产能。报告期内，标的公司的主要境外供应商为 GF ASIA SALES PTE.LTD.（以下简称GF）及 X-FAB，合计采购金额占采购金额的比例分别为 31.86%、34.76%及 19.57%，主要系晶圆采购。由于晶圆代工的工艺与芯片设计深度绑定的产业特点，标的公司初期开发的产品基于 X-FAB工艺平台开发，相关产品仍处于稳定出货的生命周期内，此外汽车照明控制驱动芯片的部分新产品基于 GF 成熟工艺平台设计打造；目前标的公司已将新产品的开发及量产转为基于上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹半导体”）工艺的境内晶圆产能，华虹半导体亦已成为标的公司报告期各期的第一大供应商。为积极参与国际分工与合作、拓展海外市场空间，实现“国内国际双循环”，标的公司仍将与上述境外供应商保持合作；同时基于自身业务发展、丰富工艺技术节点的需求，标的公司将积极探索新工艺平台的合作、拓展晶圆代工供应商。

报告期内，标的公司晶圆境内、境外采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司晶圆境外采购占比存在一定波动，主要系受单价波动以及采用不同晶圆代工平台的产品销售规模变动影响导致。标的公司不同类型的产品基于不同晶圆厂的工艺平台生产，产品销售需求决定相关晶圆代工平台的合作金额规模。具体而言，标的公司报告期内逐步将基于 X-FAB 晶圆代工平台为主的老产品迭代至华虹半导体的境内晶圆代工平台，同时随着部分采用GF工艺平台设计打造的产品销售放量，对 GF 的晶圆采购规模占比逐步提升。2024 年度，尽管华虹半导体的晶圆采购数量增长幅度大于 X-FAB，但 X-FAB 的生产用晶圆采购单价基本维持稳定，而境内的华虹半导体生产用晶圆采购单价下降 32.54%，导致境外采购金额占比有所提高；2025 年度，随着采用华虹半导体平台的产品销售比例逐渐上升，采用 X-FAB 平台工艺的产品销售减少，对X-FAB 晶圆采购需求下降，标的公司向 X-FAB采购的生产用晶圆单价因半导体行业需求周期性变化而下降 19.21%，采购数量规模下降 66.29%，因此境外采购比例显著下降。

2023 年以来半导体行业周期性下行，境内晶圆厂的定价策略更为灵活，价格调整更为及时，因此华虹半导体的晶圆价格下调快于 X-FAB。

标的公司的主要境外供应商所在具体地区及其贸易政策情况如下：

注：双边经贸关系概述摘自中华人民外交部官网

如上所示，标的公司主要境外供应商所处国家与我国的双边贸易关系较为紧密，贸易政策未发生不利变化。此外，标的公司的芯片产品主要基于成熟制程的特色工艺平台打造，不属于美国对我国重点出口管制的关键材料及先进制程。

2、本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响

GrantThornton 致同

本次交易完成后，ADK不再持有标的公司股权，标的资产控制权变更不会对标的公司的境外采购产生重大不利影响，主要系标的公司不依赖控股股东开展境外采购、境外采购主要地区与我国的贸易政策相对缓和。报告期内，ADK对标的公司日常经营的参与程度较低，仅在公司治理层面参与重大事项决策，并对股东大会的相关事项进行表决，不参与标的公司的研发、采购及销售等具体经营活动。此外，标的公司与主要境外供应商签订的采购协议亦未就标的公司控制权对采购条款的影响作出相关约定。报告期内，标的公司独立建立采购渠道，设有专门的采购运营人员对接境外供应商的晶圆采购业务，不依赖现有控股股东引入或维系境外采购渠道。

根据公开信息搜索，境内芯片设计企业与境外晶圆厂建立合作关系是常见情形，具体如下：

注：除纳芯微外，标的公司其余可比上市公司未披露其近期的主要供应商具体情况，因此增补其他案例比较

如上表所示，由于半导体制造业的行业分工及产能分布，境内芯片设计企业独立与境外晶圆厂合作具有普遍性，标的公司不依赖控股股东开展境外采购，标的资产控制权变更不会对标的公司的境外采购产生重大不利影响。

（五）结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产持续经营能力产生不利影响

供应链稳定性对数模混合芯片设计公司的产品工艺水平、良率、成本及交货周期均有重要影响：（1）工艺水平方面，数模混合芯片对晶圆制造、封装测试的工艺兼容性、参数稳定性要求较高，标的公司需与供应商长期协同优化工艺水平和芯片设计方案，若供应链中断或频繁更换供应商，将导致工艺适配周期延长，影响产品性能迭代与技术升级。（2）良率控制方面，成熟制程数模混合芯片的良率与供应商工艺稳定性、生产管控能力高度相关，长期合作可使供应商充分熟悉产品设计特性，有利于良率控制。（3）成本与交货周期方面，稳定的供应链可通过长期采购协议锁定成熟制程晶圆、封装材料等核心物料价格，降低生产成本。Fabless 模式下芯片制造全部由委外厂商完成，若供应链出现波动，可能面临成本上涨、交期延长，进而影响客户订单交付。

报告期内，标的公司与芯片制造、封测核心环节的主要供应商均建立了长期良好合作关系，与华虹半导体合作研发的工艺共同提交的“PMIC 与 MCU 系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”荣获上海“2025年重点产品质量攻关项目成果”二等奖。标的公司供应链各环节实施多家供应商的备份策略，减少对单一供应商的依赖，有效保障供应链稳定性。目前标的公司采用海外晶圆工艺的主要成熟产品型号已经具备境内晶圆厂的替代型号，极端情况下可以实现型号替代。

基于行业垂直分工的特性，同时为实现供应链的稳定和规模效应，标的公司存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例。尽管在晶圆采购环节部分境外供应商采购金额较高，但基于：①该等供应商已与标的公司建立了长期良好的合作关系；②相关地区与我国的双边贸易政策较为缓和，且不涉及受到严格出口管制的先进制程晶圆产能等，预计不会对标的公司的供应链稳定性产生重大不利影响。标的公司与以华虹半导体为代表的国内特色晶圆工艺平台代工厂建

GrantThornton 致同

立了深厚的合作关系，持续合作共研，反哺国内晶圆代工厂车规级芯片的特色工艺进步，未来更多产品型号将逐步切换至国内晶圆工艺。

综上所述，供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高不会对标的资产的持续经营能力产生重大不利影响。

上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十二章 风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”补充披露如下：

（十一）供应链稳定性风险

标的公司采用 Fabless 模式经营，供应商主要为晶圆代工厂和封测厂。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业、市场集中度较高。报告期内，标的公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为 83.14%及 75.57%，因此稳定的供应链对公司至关重要。

目前，标的公司与境内外晶圆代工厂均有深度合作，报告期各期境外晶圆采购比例为 55.59%及 37.21%，若未来由于国际政治经济形势、下游行业需求和国际半导体产业链格局等因素变动，导致晶圆及封测产能紧张甚至断供、采购价格大幅上涨，可能导致标的公司产品不能按期交货或成本大幅上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

四、结合标的资产各主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，补充说明主要产品毛利率水平及变动情况的合理性，与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因，如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险

（一）标的资产主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，主要产品毛利率水平及变动情况的合理性

1、标的资产主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况

报告期内，标的公司按产品类别毛利率及销售结构情况如下：

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.96%、40.23%及39.46%，整体较为稳定，主要产品汽车芯片及医疗健康芯片的单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

2、主要产品毛利率水平及变动情况的合理性

标的公司不同芯片产品的单价、单位成本、销售毛利率受产品结构、产品量产阶段、对应的终端客户报价、及境内外市场竞争激烈程度等因素影响存在一定差异，具有商业合理性。

（1）汽车芯片产品

在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司汽车芯片产品单价呈下降趋势，但标的公司凭借大规模量产的供应链优势、新产品迭代实现高性价比以及基于对车规芯片的理解优化测试环节等，降低单位成本，维持了报告期内毛利率的稳定。

汽车芯片产品线是标的公司毛利率稳定的支柱，其中收入占比最高的汽车照明控制驱动芯片已进入稳定量产供货阶段，大规模量产带来的成本规模效应，使其毛利率保持稳定。汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片因量产规模尚小且产品结构存在变动等原因，毛利率存在一定波动，具体如下：

①汽车电机控制驱动芯片 2023 年、2024 年毛利率较为稳定，2025 年毛利率略微下降，主要系为应对市场竞争，标的公司主动降价，导致部分基于原有平台设计的产品毛利率下降。2025年，尽管基于新平台设计的新产品量产规模尚小、成本仍处于持续优化提升阶段，但其毛利率已优于原有平台产品，新产品销售占比提高，降低了原有产品降价对汽车电机驱动芯片整体毛利率的影响。新平台产品、原有产品的具体销售收入占比及单价、单位成本情况如下：

单位：元/颗

②汽车传感芯片主要包括超声波芯片和触控芯片，2023 年及 2024 年毛利

GrantThornton 致同

率较低，主要系超声波芯片2023 年逐步量产出货，基于原有平台搭建的分立型方案，尚未充分优化整体成本，且在客户导入阶段调试、复测需求较多，测试成本进一步增加；同时为战略性打入车载超声波供应链，标的公司采用策略性报价，导致 2023 年毛利率较低，2024 年毛利率为负，但分立型超声波芯片的量产销售为标的公司即将推出的专用高集成度超声波芯片积累了宝贵经验；2025年度，随着超声波芯片测试流程优化，成本下降，毛利率上升，叠加毛利率较高的触控芯片开始放量，销售量由 0.10万颗提升至 250.12 万颗，带动汽车传感芯片毛利率提升至 21.72%。触控芯片的销售收入占汽车传感芯片比例、毛利率变化情况如下：

2024 年度起，标的公司触控芯片开始销售，销售前期单位成本较高，毛利率为负。2025 年，随着标的公司触控芯片逐步放量，成本规模效应初步显现，毛利率已提升至 26.55%，高于超声波芯片，带动汽车传感芯片毛利率整体提升。

上述产品线销售规模较小、尚未充分发挥量产后的规模效应，随着相关产品未来市场覆盖率提高、规模效应逐步显现，将有利于标的公司的毛利率提升。

（2）医疗芯片

报告期内医疗芯片的毛利率分别为 12.66%、16.25%和24.53%%，整体呈现上升趋势。其中，2024 年度，标的公司医疗芯片产品单位价格上涨幅度 7.54%高于单位成本上涨幅度3.21%，主要系医疗芯片境外销售占比由 26.03%提高至40.46%，标的公司产品在境外市场竞争优势更强，单价更高拉动整体单价提高。2025年度，标的公司医疗芯片的单位价格下降 26.39%、单位成本下降33.67%，单位价格下降主要系境外销售占比由 40.46%降低至 15.91%，叠加部分客户存在降价诉求等因素导致，但标的公司通过调整封装方案、优化测试程序等优化成本管理，使得医疗芯片毛利率上升。标的公司医疗芯片产品境内外单价、销量变化情况如下：

单位：元/颗，万颗

报告期内，标的公司医疗芯片各期境外销售单价均高于境内，主要系标的公司产品在境外市场竞争优势更强，成本及单价更高的料号销售占比更高；境外销量各期存在一定波动，主要系终端客户根据自身产品需求进行采购，终端客户采购节奏差异导致各期销售结构变化。

（二）与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因

标的公司芯片主营业务产品毛利率与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：

注：可比公司按照产品类别而非下游应用领域披露毛利率，因此均未披露汽车芯片毛利率数据。

如上所示，报告期内，同行业上市公司的毛利率算术平均值为 40.38%、39.13%及38.57%，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司的算术平均值接

GrantThornton 致同

近，不存在重大差异。整体而言，标的公司的产品主要应用于汽车半导体领域，汽车芯片销售占比远超同行业上市公司，因产品结构、下游应用领域不同，导致标的公司产品毛利率与同行业上市公司存在一定差异。

其中：1）纳芯微的产品应用于汽车电子领域相对更多，其报告期内汽车芯片产品收入分别为 4.06 亿元、7.23 亿元和 11.86 亿元，占比分别为 30.95%、36.88%和 35.22%，细分市场行业、产品成本及价格结构等与标的公司相对更为可比，毛利率略低于标的公司，较其他可比上市公司与标的公司毛利率更为接近。从产品类型而言，标的公司的主要产品为车规级数模混合芯片，而纳芯微在汽车领域的产品类型主要以模拟芯片为主，两者在汽车领域的应用场景、功能作用等存在差异。从销售分布来看，2025 年标的公司的境内、境外销售毛利率分别为 36.31%、48.93%，纳芯微的境内、境外销售毛利率分别为 35.54%、29.77%，两者在境内销售毛利率相近，境外销售毛利率存在就较大差异。综上所述，标的公司的毛利率水平与纳芯微亦存在一定差异。

2）圣邦股份（2024 年、2025 年汽车芯片占比约 7%）、思瑞浦（2024 年汽车芯片占比 16.95%，2025 年汽车芯片占比约 15%）毛利率高于标的公司产品，主要系其主营信号链芯片及电源类模拟芯片，终端应用领域较为广泛，与标的公司存在一定差异，模拟芯片行业内不同公司的产品毛利率水平因产品类型、应用领域、技术水平、功能配置、产品成本、市场竞争及定价策略等因素不同而存在一定差异；

3）国芯科技（2024 年汽车芯片占比约 13%，2025 年汽车芯片占比约 24%）报告期内毛利率显著低于标的公司及同行业上市公司，主要是其业务构成除自主芯片产品（主要产品包括信息安全领域的云安全芯片、端安全芯片、金融POS安全芯片和国家重大需求安全芯片以及相应模组）的生产与销售外，芯片定制服务的毛利率相对偏低导致，报告期内，国芯科技自主芯片产品的毛利率分别为 30.34%、29.35%和 24.40%，芯片定制服务的毛利率分别为 12.40%、21.12%和 19.03%。

GrantThornton 致同

（三）如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险

1、未来产品单价下降将对毛利率产生不利影响

在境内汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司的产品单价面临下行压力，标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响，如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。上市公司已在本次交易《重组报告书》“第十二章风险因素分析”之“交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）产品价格下降风险”及“（九）毛利率下滑的风险”作出相关风险提示，对毛利率下滑的风险修订完善具体如下：

“（九）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.23%和 39.46%，总体较为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。

市场竞争方面，境内多家竞争对手布局标的公司所在赛道，尽管标的公司当前处于较好的竞争身位，但该等竞争对手的综合实力较强，有可能采取较为激进的竞争策略。新产品开发方面，尽管新产品的潜在毛利率较高，但在量产的早期阶段规模优势不明显，成本较高，毛利率较低，大规模量产的节奏和规模效应的发挥程度存在不确定性。2024年及 2025年，在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司芯片产品整体单价下滑 12.88%及14.16%，下游汽车行业出清和竞争格局改善的节奏暂不明朗。采购价格方面，报告期内晶圆、封装服务单价持续下降，但随着半导体市场逐步复苏，尤其是AI 相关的半导体需求旺盛，挤占非 AI 产业的代工产能，导致上游供应链产能紧张、价格上涨，已经导致标的公司的采购成本呈现上升趋势。

2026 年 1-6 月，根据标的公司的未经审计数据，其毛利率水平出现一定程度下降。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率持续下滑风险。 9

2、标的公司构建了多维应对策略

为应对单价下降可能带来的毛利率下降风险，标的公司已构建多维应对体系：

（1）在成本端，标的公司凭借大规模量产的供应链优势、新产品迭代实现高性价比以及基于对车规芯片的理解优化测试环节及封装方案，引导合作的测试厂的车规级芯片测试设备国产化，从产业链的上游推动全流程降本和国产替代，持续管控压降生产成本；

（2）在销售端，由于境外市场竞争相对缓和，产品售价更高，标的公司积极出海，开拓境外销售渠道，报告期内境外销售占比持续提升，通过销售结构调整保持毛利率竞争力；

（3）在新产品开发方面，标的公司基于汽车照明控制驱动芯片的市场地位和客户认证资源，在汽车芯片的关键国产替代期积极布局新产品线，已重点打造头尾灯驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等新产品，该等产品实现大规模量产、发挥规模效应后，将助力标的公司维持毛利率竞争力；

（4）在市场地位方面，短期内下游汽车终端市场竞争激烈，对产业链上游存在一定降价压力。行业竞争加剧将加速技术储备不足、成本控制能力较弱的厂商出清，标的公司作为国内汽车芯片的头部企业，拥有成熟的高可靠性设计方案、精细化供应链管理能力、充足的整车厂及 Tier1 厂商客户认证资源，具备先发优势。长期来看标的公司可依托核心优势进一步提升市场份额，增强长期盈利稳定性。

五、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因，销售费用和管理费用在收入增长情况下未体现规模效应的原因

（一）标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成

标的公司是典型的 Fabless 经营模式的芯片设计企业，专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，晶圆制造、芯片封装测试等环节均通过委外的方式完成，具有轻资产运营的业务特点。报告期内标的公司期间费用的具体构成如下：

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期的销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传、市场推广费及股份支付。报告期内，标的公司销售费用分别为 3,305.92 万元、4,844.59 万元及

GrantThornton 致同

5,310.48 万元，销售费用率分别为 6.69%、8.29%及 8.00%；剔除股份支付后的销售费用分别为 2,605.63 万元、4,233.64 万元及 4,869.64 万元，剔除股份支付后的销售费用率分别为 5.27%、7.25%及 7.33%。

2025年度，标的公司销售费用金额增加，销售费用率增长，主要系：（1）标的公司为加强新产品的产品定义能力、加快新产品的客户导入速度，新增了市场定义工程师和客户技术支持工程师等，同时为开拓境内外销售渠道，增加了客户营销及维护人员，销售部门年平均人数由2024 年度的 31 人增加至2025年度的 36人；（2）为进一步激发员工积极性，提高了销售人员的薪酬水平。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期的管理费用主要为股份支付和职工薪酬。报告期内，标的公司管理费用分别为 7,239.35 万元、9,628.37 万元及 26,210.17 万元，管理费用率分别为 14.65%、16.48%及 39.47%；剔除股份支付后的管理费用分别为 3,382.15 万元、4,185.21万元及4,417.23万元，剔除股份支付后的管理费用率分别为6.85%、7.16%及 6.65%。

2024年度，标的公司管理费用金额增加，管理费用率增长，主要系标的公司处于快速成长期，为激发管理部门员工积极性、保证薪酬待遇市场竞争力，股份支付及职工薪酬金额增加导致。

2025 年度，标的公司管理费用金额同比大幅增加，主要系标的公司董事长、总经理庄健的股权激励加速行权安排，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费用 20,833.60万元；2025年度，标的公司剔除股份支付后的管理费用率为6.65%，与可比公司管理费用率不存在较大差异。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期的研发费用以职工薪酬、加工测试及服务费和股份支付等为主。报告期内，标的公司的研发费用分别为 9,293.72万元、11,669.47 万元及 12,049.81万元，研发费用率分别为 18.81%、19.98%及18.15%；剔除股份支付后的研发费用分别为 7,806.93 万元、10,341.28 万元及 10,785.02 万元，剔除股份支付后的研发费用率分别为 15.80%、17.70%及 16.24%。

报告期内，标的公司研发费用增加，主要系：（1）标的公司为保持技术迭代及研发创新方面的核心竞争力，重视研发团队的培养与建设，2025年度标的公司研发部门平均人员由 98.5 人提升至 105.5 人，研发费用职工薪酬投入增加；（2）标的公司持续布局、丰富新产品线，报告期内新增超声波产品线，并持续投入触控、电机、尾灯、头灯等应用领域的新开产品线，新开产品线研发所需的加工测试、研发的相关材料费用更高，导致加工测试费、直接材料提升。2024 年研发费用直接材料金额较高是因为标的公司从华虹 110nm 工艺平台提升至90nm 工艺平台，处于新工艺摸索阶段，研发流片较高所致。

（二）销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性

报告期内，标的公司销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬合理性情况如下：

1、销售人员

报告期内，标的公司销售人员人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值； 注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；

2024 年度及 2025 年度，标的公司销售人员人均薪酬存在一定增长，主要是标的公司随着业务规模的扩张需要增加销售渠道及客户的维护人员、提高员工的薪酬水平激发员工积极性等原因，提高了销售人员的薪酬水平。

2023 年、2024 年及 2025 年，标的公司销售人员平均人数与同行业上市公司对比如下：

单位：人

注：同行业上市公司销售人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值。

报告期内，标的公司销售人员平均人数低于同行业上市公司平均水平，主要系同行业上市公司销售产品涉及的领域较分散，除汽车电子外，还应用于消费电子、泛能源、工业控制、通信等领域，需要更多销售人员处理不同领域的销售事务，而标的公司专注于汽车芯片领域，产品料号相比竞争对手较为集中，所需销售人员相对较少，销售人员人均销售额更高，具体如下：

单位：万元/人

注：人均销售额=营业收入/销售人员平均人数

最近三年，标的公司销售人员薪酬与同行业上市公司对比如下：

单位：万元/人

注：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值

报告期内，标的公司销售人员薪酬水平与同行业上市公司不存在显著差异。

2、管理人员

报告期内，标的公司管理人员人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；

注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；

2024年度，标的公司管理人员平均薪酬有所提高，主要原因系标的公司为吸引人才、激发员工积极性，整体提升了标的公司员工的薪酬水平。2025 年度，标的公司管理人员平均薪酬存在一定下降，主要系新招聘人员薪酬水平低于此前平均值，以及 2025年度标的公司薪酬方案调整，调整了工资和奖金的比例，奖金计提比例变动导致人均薪酬有所下降。

2023 年、2024 年及 2025 年，标的公司管理人员平均人数与同行业上市公司对比如下：

单位：人

注 1：同行业上市公司管理人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值。 注 2：纳芯微未直接披露 2023年末及 2024年末管理人员人数，以其披露的财务人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合计计算，因 2025年末纳芯微未拆分生产及运营人员，故不可比

报告期内，标的公司管理人员平均人数低于同行业上市公司平均水平，主要是标的公司整体人员规模、经营规模较小，管理结构精简、扁平化。

最近三年，标的公司管理人员薪酬与同行业上市公司对比如下：

单位：万元/人

注 1：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值

注 2：纳芯微未直接披露 2023 年末及 2024年末管理人员人数，以其披露的财务人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合计计算，因 2025 年末纳芯微未拆分生产及运营人员，故不可比

注 3：圣邦股份未直接披露 2023 年末、2024年末及 2025年末管理人员人数，以其披露的财务人员、行政人员合计计算

注 4：国芯科技未直接披露 2023 年末、2024年末及 2025年末管理人员人数，以其披露的财务人员、行政人员合计计算

报告期内，标的公司管理人员薪酬水平高于同行业上市公司平均水平，主要是标的公司整体人员规模、经营规模较小，管理结构精简、扁平化，管理费用涉及的相关行政人员、财务人员等人数较少，高级管理人员占比较高致使整体薪酬水平拉高，具有合理性。标的公司管理人员薪酬与圣邦股份接近。

3、研发人员

报告期内，标的公司研发人员人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值； 注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；

报告期内，标的公司研发人员平均人数呈增长趋势，主要原因系标的公司高度重视研发与技术创新，为适应日益新增的产品线布局和研发项目，报告期内持续建设研发队伍，进行研发人员人才储备。报告期内，标的公司研发人员人均薪酬呈小幅下降趋势，主要是芯片设计行业人才供给行情变化，且新招聘人员职级结构变化影响导致。

2023 年、2024 年及 2025 年，标的公司研发人员平均人数与同行业上市公司对比如下：

单位：人

注：同行业上市公司研发人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值。

报告期内，标的公司研发人员人数平均低于同行业上市公司平均水平，主

GrantThornton 致同

要系上市公司的资金储备较为充足，抗风险能力较强，因此研发投入的方向更多，新产品线布局更广，同行业上市公司的产品线布局除了汽车相关的领域外，还大量投入到非汽车方向，而标的公司主要专注于汽车数模混合芯片的研发和设计，产品特征为汽车执行器中的系统级主芯片，包含硬件、软件和算法等，相比纯模拟芯片的应用复杂度较高，客户的需求通常收敛于少数几个选型，料号相对较为精简，所需研发人员相对较少。

最近三年，标的公司研发人员薪酬与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发人员平均薪酬与同行业上市公司相比不存在显著差异，各同行业上市公司与标的公司的研发人员平均薪酬差异主要系研发人员规模、研发人员资历结构等因素导致的差异，具有合理性。

综上所述，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业上市公司相比不存在显著异常差异。

（三）标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因

报告期内，标的资产期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：

1、销售费用率同行业对比情况

报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率与同行业上市公司不存在显著差异。2023 年度，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率均略低于同行业上市公司，主要系2023 年度标的公司尚处于成长期，销售人员配备相对较少，销售费用投入相对较低。

最近三年，标的公司销售费用主要项目费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

报告期内，标的公司销售费用主要项目费用率与同行业上市公司相比，除薪酬外不存在其他项目明显低于可比公司。

2、管理费用率同行业对比情况

报告期内，标的公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：

报告期内，标的公司管理费用率高于同行业上市公司，主要系标的公司处于业务扩张阶段，为激发管理层及员工的积极性，标的公司股份支付金额高于同行业上市公司，剔除股份支付后的管理费用率与同行业上市公司整体不存在显著差异，其中2023 年度略低于同行业上市公司，主要系标的公司管理费用职工薪酬涉及的整体人员团队相对更为精简，日常办公开支等更低导致。

最近三年，标的公司管理费用主要项目费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

报告期内，标的公司管理费用主要项目费用率与同行业上市公司相比，不存在其他项目明显低于可比公司。

3、研发费用率同行业对比情况

报告期内，标的公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：

报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的研发费用率均低于同行业上市公司。主要是由于标的公司研发及新产品布局策略差异、产品细分行业差异及研发模式差异导致：1）研发费用率主要系各公司研发投入战略决定，模拟芯片行业内的研发投入主要受新产品线的布局数量，即研发项目数量影响。同行业可比公司作为上市公司，融资渠道更为丰富、资金实力更为强大，因此布局新产品、新业务的研究更多、研发人员更多、研发投入更高；2）产品细分行业差异方面，标的公司以车规级芯片产品为主，各期车规级芯片的收入占比远高于同行业上市公司。标的公司车规级芯片主要产品系数模混合芯片，主芯片种类通常较少，产品料号较为集中，单个料号的产品的研发周期、导入验证周期均较长，导致研发投入主要分布在项目前期，前期研发投入周期长。车规级芯片下游Tier1、主机厂等客户的量产速度较慢，一旦实现大规模量产上车后客户的稳定性较高、单个料号贡献的营业收入较高，日常技术迭代维护所需的研发投入较低，标的公司的研发人员团队规模亦小于同行业可比公司；3）研发模式差异方面，标的公司为适应汽车电子行业的特点，已形成平台化的研发模式，通过复用IP库和模块化设计，新品开发前期人员投入可以相较上市公司而言更少。标的公司研发人员团队数量、营业收入与同行业可比公司对比情况如下：

标的公司与同行业可比公司的产品料号数量对比情况如下：

注 1：同行业上市公司信息引自 2025 年度报告

注 2：国芯科技未直接披露产品料号数量

如上所示，标的公司已实现出货销售的料号较为集中，营业收入与研发人数的比例较高，标的公司研发费用率低于同行业上市公司具有合理性。

（四）销售费用和管理费用在收入增长情况下暂未体现规模效应的原因

报告期内，标的公司剔除股份支付前后的销售费用和管理费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率及剔除股份支付前的管理费用率有所上升，剔除股份支付后的管理费用率基本稳定，未随销售收入增长的情况下体现规模效应，主要是由于标的公司仍处于业务扩张阶段，为扩大业务规模、提高人员激励、巩固市场地位，加大了销售渠道建设投入、增加了销售人员、人员薪酬投入以及管理层激励等。具体分析如下：

1、销售费用暂未体现规模效应的原因

报告期内，标的公司销售费用分别为 3,305.92 万元、4,844.59 万元及5,310.48 万元，销售费用率分别为 6.69%、8.29%及 8.00%；剔除股份支付后的销售费用分别为 2,605.63 万元、4,233.64 万元及 4,869.64 万元，剔除股份支付后的销售费用率分别为 5.27%、7.25%及7.33%。销售费用率增长，主要系标的公司与同行业上市公司相比人员规模较小，且随着销售收入的增加、新产品线逐步开始量产、导入市场及客户项目，客户营销及维护人员、市场定义工程师、客户技术支持工程师、现场应用工程师（FAE）等人数需求增加，报告期内销售人员平均人数分别为22人、31人、36 人，因此报告期内销售费用暂未体现规模效应，待新产品线达到较为成熟的阶段后预计销售费用率将出现规模效应。

2、管理费用暂未体现规模效应的原因

报告期各期的管理费用主要为股份支付和职工薪酬。报告期内，标的公司管理费用分别为 7,239.35 万元、9,628.37 万元及 26,210.17 万元，管理费用率分别为 14.65%、16.48%及 39.47%；剔除股份支付后的管理费用分别为 3,382.15 万元、4,185.21万元及4,417.23万元，剔除股份支付后的管理费用率分别为6.85%、7.16%及6.65%。剔除股份支付后的管理费用规模效应初步显现，主要系标的公司处于快速成长期，2023年下半年以来组织结构、人员分工等均在快速发展中完善，因此 2024 年管理费用率有所提升；随着管理体系搭建初步成型，2025年管理费用率有所下降。

为发挥规模效应，标的公司将继续投入新产品的开发和布局，基于现有客户资源的基础和先发优势的竞争地位抢占市场份额，持续提升业务经营规模。

六、结合标的资产与客户、供应商结算模式及其变化，补充说明经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因

GrantThornton 致同

（一）标的资产与客户、供应商结算模式及其变化

1、客户的结算模式及其变化

标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同或订单约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇、承兑汇票、迪链等结合的方式支付货款。报告期内主要客户的结算模式未发生变化。

2、供应商的结算模式及其变化

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。报告期内主要供应商的结算模式未发生变化。

（二）经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差额分别为-8,412.49 万元、4,831.87 万元和 21,129.31 万元，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异因素包括经营性应收项目的增加、经营性应付项目的变动、股份支付、存货增加、长期资产的折旧摊销、资产及信用减值的计提等。

2023年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-9,046.91 万元，与当期净利润-634.42 万元差异为-8,412.49 万元。除去股份支付影响外，主要为经营性应收项目增加及存货增加所致。2023年末随着标的资产经营规模的扩大，营运资金需求增加，应收账款余额及存货金额增加。

2024年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 1,506.38 万元，与当期净利润-3,325.49 万元差异为 4,831.87 万元。主要系股份支付影响，另外经营性应付项目增加与存货的增加是由于标的公司在 2024 年对库存进行了适度的原材料集中备货采购,导致存货的增加与期末应付账款余额上升,同时标的公司2023年度奖金已于 2023年支付，而2024 年度奖金于 2025年度进行支付，因此2024年末应付职工薪酬上升。

2025 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 3,751.05 万元，与当期净利润-17,378.26 万元差异为 21,129.31 万元，主要是股份支付影响导致。

综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异主要系股份支付费用、存货备货采购、付款计划、奖金支付等综合影响所致。

七、剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因，并结合下游行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，2025 年一、二季度主营业务收入增速放缓的原因，报告期后标的资产业绩等，说明标的资产收入增长、盈利水平改善的可实现性，是否存在持续亏损风险，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因

剔除股份支付费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,409.85 万元、4,056.81 万元及 6,120.30 万元，2024 年相比 2023 年存在下降，主要系标的公司为抓住汽车芯片国产替代的历史机遇，主动增加新产品线的研发投入和应用推广等，导致期间费用（不考虑股份支付费用）增加较多所致。

2024 年，标的公司的营业收入增长 9,010.72 万元，毛利额增长 3,722.28 万元，期间费用增加（不考虑股份支付费用）主要系：①2023年标的公司的营业收入爆发式增长，现金储备丰富，2023年下半年起标的公司新开多个研发项目，陆续新招员工，2023年年末的研发人员数量相比年初增长约 60%，并加大流片投入，导致2024 年的研发费用同比增长 2,534.35万元。②为加快新产品的市场推广和应用，标的公司增加了产品定义工程师、客户技术支持工程师及销售人员，2023 年末的销售人员数量相比年初增长约44%，且2024年继续保持较快增长，导致 2024年的销售费用同比增长 1,628.01 万元。③标的公司随着规模扩大，各管理岗位引进较高层次的人才，2024年的管理费用同比增长803.06 万元。

2025 年，标的公司归属于母公司的净利润为 0.61 亿元（不考虑股份支付费用的影响），实现同比增长。伴随业务规模拓展与技术优势强化，标的公司盈利能力进一步提升，业绩增长态势良好。

（二）下游行业发展趋势

根据 S&P Global Mobility 发布的 Light Vehicle Production Forecast（2025 年 9 月）数据显示，全球的轻型汽车产量预计如下：

单位：百万辆

GrantThornton 致同

1、汽车电动化的渗透率持续

燃油车产量占比将从 2025 年的 58%下降至 2030 年的 31%，2025 年至 2030年全球电动汽车的产量将迎来持续增长，其中纯电车、混动车（全混动、插混车、增程车）、48V 轻度混合动力汽车的年化增速分别为 14%、13%、5%。各类车型的产量占比如下：

GrantThornton 致同

2、汽车智能化加速发展

行业智能化发展呈现加速态势，L2及以上自驾驶辅助功能正从高端车型向中低端型持续下沉，体现出汽车智能化作为产业主流方向的显著趋势。随着ADAS（高级驾驶辅助系统）技术成熟度提升、相关传感器与计算平台成本逐步下降，以及整车厂对安全性和用户体验的持续追求，越来越多车型标配或选配L2及以上功能，推动整体行业智能化水平稳步提高。

根据 S&P Global Mobility 的数据，L2+到 L4 的轻型汽车产量将快速上升，占比将从 2025年的 12%提升到 2030年的 30%，年化增长达到 21%。

智驾功能对芯片需求数量与性能变化如下：

数据来源：公开资料，车百智库研究院整理

3、汽车作为“第三空间”，舒适性要求推动智能座舱和智能交互的需求上升

智能座舱应用中，消费者个性化需求从“尝鲜”到“常用”，推动模拟与控制类芯片需求提升与产品创新。车内交互方面，消费者对座舱智能化体验品质与个性化需求升级，如光学显示交互、声学立体沉浸式体验、个性化照明与香味需求等，正驱动车内应用创新，推动芯片硬件渗透率提升与技术升级。如HUD、氛围灯前装搭载率从 2023 年的约 10%、44%提升至 2024 年的约 15%、52%，8个及以上扬声器搭载率从 2023年约39.4%提升至 2024 年约 48%。这些变化带动 LCoS、多通道 LED 控制芯片、音频驱动芯片等基础器件数量与质量需求大幅增长。车外交互方面，以智能大灯（ADB大灯）和贯穿式尾灯为例，搭载率从2023年的 5.6%、35%提升至2025 年的约 10%、55%，不仅带动车规级矩阵式LED驱动芯片需求增长，更推动车灯控制芯片从传统 MCU 向"MCU+ASIC”异构集成，成为具备复杂光型控制能力的 SoC。

与传统燃油车相比，电动汽车（EV）在动力传动系统和整车架构上的复杂性显著下降，从而降低了技术要求和制造难度。电动化替代了内燃机三大件的复杂系统，在制造流程和技术实现上降低了进入难度。与此同时，电动化推动了软件定义车辆和模块化设计的发展，使得新进入者能够通过集成现有电气/电子模块与核心控制软件快速构建产品原型并进入市场。因此，汽车行业的竞争逐渐向更能提供情绪价值的方向转变，智能座舱和智能交互的增配成为趋势。由于现阶段汽车行业的竞争较为激烈，国内车企的车型研发节奏不断加快，主机厂或一级供应商更倾向于和已经被实践证明质量可靠、交付按时的供应商深度合作。

（三）标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展

1、国产汽车芯片行业的发展趋势

（1）电动化、智能化趋势下，单车芯片用量持续上升，推动汽车半导体行业扩容

随着全球汽车产业加速向电动化和智能化转型，车辆对动力系统控制、电机驱动、能量管理、智能驾驶、智能座舱和车联网等功能的集成度持续提高，单车芯片用量随之显著增长。根据 S&PGlobalMobility 数据，到 2030 年，单车半导体的价值量将达到 1,414美元/台，具体数据如下：

单位：美元/台

GrantThornton 致同

根据Omdia数据，全球汽车半导体市场从 2019 年的420 亿美元增长到 2024年的770 亿美元，年均复合增长率约为 12.89%；预计将在 2028年达到 1,170 亿美元，2024年到 2028年的年均复合增长率约为 11.03%。

（2）汽车芯片国产化率较低，国产汽车芯片公司正通过拓展产品线逐步进行国产替代

根据《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年6月9 日），2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为 15%左右，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据纳芯微披露的H股招股章程，2024年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到 2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%，国产替代空间广阔。

由于汽车芯片的类型较多，国际汽车芯片公司均是通过多年的积累和整合，才能构建出平台型公司架构。目前国内头部汽车芯片公司纷纷大力投入，不断拓宽产品线，力争在各产品线上率先完成国产替代，实现战略卡位。

汽车芯片的国产替代逻辑遵循从易到难、从简单到复杂的客观规律。根据《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年6月 9日），以车规级MCU领域为例，国内企业多集中于中低端的低安全性产品，国产芯片上车比例仅为8%-10%，其中仅有不到 20%是中高端 MCU，中高端MCU 市场仍以海外企业为主。例如纳芯微于 2025年的公开信息表示，“汽车是非常重视质量的应用市场，新的芯片供应商，需要从外围芯片做起，在建立起质量口碑之后，才可以逐渐开发与驾驶安全相关的芯片。纳芯微就是从不涉及功能安全的器件做起，严抓质量，稳步迭代，逐渐拓宽产品。”

（3）头部国产汽车芯片从单一芯片产品升级至软硬件解决方案

汽车芯片企业将依托成熟的车规认证体系和车企客户网络，拓展产品布局。目前国产头部汽车芯片企业已具备车规级设计、验证能力和客户基础，但受限于品类偏少，且以硬件为主。头部汽车芯片公司将结合优势产品，横向拓展产品品类，纵向提供软件服务，建立平台化矩阵，不仅能最大化复用现有的车规工艺制程 know-how（专有技术）和供应链资源，更能通过“芯片组合+软件算法”集成开发模式打造差异化解决方案。

2、标的公司所处细分领域的市场容量、竞争格局和国产替代进展

（1）市场容量

关于标的公司所处细分赛道芯片的市场容量，未查询到明确的数据，仅查询到部分包含标的公司芯片的下游应用零部件的市场规模情况。根据行业数据估算情况如下：

（2）竞争格局及市场国产替代进展

从汽车半导体行业的发展规律而言，在一个细分产品线内汽车客户通常会给予2家左右的国产汽车芯片公司进行验证导入的机会，限于客户的验证资源和预算有限，通常不会对多家进行验证。由于下游客户之间自身亦竞争关系，从整体市场来看，达到稳定状态后，同一个产品线通常会形成 2-3 家的国产供应商竞争格局。

汽车半导体具备较强的与主机厂和零部件配套性质，欧洲、日本和美国三大汽车强国均培育出了本地的 2-3 家汽车芯片平台型厂商，当前国产汽车和零部件厂商已经获得全球竞争力，市场份额较高，将有望培育出 2-3 家具备国际竞争力的国产汽车芯片龙头厂商。标的公司在车规级模拟、数模混合芯片领域积累的 IP类型全面，对模拟、数字芯片的应用场景理解较为深刻，客户粘性较强，当前的竞争身位靠前，成长为平台型汽车芯片公司的潜力较大。

（四）与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况

1、境外竞争对手

与境外竞争对手相比，标的公司的竞争优势包括占据：国产替代的有利竞争身位，可以获得国产客户的产品验证机会；拥有较强的境内晶圆供应链资源，在采购成本上相比境外厂商具备优势；标的公司的团队扎根国内市场，深刻理解国内整车厂的需求，可以提供一揽子完整解决方案；可以贴身服务客户，敏捷支撑客户的快速研发迭代需求。

与境外竞争对手相比，标的公司的竞争劣势包括：除内饰灯芯片产品线已经达到成熟状态外，其他产品线的市场占有率相比境外竞争对手仍存在差距；境外竞争对手的产品线较为丰富，可以为客户提供较为丰富的产品选择，可提供完善的产品组合。境外竞争对手的资金实力较强，持续迭代的能力较强。

2、境内竞争对手

（1）竞争优势

1）标的公司是国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片国产替代市场具有先发优势

车规级芯片技术门槛高、验证周期长，汽车客户对车规级芯片的导入和替代较为谨慎，且单一车型的需求量不大，规模化的汽车芯片公司需经过长期的市场积累，国产替代的速度通常较慢。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自2017年成立以来，标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产替代的历史机遇，已跨越汽车芯片行业的技术门槛和商业门槛，具备相当规模的营收并实现经营性盈利。标的公司在汽车领域累计出货量超过4亿颗，2025年实现营业收入6.64亿元，其中车规级芯片收入达到6.27亿元，为国内规模排名前列的车规级芯片设计企业，占据了明显的先发优势。

本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在A股上市的车规级模拟及数模混合信号芯片供应商中排名第二，预计在A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。

2）标的公司已经储备全面的车规级数字和模拟电路 IP等自主知识产权，并致力于推出高集成度的车规级芯片

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路IP和模拟电路IP等自主知识产权，数字电路 IP 主要实现控制、算法、协议功能，模拟电路 IP

GrantThornton 致同

主要实现通信、驱动、信号链、电源等功能。标的公司根据汽车应用需求，前瞻性定义产品，创新地将数字IP和模拟IP通过单芯片集成为数模混合芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性，符合汽车芯片高集成度的发展趋势。相比纯模拟芯片，数模混合芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，承担各种功能的电路缺一不可，要求进入者必须拥有较为全面的技术能力才能设计出具备竞争力的产品，因此构筑了较高的技术门槛和差异化的竞争优势，报告期内标的公司的产品毛利率保持在40%左右，体现出较强的盈利能力。

标的公司已经在车身照明控制驱动芯片上大获成功，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时头尾灯驱动芯片已成功量产，该等芯片的安全等级要求更高，国内市场目前主要由TI、英飞凌、恩智浦等境外厂商垄断，标的公司填补国产空白，已陆续实现国产替代。标的公司已经积累五大类车规级 IP 的研发能力或运用技术，包括 MCU IP、通信 IP、电源 IP、驱动 IP、信号链 IP。车规级 IP 的设计不同于消费类 IP，汽车应用环境中信号噪声较大，电磁环境复杂，温度波动剧烈，车规级 IP 必须在严苛工况条件下稳定工作，需在 IP 设计过程中将车规安全机制嵌入到 IP 架构中，在通信IP的可靠性、信号链 IP的性能稳定性、电源类 IP 的保护机制以及数字 IP 追求功能、性能和面积的平衡等方面，具有较高的技术壁垒，且需要经过大规模量产检验车规级 IP在实际运行中的实际可靠性，具体详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之之“问题二”之“二”之“（五）”之“1、标的公司积累了全面的车规级 IP，新进入者需要补足 IP类型的积累”。基于丰富的IP储备，标的公司将标准化、可复用的车规级 IP核作为基础模块，通过标准接口完成模块化拼接、整合与优化，即采用“搭积木”方式将现成的 IP 进行单芯片集成，实现快速、高效地开发多条新产品线，适配车企平台化开发需求。在“搭积木”过程中，同样需要

GrantThornton 致同

具备扎实的集成工艺，以解决干扰耦合等难题并尽可能缩小芯片面积，具体详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之之“问题二”之“二”之“（五）”之“2、标的公司具备较强的系统性整合各类 IP 的能力，并已实现基于车规级 eFlash+BCD 晶圆工艺进行单芯片集成”。标的公司运用“搭积木”思路开发了汽车电机控制驱动芯片（包含 MCU IP、通信 IP、电源 IP、电机驱动 IP、信号链 IP）、全集成度触控传感芯片（包含 MCU IP、通信 IP、电源 IP、驱动 IP、信号链 IP）等，目前已获得多个项目定点并开始出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着规模的扩大和产品线的丰富，标的公司储备的数字IP和模拟IP将陆续转化为更多的高集成度汽车芯片产品，将持续推动其成长为一家平台型、综合型的汽车芯片公司。

3）标的公司拥有较强的数模混合工艺开发能力，掌握独有的制造工艺经验，并以此指导芯片设计

数模混合芯片的量产需要基于晶圆代工厂的制造工艺。通常而言，数字控制电路需要采用eFlash工艺，将数字和存储进行单芯片整合；模拟电路通常需要承担一定强度的电流电压，因此通常采用 BCD 工艺。数模混合芯片要求将eFlash工艺和 BCD 工艺进行单芯片整合，eFlash+BCD工艺需要实现多种模块的集成、特性平衡，并且解决不同模块之间的电磁干扰问题，克服这些难点需要深入的工艺知识、设计经验和优化技术，给芯片设计企业和晶圆厂都带来了挑战。在国内，标的公司率先在国产eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台成功量产，积累了独有的制造工艺经验。标的公司正在与晶圆代工厂密切合作，持续开发下一代车规级高集成度数模混合工艺平台，单芯片有望实现更多功能的集成。标的公司对车规级数模混合制造工艺的理解，反过来可以充分指导车规级芯片设计过程，设计和制造得以有机融合，最终打造出极具竞争力的

GrantThornton 致同

产品。

4）标的公司的车规级芯片具备高可靠性、高稳定性等特点，并建立了完善的产品质量保障体系

汽车的工作环境较为复杂，例如高低温、强震动、高电磁干扰环境等，同时在汽车较长的生命周期保证持续运行，且车规级芯片对可靠性要求较高，必须保证安全性，例如汽车在夜间行驶中远光灯不能突然熄灭，否则将会导致安全事故；又例如汽车级内饰灯芯片应用于车辆内部，内饰灯芯片需要在最严酷至-40℃-125℃的温度范围稳定运行，耐受高湿度、震动和快速温度变化等环境，以及满足严格的ESD（静电防护）、EMI（电磁感应）要求等。因此相较于消费级和工业级芯片产品，车规级芯片产品的设计难度更大，标的公司为解决在车载环境中特有的正负高压浪涌问题、电磁干扰影响等形成的核心技术已经成为标的公司的技术核心竞争力。

严格的品质要求需要汽车芯片产品通过车规级认证，标的公司已通过AECQ车规级产品认证、ASIL-B 功能安全产品认证、ASIL-D 功能安全体系认证等。汽车芯片的客户导入验证周期长，客户量产速度较慢，一旦定型后客户稳定性较高。截至本回复出具日，标的公司数亿颗芯片、数百个车型的量产记录持续检验并夯实其车规级质量管控体系。

5）标的公司核心技术团队拥有丰富的芯片设计及产业化经验

标的公司核心技术团队拥有长期的半导体行业经验，具有国内外车规级芯片顶尖公司的任职经验。此外，标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人才，建立了一支专业背景深厚、研发经验丰富的研发团队，核心研发团队均为本土团队，核心技术均实现自主可控。标的公司研发团队核心人员多毕业于国内知名院校，拥有多年芯片研发及产业化经验。标的公司已在车规级芯片设计及制造工艺领域深耕近十年，积累了大批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研发成果显著。

GrantThornton 致同

6）标的公司拥有丰富的全球头部客户资源

车规级数模混合芯片一旦获得下游整车厂商的认可，在供货稳定的情况下，将会形成较强的合作粘性，整车厂商更换产品的成本高、风险大。标的公司的产品已经在全球数百个车型上实现上车量产，累计出货量超过4亿颗，客户覆盖国内几乎所有的合资、国产及造车新势力汽车厂商，同时标的公司出海已经初见成效，系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商。标的公司拥有广阔而丰富的客户资源，产品线可覆盖豪华车型、中端车型和普通车型等，满足客户全面的照明、电机驱动、传感芯片的需求。与此同时，标的公司获得主流整车厂及零部件厂商的合格供应商资格，与客户保持密切沟通，可凭借与客户的良好关系，发掘客户的其他潜在需求，指导标的公司的新产品定义和老产品升级，从而持续获得竞争优势。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

（2）竞争劣势

1）需要长周期投资的领域资金相对不足，远期竞争力有所限制

在数模混合芯片领域，企业在核心技术研发、数模混合芯片设计、样品流片、测试认证、产品量产和迭代升级等环节均需要大量的资金投入且周期较长，产品量产后还需要较长的客户验证和以点到面的规模化上车，汽车芯片的投资回报期较长。因此，目前国内汽车模拟、数模混合芯片领域的竞争基本已收敛到几家头部公司，尤其是以上市公司为主，中小型的创业公司已经陆续退出汽车市场。标的公司作为未上市公司，在需要长周期投资的领域，资金相对上市公司的资金储备偏少，一定程度上拖慢了标的公司的发展速度，导致标的公司的远期竞争力有所限制。

2）竞争策略存在一定的限制

本次交易完成后，标的公司可以一定程度上获得上市公司的资金资源和平台资源，但由于标的公司管理层股东仍将承担业绩承诺义务等，竞争策略（例如市场份额优先策略等）的制定存在一定限制，极端情况下有可能导致标的公司在经营上无法制定最佳的竞争策略，可能导致阶段性的损失部分竞争力。

（五）历史亏损形成原因

报告期初，标的公司未分配利润为-9,822.98 万元，其中自2019 年以来股份支付费用合计为 6,591.95 万元，剔除该等费用后，标的公司实际的经营性亏损为 3,231.03 万元。

标的公司早期依靠血糖仪芯片快速进入市场，收回一定的现金流用于汽车芯片的研发。汽车芯片对于安全性、可靠性的要求较高，研发周期、验证周期、放量周期均较长，标的公司早期的研发投入等各项费用投入较高，大规模量产前的收入滞后于投入，尽管标的公司于2022年已经基本实现经营性盈亏平衡，但较大的研发投入导致报告期初标的公司存在一定的经营性亏损。

（六）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展情况

1、标的资产技术迭代和产品研发情况

截至本回复出具日，标的公司内饰灯控制驱动芯片的技术迭代情况如下：

截至本回复出具日，标的公司新产品线的技术迭代情况如下：

如上表所示，标的公司在内饰灯控制驱动芯片上已迭代至第六代产品，产品线的丰富度较高，可满足各类客户的差异化配置需求，在技术上具备领先性。同时，标的公司的新产品线已经推出量产产品并已经开始形成规模销售，并持续投入型号拓展和迭代升级，将进一步丰富标的公司各产品线的产品组合，满足客户的各类需求。

2、标的资产产品量产情况

标的公司所处的汽车行业的产业链条较长，芯片需要通过零部件厂商验证、零部件需要通过整车厂验证后才能量产上车，标的公司的认证导入流程详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题六”之“一”之“（二）”。标的公司的产品需要取得零部件厂商和整车厂的双重认可，在新产品导入前期，零部件厂商和整车厂通常倾向于通过少量车型对标的公司的新产品进行检验，标的公司也需要掌握其产品的实际应用情况，三方研发配合较为密切，因此标的公司通常知悉其产品对应的具体整车厂和车型研发项目。但在该车型上市前，相关车型研发项目以代号形式体现，待车型上市后，下游客户有可能会告知标的公司该研发项目具体对应的公开车型，或下游客户因自身客户信息保密等因素无法告知标的公司具体应用车型。标的公司的新产品进入成熟阶段后，成为平台化应用芯片，整车厂针对类似功能的应用直接向零部件厂商采购对应零部件，标的公司甚至零部件厂商亦较难系统性知晓其芯片对应的具体整车厂或车型。

根据标的公司向零部件厂商的了解以及零部件厂商的邮件确认，报告期以来标的公司各个产品线对应的主要零部件厂商、部分整车厂和车型举例如下：

注 1：资料来自 2026 年 1 月 20日前近一年“懂车帝”排行榜的销量数据。

注 2：以标的公司于 2025 年的内饰灯控制驱动芯片的销量约 1.4 亿颗计算，乐观假设标的公司供货的单车型平均销量为 10 万台/年（根据“懂车帝”官网的车型销量排行榜统计，2026 年 1 月 20 日前近一年参与排行的车型共 747 款，销量超过10 万台/年的车型共 67 款，该等车型合计销量占总销量比例约为 50.3%），平均单车用量为 6-10 颗，则单车型的预估用量为 60-100 万颗/年，因此模拟测算标的公司年度销售车型约为 140-233个。

（七）在手订单的执行情况

标的公司的客户根据下游订单需求、车型项目销量预测以及自身的安全库存水位等向标的公司下达订单，2023 年、2024 年、2025 年标的公司各年度所取得订单的平均下单周期（即从订单下达到要求产品交付的时间差）分别为111.04 天、60.53 天、41.75 天，下单周期有所缩短。标的公司的订单获取视客户的下单周期而决定。在当前汽车行业的下游竞争环境下，客户为控制库存风险，提高库存周转效率，从订单下达到交付的提前周期较短以及部分客户采用寄售制模式，标的公司存在部分即时订单的情形。为应对即时交付需求，标的公司维持一定的库存水位。

截至2026 年5 月末，标的公司的在手订单量为0.27 亿美元，根据通常惯例，该等订单主要将在 2\~4 个月内消化完毕。标的公司在手订单规模较小、覆盖周期较短，主要系汽车市场电动化、智能化趋势下车型的更新迭代速度加快，下游客户为控制库存风险、提高库存周转效率，更多地采用短期、即时性的下单模式。

（八）新客户验证导入情况

1、车身照明新客户验证情况

标的公司在车身照明控制驱动芯片市场占据了较大的市场份额，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链。后续主要的客户开拓方向如下：

（1）海外市场开拓

报告期内，标的公司已经成功导入美系、韩系汽车客户，已经在多个车型上规模量产，未来将进一步深挖该等市场的客户需求，从少量车型的突破拓展到以点带面的平台型供应商，提升市场份额。在日系、欧系客户上，标的公司处于起步阶段，目前已经取得良好进展，在日本市场已与多家 Tier1建立联系，目前正在导入多个项目，其中部分项目已经通过 Tier1 的测试验证（DesignWin），包括日本小糸制造所、斯坦雷、美国福特全系车型平台等。

（2）外饰照明市场的开拓

目前汽车外饰照明市场的渗透率相对较低，例如格栅灯、星环灯等，随着外饰照明智能交互市场的需求进一步下沉，该等市场的渗透率有望获得持续提升。目前标的公司已经获得星宇、华域、嘉利、大茂等零部件厂商的测试验证（DesignWin），目前部分项目已经通过整车厂认证，并开始量产出货。

2、新产品验证导入情况

截至2026年 5 月25 日，标的公司各新产品线的新料号（不包含新产品线的原有平台项目）的验证导入情况如下：

注 1：验证导入的同一家零部件厂商可能涉及导入多个项目或车型。

GrantThornton 致同

注 2：部分新产品导入后被零部件厂商选用为通用平台型料号，可直接应用到多个车型项目上，因此该等新料号后续上车的 SOP 数量无法准确统计。

注 3：根据 Trendforce 数据，2024 年全球前十大汽车车灯零部件厂商为小糸制造所（Koito，日本）、法雷奥（Valeo，欧洲）、佛吉亚海拉（Forvia Hella，欧洲）、马瑞利（Marelli，欧洲）、斯坦雷（Stanley，日本）、SL 株式会社（SL Corporation，韩国）、星宇车灯（Xingyu，中国）、华域视觉（HASCO Vision）、ZKW 集团（ZKW，欧洲）、OPmobility（欧洲）。

如上表所示，标的公司目前的新产品验证导入情况良好，标的公司的产品逐渐从验证导入转化到量产阶段。

（九）2025 年一、二季度主营业务收入增速放缓的原因

2025 年第一、二季度主营业务收入的同比增速分别为 0.21%、11.46%，销量的同比增速分别为16.2%、25.8%，主要系2024年全年的销售单价呈现前高后低的趋势，2025年第一、二季度的平均单价的同比基数较高，尽管同期的销量增速较快，但销售收入的同比增速有所下降。根据标的公司 2025 年财务数据，2025 年全年营业收入同比增速为 13.68%,与 2025 年第二季度主营业务收入的增速相近，高于第一季度增速，主要系 2025 年第一季度的销量增速相对较慢且 2024 年同期的单价基数较高所致，随着汽车内饰灯渗透率提升及单车用量增加、标的公司新产品逐步放量，标的公司 2025 年全年营业收入增速高于第一季度。

（十）报告期后标的公司业绩情况

2026年1-6 月及2025 年1-6月，标的公司的主要财务数据如下：

单位：亿元

注：以上数据未经审计，且剔除股份支付的影响。

GrantThornton 致同

2026 年 1-6 月，标的公司营业收入增长率为 17.3%，其中车规级芯片的增长率为 19.7%；在新产品线客户验证导入进展良好的推动下，四条新产品线（电机控制驱动芯片、头尾灯驱动芯片、超声波传感芯片、触控传感芯片）营业收入同比增长 142.1%。

1、标的公司的毛利率水平有所下滑，主要原因如下：

①原材料成本上升：受金价等金属价格上涨、AI 产业链（主要是 AI 周边的供电、传输等成熟制程芯片类型）对晶圆和封测产能的挤压等因素影响，2026年1-6 月半导体上游产业链出现产能紧张、成本上升趋势，扰乱了标的公司原定的定价体系。

②销售产品结构变动：标的公司的四条新产品线收入占比从 2025 年 1-6月的 8.4%提升至 2026 年 1-6 月的 17.4%。新产品从研发转入大规模量产的爬坡过程中，需要经历提升良率、优化测试流程等成本优化环节，因此新产品的收入起量，阶段性的拉低了 2026 年 1-6 月的整体毛利率水平。同时，新产品在市场导入过程中，为快速扩大市场份额，针对部分客户进行了策略性报价。

③境内外销售占比变动：标的公司的境外销售毛利率水平通常高于境内销售，2024 年、2025 年标的公司境外销售的毛利率分别为 47.44%、48.93%，境内销售的毛利率分别为 37.72%、36.31%。2026 年 1-6 月，标的公司的境外销售收入占比为 24.6%，相比 2025年 1-6 月境外收入占比 30.5%有所下降。

2、毛利率提升措施如下：

①执行销售涨价策略，对冲供应链的成本上升：标的公司在合理的业绩目标导向下，为支持客户发展，2026 年上半年略有延缓调价措施。2026 年下半年，为应对供应链产能紧张和原材料成本上升，标的公司已经制定涨价策略，并与部分客户开始沟通实施，预计第一轮涨价幅度为5-10%。

2026年以来，同行业多家公司均发布了涨价通知，包括 ELMOS（艾尔莫斯，

GrantThornton 致同

2026 年 7 月开始涨价）、TI（德州仪器，2026 年 4 月和 7 月两轮涨价）、infineon（英飞凌，2026年 4 月涨价）、NXP（恩智浦，2026 年 4 月和 6 月两轮涨价）、纳芯微（2026 年 3 月发布调价通知）、晶丰明源（2026 年 2 月发布调价通知）等。

②执行成本降低措施：一方面，标的公司已经在 2026 年上半年成功导入国产测试机台，并在部分料号上规模量产，下半年将进一步扩大国产测试机台覆盖的测试料号和份额占比；另一方面，标的公司通过技术升级，将主力出货产品的金线封装改为铜线封装，降低封装的引线成本，预计将在 2026 年 8 月开始批量导入。此外，标的公司通过持续优化测试时长、测试方案，并对部分新产品导入国产晶圆供应链，持续降低成本。上述成本管控措施预计将为标的公司在2026 年下半年降低约 5%的成本，并在后续年度进一步受益。

标的公司凭借在国产车规级芯片领域的领先身位和规模效应，占据了较好的供应链地位，当前在手产能和库存储备较为充足，预计相比行业内中小型公司将获得较强的供应链优势。

③加快新产品成本优化速度：标的公司已经积累了较为丰富的车规级芯片大规模量产经验，新产品成本优化的能力较强，预计将推动标的公司以较快速度度过成本优化环节，使得新产品达到目标毛利率水平。

④境外客户持续获得新的导入机会：报告期内，标的公司已经成功导入美系、韩系汽车客户，近期标的公司的内饰灯产品已经新增进入美国福特全系车型平台。在日系、欧系客户上，标的公司处于起步阶段，目前已经取得良好进展，目前正在导入多个项目，其中部分项目已经通过 Tier1 的测试验证（DesignWin），包括日本小糸制造所、斯坦雷、奔驰等。

关于标的公司的毛利率呈现下降趋势，已在重组报告书中披露重大风险提示，具体如下：

“报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.23%和39.46%，总体较为

GrantThornton 致同

稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。

市场竞争方面，境内多家竞争对手布局标的公司所在赛道，尽管标的公司当前处于较好的竞争身位，但该等竞争对手的综合实力较强，有可能采取较为激进的竞争策略。新产品开发方面，尽管新产品的潜在毛利率较高，但在量产的早期阶段规模优势不明显，成本较高，毛利率较低，大规模量产的节奏和规模效应的发挥程度存在不确定性。2024 年及 2025 年，在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司芯片产品整体单价下滑12.88%及14.16%，下游汽车行业出清和竞争格局改善的节奏暂不明朗。采购价格方面，报告期内晶圆、封装服务单价持续下降，但随着半导体市场逐步复苏，尤其是 AI 相关的半导体需求旺盛，挤占非 AI 产业的代工产能，导致上游供应链产能紧张、价格上涨，已经导致标的公司的采购成本呈现上升趋势。

2026 年 1-6 月，根据标的公司的未经审计数据，其毛利率水平出现一定程度下降。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率持续下滑风险。”

（十一）标的资产收入增长、盈利水平改善的可实现性

报告期内标的公司为抓住汽车芯片国产替代的历史机遇，主动增加投入，扩大研发团队和新产品推广团队，业绩短期下滑不影响标的公司实现长期价值。在汽车行业电动化、智能化的推动下，汽车芯片的需求预计将持续保持稳健增长，国产汽车芯片的替代空间广阔，国产汽车芯片将沿着从易到难的路径不断实现国产替代。标的公司当前所处细分赛道的市场容量较大，竞争身位靠前，足以支撑标的公司中长期的发展空间，有望成长为具备国际竞争力的汽车芯片平台型公司。

1、收入增长的可实现性

当前标的公司的产品线布局围绕高增长领域，在汽车内饰灯控制驱动芯片

GrantThornton 致同

领域，随着内饰灯渗透率持续提升、单车用量增加，该领域的需求仍将保持稳健增长，当前标的公司在国内市场占有率达到较高水平，正在积极开拓日系、欧系市场的业务机会，目前正在导入日本小糸制造所、日本斯坦雷以及欧洲奔驰等零部件厂商及整车厂，进展较为顺利。

标的公司目前布局的 4 条新产品线，全球市场需求规模预计在数亿美元至超过十亿美元区间，市场容量较大，当前国产化程度较低，主要由境外头部汽车芯片公司占据。中国整车厂积极导入智能座舱、辅助驾驶等应用功能，对标的公司的新产品线具备良好的需求拉动作用，标的公司在服务中国整车厂方面具备一定优势，主要包括：①相关政策鼓励汽车芯片国产化，中国整车厂商出于供应链安全、缺货情形下的供应保障等考虑，具备一定的汽车芯片国产化动力，在同等条件下优先考虑国产汽车芯片公司；②国产汽车芯片公司通过高性价比的国产供应链及体系化的降成本措施，为国内整车厂提供高性价比的产品；③国产汽车芯片公司的产品迭代速度加快，并充分考虑中国整车厂的需求特点进行研发；④配套服务客户，即时响应客户需求。

标的公司的 4 条新产品线在国内的竞争地位较为靠前，且基于内饰灯芯片在车规级芯片领域的大规模量产记录得到客户的信赖。标的公司 4 条新产品线的原有平台相关型号持续保持销售，持续积累在应用端的经验，指导新产品的研发和量产过程；头尾灯、电机和触控传感的新平台相关型号陆续迈过“从 0到1”的发展阶段，2025 年营收规模已接近或超过千万元级别，预计可装车数十万辆，超声波传感的新平台相关型号在头部客户的测试进度良好，获得多家客户的意向订单。标的公司目前正在持续导入更多零部件厂商和整车厂，并不断投入研发，丰富产品型号，可覆盖的应用需求将不断拓展。随着标的公司新产品的量产规模不断扩大，量产经验不断积累，4 条新产品线有望陆续迈过从少量车型检验到全系列车型覆盖的拐点，相关汽车芯片有望成为通用型、平台型器件。

因此，标的公司收入增长的潜力较大，可实现性较强。

2、盈利水平改善的可实现性

通常新产品线的初始型号由于技术验证、性能定义、供应链协调等因素，需要较长的研发周期和较大的研发投入，属于初始开发阶段的必然表现。随着标的公司对该产品线研发技术、开发流程及市场需求理解的不断积累，后续型号的技术迭代与产品拓展将显著提升研发效率，所需投入相对减少。同时，客户对标的公司初始型号的产品性能、兼容性和应用特性逐渐熟悉，导入速度加快，标的公司所需的客户技术支持、样车验证及市场推广等投入也将明显下降，从而进一步提升产品线整体的研发投资回报率和市场推广效率。

随着各产品线的收入放量增长，各项期间费用不随收入增长而同比例增长。2025年标的公司的成熟产品线研发费用（不包含股份支付费用）占总研发费用的比例仅约为30%，但贡献了约 90%的收入，产品线达到成熟状态后所需的研发费用率较低，例如国际同行业竞争对手的研发费用率通常介于 10%-12%（包含新产品的研发）。而 2025 年标的公司的新产品研发费用占总研发费用的比例约为70%，但新产品线的合计收入占比仅约为 10%。因此，随着标的公司收入的增长，标的公司的盈利水平改善的可实现性较强，在经营上不存在持续亏损的风险。

（十二）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

根据致同会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025年度上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升，本次交易有利于上市公司的业绩提升。

本次拟收购的标的公司在国内汽车半导体领域属于行业头部企业，长期聚焦车规级芯片技术研发与产业化，具备较强的技术积累、产品体系和客户认证能力。标的公司有效平衡经营风险和长期成长两大课题，核心产品在关键细分市场具备竞争优势，新产品线布局稳健且进展良好。在国产汽车芯片加速替代及新能源汽车推动芯片需求增长的背景下，标的公司未来成长潜力显著，盈利水平较高，其资产质量稳健，有利于增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

八、补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论

（一）补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等

针对标的公司成本费用完整性，我们执行了函证、走访、盘点等程序，具体核查方法及进展情况如下：

1、获取标的公司存货循环相关的内部控制制度，对采购部、运营部、财务部等部门负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点、存货循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本执行穿行测试，评价存货循环内部控制设计及运行的有效性，并对存货循环关键的控制点执行控制测试，核查标的公司存货相关的内部控制是否得到有效一贯运行。

2、对标的公司采购部、运营部、财务部等部门负责人进行访谈，了解主要产品生产流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际生产经营情况；

3、对主要供应商进行访谈，了解供应商的基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、业务模式、交易定价、结算方式、信用政策、关联关系等情况，并就报告期交易实质和交易额的确认形成了访谈记录，以证实交易发生情况。访谈具体情况如下：

单位：万元

4、获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单，检查采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容，是否符合行业惯例，是否具有合理的商业逻辑；

5、对报告期标的公司主要供应商的采购额和期末应付账款余额执行了函证程序，函证内容包括报告期交易发生额及应付账款余额，报告期各期，供应商函证均已回函，针对回函有差异的供应商函证，了解回函不符的差异产生原因，主要是会计处理时点不同，导致供应商回函金额存在时间性差异，针对回函有差异的供应商，进行了如下核查：① 询问差异原因；② 查阅相关差异的支持凭证（包括但不限于采购合同、验收凭证、发票、期后回款等）；③ 分析回函差异的合理性，编制差异调节表，对各期回函金额不符的函证进行差异调节。截至本回复出具日，具体函证情况如下：

单位：万元

6、获取标的公司存货收发存明细表，了解存货发出计价方法，对存货发出实施计价测试程序，检查存货结转的准确性及完整性；

7、对存货进行监盘，在盘点时进行观察：A、观察现场分布概况，确认存货是否已按照盘点计划的要求进行了归类整理；B、观察盘点人员实施盘点的过程，确定盘点人员是否严格按盘点计划实施盘点；C、确定盘点人员是否准确地记录盘点固定资产、存货的数量或状况；D、观察存货是否存在毁损、陈旧、过时等特殊情况。同时，监盘过程中，与标的公司盘点人员一起清点存货数量并形成记录，再将记录的盘点结果与标的公司盘点人员的盘点记录进行核对，确保监盘结果、标的公司盘点结果与存货实物相符。观察存货状态，将盘点日数据倒推至资产负债表日，核查存货的真实性和完整性，核查比例情况如下：

单位：万元

对标的公司存放于供应商处的存货执行了函证程序，截至本回复出具日，具体函证情况如下：

单位：万元

注 1：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函

注 2：发函系发函确认存放于供应商处的存货数量，上表中金额系按数量计算为对应 存货金额

注 3：标的公司采用 Fabless 模式,未自建晶圆制造、封装测试生产线，芯片生产环节全部委托外部晶圆制造厂、封测厂商完成，除少量样品会存放于公司，其余原材料、在产品、半成品实物存放于外协供应商厂区。

8、了解、分析成本核算（归集、分配、结转等）政策及流程的合理性，包括原材料、委托加工物资和库存商品等入账基础成本核算方法等。关注是否符合实际经营情况和会计准则的要求，并与前期进行对比，分析其是否保持一贯性。标的公司采用 Fabless 模式，自身仅从事芯片研发、设计与销售工作，晶圆制造及封装测试等生产环节主要通过晶圆代工、封测厂完成，经了解标的公司成本核算流程如下：

（1）晶圆厂根据标的公司采购订单完成晶圆加工并向委外供应商仓库发货。标的公司对不同规格、型号的晶圆均设置了单独的物料代码，以采购成本

GrantThornton 致同

入账。运营部根据生产计划向封测厂下达封测订单，封测厂对指定批次的晶圆进行封装及测试。

（2）产品加工完成后，委托加工供应商清点无误后办理入库手续，运营部与委托加工供应商对账后，在系统中编制产成品入库单。月末系统将委托加工物资成本加上封测费，计算产成品的成本，并完成委托加工物资到产成品的成本结转。

（3）在组织委外生产的过程中，标的公司按照批次对各阶段的存货进行管理，月末以批次号汇总物料进行一次加权平均核算产品成本。委外生产过程中的批次对应标的公司向供应商发出的采购订单，与供应商之间也按照采购订单的批次进行结算，故各批次的晶圆采购成本或封测费可以准确归集。不同型号的产品，均安排在不同的批次中进行生产加工，确保成本归集的准确性。

（4）随着委外生产的进程，各阶段的存货均编制不同的物料号。月末，将该步生产的具体批次产品的材料成本和加工费进行归集，并根据该步骤的完工产品数量，将该批次的总成本全部结转到完工产品中，计算出完工品单价，将完工产品数量和单价以代表后续物料的物料号办理入库。

9、汇总标的报告期内各期的原材料、产成品、委托加工物资的变动情况，执行成本倒轧测试，将得到的营业成本与标的公司账面金额进行对比，并分析差异。标的公司按照批次对各阶段的存货进行管理，生产过程中的批次对应标的公司向供应商发出的采购订单，与供应商之间也按照采购订单的批次进行结算，故各批次的晶圆采购成本或封测费可以准确归集。不同型号的产品，均安排在不同的批次中进行生产加工，确保成本归集的准确性；

10、取得标的公司原材料采购明细和委托加工明细表，分析主要原材料采购价格与委外加工费的单价变化趋势及原因；

11、对报告期内各期的采购执行细节测试，检查与委外加工费和原材料采购等成本确认相关的支持性文件，如采购订单、入库单、发票等支持性文件，

核查比例情况如下：

单位：万元

12、通过截止性测试核查成本费用核算的完整性，评价成本费用是否记录在正确的会计期间；

13、获取标的公司与费用相关的内部控制制度，对财务部、研发部、销售部、管理部、运营部等部门负责人进行访谈，了解标的公司费用报销流程、筹资流程、研发流程等与费用相关内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本执行穿行测试，评价与费用相关内部控制设计及运行的有效性，并对费用相关内部控制关键的控制点执行控制测试，核查标的公司费用相关的内部控制是否得到有效一贯执行；

14、检查大额期间费用的序时账，检查支出是否合理，抽查部分大额期间费用的凭证，确认审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，判断各期费用入账的准确性和真实性；

15、获取报告期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合企业会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致；结合报告期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并对主要费用项目进行变动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；

16、对研发费用项目进行分析，获取标的公司报告期内的员工花名册等资料，结合对研发负责人访谈，了解公司研发人员认定标准、数量及结构，检查人员学历，分析公司研发人员与研发项目的匹配性，相关人员是否真实从事研

GrantThornton 致同

发活动，相关人员是否属于公司研发工作所需的必要人员；对报告期期间费用明细表，执行检查和分析性复核程序，比较标的公司报告期期间费用的主要明细科目发生额占相关期间费用的比重，与同行业可比公司相比是否存在差异；检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关了解具体归集和分配情况及合理性，研发费用的归集详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题八、关于技术先进性和授权许可”之“二”之“（一）标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用归集核算是否准确”之“3、研发费用归集”。报告期内研发费用中加工测试及服务费的核查比例分别为 82.19%、75.73%和94.82%。

17、对财务费用执行分析程序，获取标的公司报告期内的全部租赁合同，依据企业会计准则测算租赁负债在报告期内应确认的利息费用；获取银行借款合同并测算当期利息费用计提的准确性；对汇兑损益进行分析性复核，分析汇兑损益变动的原因及合理性；

18、核查股份支付相关的股权变动背景和实施范围、公允价值及其确定方法；获取股权激励相关董事会决议、授予协议及相关补充协议、持股平台合伙协议等，检查了协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定，重新计算标的公司股份支付费用，复核报告期股份支付费用入账的准确性；

（二）相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论

综上所述，我们通过函证、走访等程序对标的公司成本费用完整性进行了全面核查，标的公司成本费用计算完整，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑核查结论。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，我们履行了如下核查程序：

1、取得竞争对手的年报、《重组报告书》等公开披露信息；

2、取得客户供应商的走访记录；

3、取得标的公司的收入成本表；

4、取得并查阅标的公司的采购明细及成本构成明细，分析标的公司对晶圆、封装、测试的采购规模与产量、销量的匹配性；

5、查阅标的公司主要供应商名单；

6、通过网络核查等手段查询标的公司主要供应商的基本信息；

7、查阅相关境外供应商所在地区的贸易政策；

8、访谈标的公司高管，了解标的公司主要产品毛利率水平及变动情况、未来单价下降对标的公司的影响，了解销售费用和管理费用未体现规模效应的原因；了解标的公司与客户供应商的结算模式、经营活动现金流量净额与净利润差异较大的主要原因；

9、取得标的公司的期间费用明细及人员花名册、人员薪酬构成，分析期间费用率水平，查阅同行业上市公司的相关费用率并进行比较分析；

10、复核公司关于报告期现金流量主要构成和变动原因的分析，分析公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因是否真实合理；

11、搜索下游行业发展趋势的公开数据；搜索标的公司所处各细分赛道下游行业规模并取得标的公司对各细分赛道芯片含量占比数据；

12、访谈标的公司市场人员，了解标的公司所处各细分赛道的国产替代进

GrantThornton 致同

展情况；

13、取得截至2026 年5月末标的公司的在手订单数据；

14、取得 2025 年度标的公司的审计报告；

15、取得标的公司的新产品线验证导入情况汇报表。

16、取得标的公司销售的下游整车厂、量产车型的相关确认文件。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，我们认为：

1、标的公司的市场竞争身位靠前，一段时间内供应商地位的可替代性较弱，客户和供应商议价能力相对较强，价格竞争策略合理，产品销售结构变化导致平均销售单价下降，但主要产品的单价已经与2024 年第四季度的单价相近，标的公司的主要产品价格、利润水平持续大幅下降的风险较低。

2、报告期内，标的公司的采购与成本结构变化具有合理背景，对晶圆、封装、测试等采购规模及金额具有合理性，与自身销量匹配、成本核算完整；

3、标的公司供应商集中度较高具有合理性、符合行业惯例，主要境外供应商仍将与之保持合作关系，但不存在重大依赖，涉及的晶圆采购环节正逐步过渡至境内产能；境外采购主要地区的相关的贸易政策未发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更不会对标的资产境外采购产生重大不利影响；

4、标的资产主要产品毛利率水平及变动情况具有合理性，标的资产主营业务毛利率与同行业上市公司的算术平均值接近，不存在重大差异，未来产品单价下降存在毛利率下降的风险，标的公司已就保持毛利率竞争力构建了多维的应对策略，上市公司已作出相关风险提示；

5、标的资产的销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬具有合理性，期间费用率水平合理，与同行业可比公司的差异具有合理商业背景；

GrantThornton 致同

6、报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异主要系股份支付费用、存货备货采购、付款计划、奖金支付等综合影响所致，变动趋势与公司业务规模相符，具有商业合理性。

7、剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑系报告期内标的公司主动追加了研发投入和新产品推广开支。标的公司下游的汽车行业向电动化、智能化持续发展，标的资产所处细分领域的市场容量较大，标的公司处于细分领域的较为领先的竞争身位，国产替代仍有较大空间，标的公司历史亏损系经营亏损和股份支付费用计提综合所致，标的公司的技术迭代、产品研发和量产进展符合预期，在手订单较为充足，新客户验证导入符合预期，2025年一、二季度主营业务收入增速放缓系 2024年单价基数较高的原因所致，标的资产收入增长、盈利水平改善具备可实现性，不存在持续亏损风险，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

GrantThornton 致同

问题六、关于销售模式与客户

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产经销模式收入占比分别为 84.55%、73.15%和 75.93%。（2）标的资产所处行业具有较高的客户认证壁垒，报告期各期前五大客户中经销商客户包括上海迪昀科技有限公司、上海婉悦电子科技有限公司、ZEYGICo.,Ltd.、深圳市科通技术股份有限公司（以下简称科通技术），直销客户包括比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）、科博达技术股份有限公司，其中比亚迪于 2024 年成为前五大客户，科通技术在最近一期退出前五大客户。（3）标的资产向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，其中直销模式中存在部分客户采用寄售模式销售的情形。（4）报告期内，标的资产境外销售占比由 17.38%上升至 28.29%，境外销售大部分采用 EXW 和 FCA 的方式成交。截至报告期末，标的资产的产品境外销售不存在受贸易政策限制导致出口受到禁止的情形。

请上市公司补充说明：（1）报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因；标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品（如车型）及所处生命周期情况，对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际以及行业惯例存在明显差异，报告期内是否存在新增主要客户的情形，并进一步说明标的资产与主要客户合作的稳定性。（2）结合标的资产产品的技术先进性和客户定制化程度，补充说明产品销售主要采用经销模式的商业合理性，未直接与下游 Tier1客户或汽车终端主机厂客户建立业务合作的原因，在经销模式下标的资产通过下游客户认证的具体方式，产品具体经销流程，经销模式收入与毛利占比、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定，相关内部控制是否健全有效。（3）报告期内经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数

GrantThornton 致同

量、销售收入及毛利占比情况。（4）经销商、终端客户及其关联方与标的资产及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在直接或间接持股、非经营性资金往来或其他潜在关联关系的情形。（5）标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。（6）寄售模式下标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。（7）标的资产境外销售占比逐年提升的原因，涉及的具体地域分布情况，主要结算货币及其汇率的稳定性，主要外销客户的销售内容、金额及占比，是否存在为经销商的情形，外销产品交付后客户实际生产耗用情况；标的资产出口相关数据与外销收入是否匹配，境内、外产品销售单价、毛利率水平是否存在较大差异及其合理性；销售主要地区与产品相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后控制权变更以及境外股东退出是否对境外客户维护、开拓产生不利影响。（8）标的资产与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿责任（如有）等的约定情况，报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回情形，如是，请补充说明原因、涉及的具体金额、占比及会计处理方式，对标的资产经营是否构成重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对经销收入、境外收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

答复：

一、报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因；标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品（如车型）及所处生命周期情况，对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际以及行业惯例存在明显差异，报告期内是否存在新增主要客户的情形，并进一步说明标的资产与主要客户合作的稳定性

（一）报告期内前五大客户及其收入金额的变化原因

报告期内，标的资产向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：

单位：万元

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露。

GrantThornton 致同

1、2024 年相比于 2023 年的变化原因

报告期期初，比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）通过经销商深圳市鑫宇飞科技有限公司、上海迪昀科技有限公司（上海迪昀科技有限公司主要从事汽车领域的芯片分销，与比亚迪不存在关联关系，其业务情况及终端客户等详见“问题六、关于销售模式与客户”之“一”之“（二）”之“3、涉及下游具体产品及所处生命周期情况”相关内容）采购标的公司产品。2023 年度，因比亚迪内部采购模式调整，其将大部分通过代理商采购的模式转为直接向设计/制造商采购的模式，2023年8 月以来标的公司对比亚迪的销售由经销模式转为直销模式。随着标的公司对比亚迪的销售逐步放量，比亚迪于2024年起成为前五大客户。

2024 年度，ZEYGI Co.,Ltd.虽未进入前五大客户，但实现销售收入 4,141.86万元，占比7.09%，位列第六。其销售规模相比 2023年度有所增加，报告期内与标的公司保持了稳定的业务关系。

2、2025 年相比于 2024 年的变化原因

2025年度，标的公司对深圳市科通技术股份有限公司（以下简称“科通技术”）的销售收入为 3,449.64 万元，占比 5.20%，位列第七，未进入前五大客户，主要系科通技术部分终端客户采购节奏波动、导致对标的公司的采购减少。

（二）标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品及所处生命周期情况

GrantThornton 致同

1、主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式

（1）基本情况

报告期内，标的资产各期前五大经销客户基本情况如下：

报告期内，标的资产主要直销客户为比亚迪股份有限公司、科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”），各期收入占直销模式比例为90.79%、94.69%及97.27%，为A 股上市公司，基本情况如下：

（2）合作背景、获客方式、合作模式、认证过程

报告期内，标的资产与主要经销、直销客户的合作背景、获客方式、合作模式、认证过程如下表所示：

合作背景、获客方式方面，2019 年标的公司推出第一代内饰照明控制驱动芯片，抓住国产汽车缺芯的历史性机遇，陆续进入整车厂供应体系。标的公司通过产业链合作伙伴推荐等方式触达相关客户后，通过技术评估与商务评估等流程最终达成合作。

合作模式方面，标的公司的销售采用“经销+直销”的模式。其中，经销模式均为买断式销售。直销模式中存在部分客户采用寄售模式销售，标的公司一般每月通过客户的供应商系统发布的确认数据或通过纸质文件、电子邮件等形式与客户就上月领用情况进行对账确认。报告期内，标的公司寄售模式主要客户为比亚迪股份有限公司，符合行业惯例。

认证过程方面，主要涉及两类模式：一类为 Tier1 客户对标的公司的产品

GrantThornton 致同

认证，另一类为部分整车厂对标的公司的供应商准入认证。经销商通常不会设置专门的认证。两类认证在直销、经销业务模式中均存在；在不同整车厂的适用上则可能存在差异。例如，部分整车厂会先对标的公司进行整体审查，录入为合格供应商后，Tier1 对拟使用的芯片产品进行认证评估，在此情形下，涉及Tier1 认证与整车厂的供应商准入；部分整车厂主要与Tier1 对接模组方案，不对芯片供应商审查认证，此时主要涉及 Tier1 对芯片产品的认证，标的公司产品通过 Tier1 认证并被采购应用于 Tier1 生产的模块、部件总成后，随其模块、部件总成在整车厂的具体车型项目上进行验证。

近年来，随着汽车智能化快速发展，汽车芯片的用量和重要性不断提高，车企对汽车芯片供应链的管控日益加强，因此对于车规芯片供应商实施供应商准入审核也日益普及。标的公司作为国内领先的车规级数模混合芯片设计企业，将受益于该趋势，进一步建立客户资源的护城河。两类认证具体如下：

（1）Tier 1 认证

Tier1 认证的主要流程为：1）标的公司向 Tier1 提供基本信息及供应商认证相关资料，提交供应商认证申请；2）Tier1 对标的公司的产品进行技术评估，包括功能测试、可靠性测试等；3）Tier1 内部进行相关审批流程，并对标的公司产品进行多角度的评估，包括开展现场审核等；4）Tier1 经内部程序审议标的公司是否符合供应商资质，如审核通过，则可完成认证，推进正式采购流程。

（2）整车厂供应商准入

部分整车厂电子研发能力较强，已经陆续建立芯片供应商的白名单制度，一般情况下，其供应链的相关 Tier1 只能使用白名单内的芯片供应商进行方案设计并上报整车厂。为通过整车厂供应商准入，进入白名单，标的公司通常需要通过整车厂的下列审核流程：1）标的公司向整车厂提供基本信息及供应商认证相关资料，供整车厂进行文件审核；2）整车厂对标的公司进行现场审核，对标的公司的产品研发体系、供应链情况、ESG及财务运营情况等进行评价；

3）整车厂根据内部流程执行供应商审批程序，一般涉及采购、研发等多个部门；4）审批通过后，标的公司进入整车厂供应商白名单，产品正式纳入相应供应体系。

2、销售收入与客户经营规模的匹配性

报告期内，标的公司的主要直销客户为比亚迪、科博达，均为汽车产业链中具有重要影响力的上市公司，经营体系成熟，产业布局完整，业务规模持续增长。比亚迪、科博达向标的公司的采购规模占其整体经营规模的比例较小。

注：直销客户营业收入规模基于公告的定期报告数据。

报告期内，标的公司前五大经销商自标的公司采购的规模与自身经营规模情况如下：

单位：万元

注 1：ZEYGI Co.,Ltd.2025 年度营业收入 408.69 亿韩元，按 2025 年韩元兑人民币中间价期初期末平均值折算，为人民币约 20,021.72 万元；2024年度营业收入 350.19亿韩元，按2024年韩元兑人民币中间价期初期末平均值折算，为人民币约 18,244.68万元；2023年度营业收入 244.55 亿韩元，按 2023年韩元兑人民币中间价期初期末平均值折算，为 13,495.15万元；

注 2：除上市公司 Avnet 外，其他经销商营业收入规模来源于经销商提供的经销商信息确认说明函及邮件确认。

报告期内，经销客户上海迪昀科技有限公司（以下简称“迪昀科技”）、上海聪禛智能科技有限公司（以下简称“聪禛智能”）及上海婉悦电子科技有限公司（以下简称“婉悦电子”）存在向标的公司采购规模占其经营规模50%以上的情形。

迪昀科技是专业的芯片分销商及方案提供商，除标的公司产品以外，迪昀科技还经销科或电子（专注于EMC 电子元器件，是全球领先的磁性元件供应商）、瑞识科技（提供行业领先的VCSEL和光学解决方案）、音特电子（功率器件设计制造综合服务商）等公司的半导体类产品。鉴于所代理标的公司产品型号稳定快速放量，迪昀科技随之受益，自身规模快速扩大。同时，报告期内迪昀科技代理的客户多元化程度增强，标的公司占其采购比重逐年降低。

聪禛智能主营电子元器件销售，下游客户覆盖汽车产业 Tier1、Tier2 供应商。除电子元器件经销外，聪禛智能亦具备一定软件开发能力，如车灯控制器涉及的部分软件开发等，可针对相关领域提供技术服务。聪禛智能为标的公司

GrantThornton 致同

提供代理销售服务的同时，同步经销欧司朗、英飞凌等国际知名企业的相关产品，业务布局多元且并非专营标的公司产品，报告期内其对标的公司的采购比例逐年下降。

婉悦电子为专业半导体芯片代理商，拥有十余年半导体产业链下游市场服务经验，在车灯控制器、车内饰光电、麦克风阵列等方案领域积累了丰富的技术支持与市场拓展经验。产品代理方面，除服务于标的公司外，婉悦电子目前已和 XMOS、深圳芯智汇科技有限公司、杰华特（688141.SH）、捷捷微电（300623.SZ）、瓴芯电子科技（无锡）有限公司、上海琪埔维半导体有限公司、杭晶国际、上海海栎创微电子有限公司、台湾昱盛等多家境内外半导体企业建立代理合作关系。报告期内，婉悦电子代理的品牌矩阵进一步丰富，其代理标的公司产品的业务占比呈下降趋势。

此外，标的公司报告期内其他主要经销商代理标的公司产品的比重相对较小。其中，ZEYGI Co.,Ltd.为韩国电子元器件分销商，除经销标的公司产品外，亦是 Allegro MicroSystems（美国极速微电子）在亚太地区的正式授权分销商之一；Avnet 是全球知名的电子元器件分销上市公司（股票代码：AVT），2024年度“财富”500 强公司；深圳市科通技术股份有限公司是知名的芯片应用设计和分销服务商，与全球 80 余家领先的芯片原厂紧密合作，覆盖全球主要芯片厂商以及众多国内芯片厂商；品昌（上海）科技有限公司主要从事技术服务、汽车芯片及连接器等电子零部件产品销售及国内贸易代理，除标的公司外，亦代理 JAE（日本航空电子工业株式会社）品牌的电子元件产品，主要客户覆盖汽车产业的 Tier1 厂商、消费电子领域厂商。

总体上，标的公司报告期内持续处于快速发展阶段，在选择经销商资源方面亦相应采取了高效而均衡的策略，既与具有特定细分领域优势的经销商合作，集中资源加快产品放量，也与 Avnet 等大型国际知名电子元器件分销商建立业务合作，加强销售网络的全球化拓展。部分早期建立合作的经销商由于成长曲线与标的公司吻合，代理的其他产品尚未放量，存在销售标的公司产品占比较

GrantThornton 致同

高的情形。这一情况与标的公司所处行业的发展阶段密切相关：标的公司成立伊始，中国的芯片市场由海外供应商占据主要市场份额，国产芯片厂商的规模较小，尤其是国产汽车芯片尚处于起步阶段，例如 2018 年纳芯微的主营业务收入为 3,937.24 万元，其中车规级芯片收入为 269.27 万元。初创型的国产芯片公司品牌知名度较低，尚未大规模量产出货，对于大型芯片经销商而言规模及利润空间较小，推广难度更大，其更倾向于代理产品线成熟、规模大的海外产品线，因此标的公司较难与大型芯片经销商建立合作关系。中小型芯片经销商通常布局多家国产芯片公司，由于不同国产芯片公司的发展阶段存在差异，放量进度不同，当前标的公司已快速成长为国内头部汽车芯片设计公司，成为带动下游经销商收入规模增长的主要厂商。

综上所述，标的公司报告期内主要客户的交易规模与其经营规模匹配情况，具备商业合理性。

经核查并根据主要经销商出具的说明，除 Avnet 外，标的公司主要经销商与终端客户之间无关联关系。Avnet 是国际知名的电子元器件分销商，根据定期报告等公开信息，其前二大股东为 The Vanguard Group（先锋领航集团）、BlackRock, Inc.（贝莱德集团，纽约证券交易所：BLK），亦是终端客户通用汽车的前二大股东，先锋领航集团与贝莱德集团均系国际知名的投资管理集团，其同时持股Avnet、通用汽车具有商业合理性。

3、涉及下游具体产品及所处生命周期情况

标的公司专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，涉及的下游具体产品情况如下：

标的公司产品受到下游零部件厂商广泛认可。基于经销商填报的下游客户情况，报告期内采购标的公司产品的主要下游零部件厂商情况如下：

标的公司产品所对应的整车厂及车型资料请详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题五”之“七”。

标的公司基于客户普遍的功能需求设计芯片产品，产品生命周期较长，产品料号具有通用性，系平台化设计的产品，随车型项目定制化程度较小，在存量车型项目、新车型项目、改款车型项目的生命周期内都能够正常生产销售，不存在仅应用于少量车型或相关产品生命周期较短的情形。同时标的公司现有产品亦会根据市场需要持续迭代，老产品持续配套存量车型销售，新车型则搭载升级后的料号，形成存量持续供货、新品滚动上线的长期销售模式。

（三）对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际以及行业惯例存在明显差异

标的公司主要通过向下游客户销售芯片产品与提供芯片设计服务，形成收入和利润。标的公司采用“经销+直销”的模式，直销模式中，部分客户采用寄售模式。报告期内，标的公司销售产品及提供服务采用的收入确认政策及相关收入确认周期如下：

报告期内，标的公司按上表所列政策对主要客户进行收入确认，相关收入确认政策在报告期内无变动，收入确认周期保持稳定。

同行业可比上市公司采用的收入确认政策如下：

由上表可见，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，具备合理性。

经查询公开信息，标的公司选取的同行业可比上市公司未公开披露收入确

认周期数据。现就半导体行业公司已披露的收入确认周期相关情况列示如下：

注：资料来源：1、蘅东光及招商证券关于第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新版）-2025-09-18；2、关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复-2025-10-31；3、关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复-2025-08-20。

由上表可见，标的公司的收入确认周期与半导体行业公司不存在实质性差异。

综上所述，标的公司的收入确认周期与自身经营实际相适配，亦符合行业的通行惯例。

（四）报告期内是否存在新增主要客户的情形，并进一步说明标的资产与主要客户合作的稳定性

报告期内，标的公司前五大客户中新增客户为比亚迪股份有限公司。比亚迪于 2023 年 8 月起从标的公司经销模式的终端客户转为直销客户，2024 年起进入标的公司前五大客户名单。2023 年8 月前，标的公司通过经销模式向比亚迪销售产品。除比亚迪外，报告期内标的公司与其他前五大客户均有持续业务

GrantThornton 致同

往来，合作关系稳定。

报告期内，标的公司新增前五大经销商客户情况如下：（1）2024年度 Avnet与标的公司达成合作，Avnet 成立于 1921 年，为美股上市公司、“财富”500强企业，主要从事电子元器件分销业务，主要覆盖欧洲市场的销售，2024 年度、2025年度标的公司对其产生的收入分别为 1,088.34万元及 4,044.16 万元；（2）2025 年国际电子产品分销商 WPG Americas,Inc.与标的公司达成合作，WPGAmericas,Inc.成立于 2007年，长期开展电子元件分销业务，负责美国市场的销售，2025年度标的公司对其产生的收入为 732.11万元。报告期内，标的公司无退出的经销商。

综上所述，标的公司与主要客户的业务关系较为稳固，合作具备稳定性。

二、结合标的资产产品的技术先进性和客户定制化程度，补充说明产品销售主要采用经销模式的商业合理性，未直接与下游 Tier1 客户或汽车终端主机厂客户建立业务合作的原因，在经销模式下标的资产通过下游客户认证的具体方式，产品具体经销流程，经销模式收入与毛利占比、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定，相关内部控制是否健全有效

（一）标的资产产品的技术先进性和客户定制化程度，产品销售主要采用经销模式的商业合理性，未直接与下游 Tier1 客户或汽车终端主机厂客户建立业务合作的原因

1、标的资产产品的技术先进性和客户定制化程度

标的资产是一家 Fabless 芯片公司，主要产品为汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等，与智驾域控芯片、汽车通信芯片等其他的汽车芯片类似，对可靠性、安全性和稳定性要求极高。车规级芯片必须能够在极端温度、高振动、高湿度以及电磁干扰等极端环境下稳定运行，可靠性测试标准高于一般工业级和消费级电子芯片。基于上述高安全性要求，汽车

GrantThornton 致同

电子行业对车规级芯片供应商执行严格的质量和管理体系认证要求。标的公司是国内较早一批专注于车规级数模芯片设计的厂商，较早启动了车规级体系及产品的认证工作，目前标的公司已通过ISO26262ASIL-D级汽车功能安全的体系认证，部分产品已通过 ASIL-B 芯片级功能安全认证，主要车规级产品均通过AEC-Q100 可靠性认证。

目前标的公司产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，标的公司部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。标的公司产品的技术先进性具体情况请详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题二、关于板块定位”之“二、标的资产所属行业符合创业板定位”之“（四）标的公司的技术先进性”。

标的公司基于客户普遍的功能需求设计芯片产品，产品生命周期较长，产品料号具有通用性，系平台化设计的产品，随车型项目定制化程度较小。但针对部分采购规模较大的 Tier1 客户或整车厂，标的公司也可提供定制化服务。此类合作中，标的公司直接与客户沟通相关需求，根据客户提出的具体性能指标、技术规格及系统集成要求，开展定制化芯片设计与开发，确保产品与客户终端应用的高度匹配。标的公司目前正为全球领先的汽车微电机 Tier1 零部件厂商定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，获得价值数百万元的芯片开发订单，该产品目前正在客户测试阶段。

尽管标的公司在业务开展过程中部分运用了经销商模式，但在标的公司通过下游 Tier1 或整车厂认证及产品定制化开发过程中，前述技术沟通与验证流程均由标的公司与Tier1或整车厂直接对接。

GrantThornton 致同

2、产品销售主要采用经销模式的商业合理性

标的公司选择采用“经销为主，直销为辅”的模式，主要基于以下三个方面的考虑：

首先，作为一家专注于芯片设计的成长期 Fabless 公司，标的公司将核心资源集中在芯片设计、流片验证、车型项目导入及量产支持等技术与产品环节，引入经销商有助于对接更丰富的商业机会，有利于标的公司将零散的通用芯片产品订单通过经销商渠道实现统一销售，专注于产品的开发和生产制造管理。

其次，整车厂相关业务的落地与持续维护需要投入相应人力。合作经销商配备的技术团队可以提供基础性技术支持与服务，如在产品导入后帮助客户完成调试、应用适配等工作。同时，经销商可以持续提供售后服务工作。这一模式在减轻标的公司直接人员投入的同时，也提升了服务响应的灵活性。

此外，经销是芯片设计行业的普遍业务模式。圣邦股份、思瑞浦、纳芯微等同行业上市公司均采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。标的公司采取该模式，有利于融入现有产业生态，提高市场渗透效率。

综上所述，标的公司以经销为主的业务模式与企业自身业务发展需要相匹配，亦符合行业惯例，具有商业合理性。

3、未直接与下游 Tier1 客户或汽车终端主机厂客户建立业务合作的原因

标的公司采用多种模式销售芯片，除主要采用经销模式外，也直接与下游Tier1 客户或汽车终端主机厂客户建立了业务合作。Tier1 客户方面，标的公司向科博达进行了直销；终端整车厂方面，标的公司直接对比亚迪进行销售。

车规级芯片业务需通过长周期、严标准的认证。如前所述，标的公司需通过Tier1 的产品认证，部分情况下还需在进入车型供应链前通过整车厂的准入认证，才能获取订单。因此，标的公司工作重心集中在方案设计、产品技术可靠性等核心认证环节，并基于成本效益原则，在市场信息获取、终端客户的触

GrantThornton 致同

达、本地化服务、基础的 FAE支持方面多依托经销商来完成。

经销模式是汽车芯片产业的通行做法，匹配汽车产业链条长、产业化和专业化分工程度高的特点。标的公司位于产业链上游的芯片设计环节，整车厂位于终端集成，中间涉及 Tier1/Tier2 系统集成、模块制造等多产业环节。标的公司以经销模式为主，多种业务模式并举，既符合行业分工特点，亦符合标的公司业务发展阶段需要，具备商业合理性。

（二）在经销模式下标的资产通过下游客户认证的具体方式，产品具体经销流程

1、在经销模式下标的资产通过下游客户认证的具体方式

在经销模式下，Tie1或整车厂直接对标的公司及标的公司产品进行审核认证，具体认证过程详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题六、关于销售模式与客户”之“一”之“（二）标的资产主要经销、直销客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性，涉及下游具体产品及所处生命周期情况”。

2、产品具体经销流程

标的公司按行业惯例采用“经销为主、直销为辅”的模式进行芯片销售。经销模式下，标的公司向经销商进行买断式销售，由经销商将产品销售给终端客户。

标的公司依据制定的《经销商管理制度》进行经销商选取，与满足资质条件的经销商签订经销协议，协议约定经销商下单方式、报告要求、价格政策、质保等基本内容。

经销商通常根据下游终端客户的需求预测及自身安全库存提交产品购买订单，并通过电子邮件或纸质资料形式向标的公司提交购买订单。标的公司经内部审批确认接受订单后，按照订单下达生产计划并安排生产、出货，

标的公司根据订单约定的地点发货交货，经销模式的物流通常由经销商客户负责，运输费用由经销商客户承担。此后，终端客户直接向经销商采购标的公司产品。

在定价方面，经销商基于公司制定的统一指导价，结合自身综合实力、信用政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定销售价格。

与经销商开展合作后，标的公司每年由销售部门、财务部门等对经销商的销售额、销售预测达成率、新增客户数、技术服务、付款状况等情况进行评分考核，持续跟踪经销商的准入资格与合作表现。

（三）经销模式收入与毛利占比、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例

1、经销模式收入与毛利占比

报告期内，标的资产前五大经销商销售收入及毛利占比情况如下：

单位：万元

注 1：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV、Avnet TechnologyHK Ltd.

标的公司主要经销商的销售收入与毛利占比变动整体具有匹配性，收入及毛利整体存在一定幅度增长主要系由于标的公司经营规模的逐渐扩大、产品线逐渐丰富等原因导致，具有合理性，标的公司前五大经销商客户的收入占比相对稳定，不存在异常变动情况。经销商向标的资产采购基于自身订单预期等因素合理确定，采购规模与其自身业务规模具有匹配性，符合行业惯例。

2、经销商数量和集中度

2023年、2024 年及 2025年，与标的公司发生交易的经销商数量分别为 28家、32家和36家。前五大经销商收入占主营业务收入比例分别为55.70%、48.62%和 51.17%，占经销收入比例分别为 65.88%、66.48%和 64.37%，经销商集中度较高。

报告期内，标的公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，该模式符合芯片设计行业惯例。圣邦股份、思瑞浦、纳芯微等同行业上市公司均采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，亦具有较高的经销商集中度。同行业上市公

司经销商数量与集中度情况如下表所示：

注：可比公司资料来源均为招股说明书

综上所述，标的公司采取的销售模式符合行业惯例，经销商数量与同行业上市公司不存在显著差异，经销商集中度亦处于行业范围内。

（四）标的资产对经销商的主要管理规定，相关内部控制是否健全有效

对于经销模式，标的公司已经制定了较为完善的《经销商管理制度》，对经销商的开发、销售报价、销售订单、销售发货、货款结算、技术培训等进行管理，规范标的公司与经销商的购销活动，保障市场秩序。标的公司执行的经销商管理制度主要情况如下：

1、经销商选取标准

标的公司选取经销商时，需基于经销商的经营资质、资信能力和商业信誉、市场开拓、管理和售后维护能力等维度，对经销商进行全面评价及筛选。

2、经销商的日常管理

标的公司根据前述经销商选取标准对经销商进行评价和筛选，与满足条件的经销商签订经销协议，对经销商的销售区域、销售价格、付款期限等进行约束，标的公司销售人员通过电话、邮件等方式跟进经销商的日常管理。与经销商开展合作后，标的公司每年由销售部门、财务部门等对经销商的销售额、销售预测达成率、新增客户数、技术服务、付款状况等情况进行评分考核，持续

GrantThornton 致同

跟踪经销商的准入资格与合作表现。

3、定价机制

标的公司基于根据标的公司制定的统一指导价，并结合经销商的合作历史、综合实力、信用政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定。

4、物流

标的公司根据订单约定的地点发货交货，经销模式的物流通常由经销商客户负责，运输费用由经销商客户承担。

5、退换货机制

报告期内，标的公司对经销商采取买断式经销模式，通常情况下对不存在质量问题的已出货产品原则上不约定退货，如存在品质问题，需经由标的公司质量部门确认，并对相关产品进行评估、测试后，方可对存在质量缺陷的产品予以退货或换货处理。其余情形须经买卖双方协商后，由标的公司同意方可退货。

6、销售存货信息系统

在经销模式下，标的公司采用买断式销售的模式，因此标的公司不对经销商的存货进行直接管理。为增强经营效率，动态调整生产节奏，标的公司要求经销商按月提供月度销售及库存明细，并定期召开营运会议，及时掌握经销商的产品销售及客户开发情况。

综上，标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度，相关内部控制健全并有效执行。

三、报告期内经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况

（一）报告期内经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比

报告期内，标的公司新增经销商数量、销售收入及毛利占比如下：

报告期内，标的公司持续拓宽自身产品的销售渠道，探索拓展境外增量市场，寻求新增经销商的业务合作，经销商合作稳定，新增主要经销商情况如下：

2024年度“财富”500强公司、主要从事电子元器件分销业务的上市公司Avnet 与标的公司达成合作，主要覆盖欧洲市场的销售，2024 年度标的公司对其产生的收入为 1,088.34 万元。2025 年国际电子产品分销商 WPG Americas,Inc.与标的公司达成合作，负责美国市场的销售，2025年度标的公司对其产生的收入为732.11万元。上述两家经销商成立时间分别为 1921 年和 2007 年，均系长期开展电子元件分销业务的资深境外分销商，不属于报告期内新设公司。

报告期内，标的公司无退出的经销商。

（二）是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性

报告期内，标的公司主要经销商与成立时间情况如下：

单位：万元

如上所示，报告期内，标的公司不存在新设立即成为标的公司主要经销商的经销商客户。

（三）是否存在非法人实体

报告期内，标的公司的经销商客户不存在非法人实体。

GrantThornton 致同

（四）是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况

报告期内，标的公司仅设置一级经销商，仅与一级经销商签订经销代理协议并履行相应的经销商日常经营管理，经销商的下游客户主要为 Tier1 厂商。标的公司通常不严格限制经销商的销售地域、销售产品类别等，但会根据各经销商的所在地和辐射地域布局销售渠道，实现自身产品销售区域的最大化覆盖。综上所述，标的公司不存在不同类别或不同层级的经销商。

GrantThornton 致同

四、经销商、终端客户及其关联方与标的资产及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在直接或间接持股、非经营性资金往来或其他潜在关联关系的情形

标的公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在入股标的公司客户、供应商的情形；标的公司的主要经销商、终端客户及其关联方与标的资产及其股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在非经营性资金往来或其他潜在关联关系，存在直接或间接投资入股标的公司的情形，具体情况如下：

（一）经销商、终端客户及其关联方直接入股标的公司

（二）经销商、终端客户及其关联方间接入股标的公司

注1：“间接投资方入股时间”指间接投资方对直接股东或其上层主体的入股时间；鉴于部分间接投资方存在通过不同层级主体分次入股的情形，因此存在多个入股时间。 注2：柯桂华控制的科博达投资控股有限公司于2021年 9月设立上海恪石投资管理有限公司（以下简称“恪石投资”）， 恪石投资于2022年 10月19日入股直接股东常州芯浩。柯桂华于2024年6月3日取得恪石投资股权，将其对恪石投资的持股方式由间接持有调整为直接持有。

注 3：海丝凯丰上层权益投资人中曾存在标的公司终端客户武汉氛围汽车科技有限公司之股东张崇岭通过代持方式取得 205 万元财产份额的情形，穿透后间接持有标的公司的股权比例为 0.08%。截至本回复出具日，相关代持关系已经解除，张崇岭不再持有标的公司的相关权益。

由上表可见，间接投资方的入股时间均早于直接股东入股标的公司时间。

对于存在自身或其关联方入股标的公司的经销商，报告期内，标的公司对其销售单价及毛利率情况如下：

单位：元/颗

由上表，标的公司对经销商 B各期销售单价低于经销模式平均水平，各期毛利率与经销模式平均水平差异较小；标的公司对经销商 A的销售单价与毛利率主要在 2025 年低于经销模式平均水平。相关差异总体系受到经销产品结构等因素影响所致。其中，关于经销商 A 的差异分析详见“问题六”之“五”之“（四）”。

对于经销商 B 的销售单价与经销模式平均水平的差异主要系产品结构差异导致，其销售前三大的料号（各期销售金额占该客户比例为 95.77%、85.48%及94.43%）单价与经销商平均水平整体无显著差异，具体如下表所示。

单位：元/颗

二、终端客户及其关联方入股标的公司

对于终端客户及其关联方入股标的公司的情况，由于终端客户通过经销商向标的公司采购，标的公司不掌握向终端客户销售的具体单价和毛利率。经销商向标的公司采购时须提供具体的终端客户名称，基于上述信息，标的公司向终端客户对应经销商的相关订单销售毛利率及销售单价情况如下：

1、终端客户 A

标的公司向终端客户对应经销商销售的主要料号情况比较如下：

单位：元/颗

注 1：选取的主要料号合计销售金额覆盖报告期内标的公司向该终端客户销售的相关订单的 75%以上，下同； 注 2：对于第二大料号，对应经销商主要向终端客户 A 进行销售，对其他终端客户销售较少，故比较标的公司向全部经销商销售该料号的情况

由上表，对于第一大料号、第三大料号及第四大料号，标的公司通过经销商对终端客户 A 的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。第二大料号下，由于该产品经销模式整体外销较多，提升了经销模式整体销售单价及毛利率水平，具备商业合理性。

2、终端客户 B

标的公司向终端客户对应经销商销售的主要料号情况比较如下：

单位：元/颗

由上表，对于同一料号，标的公司通过经销商对终端客户 B 的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

3、终端客户 C

标的公司向终端客户对应经销商销售的主要料号情况如下表所示：

单位：元/颗

注：对于第一大料号，相关经销商主要向终端客户 C 进行销售，对其他终端客户销售较少，故比较标的公司向全部经销商销售该料号的情况

由上表，对于同一料号，标的公司通过经销商对相关终端客户的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

4、终端客户 D

由于针对同一料号，相关经销商主要向终端客户 D 进行销售，对其他终端客户销售较少，故比较标的公司向全部经销商销售同一料号的情况：

单位：元/颗

致同

由上表，对于同一料号，标的公司通过经销商对相关终端客户的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

5、终端客户 E

由于针对同一料号，相关经销商主要向终端客户 E 进行销售，对其他终端客户销售较少，故比较标的公司向全部经销商销售同一料号的情况：

单位：元/颗

由上表，对于同一料号，标的公司通过经销商对相关终端客户的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

6、终端客户 F

标的公司向终端客户对应经销商销售的主要料号情况比较如下：

单位：元/颗

由上表，对于同一料号，标的公司通过经销商对相关终端客户的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

7、终端客户 G

由于针对同一料号，相关经销商主要向终端客户 G 进行销售，对其他终端客户销售较少，故比较标的公司向全部经销商销售同一料号的情况：

单位：元/颗

由上表，对于同一料号、同一期内，标的公司通过经销商对相关终端客户的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

8、终端客户 H

标的公司向终端客户对应经销商销售的主要料号情况比较如下：

由上表，第二大料号下，对应经销商向终端客户 H 的销售单价及毛利率略高于平均，主要原因系相较于其他终端客户，终端客户 H 对于该料号的采购量较小，定价及毛利率有所上浮，差异具备合理性。除第二大料号外，对于同一料号、同一期内，标的公司通过经销商对相关终端客户的销售在毛利率及销售单价方面与其他终端客户无显著差异。

综上所述，报告期内，标的公司的经销商客户、终端客户或其关联方入股标的公司的主要原因系看好标的公司所在行业及标的公司自身的未来发展前景，客户代表产业投资方，除两江红马入股时间较早外，相关客户的合作历史均早于相关股东的入股时间，入股标的公司既是基于对标的公司产品质量、产品竞争力的认可，亦是布局产业链上游的战略投资及产业链投资，具有商业合理性，不涉及利益输送，亦不涉及特殊或与标的业务往来的条款。该等直接或间接投资情形持股比例均较小，不能对标的公司施加重大影响，标的公司对该等股东的交易价格未设置特殊优惠条款，与同期入股的其他非客户关联方股东无差异，客户入股不会导致对其销售的价格和毛利率予以倾斜。

五、标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形

（一）标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品

报告期内，标的公司主要经销商业务情况及销售标的公司产品占比情况如下：

注 1 ： Avnet 包 括 安 富 利 电 子 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 、 Avnet,.Inc 、 AvnetEuropeBV 、AvnetTechnologyHKLtd.

注 2：上述信息来源于公开信息及会计师访谈整理

如上所示，标的公司主要经销商通常代理多个芯片设计企业的产品，标的公司通常会与经销商约定不得生产、购买、销售或经销与标的公司产品功能相同、相似或相竞争的产品，但通常不会限制经销商销售其他产品。同时，由于标的公司部分主要经销商与标的公司的成长期吻合，其代理的其他芯片类产品尚未放量增长，且标的公司产品性能稳定可靠、市场认可度高，有利于经销商客户销售推广等原因，报告期内存在部分经销商主要销售标的公司产品，但不存在专门销售标的资产产品的情形。基于保障供应链安全、丰富供应种类、发挥规模效应考虑，芯片行业的经销商通常会向多家芯片厂商进行采购，一般不会专门销售特定芯片厂商产品。

综上所述，标的公司主要经销商不存在专门销售标的公司产品的情形。

（二）主要经销商采购后的销售周期

报告期内，针对标的公司销售金额较高的 17 家经销商（占经销收入比例分别为 98.61%、95.87%及93.71%，以下简称“重要经销商”）的进销存情况分析其销售周期，具体情况如下：

报告期内，根据 17 家重要经销商的进销存情况及终端销售情况，重要经销商的库存周转率情况如下：

单位：万颗

计算公式：存货周转率=期间销售量/期初期末库存量平均值；销售周期=12/存货周转率

报告期内，标的公司重要经销商的销售周期平均为 1.64月、2.95月及2.54月，整体来看，标的公司经销商的存货周转率较快、销售周期较短，库存量较销售量处于合理水平，存货销售周期与存货规模匹配，与 Tier1 厂商、整车厂客户通常按季度向上游供应商提供需求预测、标的公司每季度组织召开与各经销商的经营情况分析会议、经销商通常按季度下单完成常规备货的采购模式匹配。2023 年度存货周转率高于 2024 年度及 2025 年度，主要系标的公司 2022年度处于成长期，销量及备货量相对较低，其重要经销商2023年度期初库存量较小导致计算的存货周转率数据较高。

（三）报告期内进销存情况，产品的终端销售情况

报告期内，标的公司的产品终端销售情况良好，基于前述重要经销商的进销存及终端销售情况分析如下：

1、主要终端客户情况分析

根据网络公开信息公示及会计师走访，标的公司重要经销商按出货数量排名的各期前五大终端客户业务情况分析如下：

如上所示，通过网络公开信息核查标的公司终端客户的业务情况，标的公司主要终端客户以汽车零部件 Tier1 厂商为主，主营相关汽车部件的制造，其采购标的公司产品与其主营业务情况具有匹配性。

2、报告期内进销存情况

单位：万颗

注：经销商的库存、采购及销售数据源自经销商函证确认的进销存数据，下同

报告期各期，经销商当期销售数量占经销商当期合计库存数量的比例分别为79.89%、76.07%、81.19%，比例较高，不存在存货大量积压的情形。报告期内主要经销商的具体进销存情况如下：

单位：万颗

注 1、深圳市科通技术股份有限公司库存量与入库量、销售量勾稽存在一定差异系存在客户送样等其他出库、时间差异等导致；

注 2、Avnet 包含主要合作主体 Avnet Europe BV、Avnet, Inc、安富利电子科技（深圳）有限公司

报告期内，标的公司重要经销商各期末库存量较当期销售量均处于合理水平。其中，Avnet 于 2024 年度未实现向其客户的销售，主要系其于 2024年下半年起与标的公司达成合作，负责欧洲市场的销售，其向标的公司采购时间集中于2024 年下半年开始，由于物流时间差异及进货出货周期节奏的因素，2024年度未出货。品昌（上海）科技有限公司 2024 年末库存量相对较高，主要系其持续开拓及承接新终端客户，备货水平相较当期销售量有所提高。

3、期后销售比例分析

报告期内，标的公司重要经销商库存期后销售情况分析如下：

单位：万颗

注：2025 年度期后销售量为 2026 年 1-4 月数据，2024 年度期后销售量为 2025 年度数据，2023年度期后销售量为 2024年度数据。

报告期各期末，标的公司重要经销商的期末库存量处于合理水平，期后实现销售出货的覆盖比率较高。

（四）标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性

1、对经销商的销售定价

报告期内，标的公司对主要经销商（报告期各期的前五大经销商，占经销收入比例分别为 65.88%、66.48%和64.37%）芯片产品的销售定价情况如下：

单位：元/颗

标的公司基于多种因素，综合考虑设定对经销商的销售定价。具体而言，标的公司基于不同产品的统一指导价，并结合经销商的合作历史、综合实力、信用政策以及产品类型、终端客户等因素综合确定。对于不同经销商而言，销售定价差异还受市场竞争、产品结构、新产品推广报价策略等多方面因素影响，因此不同经销商的销售定价存在差异及出现变化具有合理性。

报告期内，ZEYGICo.,Ltd.、Avnet 的销售单价高于经销模式平均单价，主要系：（1）具体销售结构存在差异，该等经销商主要销售的产品成本及单价均较高，报告期内标的公司产品中单价最高的两款产品（用于高端应用，单价为普通型号的2-3 倍）的销售数量占比差异具体如下：

GrantThornton 致同

ZEYGI Co.,Ltd. 2024 年芯片销售价格有所下降，主要系用于高端应用、单价较高的产品销售占比降低所致。2025 年芯片销售价格有所回升，主要系高端应用、单价较高的产品销售占比回升所致。

（2）标的公司产品在境外市场具有较强的成本优势和竞争力、境外汽车产业链竞争相对缓和，境外销售价格高于境内。

报告期内，在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司汽车芯片产品单价呈下降趋势，各主要经销商的平均销售单价亦存在一定幅度下降。其中，深圳市科通技术股份有限公司单价下降较多，主要是产品销售结构差异及终端客户传导降价压力导致；品昌（上海）科技有限公司单价下降较多，主要是产品销售结构差异、终端客户传导降价压力以及部分新产品线的产品推广初期采取策略性报价导致。区分各具体产品种类的销售结构变动及单价变动，对上述两家经销商的整体单价变化的因素分析结果如下：

单位：元/颗

2025 年度，ZEYGICo.,Ltd.的平均销售单价上升，主要是产品销售结构差异导致。

2、对经销商的毛利率水平

报告期内，标的公司对主要经销商的毛利率情况如下：

报告期内，标的公司对各经销商客户的销售毛利率受产品结构差异、产品量产阶段差异、对应的终端客户报价差异及不同市场竞争激烈程度差异等因素影响，毛利率存在差异，具有合理性。

报告期内，标的公司境外经销商 ZEYGICo.,Ltd.、Avnet 的毛利率高于经销模式平均毛利率及其他主要经销商，主要系标的公司的产品在境外市场具有较强的成本优势和竞争力、境外汽车产业链竞争相对缓和，境外销售价格及毛利率更高，与标的公司境外经销模式的平均毛利率 49.40%、48.26%及49.24%，不存在显著差异。

2024 年度及 2025 年度，深圳市科通技术股份有限公司毛利率有所下降，毛利率低于经销模式平均毛利率，主要系部分终端客户因下游市场竞争激烈，向上传导降价压力导致。

2025年度，品昌（上海）科技有限公司毛利率下降幅度较大，毛利率低于经销模式平均毛利率，主要系当期部分毛利率较高的产品受终端客户订单周期的影响，出货量较小；同时当期主要出货的汽车传感芯片产品尚处于推广阶段，采取策略性报价，毛利率较低；此外，2025 年销售退回汽车照明控制驱动芯片355.34 万元，毛利率为 45.64%，销售退回减少 2025 年毛利 162.17 万元，导致该类产品当年毛利率为-4.17%，如不考虑销售退回的影响，该类产品当年毛利率为 27.39%。品昌（上海）科技有限公司各产品线的毛利率及销售结构具体变动情况如下：

综上所述，标的公司不同经销商的毛利率存在差异及变动受多种因素影响，相关差异或变动具有合理性，不存在异常情形。

3、对经销商的销售数量

报告期内，标的公司对主要经销商芯片产品的销售数量情况如下：

单位：万颗

报告期内，标的公司对不同经销商的销售数量随着自身产品销售规模增长、市场份额的增长整体呈增长趋势。不同经销商之间的销售数量存在差异，主要系不同经销商的终端客户数量不同、主要经营地域的市场占有率差异、经销商合作深度及年限、经销商自身经营实力的不同，差异具有合理性。

GrantThornton 致同

（五）是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形

如前文所述，报告期内，标的公司的经销商采购后的销售周期合理，终端销售正常实现，期后销售比例与期末库存具有匹配性，对经销商的定价、毛利率及销售数量等均不存在异常情形，标的公司不存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。

六、寄售模式下标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）寄售模式下标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等

标的公司寄售模式系与直销客户比亚迪股份有限公司的合作模式。在寄售模式下，针对客户的订单需求，标的公司按合同约定进行排产，并将产成品运送至客户指定的寄售仓库，产品存放于寄售仓库期间，其所有权仍归标的公司所有。客户可根据自身生产或运营需求，从寄售仓库中随时领用产品；待客户领用后，标的公司与客户定期按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用的产品数量及金额，以此作为收入确认依据。每年年末，标的公司会对寄售仓库的库存进行盘点，若账面与实物数据存在差异，会交予销售人员进行反馈处理。截至目前，标的公司每月对账与每年库存盘点未出现差异情况。

（二）收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

标的公司寄售模式收入确认政策详见广州信邦智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复报告之“问题六、关于销售模式与客户”之“一、”之“（三）对主要客户收入确认周期是否与标的资产自身经营实际以及行业惯例存在明显差异”。

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（财会〔2017〕22号），企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。结合取得控制权判定的五个迹象，标的公司寄售模式收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：

由上表可知，客户在实际领用时，商品的控制权已于该时点转移。

因整车厂客户要求，供应商与比亚迪等整车厂采用寄售模式合作系常见情形，相关汽车产业链企业披露采用寄售模式收入确认政策情况如下：

如上所示，标的公司寄售模式的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，符合行业惯例。

七、标的资产境外销售占比逐年提升的原因，涉及的具体地域分布情况，主要结算货币及其汇率的稳定性，主要外销客户的销售内容、金额及占比，是否存在为经销商的情形，外销产品交付后客户实际生产耗用情况；标的资产出口相关数据与外销收入是否匹配，境内、外产品销售单价、毛利率水平是否存在较大差异及其合理性；销售主要地区与产品相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后控制权变更以及境外股东退出是否对境外客户维护、开拓产生不利影响

（一）标的资产境外销售占比逐年提升的原因，涉及的具体地域分布情况，主要结算货币及其汇率的稳定性

报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外销售金额分别为 8,576.27 万元、15,013.33 万元及16,524.19 万元，境外销售金额占比分别为 17.38%、25.70%及 24.89%。2024 年度，标的公司境外销售比例呈上升趋势，主要系标的公司的成熟产品汽车照明控制驱动芯片已在国内大规模投入市场并得到市场的认可和验证，产品在海外

GrantThornton 致同

市场具有成本优势及竞争优势，因此标的公司持续投入海外销售渠道的建设、积极开拓海外市场，并于2024年度、2025年度分别与知名电子元件分销商Avnet、WPGAmericas,Inc.等达成直接合作，芯片产品逐步导入并应用于美国整车厂福特汽 车 及 境 外 知 名 的 Tier 1 厂 商 如 YOONJIN ELECTRONICS INCORP.¹ 、 SIGMACorporation.²、APAG ELEKTRONIK S.R.O.³等，以及原有境内客户的海外子公司如科博达技术股份有限公司的日本公司 KEBODA TECHNOLOGY JAPAN Co.,Ltd.等，产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。

报告期内，标的公司境外销售具体地域分布情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外销售主要以亚洲、欧洲、北美洲为主，其中亚洲主要销售国家及地区为韩国、日本、中国香港、中国台湾等；欧洲主要销售国家为比利时、波兰、捷克等；北美洲主要销售国家为美国。

标的公司境外销售的结算货币为美元，为国际贸易的主要结算货币，币值及汇率相对稳定，标的公司报告期内汇兑损益分别为 132.89万元、143.07 万元及241.38 万元，主要是美元汇率波动影响导致的汇兑损失。

（二）主要外销客户的销售内容、金额及占比，是否存在为经销商的情形，外销产品交付后客户实际生产耗用情况

报告期内，标的公司前五大外销客户销售内容、销售收入及占外销收入比例情况如下：

单位：万元

注 1：上表数据中，科博达技术股份有限公司为其日本公司 KEBODATECHNOLOGYJAPAN Co.,Ltd.的销售数据；上海迪昀科技有限公司为其中国香港公司 KD Electronics HoldingCo.,Limited 的销售数据；

注 2：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet,.Inc、Avnet Europe BV 、AvnetTechnology HK Ltd.

报告期内，标的公司向主要境外客户销售内容主要为汽车芯片及医疗健康芯片，各期主要外销客户中不存在标的资产关联方。标的公司向主要境外客户获取订单的方式为自主开拓接洽获取，除科博达技术股份有限公司外，其余主要境外客户均为经销商，与标的公司不存在关联关系，系当地具有一定资金实力及客户资源的经销商客户或知名的大型电子元件分销商，主要终端客户包括Ford MotorCompany（福特汽车）、韩国、捷克等地的知名境外汽车产业 Tier1零部件制造商或整车厂客户。具体列示如下：

注 1：部分终端客户境内企业系中资企业的境外工厂或境外经营主体情形；

注 2：KORYO ELECTRONICSCO., LTD.主要销售内容为医疗健康芯片，主要终端客户系医疗行业企业。

标的公司境外经销商客户采购后正常销售至终端客户，期后销售实现情况良好，经销商存货周转率合理，选取 6家重要境外经销商（各期占境外收入比例合计均超90%，以下简称“重要境外经销商”）具体分析如下：

报告期内，根据 6家重要境外经销商的进销存情况及终端销售情况，重要经销商的库存周转率情况如下：

单位：万颗

计算公式：存货周转率=期间销售量/期初期末库存量平均值； 销售周期=12/存货周转率

报告期内，标的公司重要境外经销商的销售周期平均为1.79月、2.45月及3.10月，整体来看，标的公司境外经销商的存货周转率较快、销售周期较短，库存量较销售量处于合理水平，存货销售周期与存货规模匹配。

报告期内，标的公司重要境外经销商库存期后销售情况分析如下：

单位：万颗

注：2025 年度期后销售量为 2026 年 1-6 月数据，2024 年度期后销售量为 2025年度数据，2023年度期后销售量为 2024年度数据。

报告期各期末，标的公司重要境外经销商的期末库存量处于合理水平，期后实现销售出货的覆盖比率较高。报告期内重要境外经销商的具体进销存情况如下：

单位：万颗

注 1 、 上 海 迪 昀 科 技 有 限 公 司 为 其 中 国 香 港 公 司 KD Electronics HoldingCo.,Limited 的进销存数据

注 2、Avnet 包含主要合作主体 Avnet Europe BV、Avnet,Inc

报告期内，标的公司重要境外经销商各期末库存量较当期销售量均处于合理水平。其中，Avnet 于 2024年度未实现向其客户的销售，主要系其于 2024年下半年起与标的公司达成合作，负责欧洲市场的销售，其向标的公司采购时间集中于 2024 年下半年开始，由于物流时间差异及进货出货周期节奏的因素，2024 年度未出货。Braintech Inc、KORYO ELECTRONICS CO.,LTD.2025 年末库存量相对较高，主要系其根据终端客户的需求采购、调整备货量，向标的公司采购的节奏和出货节奏存在一定差异导致。

（三）标的资产出口相关数据与外销收入的匹配性

1、出口报关与出口业务的销售收入匹配性分析

报告期内，标的公司境外销售收入主要由标的公司的境内经营主体对外出口产生，存在少量中国香港子公司对外销售的金额，该部分销售金额不涉及出口报关业务，因此，将标的公司境内经营主体海关报关数据与涉及出口业务的销售收入（以下简称“出口销售收入”）进行分析的匹配及勾稽情况如下：

单位：万美元

注：海关报关数据来源为中国国际贸易单一窗口平台查询

报告期内，标的公司海关出口数据与标的公司境外销售收入存在部分差异，2023年度主要系标的公司境外客户退换货补发产品、部分产品收回复测出现二次报关所致。出口销售收入略小于海关报关数据，具有合理性、匹配性，不存在通过境外收入虚增销售收入的情形。

2、出口退税数据与出口销售收入的匹配性分析

报告期内，标的公司境内经营主体出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：

单位：万元

注 1：因分析需要，将出口销售收入由美元金额转换为人民币金额。

注 2：免抵退税额数据来源为增值税纳税申报表。

报告期内，标的公司出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为13.30%、13.47%及12.59%，标的公司适用的退税率为 13%，适用税率与计算税率存在小幅差异主要系汇率折算等正常经营因素影响导致，标的公司出口退税数据与境外销售规模具有匹配性及勾稽关系。

（四）境内、外产品销售单价、毛利率水平的差异分析

报告期内，标的公司芯片产品的收入金额、销售价格、毛利率的境内外差异比较情况如下：

单位：万元，元/颗

注：因主营业务收入中开发工具的单价较高，与芯片产品不可比，且系芯片产品的配套销 售内容，占比较小，故仅就芯片产品的单价及毛利率分析

报告期内，标的公司境外销售单价及销售毛利率高于境内，主要系：1、标的公司的芯片产品在境外市场具有较强的竞争力及成本优势，同时境内市场受下游整车厂及 Tier1 客户竞争加剧并向上传导，标的公司境内销售的产品价格呈下降趋势，外销产品的价格及毛利率高于内销；2、境外销售产品结构中价格及成本均更高的产品型号占比更高，产品结构性差异导致境外销售平均单价更高。综上所述，标的公司芯片产品境外销售单价及毛利率更高具有合理性和商业逻辑。

（五）销售主要地区与产品相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后控制权变更以及境外股东退出是否对境外客户维护、开拓产生不利影响

1、主要地区与产品相关的贸易政策

报告期内，标的公司境外销售主要以亚洲、欧洲、北美洲为主，其中亚洲主要销售国家及地区为韩国、日本、中国香港、中国台湾等；欧洲主要销售国家为比利时、波兰、捷克等；北美洲主要销售国家为美国。除美国外，上述主要销售的国家与地区中，同中国的贸易政策较为缓和，日本、韩国、比利时、波兰等均与中国建立了稳定的经贸关系，具体情况如下：

注：资料来源：中华人民共和国外交部官网

如上所示，除美国外，标的公司报告期内的主要外销国家与地区同中国的贸易政策较为缓和，双边贸易关系稳定。其中，标的公司销往美国的收入占比相对较小，报告期各期占外销收入比例为 16.23%、6.59%及 8.87%，占整体主营业务收入比例为 2.82%、1.69%及 2.20%。

具体到标的公司的汽车芯片产品出口方面的国际贸易政策，目前标的公司主要境外销售地区对成熟制程非敏感芯片的贸易政策限制较少，标的公司作为国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，核心产品聚焦成熟制程的汽车照明控制驱动、汽车电机控制驱动、汽车传感等非敏感领域，产品出口不存在受贸易政策影响严重的情形。

2、本次交易后控制权变更以及境外股东退出不会对境外客户维护、开拓产生重大不利影响

报告期内，标的公司境外销售比例呈上升趋势，主要系标的公司加强了对海外市场的开拓力度，产品逐步获得境外主机厂的认可和采购，不存在依赖控股股东引入或维系客户的情形，预计本次境外控股股东退出持股后，未来不存在境外客户收入大幅下滑的风险，主要系标的公司不依赖控股股东开拓境外销售渠道、境外销售的主要地区与中国的贸易政策相对缓和、标的公司的企业属性对产品销售的影响较小、本次交易完成后上市公司的境外销售渠道资源与标的公司可实现共享等，具体分析如下：

（1）标的公司已建立独立境外销售渠道，不依赖控股股东开拓境外销售渠道

GrantThornton 致同

截至本回复出具日，标的公司直接控股股东为 ADK，间接控股股东为 indieSemi（美股上市公司，股票代码：INDI）。报告期内，ADK 仅在公司治理层面参与重大事项决策，并对股东大会的相关事项进行表决，不参与标的公司的研发、采购及销售等具体经营活动。报告期内，标的公司已建立起独立的销售渠道，设有专门的境外销售人员对接境外客户的订单及业务需求，于2024 年度、2025 年度分别与国际知名的电子元件分销商 Avnet、WPG Americas,Inc.等达成直接合作，有效扩充了境外市场的覆盖面和销售渠道。同时，标的公司产品已具备独立获取境外 Tier1 厂商及整车厂的产品认证及供应商认证能力，不存在依赖控股股东的情形。

报告期期初，标的公司基于提高境外客户开拓效率等原因，存在少量由控股股东协助开拓的客户，但该等境外客户后续均由标的公司独立对接及维系，标的公司不依赖于控股股东引入或维系客户。对于 ADK 提供的市场开拓服务，标的公司与 ADK 按照市场化定价的原则，对相关推广及销售代理产生的销售订单收入 5%结算市场开拓费。自标的公司的境外销售团队逐步完善、产品导入完成直接取得终端客户的供应商代码后，2024年起由标的公司直接对接销售，不再继续采购 ADK 提供的市场开拓服务。

（2）汽车产业链客户对供应商的选择核心为产品

车规级芯片的产品验证导入流程复杂且严谨，需要符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，需要得到汽车零部件厂商和整车厂的共同认可，产品安全性要求较高、生命周期长，客户更换芯片供应商需要投入大量的资源和成本重新认证。一旦供应商的芯片产品能够通过整车厂商的认证，整车厂商与供应商会建立起长期稳定的合作关系。因此，对于车规级芯片设计企业，获得客户的核心在于符合车规级标准的高质量产品，渠道资源、股东赋能等其他因素对汽车芯片产品取得供应链认证并实现大规模销售的影响有限，标的公司不依赖控股股东取得客户的产品认证。

GrantThornton 致同

（3）标的公司销售的主要地区与中国的贸易政策相对缓和

如本题回复“1、”所述，报告期内，标的公司境外销售除美国外，主要销售的国家与地区中，同中国的贸易政策较为缓和，双边贸易关系稳定。

（4）标的公司的企业属性对产品销售的影响较小

本次交易完成前，标的公司的企业属性为注册在中国境内的外商投资企业，标的公司的企业属性对标的公司产品的境外销售的影响较小，主要由以下多个方面体现：

①标的公司核心管理层团队、销售团队为中国本土化的团队，境外销售渠道主要通过当地本地化的经销商，终端客户与境外经销商直接对接，报告期内已实现开拓的境外经销商未对标的公司的企业属性表达额外关注，亦未在经销商协议中约定对标的公司企业属性的要求，标的公司的外商投资企业属性对开拓境外销售渠道未提供额外帮助；

②标的公司主营产品为汽车芯片及医疗芯片。目前关于芯片产品的关税贸易政策中，芯片产品“原产地”的认定通常考察芯片在哪个国家/地区完成了最关键的光刻、刻蚀、离子注入等晶圆制造工艺，根据国际贸易规则，原产地通常以“实质性加工”发生地为准。对芯片而言，晶圆制造和封装测试（后段工艺）是核心环节，因此原产地一般为代工厂所在国家/地区，我国则认定芯片流片地为原产地。因此，芯片产品的原产地认定与芯片设计企业的属性关联度较小，适用的相关关税贸易政策与芯片设计企业的企业属性相关度较小。

（5）本次交易前，标的公司的内资股东占比已过半

本次交易完成前，控股股东直接持有标的公司的股权比例为 34.38%，其余主要为内资股东，在内资股东持股占比已过半的背景下，标的公司报告期内仍在产品出海、境外销售扩张方面取得了较好的成绩，因此本次交易完成后控股股东现金退出不会对标的公司的境外销售构成重大不利影响。

GrantThornton 致同

（6）本次交易完成后上市公司的境外销售渠道资源与标的公司可实现共享

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司，与丰田等知名主机厂均建立了合作关系，本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，上市公司借助其日本主机厂客户资源、销售渠道资源，可与标的公司的境外销售业务实现深度融合与共享，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，本次交易对标的公司境外销售的继续拓展深耕、发挥与上市公司的协同效应产生积极影响。

综上所述，本次交易完成后，控股股东持有的股权预计将以现金形式完成退出，标的公司控股方变更为境内企业不会对标的公司境外客户维护、开拓产生重大不利影响。

八、标的资产与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿责任（如有）等的约定情况，报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回情形，如是，请补充说明原因、涉及的具体金额、占比及会计处理方式，对标的资产经营是否构成重大不利影响

（一）标的资产与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿责任（如有）等的约定情况

根据主要客户相关销售合同，标的公司与客户关于交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿责任通常约定如下：

（二）报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回情形，如是，请补充说明原因、涉及的具体金额、占比及会计处理方式，对标的资产经营是否构成重大不利影响

报告期内标的公司存在产品发出或实现销售后退回情形，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司产品发出后退回主要包括换货及退货情形。

对于换货，报告期内，标的公司存在产品生产日期、运输包装、测试程序升级加测等情形导致的换货。产品生产日期情形导致的换货，系部分终端客户对生产日期要求较严，希望使用生产日期更近的产品，而生产日期不会对产品正常使用造成重大影响，标的公司基于维护客户关系予以换货导致；运输包装情形导致的换货，系部分物料运输过程中存在产品外包装破损等，部分终端客户对外包装存在要求，因此标的公司收回相关产品重新包装导致换货；测试程序升级加测情形导致的换货，系通常汽车客户对芯片的质量要求达到 PPM级别（即百万颗失效率不超过 1颗），由于客户模组的应用环境与标的公司芯片测试的环境存在一定差异，客户的应用测试及系统测试结果出现质量波动，可能超出一般车规级标准的测试条件和测试需求，从而要求标的公司对相关芯片加测、返测。标的公司基于追求零缺陷质量标准、打造品牌口碑的考虑可能主动追加、完善测试程序，将其余客户的相关产品也主动加测，并换出新一批已经完成升级测试的产品交付给客户，避免客户因加测时间较长影响其产品使用。

换货由终端客户直接与标的公司沟通，标的公司基于维护终端客户合作关系、打造品牌口碑等予以换货，换货仅能更换为同一料号的产品，相关产品均不属于客户定制化的专用芯片，客户换回的商品经升级测试后可正常二次销售，换回到重新发出的时间周期较短。标的公司在原产品交付时的履约义务已完成，在原批次的产品交付时已取得收入确认单据，不影响收入确认，不对收入科目进行额外会计处理；在换货当月，将退回产品与重新发出产品之间的成本差额

GrantThornton 致同

结转至销售成本。因换回的产品加测、返测涉及生产排期等时间影响因素，截至2025 年12 月末，标的公司 2023 年度及 2024 年度换回的芯片中，已实现二次销售或完成测试升级原批次换回对应客户的产品数量占当期换货数量的比例均超过 90%；截至本回复出具日，标的公司 2025 年度换回的芯片中，已实现二次销售或完成测试升级原批次换回对应客户的产品数量占当期换货数量的比例约为 64.75%。

对于退货，报告期内，标的公司退货情形较少，退货金额占主营业务收入的比例分别为0、2.19%及1.93%，其中 2024年度退货金额较高，主要是与上海奥泰克国际贸易有限公司发生 1,099.09万元订单导致，该订单系其与标的公司在2024年6 月为日本科博达的项目签订了一笔采购订单，但后续由于相关产品根据其他客户反馈进行测试程序升级优化，为保障车规级芯片产品的可靠性、维护品牌口碑，标的公司主动提出对该批次产品返厂加测，上海奥泰克国际贸易有限公司对终端客户的交付无法按期完成，其订单被取消。经标的公司与客户双方友好协商，将该订单产品退回，该批次退货发生在同一年内，不涉及跨期。标的公司退货退回的产品经重新包装或重测升级后，均可与其他正常生产的产品一同出售，截至本回复出具日，该笔退货对应产品实现再销售的数量占比为 100%。2025 年度退货，一方面是品昌（上海）科技有限公司由于终端客户需求变更，与标的公司友好协商，将 602.32 万元的终端客户原所需料号库存退回，重新采购新料号；另一方面是由于标的公司与浙江科博达工业有限公司在本期 2025 年度发生的一笔 538.16 万元订单所致，由于该批产品在客户现场存在温度测量异常的情况，双方协商退回并重新采购相同料号的新一批产品。截至本回复出具日，2025 年度上述 2 笔退货对应产品实现再销售的数量占比超过64.74%。标的公司在销售退回的产品经质量部门检测验收后，开具红冲发票，将对应收入及成本反向冲回。

报告期内，标的公司不存在因质量缺陷对客户赔偿的情形，不存在主要终端客户因产品质量问题与标的公司终止合作的情形，不存在因质量问题与客户发生诉讼、仲裁等纠纷事宜。综上所述，标的公司销售退回情况对标的公司经营不构成重大不利影响。

九、会计师对经销收入、境外收入真实性的核查情况

（一）补充说明对标的资产经销收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等

1、查阅标的公司与主要经销商客户签订的经销协议，了解标的公司与经销商的业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

2、对标的公司主要经销商客户执行细节性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票等，核查比例情况如下：

单位：万元

3、对报告期标的公司主要经销商客户执行了函证程序，函证内容包括报告期交易发生额及应收账款余额，报告期各期，存在回函有差异的经销商客户，其函证差异原因主要是会计处理时点不同，导致经销商客户回函金额存在时间性差异。针对回函有差异的经销商客户，进行了如下核查：① 询问差异原因；② 查阅相关差异的支持凭证（包括但不限于销售合同、签收单、对账单、发票、期后回款等）；③ 分析回函差异的合理性，编制差异调节表，对各期回函金额不符的函证进行差异调节。针对未回函的经销商客户，进行了如下核查：①执行替代测试程序，检查公司与该等客户的销售合同、签收单等收入确认凭证以及回款银行回单等资料；②检查其期后回款情况，期后回款比例超过80%，

回款情况良好。

截至本回复出具日，取得经销商回函确认的比例情况如下：

单位：万元

4、走访报告期内标的公司的主要经销商，对经销商的销售模式、库存管理模式、报告期内实际经营情况进行了解；报告期走访经销商的销售收入占标的公司经销收入的比例分别为 89.64%、86.25%、79.59%；

5、取得重要经销商的进销存明细表及终端销售明细，重要经销商的收入占经销模式收入比例分别为 98.61%、95.87%及93.71%。对报告期内终端客户的基本情况通过公开的工商基本资料检索、公司官网检索（如有）、上市公司公开披露文件检索等方式进行了核查，包括成立时间、注册资本、股权结构等，将经销商终端销售清单中列示的客户信息与公开查询到的客户经营范围、客户所在地等工商信息进行合理性分析；

6、核查上述重要经销商的库存周转情况及期末结存比例，确认其备货周期与进销存情况相匹配；

7、根据重要性和随机性原则进行抽样，对主要经销商的终端客户进行实地走访或视频访谈，核实经销商向其终端客户实现最终销售的交易真实性情况、销售数量等内容。对终端客户进行访谈核查比例情况如下：

8、对上述终端客户执行函证程序，确认前述经销商的最终销售数量与终端客户采购数量的匹配性。截至本回复出具日，取得经销商终端客户回函确认的比例情况如下：

注 1:表中“回函不符经差异调节的数量”系经销商对回函不符终端客户当期的全部销售数量，2023 年度、2024 年度、2025 年度回函不符终端客户销售数量的差异部分分别占当期重要经销商出货量的比例为 0.03%、0.42%和 0.06%。

注 2：报告期内，上述重要经销商合计收入占总经销收入比例分别为 98.25%、95.01%、93.67%，经重要经销商之终端函证回函确认比例换算，终端函证的确认覆盖率分别为57.07%、61.82%、71.33%。

9、执行经销收入的截止性测试，通过检查签收单据等收入确认依据核查收入确认的时点是否准确。

（二）补充说明对标的公司境外收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等

1、获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比；了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

2、获取标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销销售明细表，并与标的公司外销数据进行比对；

3、对主要客户进行收入细节测试、执行函证程序（包括应收账款和交易额）、访谈，分析标的公司外销收入的真实性；

①对标的公司境外客户执行细节性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、报关单、物流单据、销售发

票等，核查比例情况如下：

单位：万元

②对报告期标的公司主要境外客户执行了函证程序，函证内容包括报告期交易发生额及应收账款余额，报告期内，存在未回函的境外客户，针对该等客户，进行了如下核查：①执行替代测试程序，检查公司与该等客户的销售合同、签收单、报关单等收入确认凭证以及回款银行回单等资料；②检查其期后回款情况，期后已全部回款，回款情况良好。

截至本回复出具日，回函比例如下：

单位：万元