华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年七月

2-1-1

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030019 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信邦智能”）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一、关于交易必要性……4

问题二、关于板块定位……37

问题三、关于交易对方……61

问题四、关于发行方案……125

问题五、关于标的资产经营业绩……163

问题六、关于销售模式与客户……254

问题七、关于标的资产财务状况……325

问题八、关于技术先进性和授权许可……349

问题九、关于股份支付……379

问题十、关于交易定价……391

问题十一、关于整合管控和公司治理……443

问题十二、关于上市公司与募集资金……464

附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况……484

附件二：交易对方穿透锁定表……519

附件三：交易对方存续期是否满足锁定期比照表……523

附件四：股东特殊权利条款……525

问题一、关于交易必要性

申请文件显示：（1）最近两年及一期，上市公司的归母净利润分别为 4241.25万元、495.07 万元和 359.39 万元，标的资产归母净利润分别为-634.42 万元、-3325.49 万元和-2308.74 万元；根据备考财务报表，本次交易后上市公司将由盈转亏，其中 2024 年度的基本每股收益将从 0.04 元/股下降至-0.45 元/股，主要系标的资产计提股份支付费用和模拟合并标的资产过程中无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致，其中模拟合并过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计22002.38 万元。剔除股份支付以及评估增值影响后 2024 年备考每股收益为0.24 元/股。（2）本次交易完成后上市公司商誉为 214865.28 万元，占总资产、净资产的比例分别为 48.61%、74.12%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施。（2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。

请上市公司补充说明：本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施

（一）上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况

1、上市公司业务发展和业绩情况

上市公司作为国内领先的工业自动化集成与智能装备供应商，长期深耕汽车制造领域，已建立起以汽车自动化产线集成、工业机器人应用及成套装备研发、制造和销售为核心的业务体系。公司紧跟高端制造行业自动化、柔性化、数字化、智能化转型趋势，持续在协作机器人、柔性制造系统及数字化工厂等方向进行研发布局，推动产品向自动化、智能化迭代。凭借在焊接、装配、检测等关键工艺环节的技术积累与项目经验，公司与多家国内外主流整车企业及零部件供应商形成了稳定深度的合作关系。

最近三年及一期，上市公司业绩情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-3 月数据未经审计。

2024 年度，上市公司净利润相比 2023 年度出现下滑，主要系：（1）2024年度上市公司第一大客户项目由日本子公司承接，根据约定双方采用日元结算项目款项，而由于该项目地处美洲，上市公司为项目采购的原材料主要以美元进行结算。该项目于 2021 年开始执行，执行期内日元兑人民币整体贬值，而美元兑人民币汇率整体升值，故该项目确认收入人民币金额受到日元贬值的影响有所下降，项目成本人民币金额受美元持续升值以及执行周期较长的影响有所上升，导致上市公司综合毛利率有所下降；（2）上市公司控股子公司景胜科技在2024 年度实际经营情况不及预期，当期亏损2,786.46 万元，同时公司当期对景胜科技商誉全额计提减值624.78 万元，导致公司净利润指标有所下降。

2025 年度，上市公司实现营业收入 40,133.17 万元，归属于母公司所有者的净利润为-7,610.91 万元，归属于母公司所有者的净利润为负值，主要系：（1）

受新能源汽车行业竞争加剧，成本压力快速向供应链上游转移，市场需求不明朗的影响，上市公司子公司景胜科技在研发、生产领域的成本攀升且未能如期实现规模化量产，建设经营情况不及预期；（2）景胜科技进行解散清算，计提的固定资产减值损失较高，金额约为 1,025 万元；（3）基于谨慎性原则，上市公司进行资产减值测试，计提预付款减值准备、存货跌价准备、合同资产减值准备及无形资产减值准备，合计金额约为 5,914 万元。

2026 年一季度，上市公司归属于母公司所有者的净利润已扭亏为盈，盈利情况有所好转。

若剔除景胜科技的影响，上市公司 2023 年、2024 年和 2025 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,587.10 万元、1,916.17 万元和-6,158.87 万元。

2、标的资产业务发展和业绩情况

英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，提供的芯片产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等车规级芯片，以及部分医疗领域 SoC 芯片等。自2017 年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过 4 亿颗，2025 年实现营业收入 6.64亿元，其中车规级芯片收入达到6.27 亿元。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新地将数字IP 和模拟IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 eFlash+BCD 车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

报告期内，英迪芯微业绩情况如下：

单位：万元

近年来，随着标的公司产品渗透率逐步提高，下游以新能源汽车整车厂为代表的汽车芯片需求放量，标的公司经营情况持续向好，主营业务收入保持稳健增长。报告期内，标的公司净利润为负，主要系标的公司为芯片设计企业，正处于业务扩张阶段，为激发管理层及员工的积极性，对员工实施了股权激励，股份支付金额较大所致。剔除股份支付费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,409.85 万元、4,056.81 万元及 6,120.30 万元，已实现经营性盈利。

未来期间，随着标的公司现有产品进一步开拓市场，新产品不断推出并进入量产期，整体出货量将进一步提升，研发与管理成本将得到摊薄，标的公司营收规模和利润规模将持续增长。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，标的公司 2026 和 2027 年的平均主营业务收入不低于 9.43 亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.22 亿元，未来具有较为明确的增长和盈利预期。

（二）商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力

根据《备考审阅报告》，截至 2025 年12 月31 日，本次交易完成后上市公司商誉为 214,865.28 万元，占交易完成后总资产、净资产的比例为 48.81%、75.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为 1%、5%和 10%，不同比例下对上市公司 2025 年度归属于母公司所有者净利润、2025 年 12 月 31 日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

注：上述合并净资产系备考合并中假设本次交易的现金对价由上市公司自筹资金解决。

如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，可能导致本次交易新增商誉面临减值风险；如果商誉发生大额减值，则于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于母公司所有者净利润、净资产、总资产。

本次交易上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值风险的承受能力较强，具体分析如下：

1、标的公司盈利能力较强，未来出现经营性亏损可能性较低

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023 年、2024 年标的公司营业收入分别为 49,403.98 万元、58,414.70万元。剔除股份支付的影响后，标的公司 2023 年、2024 年的净利润分别为5,409.85 万元、4,056.81 万元，标的公司已实现持续的经营性盈利。报告期内，标的公司为抓住汽车芯片国产替代窗口期，主动增加新产品线的研发投入和市场推广投入，导致 2024 年的净利润指标有所下降。标的公司在新产品线的研发投入方向、节奏等方面具备较强的灵活性，可有效控制潜在的亏损风险。

标的公司当前产品线布局聚焦于车身照明等领域，已占据有利竞争地位，为存量市场份额的持续获取提供了保障。同时，标的公司新产品线项目顺利推进，其首款型号已进入量产阶段，并成功导入下游客户验证，部分项目在 2025 年已开始贡献规模化收入。2025 年度，标的公司经审计的营业收入为66,407.05 万元，归属于母公司的净利润为 6,120.30 万元（不考虑股份支付费用的影响），超过2024 年全年水平。随着客户放量及更多新产品项目转为量产，标的公司整体出货量将进一步提升，单位期间费用将得到摊薄，盈利能力将进一步释放，标的公司营收规模和净利润预计将继续增长，未来出现经营性亏损的可能性较低。

此外，标的公司管理层股东已做出业绩承诺，在实现收入增长率目标和净利润增长率目标的情况下，标的公司 2026 和 2027 年的平均主营业务收入不低于9.43 亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.22 亿元，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，将对商誉减值风险形成有效的防范。

2、标的公司评估价值稳健，商誉减值风险较低

本次交易的估值水平，对应标的公司最近一年营收、净利润的倍数，低于A股同行业可比模拟或数字芯片设计公司的平均估值水平。同时，在汽车行业电动化、智能化的推动下，汽车芯片的需求预计将持续保持稳健增长，国产汽车芯片的替代空间广阔，标的公司当前所处细分赛道的市场容量较大，竞争身位靠前，足以支撑标的公司中长期的发展空间，其长期价值较为稳健。

此外，在市场法评估框架下，行业估值中枢与流动性折扣往往呈同向联动关系，即便未来行业的市场估值水平整体下降，流动性折扣通常也会相应收窄，从而形成动态缓冲，使得评估价值具备较高的安全边际。同时，本次市场法评估过程中可比上市公司的市值采用了前250 交易日的平均值，已考虑行业及业务的合理波动空间，商誉减值的风险较低。

3、标的公司已形成较高的业务壁垒，汽车芯片业务的稳定性和成长性较强

标的公司作为国内少数实现车规级数模混合芯片规模化量产的芯片设计企业，具备先发优势与平台化能力，构筑起深厚的业务壁垒。标的公司自主储备了全面的车规级数字与模拟核心 IP 库，能通过“搭积木”方式高效开发产品线，并基于对国产车规级eFlash+BCD 特色工艺平台的独到理解，积累了独有的制造工艺经验。标的公司产品经过了在极端环境下稳定运行的量产验证，累计出货量超过 4亿颗，其技术和质量已获得全球主流车企的认可。汽车芯片在汽车零部件中承担关键核心功能，需要在严苛复杂的汽车环境下稳定使用，满足车规级严苛的品质要求，经受大规模量产检验，因此汽车芯片验证难度和导入难度较大，一旦导入，则客户主动替换的意愿不强，经过多年深耕，标的公司的产品已批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型，形成了较高的业务壁垒，主营业务的连续性和成长性较强，奠定了企业价值的坚实基础。

4、标的公司主营业务与上市公司协同性较强，有望创造价值增量

本次交易完成后，凭借标的公司深厚的技术壁垒，能与上市公司发挥协同效应，产生“1+1>2”的并购整合价值，进一步提升并稳固包含商誉的资产组整体价值。本次并购系上市公司基于产业链的战略整合和延伸。上市公司与标的公司之间可以在客户资源互通、产品协同开发、业务出海等方面产生实质性协同效应，为标的公司带来增量业务提供了一定的支持，加强了标的公司长期业绩持续稳定放量的基础，从而进一步降低未来业绩亏损和商誉减值的可能性。

（三）本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排

1、本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

根据会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动幅度为交易后（备考）数据减去交易前数据。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入等指标将大幅上升，上市公司归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司计提的股份支付费用较高，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2025 年度上市公司归属于母公司所有者净利润将从-7,610.91 万元上升至-1,490.61 万元。

此外，随着新产品线进入量产期，未来标的公司盈利能力将进一步提升，营收规模和净利润将持续增长。根据标的公司管理层股东做出的业绩承诺，在实现收入增长率目标和净利润增长率目标的情况下，标的公司2026 和2027 年的平均主营业务收入不低于9.43 亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）

达到 1.22 亿元，未来具有较为明确的盈利预期，可以对业绩亏损和商誉减值的风险进行有效防范。

综上，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，短期来看本次交易对上市公司盈利情况可能构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，将对上市公司财务状况产生显著积极影响，助力上市公司提高整体持续经营能力及抗风险能力，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易符合上市公司自身产业发展需要

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，具体体现如下：

（1）本次交易是“十五五”规划建议中关于“提升产业链自主可控水平”、“重点产业链高质量发展”、“制造业数智化转型”的重要实践，符合国家产业规划导向

上市公司深耕汽车智能制造装备领域多年，主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售。当前，我国制造业正处于向数字化、网络化、智能化升级的关键阶段。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出，我国制造业要“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群。推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革”，为上市公司主营业务的发展明确了发展方向。

本次交易是上市公司立足主业根基、响应国家战略号召的关键布局。上市公司围绕汽车制造业智能化、提升产业链自主可控水平的目标，选择了业务壁垒高、行业增速快的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，有力推进“重点产业链高质量发展”、“促进制造业数智化转型”等产业发展目标。本次交易有利于实现汽车产业链核心零部件的自主化供应，应对“卡脖子”风险，契合“十五五”规划建议中关于“提升产业链自主可控水平”的核心要求。

1）卡脖子风险的主要体现

长期以来，汽车工业作为战略性的高端制造业，其市场及供应链话语权被欧美日汽车巨头垄断。国内汽车市场历经数十年的进口、合资阶段后，逐渐推出国产汽车品牌，渗透低端市场。在新能源、电动车技术浪潮的推动下，又历经十数年的积累，国产汽车品牌开始在中高端车乃至豪华车市场有一席之地，至此，才实现了整车市场格局的局部突围。然而，在各类汽车芯片等核心供应链上，国产化率仍然很低，并面临技术、生态和市场层面的卡脖子风险。

汽车芯片的自主可控水平是决定产业价值链地位的关键，特别是对于车规控制类芯片。过往，车规芯片领域不仅仅是先进制程或大芯片受制于外资，在内饰灯、电机驱动等标的公司已实现国产替代和国产替代中的控制驱动芯片也都不具备自主供应能力。从行业全局角度，卡脖子风险贯穿“芯片-供应链-生态-标准”，包括：芯片自给率偏低，供应链韧性不足；生态与标准话语权缺失，市场壁垒难以突破；产业协同薄弱，抗风险能力不足。

前述卡脖子风险并非孤立存在，而是相互传导、叠加放大，形成系统性产业风险。例如，技术层面的领先可以强化生态壁垒，而生态壁垒又抑制国产芯片的市场验证与技术迭代；供应链层面，地缘政治冲突可能引发特定品类芯片供应中断；市场层面，高端芯片短缺迫使车企采用低端替代方案，制约车型智能化水平提升，削弱国产汽车在全球高端市场的竞争力。

在汽车照明控制驱动芯片领域，国内市场长期由迈来芯、艾尔默斯、TI 等国外大厂占据，国产化率一直较低。而随着汽车电动化、智能化趋势加快，低国产化率又进一步限制国产汽车工业推出高配置、高性价比车型，并继续被国外芯片供应商及整车厂主导价格话语权，持续积聚供应链安全风险。标的公司基于自主研发和不懈发展，在内饰灯领域取得领先地位，带动国产化率显著提升，实现了真正意义上的国产替代，尤其是推出自主专利的原创 ELINS 通信协议和 LINSwitch 自动寻址算法等规避了模仿境外技术路线的知识产权风险，已在国内构筑形成自主生态；同时，标的公司成为该领域的全球龙头之一，产品被多家海外龙头车厂青睐。当前，标的公司正继续积极布局头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片等多种汽车芯片，有望继续复制其内饰灯芯片国产化的成功路径。

依托本次交易成功实施，上市公司可协同为标的公司提供更丰富的资源，助力标的公司全面布局汽车照明、电机、传感芯片等，加快各类汽车芯片国产化率的整体突破及提高，良好应对前述车规芯片卡脖子风险。

2）标的公司具体业务的应对

标的公司所处各细分领域的国产化情况参见本回复之“第五题”之“七”之“（三）”之“2、标的公司所处细分领域的市场容量、竞争格局和国产替代进展”。标的公司的汽车内饰灯控制驱动芯片已经占据较强的市场地位，对境外竞争对手的产品实现了替代，在头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片等方面，标的公司占据了国产替代的较好身位。

在内饰灯控制驱动芯片领域，根据星宇股份发表的《具有提示功能的氛围灯设计》论文，其设计、实现并测试了灯光信息提示功能，通过检测人员疲劳分心状态，将提示信息通过灯光传递出，获得实验人员的良好评价。相较于大多数信息由车机界面传递的方式，使用氛围灯灯光显示提示信息，减轻了人员的注意力负荷。此外，vanDijckT 在其论文中提出了“视觉感知”，用触觉、听觉和灯光提示提醒驾驶员可能发生横向碰撞；Pfromm等使用灯光显示界面来验证灯光效果,研究发现灯光显示界面可以将驾驶员的视线引导到关键物体上；Dziennus 等研究认为，在高速公路上使用灯光显示界面进行驾驶对驾驶安全更有利。综上所述，安全法规要求自动驾驶车辆必须具备可靠的接管预警、分心预警机制等，随着辅助驾驶的普及，视觉、听觉和触觉的多种预警机制相融合，有利于提升安全预警的可靠性，部分厂商已经开始导入此类方案，以满足法规要求的与辅助驾驶相关的车内提示必须明确且不分散注意力条款。

在头尾灯驱动芯片领域，头尾灯承担了照明和信号传递的功能，对汽车的安全行驶至关重要，且可用于自适应远光灯等新型智能化应用场景；在电机控制驱动芯片领域，以标的公司当前主要所处的汽车热管理阀门控制场景为例，其通过调节冷却液通路直接影响自动驾驶大芯片、动力电池包等散热，出现故障可能导致相关发热零部件无法正常工作，甚至出现热故障；在触控传感芯片领域，其替代实体按键提升了使用寿命，且触控传感技术将成为 L2 级辅助驾驶中的方向盘离手检测（HoD）强制标配技术之一；超声波传感芯片广泛应用于辅助驾驶的自动泊车、盲区监测等场景，直接决定在自动泊车、倒车过程中的安全性。

综上所述，标的公司的内饰灯控制驱动芯片与辅助驾驶的安全预警逐渐融合，其他产品线的相关应用场景对车辆运行的安全性和稳定性产生直接影响，且当前该等市场仍处于国产替代的早期阶段或低水平替代阶段，若极端情况下无法获得及时供应，则国内汽车产业短期内较难找到快速替代方案，或不得不降低或更改车型配置方案，可能干扰车型的正常销售节奏，存在一定的“卡脖子”风险。此外，标的公司与国内晶圆厂密切合作，成功量产车规级 eFlash+BCD数模混合集成工艺，补足了国内在相关工艺上的短板，为后续相关车规级产品的开发奠定良好的工艺基础。

（2）本次交易是上市公司从成熟汽车装备业向汽车核心零部件领域的战略延伸和产业整合，匹配上市公司深化产业链布局的诉求

本次交易前，上市公司的产业布局长期聚焦于汽车智能制造的装备制造与系统集成环节，在自动化产线、工业机器人应用及整线交付等领域已建立起核心能力。随着汽车智能制造装备行业进入成熟发展期，市场需求趋于稳定，公司有必要在自身能力边界内寻求产业升级与价值突破。

本次收购英迪芯微，正是上市公司在深耕多年的汽车装备业务基础上，向技术门槛更高、附加值更突出的车规级核心零部件领域进行产业深化的战略性布局，是公司根据既有产业链情况和客户资源情况，向先进生产力方向进行产业升级的战略性延伸，具备扎实的产业协同与整合基础。通过本次交易，公司得以正式切入汽车芯片这一关键赛道，推动业务模式从智能装备供应商向“装备+芯片”综合解决方案提供商转型升级。本次交易契合汽车产业链向电动化、智能化发展的行业趋势，匹配上市公司深化产业链布局的诉求，有助于增强上市公司在汽车智能制造产业链条中的话语权与抗风险能力，是其产业布局从单一装备制造向汽车产业链多方位延伸的最佳实践，有望成为通过并购重组从成熟制造业向先进生产力方向升级的典范。

（3）本次交易中上市公司将布局工业自动化、机器人等领域的核心元器件，契合上市公司核心产业发展方向的需求

上市公司以工业机器人、协作机器人及相关智能技术为核心，为客户建设自动化生产线、提供相关装置配件及服务。一直以来，上市公司在工业自动化领域持续布局，构建起“自动化装备+自动化装置及配件+核心元器件+专业服务”的全方位能力。标的公司的汽车级驱动控制芯片，即属于上述核心元器件领域。

机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外头部新能源汽车厂商纷纷布局机器人市场。标的公司基于车规级芯片领域的技术能力，已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新业务方向，其汽车电机控制驱动芯片经过车载场景长期验证，具备高可靠性、低功耗、抗干扰性强等优点，部分电机控制驱动技术可迁移适配机器人关节电机、执行器的控制需求；其汽车触控传感芯片也已进入客户规模量产阶段，未来可延伸至人形机器人的皮肤触觉反馈、交互控制等场景。本次交易完成后，双方可交流研发经验、共同研发立项，标的公司可以增强上市公司在机器人驱动、传感核心零部件及算法领域的理解，契合上市公司核心产业发展方向的需求。

上市公司和标的公司在机器人领域的布局尚处于早期阶段。当前新一轮 AI技术驱动的机器人产业处于市场早期，相关技术路线仍未完全收敛，市场规模较小，且现阶段标的公司的人力、资金有限，因此报告期内标的公司将主要的研发资源和市场资源聚焦在汽车方向，标的公司预计在机器人领域尚未形成规模化收入。

（4）本次交易中上市公司与标的公司的客户资源双向赋能，顺应上市公司拓展市场的产业扩张需要

上市公司经过数十年运营，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。上市公司虽已积累包括日系及国内主流传统整车企业在内的优质客户，但在汽车行业电动化、智能化转型加速的背景下，其装备业务在快速增长的新能源汽车客户体系中的渗透仍显不足，需要拓展新的市场增长极。

标的公司英迪芯微作为国内领先的车规级芯片供应商，在新能源汽车领域渗透率更高、用量更大，与全球新能源汽车品牌的合作较为紧密。通过本次交易，上市公司可充分借助标的公司在新势力及新能源客户中已建立的信任关系与准入通道，帮助上市公司实现市场拓展，补足客户资源，增加业务规模和市场粘性。

在政策推动与新能源汽车产业发展的双重驱动下，国内整车厂正迎来智能制造升级的迫切需求，工信部等四部门于 2025 年12 月29 日联合印发《汽车行业数字化转型实施方案》，明确提出推动汽车行业数字化转型、智能化升级，要求到2027 年，整车标杆企业智能制造能力成熟度等级提升一档，培育20 家以上行业智能制造系统解决方案供应商。

目前，奇瑞、长安、东风等国内品牌车企均在加快产线自动化、柔性化、数智化改造，对工业自动化集成方案、智能化生产装置的采购需求持续攀升。上市公司作为成熟的工业自动化集成商和智能化生产装置供应商，已在日系及合资车企供应链中形成了成熟的技术方案、项目交付能力和产品落地经验，其核心产品与服务可以匹配整车厂智能制造升级的实际需求，但现阶段仍缺乏切入上述国产主流车企、新能源新势力车企的有效渠道与合作机会。而标的公司英迪芯微已进入上述整车厂的供应链体系，凭借长期合作积累的客户信任，以及直接对接整车厂和Tier1 的天然渠道优势，可助力上市公司获得与这些整车厂的合作机会，有望帮助上市公司切入其供应链体系。

具体而言，标的公司未来可从目标客户群体、销售渠道及区域方面帮助上市公司拓展市场、补足客户资源。

1）目标客户群体方面

标的公司已建立覆盖国内外主流车企的客户网络，在整车厂方面的客户广度超过上市公司。上市公司近年来的整车厂客户主要包括广汽丰田、广汽本田、日本三菱、五十铃、东风本田等日系或合资车企，也包括少量一汽、长安等国产品牌车企。而标的公司的产品已进入2024 年全球前十大汽车品牌及前四大新能源品牌的供应链。在国内，标的公司客户几乎囊括了所有主流车企，包括比亚迪、上汽、长安、吉利、长城、奇瑞，以及蔚来、理想、小鹏、小米等新能源新势力。标的公司主流车企客户覆盖规模显著大于上市公司。

通过本次交易，上市公司与标的公司可针对双方现有重叠客户开展共同维护，降低客户维护成本，同时打通双方业务信息共享渠道，实现优质业务机会的双向导流。针对标的公司独有的客户资源，标的公司将引荐上市公司对接主机厂及Tier1 供应商，协助上市公司对接核心决策层、建立业务合作联系，有望助力其切入国内知名汽车品牌的供应链体系。

2）销售渠道及区域方面

上市公司深耕日系品牌及相关供应链，通过国内、日本两大生产制造基地构建起完善的销售渠道，但在其他市场尚未形成较大规模。标的公司是国内少数具备出海能力的车规芯片厂商，产品已应用于德国大众、韩国现代起亚、福特、通用等国际品牌，具备海外车企芯片供应链的准入资质，在海外非日系车企市场的渠道渗透能力具备优势。

通过本次交易，上市公司有望借助标的公司的海外渠道资源与车企准入资质，拓展海外市场。标的公司将利用其海外经销商及车企客户资源，向国际车企推荐上市公司的智能装备解决方案，有利于上市公司拓展海外非日系市场，有望助力上市公司切入非日系国际车企的供应链体系。

3、本次交易有助于补链强链、提升关键技术水平

中国证监会发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》中提出“支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产”，为上市公司产业升级明确了实现路径。本次交易为上市公司打开了高增长空间，符合投资者对优质科技资产的价值预期，是落实“上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组”、“强链补链、提升关键技术水平”的具体实践。

（1）本次交易有利于加速国产替代，补链强链，实现关键技术自主可控

近年来，地缘政治冲突与技术封锁加剧，特别是在半导体领域，外部限制不断收紧，使中国汽车产业链面临严峻的供应链风险。芯片作为汽车的核心零部件，一旦供应链断裂，将直接威胁到整个产业的稳定性。因此，实现关键技术的自主可控，不仅是保障产业安全、提升抗风险能力的必然要求，更是我国从汽车大国迈向汽车强国的战略基石。

从国产化进程来看，目前中国汽车芯片的国产供给率不足 10%，自主汽车品牌的芯片国产化率约为 15%，目前仍有 90%的汽车芯片依赖进口。欧美日企业如德州仪器、英飞凌、恩智浦、瑞萨等长期垄断车规级 MCU、模拟芯片、传感器、功率半导体等核心领域。国外领先的汽车芯片企业在技术储备、产品品类和客户资源等方面具备较强的优势，拥有较为丰富的产品矩阵及长期的汽车终端合作关系。与国际主流汽车芯片公司相比，国内汽车芯片行业发展时间较短，研发积累较少，产品应用表现的数据沉淀不足，企业规模小、产品线通常集中在少数几个品类，整体竞争力与国外龙头相比仍有较大差距，难以支撑汽车产业链的自主供给需要，补链强链的需求迫切。

标的公司所处各细分领域的国产化情况参见本回复之“第五题”之“七”之“（三）”之“2、标的公司所处细分领域的市场容量、竞争格局和国产替代进展”。标的公司在国产替代、补链强链的具体贡献如下：

1）打破外资垄断，重塑市场格局

标的公司的汽车内饰灯控制驱动芯片，已在国内市场取得了领先的地位及规模份额，打破了该领域以海外大厂为主的市场格局。迈来芯、艾尔默斯等境外汽车芯片公司于 2015 年陆续推出了全集成方案的内饰灯控制驱动芯片，自此该市场长期由境外公司占据。2020 年全球缺芯潮爆发期间，境外芯片供应商优先保障其本土整车客户供给，导致国内汽车产业链面临被“卡脖子”的局面。标的公司抓住国产替代窗口，从汽车内饰灯市场入手，完成国产替代，并在全球市场逐步替代海外竞争对手的市场份额。

2）与国内晶圆厂、封测厂合作，共建技术及供应链生态

标的公司积极与国内晶圆厂合作进行工艺研发，将基于海外晶圆工艺的主要产品桥接了基于国内晶圆工艺的替代型号，有效提高了供应链稳定性。在与国内头部晶圆代工厂的合作中，标的公司以前端设计能力反向赋能制造环节，协同提升 BCD 模拟工艺水平、推进车规级eFlash+BCD 数模混合集成工艺的开发、协助构建晶圆质量管控体系，所参与的“PMIC与 MCU系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”项目荣获上海市市场监督管理局、上海市经济和信息化委员会颁发的“2025 年重点产品质量攻关项目成果”二等奖。此外，标的公司亦积极和国内封装、测试厂商深化合作，共建车规级芯片制造及测试技术，搭建高可靠车规芯片生产平台，既促进国产晶圆制造及封测环节的进步，也确保在极端情况下实现车规芯片生产能力的自主可控。

3）带动汽车照明芯片的整体国产化率突破和提高

车规级芯片对芯片安全性、可靠性的要求极高，标的公司已在内饰灯控制驱动芯片产品上享有较高的市占率。产品正逐步打入汽车头尾灯驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片等其他领域。在市场方面，标的公司已树立起质量口碑、与 Tier1 零部件和整车厂商建立了合作关系，为标的公司进入其他国产化程度较低的市场打好基础。通过以点带面，标的公司将聚焦于车身照明类芯片，在更多车规级芯片上带动国产化率的突破和提高，从而推动汽车芯片领域的自主可控水平。

4）赋能国产车型，实现汽车产业升级

标的公司国产芯片较国外产品具有性价比和效率优势，有效推动了我国下游汽车产业的升级。成本方面，标的公司依托本土化产业链，降低了芯片的综合成本，为车企节省开支，提升盈利能力。效率方面，标的公司具备更快响应和迭代能力，缩短了交货周期，帮助车企加快新车型内饰灯系统的开发节奏，提升了产品升级速度，从而整体降低了应用场景的使用成本。将外资品牌长期应用于豪华车型的内饰灯功能（如动态氛围灯等），得以应用于中端及经济型车型，加速了智能内饰灯的普及与消费平权，实现汽车产业升级。标的公司的产品面向下一代智能汽车的智能座舱、辅助驾驶相关应用需求，符合汽车电气化、智能化的发展趋势，中国汽车品牌在电气化、智能化方面逐步形成竞争优势，标的公司的相关产品间接助力国内的汽车产业增强国际竞争力。

综上所述，在汽车芯片国产化进程日益加速的需求下，英迪芯微凭借已验证的研发量产能力、各类车规级IP、数模混合集成工艺及汽车高可靠性质量管控体系，平台化发展的潜力较大，有望承担汽车芯片国产替代的关键角色。本次交易通过将英迪芯微纳入上市公司体系，将在治理和经营层面实现英迪芯微的完全自主可控，有利于英迪芯微的技术迭代和市场拓展，有利于提升我国汽车产业链的国产替代进程，补链强链，实现关键技术自主可控。

（2）本次交易将实现上市公司取得标的公司控制权，有利于上市公司完善汽车产业链布局

本次交易前，上市公司在自动化产线、工业机器人应用及整线交付等领域已建立起核心能力，但尚未涉足技术门槛更高、附加值更突出的车规级电子零部件研发与设计领域。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%股份，从而实现对标的公司的控制。上市公司将关键芯片技术纳入自主可控的业务体系，得以向产业链关键环节延伸，正式切入汽车芯片这一战略性赛道，推动业务模式从智能装备供应商向“装备+芯片”综合解决方案提供商转型升级。上市公司得以沿着汽车产业链深化布局，在汽车产业链中占据更具话语权的位置。

通过本次交易，上市公司将把标的公司的芯片技术全面纳入自主业务体系，双方将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成协同效应。本次交易有助于上市公司完善产业链布局，为上市公司在汽车产业智能化变革中赢得了关键主动权。

（3）本次交易有利于提升上市公司研发能力，强化核心竞争力

标的公司在芯片设计及车规认证方面具有深厚积累。标的公司核心技术团队拥有长期的半导体行业经验，具有国内外车规级芯片顶尖公司的任职经验。此外，标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人才，建立了一支专业背景深厚、研发经验丰富的研发团队，核心研发团队均为本土团队，核心技术均实现自主可控。标的公司研发团队核心人员多毕业于国内知名院校，拥有多年芯片研发及产业化经验。标的公司已在车规级芯片设计及制造工艺领域深耕近十年，积累了大批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研发成果显著。

标的公司的研发能力与上市公司在工业机器人、协作机器人等领域的研发需求形成良好补充。交易完成后，双方可共建联合研发项目，围绕机器人专用芯片、智能传感、高精度控制等方向开展协同攻关，推动技术快速迭代与产品创新。本次交易完成后，将加强上市公司在高端制造领域的研发能力，提升上市公司核心竞争力。

（4）本次交易有利于上市公司产业整合，向新质生产力升级

车规级芯片技术门槛高、验证周期长，汽车客户对车规级芯片的导入和替代较为谨慎。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，符合高科技、高效能、高质量的新质生产力特征。

上市公司作为汽车智能装备供应商，其传统业务模式在一定程度上仍依赖于规模化制造与集成应用，面临着技术同质化竞争加剧、利润率受限及增长天花板显现的挑战。当前，汽车产业正经历以电气化、智能化、网联化为标志的深刻变革，国家层面亦大力推动制造业向新质生产力转型升级。

本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富在汽车产业链、机器人产业链中的业务布局，扩大业务覆盖面，推动上市公司的持续高质量发展。

4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，且上市公司已充分设置中小投资者利益保护相关安排

综上所述，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，进入规模大、增速快且国产化率的汽车芯片景气赛道，标的公司已经实现经营性盈利，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，将对上市公司财务状况产生显著积极影响。本次交易系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合国家产业发展导向，符合上市公司自身产业发展需要，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。因此，收购标的资产有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

本次交易中，上市公司在尊重产业规律和价值规律的基础上，充分设置中小投资者利益保护安排，包括业绩承诺、分期支付、股票解锁期等交易条款。针对首期股份对价，管理层股东承诺，标的公司2026 和2027 年的平均主营业务收入不低于 9.43 亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到 1.22 亿元，且管理层股东在本次交易中取得的上市公司股票锁定期较长；针对后期股份对价，上市公司为管理层股东设置了较为严格的支付条件和股份解锁条件，引导标的公司管理层股东建立长期战略目标。

上市公司已充分设置中小投资者利益保护相关安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

（四）上市公司已在重组报告书中充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施

1、商誉减值的风险

上市公司已就交易完成后商誉减值的风险和应对措施在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”及“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”重新修订并充分提示如下：

“由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年12 月末，本次交易完成后上市公司商誉为214,865.28 万元，占总资产、净资产的比例为48.81%、75.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。

假设商誉减值比例分别为 1%、5%和 10%，不同比例下对上市公司 2025年度归属于母公司所有者净利润、2025 年 12 月 31 日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

注：上述合并净资产系备考合并中假设本次交易的现金对价由上市公司自筹资金解决。

如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，可能导致本次交易新增商誉面临减值风险；如果商誉发生大额减值，则于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于母公司所有者净利润、净资产、总资产。”

2、交易完成后收购整合不及预期的风险

上市公司已就交易完成后收购整合不及预期的风险和应对措施在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”及“第十二章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（三）收购整合风险”重新修订并充分提示如下：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发和销售业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由 67.12%下降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为 24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多芯片公司的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但客观而言，上市公司的智能制造装备业务与标的公司的芯片设计业务的业务特征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、外部汽车产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源互通、产品技术合作、业务出海等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。 2

二、标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理

（一）标的资产员工激励不主要依靠股份支付事项

标的公司激励员工的基础方式为提供行业内具备竞争力的薪酬。报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均职工薪酬与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

注 1：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值，不包含股份支付费用。 注 2：纳芯微未直接披露 2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合并计算，因 2025 年末纳芯微未拆分生产及运营人员，故不可比。

由上表可知，尽管标的公司作为非上市企业，资金储备低于同行业已上市公司，但标的公司的平均薪酬与同行业上市公司不存在明显差异。

自成立至今，标的公司实施多轮股权激励，主要系源于英迪芯微的初始股权架构的设计及落地。在标的公司成立之初，ADK 与庄健等达成共识，ADK 提供部分通识性、基础性 IP 以及主要的启动资金，担任控股股东，实现并表控制；庄健等管理层少量出资但主导公司日常的管理及业务发展，后续根据产品量产进展、团队经营表现等逐步向管理经营团队释放股份增持额度，允许团队利益共享。庄健在创业之初未按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。具体原因详见本回复之“问题三、关于交易对方”之“二、标的资产成立之初ADK、Vincent IsenWang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因”之“（一）标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因”。因此，标的公司后续的股权激励安排系标的公司初始规划的股权架构的具体落地过程。

随着标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，产品打入各主流车企前装供应链，在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车。标的公司在经营管理层的主导下，经营表现符合初始预期，管理层股东根据标的公司成立之初的共识逐步落地员工持股安排，不断增持标的公司股权。从长期来看，由于经营管理团队在标的公司经营发展中承担的作用较大，需要通过股权方式进行绑定，从而实现治理层和经营层的利益一致。

通常而言，针对一般的创业公司，创始团队在创业之初便获得较高比例的原始股份，从而经营管理层与创业公司高度绑定，由于该等股权在初始阶段取得，因此无需计提股份支付费用。而标的公司由于创始阶段的股权架构设计与常规方案存在差异，使得经营管理团队增持过程需计提较大金额的股份支付费用。

由此可见，标的公司的员工激励并非主要依靠股份支付，而是依靠提供具有竞争力的薪酬、股权释放等综合方式激励。

（二）剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化的合理性

1、标的公司的激励主要依靠具备吸引力的薪酬体系，而非员工股权激励

标的公司为吸引、留住人才，主要通过为员工提供在行业内具备竞争力的薪酬和良好的工作环境，而股权激励仅是作为辅助手段。此外，标的公司作为国内少有的具备规模化量产能力的汽车芯片设计企业，为国内车规级芯片技术人才提供了较好的发展平台，有利于吸引优秀人才的加入。同时由于标的公司为非上市企业，股权的流动性较差，因此通过股权方式的激励效果相对有限。

2、股份支付不构成实际的现金流流出，标的公司的主要股权激励已经加速

行权，未来将不会持续发生，对合并后的业绩影响较小

由上所述，股权激励主要源于标的公司初始股权架构的设计及后续落地，并相应产生了股份支付。因此，剔除股份支付后对比净利润、备考每股收益，能够更好反映标的公司的经营性盈利情况。

此外，股份支付不构成实际的现金流流出，且合并后标的公司的股份支付影响相对有限。由于庄健先生为标的公司的创始人及经营管理负责人，其对标的公司的投入具备较高的自发性，而并不依赖于股权激励，根据本次交易中上市公司与交易对方于 2025 年10 月 27 日签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，加速行权后，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费用20,884.30 万元。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至2029 年度，具体如下：

单位：万元

由于庄健股权激励加速行权，股份支付对本次交易完成后上市公司经营业绩影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。基于上述考虑，上市公司与无锡临英、庄健签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期间任一年度的净利润金额，亦以审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径，并剔除股份支付影响）确定。

综上所述，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化具有合理性。

三、本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据

（一）企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（二）股份支付金额的确认依据

模拟合并中的股份支付费用来源于标的公司同期账面确认的股份支付费用。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2026）第 310A030305 号），标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度股份支付金额分别为 6,044.27 万元、7,382.29 万元及 23,498.56 万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2026）第 310A033073 号），上市公司最近两年的备考财务报表中涉及标的公司的股份支付按照上述金额进行模拟合并。

（三）识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值的确认依据

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533 号），标的公司评估基准日无形资产账面价值 3,112,863.13 元，评估值 220,023,750.72 元，评估增值 216,910,887.59 元。

本次评估对标的公司无形资产账面价值与公允价值对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次评估标的公司无形资产增值主要是由车规及医疗芯片技术类无形资产资产组形成。标的公司自成立以来持续多年进行研发投入，截至《评估报告》出具日，累计取得了专利权 43 项（其中有 2 项专利系评估基准日后通过申请并取得证书）、专利申请权18 项、商标权11 项、软件著作权7 项、作品著作权 3项、已登记集成电路布图61 项（其中有10 项集成电路布图系评估基准日后通过申请并取得证书）。其对于研发过程中取得的各项知识产权因不符合资本化条件未在标的公司的资产负债表中体现。本次在采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值评估过程中，对各项无形资产进行了辨认识别，考虑到上述专利、集成电路布图和软件著作权均属于车规及医疗芯片技术类无形资产，且相关研发投入较高，在未来具有长期应用价值，因此将此类知识产权统一识别为车规及医疗芯片技术类无形资产资产组。标的公司的商标不属于技术类知识产权，因此对商标进行单独识别。外购软件系标的公司的资产负债表已反映的无形资产，对于通用软件，按照评估基准日的市场价格确定公允价值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为公允价值。

1、本次对识别的车规及医疗芯片技术类无形资产资产组公允价值评估方法适用性分析

根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）第二十一条：“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，市场法不具备适用性；同时标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，采用Fables模式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、行业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，收益法也不具备适用性；而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无形资产的评估值，考虑一项技术的正常研发成本是市场参与者进入该行业获得相关技术的必要支出，在技术的研发成本基础上，市场参与者考虑到自己从零开始研发的时间周期及不确定性风险，市场参与者一般会考虑在相关技术的研发成本基础上给与合理的回报。标的公司技术类无形资产开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从标的公司获得，因此评估师对标的公司识别的专利及专有技术采用成本法进行评估。

2、本次对识别的车规及医疗芯片技术类无形资产资产组采用成本法评估时对研发投入起止时点范围的确认

本次列入车规及医疗芯片技术类无形资产资产组成本法评估的研发投入的起止时点范围为 2021 年至 2025 年4 月。标的公司成立于 2017 年，但其研发投入的密集期主要发生在 2021 年以后，2021 年之前虽然也有研发投入，但是金额很小，且标的公司自2021 年之后汽车芯片业务逐渐起量，商业化进程进入拐点，相关技术的价值得到验证。根据重要性原则，本次成本法评估中研发投入的起止时点确认为2021 年至2025 年4月。

3、本次对识别的车规及医疗芯片技术类无形资产资产组采用成本法评估时 重置成本的范围及确认依据

本次将标的公司除已终止以外的历史研发项目对应的实际发生的研发成本作为重置成本的范围。标的公司相关研发项目是其持续经营和扩大营业规模的必要投入，其主要产品和后续可持续发展也均依赖于研发项目对应的相关技术。

研发投入的构成包括人工（剔除股份支付的影响）、材料及折旧摊销等。其中人工方面，标的公司建立了完善的研发工时记录程序，且按照研发人员在相关项目上的研发工时表分配相关研发项目的人工成本，各项目的研发人员投入记录和分摊准确，人工成本的分配较为清晰；材料方面，标的公司日常项目研发领用材料执行项目登记制度，研发材料成本均按项目进行统计归集；折旧摊销，系划分至该项目的设备折旧及无形资产、长期待摊费用等摊销。根据技术开发的过程分析，各类研发投入仍按过去实际发生定额计算，对其价格可按照现行价格计算。

综上，评估师在采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值评估过程中，在充分分析标的公司所处的行业波动性及不确定性、相关专利及专有技术的独特性、资料收集情况等基础上，分析相关评估方法的适用性，最终从相关技术类无形资产历史研发成本出发，按基准日的价格水平考虑重置成本，并考虑合理的回报及相关贬值因素确认其公允价值符合相关评估准则，具备合理性。

（四）存货增值金额的确认依据

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号），标的公司评估基准日存货账面价值 173,412,230.47 元，评估值 219,666,795.57 元，评估增值 46,254,565.10 元。

标的公司评估基准日的存货包括材料采购（在途物资）、原材料、在产品（合同履约成本）、委托加工物资、库存商品和发出商品。其中：评估增值涉及的存货为委托加工物资、库存商品和发出商品。本次评估对标的公司存货账面价值与公允价值对比情况如下：

单位：万元

评估师对上述存货分别采用以下方法进行评估：

对于材料采购（在途物资），近期市场价格变动不大，按照核实后的账面值确定评估值。

对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中长库龄及存在贬值风险的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

对于委托加工物资，按照实际存货的性质分类评估。其中，属于原材料性质的委托加工物资，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值；对其中长库龄及部分存在贬值风险的委托加工物资，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。对于在产品性质的委托加工物资，结合企业的账面成本和成本费用利润率水平确定评估值。

对于在产品（合同履约成本），系企业履行项目合同所发生的成本，由于已经根据项目开发进度及预计可收回金额计提相应跌价准备，因此本次按照核实后的账面价值确定评估值。

对于库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。

对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。

（五）商誉金额的确认依据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次重组于 2024 年 1 月 1 日（模拟合并日）上市公司已经完成对英迪芯微 100%股权的收购。上市公司根据以下方式确认 2024 年1 月 1日标的公司的资产和负债：（1）上市公司在标的公司2024 年1 月1日合并资产负债表中列示的存货、无形资产和固定资产的账面价值基础上，加上根据金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号）中以资产基础法确定的该三项资产的评估增值额，作为入账价值，同时确认相关增值所形成的递延所得税负债；（2）标的公司资产基础法评估中长期股权投资的评估值为标的公司对其全资子公司上海紫鹰微电子有限公司、苏州紫鹰微电子有限公司以及英迪芯微（香港）有限公司的长期股权投资的公允价值。标的公司合并财务报表中已将标的公司对其子公司长期股权投资与子公司权益进行抵消，因此上市公司在计算商誉时无需考虑标的公司长期股权投资公允价值变动的影响；（3）标的公司资产基础法评估中其他资产和负债公允价值与账面价值一致，无评估增减值，因此上市公司以标的公司 2024 年1 月 1 日合并资产负债表中列示的相应项目的账面价值作为入账价值。上述确认和计量结果与未来并购交易实际完成时针对标的公司可辨认资产、负债及其公允价值进行的会计处理结果可能不同。

该备考合并财务报表以上市公司取得标的公司 100%的股权所支付的对价总额 285,600.00 万元扣除标的公司于本次重组评估基准日的可辨认净资产公允价值份额70,734.72万元后的差额214,865.28万元确认为备考合并财务报表的商誉。具体如下：

单位：万元

四、补充披露情况

上述问题“（1）……本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排。”相关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”补充披露。

上述问题“（2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。”相关回复内容已在重组报告书之“重大风险提示”之“三、本次重组对上市公司影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：“标的公司员工激励主要依靠具有市场竞争力的薪酬，股权激励不是主要方式，股份支付不构成实际的现金流流出，标的公司的主要股权激励已在 2025 年加速行权，对未来经营业绩的影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。”

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司最近三年及一期与标的公司最近两年的财务报表、审计报告、备考审阅报告等财务相关文件，了解其业绩变动原因、业务发展情况，分析了本次交易对上市公司财务状况的影响；

2、访谈了上市公司及标的公司管理层，了解双方业务发展情况、交易协同性、整合计划、业绩承诺情况及未来经营规划；

3、复核了商誉减值敏感性分析的计算过程，分析商誉减值对上市公司的影响；

4、获取了标的公司产品结构、主要客户、股权结构、研发投入、知识产权、核心团队简历等相关资料，评估其技术壁垒与市场竞争力，分析本次交易对上市公司产业发展、补链强链的影响；取得标的公司在机器人领域的市场调研资料、研发项目立项报告、流片记录等，查询机器人相关的产业政策，获取内饰灯应用的相关论文。

5、查阅了同行业可比上市公司的估值倍数，评估标的公司估值水平的合理性和商誉减值风险；

6、查阅了行业研究报告、相关政策文件，分析本次交易是否符合国家产业

导向及上市公司战略发展需要；

7、查阅了本次交易协议、业绩承诺与补偿协议、承诺函等文件，了解本次交易对中小投资者利益的保护措施；

8、查阅了标的公司的工商底档、同行业上市公司的薪酬水平，分析标的公司股权激励安排的合理性；

9、查阅了标的公司股权激励相关协议、行权安排及加速行权条款，分析标的公司报告期内股份支付费用的计提依据、会计处理及其对净利润等指标的影响；

10、查阅了相关会计准则、评估准则、本次交易的评估报告及其说明，了解了资产基础法下无形资产、存货的评估依据，复核了商誉的计算过程；

11、查阅了重组报告书，复核了上市公司及标的公司关于交易完成后整合风险、商誉减值风险等风险揭示的充分性及应对措施的可行性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司是国内有竞争力的车规级数模混合芯片设计企业，已形成较高的业务壁垒，汽车芯片业务的稳定性和连续性较强，上市公司与标的公司主营业务协同性较强，本次交易符合上市公司产业链延伸与补链强链的战略需要，有助于提升关键技术自主可控能力，符合国家产业政策导向；

2、本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模将显著提升，短期对每股收益有所摊薄，但长期有利于增强持续经营能力与综合竞争力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

3、本次交易形成的商誉金额较大，但标的公司具备较强的盈利能力与业务壁垒，业绩承诺具有一定的可实现性，上市公司已设置分期支付、股份锁定等安排以加强对中小投资者利益保护；

4、上市公司已在重组报告书中充分揭示了商誉减值、整合不及预期等相关风险，并制定了相应的应对措施，保护中小投资者利益的安排较为完善；

5、标的公司报告期内净利润为负主要受股份支付费用影响，剔除该影响后已实现经营性盈利，其平均薪酬与同行业可比公司不存在明显差异，员工激励不

主要依赖股份支付；

6、模拟合并中股份支付、无形资产评估增值、存货评估增值及商誉的确认依据符合《资产评估准则》相关规定，评估方法选择恰当，参数取值合理。模拟合并中股份支付、无形资产、存货的入账价值及商誉金额的相关会计处理和确认依据，与信邦智能本次交易编制的备考合并财务报表的附注三所述的编制基础一致。

问题二、关于板块定位

申请文件显示：（1）上市公司主要从事智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。（2）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金方式收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）100%股权，并募集配套资金不超过 13.13亿元。（3）标的资产主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，其产品将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，可大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。（4）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，上市公司与标的资产为同行业或上下游。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司与标的资产所处行业、主要产品及应用领域、主要客户及供应商情况等，说明认定上市公司与标的资产为同行业或上下游的依据及合理性，并结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性及可替代性等情况，说明标的资产所属行业是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的要求。（2）将数字 IP 和模拟IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是否具有创新性、先进性和独占性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术路线，关于该类产品创新性的相关表述是否客观准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司与标的公司为同行业或上下游的依据及合理性

（一）上市公司与标的公司所处行业情况

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，上市公司所处行业为制造业类别中的“C35 专用设备制造业”之“电子和电工机械专用设备制造（356）”，标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业类别中的“I65 软件和信息技术服务业”之“集成电路设计（652）”行业。

上市公司的主营业务为汽车智能化、自动化生产线及成套装备的设计、研发、制造、装配和销售，核心在于集成化方案的设计，包括设计设备位置、运行次序、配合方式等参数，其次是根据设计方案组装自动化制造产线，最终需满足下游客户制造过程中的效率、精度等要求。上市公司的业务模式为向供应商采购生产线相关的设备，按照设计方案进行集成和配置，最终向客户交付完整制造产线。

标的公司的主营业务为汽车芯片的研发、设计与销售，核心在于芯片电路图的设计，最终需满足客户对芯片产品的功能、性能、成本和交付等要求。标的公司的业务模式为向供应商采购委托加工的晶圆、封装测试等，并在芯片中集成相关软件算法，最终向客户交付特定功能的芯片产品。

如上所述，上市公司和标的公司的业务开展均需围绕汽车行业质量标准，掌握较强的设计集成能力，且最终均需向客户交付实物产品，并对实物产品的功能和性能负责。上市公司收入的主要来源为汽车生产制造相关企业，与标的收入主要来源同属汽车产业链。同时，一直以来，上市公司在工业自动化领域持续布局，构建“自动化装备+自动化装置及配件+核心元器件+专业服务”的全方位能力，强化并拓展产业链资源。标的公司主要产品为车规级驱动控制芯片，属于上市公司业务规划中工业自动化核心元器件领域。

（二）上市公司与标的公司主要产品及应用领域

上市公司是一家以工业机器人及相关智能技术为核心的智能制造解决方案及装备的综合集成服务商，主营业务是从事汽车智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售，专注于提供汽车焊装、总装及动力总成工艺领域的集成化生产产线。

标的公司主要从事车规级模拟及数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，产品已打入各主流车企前装供应链，与国内外多家汽车Tier1 供应商实现合作，已在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车，涵盖全球一、二线的传统燃油车和新能源汽车品牌。

（三）上市公司与标的公司主要客户及供应商情况

1、上市公司的主要客户及供应商情况

上市公司的客户包括日本丰田、日本五十铃、E.Magna、东风日产、广汽集团、广汽丰田、广汽本田等众多知名汽车制造及产业链相关企业的供应商，并保持长期合作，为中国境内、日本、东南亚国家地区、南北美国家等地区的客户提供产品及服务。

上市公司主要采购单机装置类、机械类、电气类、工业机器人等，主要供应商包括中国汽车工业工程有限公司、ESTIC CORPORATION、TOHNICHI MFG.C0.,LTD.、上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司、武汉领旭智能科技有限公司等。

2、标的公司主要终端客户及供应商

（1）主要客户情况

报告期内，标的公司主要终端客户（含直销客户）包括比亚迪股份有限公司、科博达技术股份有限公司、延锋国际汽车技术有限公司、浙江三花智能控制股份有限公司、宁波华德汽车零部件有限公司等汽车零部件公司。英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。

在汽车芯片销售过程中，整车厂主要承担技术路线制定和零部件供应商定点角色，部分整车厂会对芯片供应商进行审核，确定各类芯片的供应商白名单范围。零部件厂商作为系统集成与采购主体，倾向于在整车厂认可的汽车芯片品牌范围内选择供应商，负责芯片的选型、采购、集成及量产交付，二者共同对汽车芯片的市场准入和商业落地起到决定性作用。因此，标的公司与整车厂、零部件厂商均需建立较为紧密的客户关系。

（2）主要供应商情况

报告期内，标的公司的主要供应商包括上海华虹宏力半导体制造有限公司、无锡中微腾芯电子有限公司、GF ASIA SALES PTE.LTD.、日月新集团、X-FAB等晶圆代工厂商、封测代工厂商。

（四）上市公司与标的公司为同行业或上下游的依据及合理性

1、上市公司与标的公司同属汽车产业链的上游环节

上市公司与标的公司同属汽车产业链的上游环节，均面向汽车电子及汽车制造的大赛道，在产业生态中构成深度协同关系，属于广义上的同行业公司。

（1）汽车产业链及上游供应链的特点

上市公司与标的公司分别专注于为汽车产业提供智能制造装备与核心电子元器件，两者均为下游整车制造提供高标准的技术与产品。由于汽车产业是高端化、规模化、全球化的制造业，且未来是最重要的智能终端之一，车厂对于供应商、供应链的技术、质量、运营及体系化能力提出了严苛的要求，相关的认证与验证过程也日益复杂。上市公司与标的公司在面临的产业环境、市场趋势等方面具备相似性，在经营管理上均采用车规级的管控体系和质量标准，因此双方在企业管理、运营、供应链管控等方面具备相似的理解，积累了相应的能力和经验。

（2）上市公司与标的公司的业务本质

上市公司与标的公司业务均非简单的生产制造，而是提供基于汽车行业理解的技术密集型解决方案。上市公司通过提供产线集成、自动化、柔性化等产品及服务内容，助力提升整车制造效率、良率和一致性；标的公司通过提供汽车元器件产品及相关软件算法，支撑汽车的智能化和电气化发展。双方都是通过对汽车行业的深度理解与技术创新，为汽车制造商解决降本增效和实现智能化的核心问题，服务汽车产业向智能化、电气化、自动化方向升级。

（3）寻求汽车供应链上游的核心价值标的

上市公司瞄准汽车行业智能化、电气化、自动化的大趋势，拟在该领域加大力度持续布局，并以自身的长期沉淀为基础，以充分发挥产业协同效应为目标，在汽车行业上游领域寻求技术领先、增长稳健、空间广阔的高价值标的。标的公司与上市公司拥有相近的行业属性，共享产业理解，已形成规模化的车规芯片业务、成熟的运营管理能力、多元有序的量产产品和研发产品梯队，积累了广泛优质的客户资源。因此，本次交易属于上市公司深化汽车领域布局，寻求新质生产力、实现产业升级的高协同性并购，能够切实提高上市公司资产质量。

由上可知，上市公司和标的公司属于汽车产业链中的不同制造业环节，分别为汽车提供制造装备和元器件，两者的最终商业需求均来源于汽车制造产业，双方企业面临的产业环境、市场趋势等方面具备相似性，在经营管理上均采用汽车产业链公司的管控体系和质量标准，因此双方在企业管理、运营、供应链管控等方面具备相似的经验和理解。上市公司和标的公司均服务于汽车产业向智能化、电气化、自动化方向升级，为汽车产业提供的价值目标相近。综上所述，上市公司与标的公司拥有相近的行业属性，共享产业理解，本次交易属于上市公司在较为熟悉的汽车产业链中寻求发展新质生产力、实现产业升级的产业并购。

2、上市公司与标的公司在机器人产业链中存在潜在上下游关系

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点、发展趋势等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前机器人产业链与汽车产业链技术重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向，具体进展参见本回复之“问题一/一/（三）/2/（3）”。现阶段标的公司受限于人力、资金因素，将主要的研发资源和市场资源聚焦在汽车方向，机器人相关产品尚未形成规模化收入。

机器人是具身智能的重要表现形式之一，未来发展前景已经基本得到共识。对于上市公司所处领域而言，更高智能化水平、更高灵活度、更高性价比的机器人与自身积累的复杂制造工艺数据相结合，可以大幅提升产线的生产效率，已成为下一阶段的发展方向。上市公司和标的公司在布局、发展机器人产业方向上达成高度一致，将围绕各自核心技术能力和产业优势，联合推动机器人业务的发展。

综上，上市公司已大规模使用机器人产品，标的公司在机器人领域存在一定技术储备与进入意愿，但相关产品尚未形成规模化收入，因此上市公司与标的公司在机器人产业链中存在潜在或有的上下游产业链关系。

3、拟购买资产与上市公司主营业务的协同效应分析

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025）》规定，“本次交易拟购买资产所属行业如与上市公司处于同行业或者上下游的，上市公司应当披露拟购买资产与上市公司主营业务是否具有协同效应。

前款所称协同效应，是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；

（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。”

（1）上市公司与标的公司的潜在技术协同方向

上市公司是机械臂、末端执行器以及协作机器人的采购方和使用方，在终端场景中部署该等设备时，需要理解和掌握该等设备的电机控制方案、电机运行特点等。电机控制驱动芯片是电机/机械臂关节运动控制的核心之一，在机器人中担任“运动小脑”的角色，标的公司掌握电机控制算法，上市公司可以基于该等技术深度优化机械臂/机器人关节控制驱动系统，根据应用场景的特点自定义电机控制算法，提高性能、降低接口损耗、减少响应时间等，从而针对性地提升设备性能、应用精度、场景适用性。因此，上市公司通过标的公司技术整合，可实现从“算法黑盒”到“可控组件”的升级。此外，上市公司在专用拧紧装置方面与头部协作机器人技术合作，定制化改造相关拧紧工具、控制模块和软件系统，未来可导入标的公司在关键零部件方面的技术。上市公司在使用机械臂、末端执行器以及协作机器人方面掌握了大量的场景知识和需求理解，可以指导标的公司进行控制驱动芯片、触觉感知芯片的产品定义，帮助标的公司加快推出相关产品。

（2）标的公司与上市公司的产品或者服务能够进入新的市场

上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024 年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

（3）其他有利于主营业务发展的协同效应

①上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家日本子公司日本富士。日本富士于1961 年成立，迄今已稳定运营超过60 年。本次交易完成后，上市公司可以协助标的公司拓展日本业务，有助于推进标的公司出海进程。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

②标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

综上所述，本次交易完成后，从合并层面而言，可以获取主营业务所需的关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场，上市公司将因本次交易而产生超出单项资产收益的超额利益。

二、标的资产所属行业符合创业板定位

（一）标的资产自身核心技术取得方式

标的公司围绕车规级数模混合芯片产品所需的主要关键电路模块设计（IP）、高集成工艺、控制驱动算法、车规级品质管控等关键技术类别进行研发积累，并根据不同产品方案对不同的核心技术进行组合，并将多项核心技术有机整合，最终推出具备市场竞争力的产品。

标的公司各类别技术具体明细如下：

标的公司的核心技术详见重组报告书之“第四章/七/（九）/1、主要核心技术情况”。标的公司的技术来源与发展过程如下：

1、早期汽车芯片产品的技术来源

在标的公司创立之初，为加速产品的量产速度，标的公司第一代基于X-Fab工艺的内饰灯控制驱动芯片使用了部分ADK授权的基础性、通识性技术（电路IP），该等 IP 主要基于德国X-Fab 晶圆厂的晶圆制造工艺，标的公司将ADK 授权的相关 IP与自研的部分IP 进行组合，推出早期产品型号。

根据 ADK 出具的《确认函》，标的公司 4 款早期汽车芯片产品包含部分ADK授权的基础性、通识性技术，相关产品的核心技术运用具体情况如下：

2、当前汽车芯片产品的技术来源

芯片设计需根据晶圆代工厂的工艺特征专门设计，不同晶圆代工厂的工艺差异将直接导致设计方案无法通用。根据标的公司确认，ADK 许可标的公司使用的知识产权主要为早期 ADK开发汽车芯片的基础性、通识性技术，主要IP 仅适用于境外 X-FAB 晶圆制造工艺平台。由于不同晶圆制造工艺平台的器件特性差异较大，因此标的公司的新产品已经主要基于华虹半导体、Global Foundry 工艺平台进行研发和设计，相关IP均为自主设计。

上述4款早期产品型号均已量产基于华虹半导体和Global Foundry工艺平台的新型号，标的公司已经对相关IP 进行重新设计，不再需要ADK进行IP 授权。具体如下：

进一步地，自2021 年以来标的公司立项研发的产品型号，均不再采用X-Fab的制造工艺。

综上所述，截至本回复出具日，标的公司的上述核心技术均已实现自研取得。

（二）专利及其他技术保护措施

1、标的公司对核心技术申请专利进行保护

标的公司建立了较为完善的知识产权管理体系，围绕主营业务和核心技术持续开展专利布局。截至报告期末，标的公司已就核心技术相关的算法方法、电路结构、系统架构及其应用场景等申请并取得多项发明专利，相关专利权属清晰、合法有效，不存在重大权属纠纷或潜在争议。

标的公司在专利申请过程中，结合核心技术特点，注重对技术原理、关键技术路径及其多种实现方式的保护。同时，标的公司针对不适宜通过专利方式公开的关键参数、工艺细节及经验方法，依法采取商业秘密保护措施，并通过内部管理制度、保密协议等方式加以规范管理，与专利保护形成互补。

标的公司持续关注行业技术发展及竞争格局变化，定期对现有专利进行维护与评估，并根据业务发展需要开展补充申请和优化布局，以确保核心技术具备持续、有效的知识产权保护，不存在因知识产权风险对公司持续经营能力构成重大不利影响的情形。

2、标的公司建立了严格的技术保护工作环境

（1）网络隔离与硬件防护

标的公司实行内外网物理隔离，研发数据存储、研发活动开展均限定于标的公司内网环境，并配备专用硬件防火墙，构建多重安全防护体系。

（2）权限管控与特殊事项审批

各地研发中心工位通过VNC 客户端远程连接至无锡总部部署的研发内网服务器，VNC 客户端仅作为远程显示终端，不具备实际研发服务器的运算与存储功能。研发内网数据由 SVN 系统全程管控，确保数据的历史追溯可查与版本唯一性。

研发数据原则上禁止从内网服务器导出，确有导出需求需通过线上审批流程，经分管领导审核后，最终由标的公司总经理统一审批。研发人员默认在各地研发中心工位开展工作，因特殊情况需远程办公的，需通过线上审批流程，经分管领导审核后，最终由标的公司总经理统一审批。

（3）研发项目与核心IP分级管控

研发项目与核心IP在研发内网分别部署独立 SVN 仓库进行管理，既满足项目快速迭代的效率需求，又保障核心 IP 创新性研发的安全性，实现两者相互独立、紧密协同的管控目标。

3、标的公司与核心研发人员签署保密协议、竞业禁止协议，并建立保密内控制度

（1）标的公司制定了《信息保密内部控制制度》，规定禁止所有员工与标的公司以外的任何第三方讨论或透露公司的商业秘密和客户保密信息等任何机要信息，违者视为严重违反公司规章制度。

（2）标的公司制定的《员工手册》规定，雇员有责任保护标的公司的商业机密以及其他同标的公司利益相关的经营性和技术性信息，该等商业机密和信息属于标的公司的专有资产。雇员必须对该等信息进行保密。雇员违反保密义务属于严重不当行为，可能导致解雇。

（3）与全体员工签订保密协议，对保密内容、保密义务、违约责任等进行了具体约定。标的公司与庄健等相关人员签订了竞业限制协议，就相关人员自标的公司离职后的竞业限制义务作出了约定；

（4）在其公司章程中对董事、监事、高级管理人员的保密义务作出规定，并且要求，在任期结束后并不当然解除，其对标的公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

（5）对新入职员工进行关于标的公司保密制度的培训。

（三）研发投入

报告期内，标的公司研发费用及占收入的比例如下：

单位：万元

标的公司自2017 年成立以来，主要专注于汽车数模混合芯片的研发和设计，相关研发费用主要投向该等领域。

根据公开披露数据，2023 年、2024 年、2025 年创业板上市公司研发投入占营业收入的平均比例分别为 7.87%、7.93%、7.88%。标的公司高度重视技术创新和产品研发，持续加大研发投入力度，报告期内的研发投入占比高于创业板平均水平。

（四）标的公司的技术先进性

1、标的公司自研车规级IP 等先进技术，综合产品性能突出

标的公司以内饰灯控制驱动芯片为切入点，大力开拓车规级数模混合芯片领域，目前已经拓展至电机控制驱动芯片、头尾灯驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片等。以内饰灯芯片为例，控制驱动芯片的性能决定了内饰灯的LIN/CAN 通信、色彩控制能力、调光准确度、灯光效果、控制方式、灯光切换平滑度和能耗补偿等一系列关键特性，因此内饰灯芯片需要提供基于 RGB 三原色原理的高精度色彩输出、实现亮度和功耗平衡、达到稳定的控制和通信能力以及具备散热和保护能力。要使产品满足以上要求，内饰灯芯片厂商需要在MCU模块、电源管理模块、信号链模块、总线通信模块和驱动模块都达到极强的设计水准，从而获得超越竞品的综合性能。标的公司运用先进技术实现产品性能提高的部分具体表征如下：

①标的公司运用自研的车规级IP提高产品性能

标的公司的车载集成开关电源技术、车载线性稳压器等核心技术使得标的公司芯片产品能够达到更好的产品性能。例如，标的公司率先将开关电源单芯片集成在车规级照明控制驱动芯片上，而国际主流竞品目前仅能集成线性电源，这一技术使得标的公司下一代产品（已完成流片）的 LED 单通道最大驱动电流从当前主流的 60mA 提高到了150mA 以上，大幅提升LED灯珠的亮度极限，满足下一代汽车内饰灯对高亮度的要求，使得内饰灯可在白天被人眼精准识别，推动未来辅助驾驶与车内灯光警示的融合，该指标在同行业竞品中处于领先地位。

标的公司的通信 IP 解决了车载收发器在汽车复杂浪涌、电磁环境下的稳定通信问题。标的公司自研的LIN 收发器IP 抗EMC、ESD 功能强大，已经通过境内外主流整车厂的车载网络通信测试标准，包括IEC62228、SAE J2602、ISO 17987等，并结合具有自主知识产权的“LIN Switch”自动寻址算法，规避了模仿境外技术路线的知识产权风险，并已与境内主流整车厂的车身域控软件深度绑定，形成了较高的生态门槛。此外，标的公司自主开发了“ELINS”车规级通信协议，实现了快速 LIN通信，缩短汽车内饰灯芯片OTA升级时长，提升固件传输效率，减少升级等待时间，提升升级便捷性与用户体验。

此外，标的公司已量产运用自研高精度SARADC IP、相近面积下实现大容量存储（支持在线升级）等技术，强化了标的公司数模混合芯片的各 IP 性能，使得产品具有更佳的性能表现。

②标的公司结合下游具体应用，通过软件算法提供更多功能

标的公司通过硬件与软件的协同设计，为客户开放配套控制算法，持续拓展产品功能边界。例如标的公司为客户提供了 LED 颜色混光及温度补偿协议栈，通过专利级的 LED PN 结检测技术搭配独家算法，可实时测量 LED 灯珠的温度并通过算法实时补偿LED灯珠因发热导致的光色漂移，确保颜色输出准确稳定，大幅缩短了下游零部件厂商因逐一实测模组的 LED 热量模型并定制补偿算法的产品导入周期；标的公司提供了私有电机控制算法，精准调控电机运行状态，显著抑制工作时的振动与噪声，提升系统静音性与可靠性。

综上所述，标的公司通过在数模混合芯片上运用自研高性能模拟与数字 IP结合软件算法开发能力，为下游客户提供了更丰富的产品矩阵。相较于目前业内其他车规级数模混合芯片厂商，标的公司的产品矩阵更丰富，部分产品功能更多、性能更好，依托技术创新而非简单的模仿替代形成差异化技术竞争力，形成了较强的技术领先性。

2、标的公司拥有较强的数模混合工艺开发能力，积累独有的制造工艺经验

标的公司通过车规级eFlash+BCD工艺实现了高集成度的数模混合芯片设计方案，具体技术创新性、先进性、独占性详见本回复之“问题二/三、将数字 I和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是否具有创新性、先进性和独占性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术路线，关于该类产品创新性的相关表述是否客观准确”。

2021 年以来，标的公司深度洞察车规级数模混合集成工艺的发展趋势，判断未来汽车电子将向更高集成度方向发展，因此与国内头部晶圆代工厂合作开发单芯片集成的数模混合芯片工艺。在国内，标的公司率先在国产eFlash+BCD 车规级数模混合集成特色工艺平台成功量产，积累了独有的制造工艺经验。标的公司正在与晶圆代工厂密切合作，持续开发下一代车规级高集成度数模混合工艺平台，单芯片有望实现更多功能的集成。

3、标的公司的产品已经过大规模量产验证，可靠性得到检验

相对消费级和工业级而言，车规级芯片需克服汽车高低大温差、强电磁、强震动等严苛使用环境，保证长期使用的可靠性、安全性和一致性，芯片的失效率需达到低于1PPM（即百万颗芯片中失效数不超过1颗），使用寿命可覆盖汽车的全生命周期，同时车规级芯片厂商需保持10\~15 年以上的长期供货能力。

车规级芯片的相关认证流程主要基于既定测试规范和样品阶段的验证结果，其本身并不等同于在整车量产和长期实际使用环境下的可靠性表现，而是作为进入汽车市场的必要条件之一。部分业内公司的产品虽然取得了车规级相关认证，但相关产品若未能经历大规模整车装车、长期运行及复杂工况下的充分验证，其在长期可靠性、一致性控制及供应稳定性等方面仍需通过量产应用进一步检验。

截至本回复出具日，标的公司的车规级芯片累计出货已经超过 4亿颗，并在数百个车型上上车量产，其产品品质得到了市场的充分验证，已成为国内少有的汽车客户信赖的国产车规级芯片供应商。大规模的量产上车记录，证明标的公司在车规级芯片设计、量产管控、质量体系等方面达到较高水平，车规级品质管控技术具备先进性。

4、标的公司产品得到市场的高度认可，并获得相关奖项

在下游客户方面，标的公司获得的主要奖项包括奇瑞汽车 2023 供应链生态圈年会获得奇瑞汽车股份有限公司颁发的协同创新特别贡献奖、2025 年度三花汽零全球合作伙伴大会荣获浙江三花汽车零部件有限公司颁发的风雨同舟奖，2023 年度荣获浙江三花汽车零部件有限公司颁发的技术创新奖；2025 年度延锋国际颁发更新体验奖，2025 年度延锋国际供应商伙伴峰会荣获创新奖。

在行业方面，标的公司获得的主要奖项包括中国汽车芯片产业创新战略联盟颁发的 2025 年度中国汽车芯片产业创新成果奖，2024 年荣获中国汽车工业协会颁发的 2024 中国汽车芯片创新成果奖，荣获工业和信息化部指导中国电子信息产业发展研究院主办的第十九届“中国芯”优秀市场表现奖。

根据上海市市场监督管理局、上海市经济和信息化委员会发布的《关于表扬2025 年上海市产业质量攻关成果的通知》，上海华虹宏力半导体制造有限公司、无锡英迪芯微电子科技股份有限公司提交的“PMIC与MCU系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”荣获“2025 年重点产品质量攻关项目成果”二等奖，系该奖项等级区间内唯一的半导体项目。

（五）标的公司技术复杂度高，可替代性较低

标的公司的技术布局全面，新进入者需要跨越“多类型IP 积累→多IP 系统集成设计及工艺→软件+硬件一揽子技术交付→系统方案设计与应用能力→全流程车规级品质管控”等五层技术壁垒。

根据车百智库研究院2025 年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024年），汽车芯片行业的企业格局走向价值重构阶段，国内企业从单点型硬件供应商向“芯片+算法+系统”解决方案商转型。标的公司的技术布局亦代表了产业发展趋势。

1、标的公司积累了全面的车规级 IP，新进入者需要补足 IP 类型的积累

标的公司的高集成度数模混合芯片方案（以照明控制驱动芯片为例）与传统方案对比如下图所示：

通信IP、电源IP、驱动 IP、信号链IP。车规级IP 的设计不同于消费类IP，需在IP设计过程中将车规安全机制嵌入到IP 架构中，因此相似功能的消费类IP 无法直接用于车规级芯片。

汽车应用环境中信号噪声较大，电磁环境复杂，温度波动剧烈，车规级 IP必须在严苛工况条件下稳定工作。例如通信类 IP 对时钟精度极其敏感，在复杂环境中容易出现带宽、时延等波动，导致通信错误、数据丢包等问题，必须在设计中考虑滤波、抖动容忍、错误检测/重传等机制，并与通信协议处理的相关软件高度配合，从而实现在复杂环境下的可靠通信，并通过车载网络通信测试标准，包括 IEC62228、SAE J2602、ISO 17987 等；例如信号链类 IP，温度、电压波动对于该等模拟IP的性能影响较大，相关IP 需要在全温度范围内（标的公司的IP符合车规级 AECQ-100 Grade 1认证标准，即第二高温度等级）、宽电压范围内保持性能的稳定性，避免性能漂移；例如电源类 IP，汽车环境特有的电源反接及断电后电源缓慢放电等工况，需要对电源IP进行特殊设计以达到保护功能。

数字 IP 重点关注功能、性能、面积等指标，通常可依赖自动化设计工具；模拟 IP 重点关注精度、噪声、稳定性等指标，通常依赖于工程师的经验及电磁学、光电基础理论的深刻理解，两者对研发人员的要求差异较大。一般公司通常只从事纯数字 IP 或纯模拟 IP 领域，对其他 IP 的熟悉度相对较低，因此该等公司若想要进入标的公司的数模混合芯片领域，需要补充储备相关 IP，需要较长的时间积累，该等竞争对手进入标的公司所处领域需要跨越多类型车规级 IP 的储备门槛。

2、标的公司具备较强的系统性整合各类 IP 的能力，并已实现基于车规级eFlash+BCD 晶圆工艺进行单芯片集成

标的公司需要深刻理解客户需求，根据客户的普遍需求精准定义产品。标的公司需要根据产品定义方案，将合适的IP 进行系统性有机整合，以达到高性能、高可靠性、高性价比的目标。在早期的多芯片合封集成方案中，标的公司自研两颗芯片之间的互联总线技术，大幅提高通信效率和灵活性，并积累了对数字 IP和模拟 IP 特性的深度理解，储备了较强的系统集成经验。在最新的单芯片集成方案中，标的公司已经实现基于国产工艺平台，将低压的数字 IP和高压的模拟IP基于eFlash+BCD 工艺进行单芯片集成，并使得产品达到车规级芯片的品质要

求。

竞争对手要实现对标的公司高集成度芯片的替代，通常需要延续上述技术发展路径，充分理解各类 IP 的设计、制造工艺特点，并储备扎实的集成工艺，解决数模混合 IP 集成过程中存在的干扰耦合（比如衬底耦合，寄生电容导致的容性耦合等）等难题，并在尽可能小的芯片面积下实现集成目标，以控制整体成本。通常而言，数模混合芯片的设计和制造高度耦合，需要根据制造工艺的特点反过来指导芯片设计过程，形成设计和制造的深度绑定。在此过程中，标的公司已在晶圆代工厂提供的标准工艺模块基础上定制部分独有的工艺模块，设计部分独有的器件模型，优化 IP 性能和可靠性等指标，以提升产品良率、稳定性及一致性表现，而其他竞争对手如采用晶圆代工厂的标准工艺模块，其产品性能较难达到标的公司的水平。

进一步地，由于芯片设计公司拥有对产品性能的评估能力，使得国内晶圆代工厂在车规级芯片的工艺发展上有赖于以标的公司为代表的芯片设计公司深度支持，从芯片设计公司获知制造工艺的缺陷和优化方向，因此晶圆代工厂通常倾向于与技术实力较强的行业头部芯片设计公司深度合作。

综上，标的公司已花费较长的时间和成本进行流片迭代并不断改进，积累出对 IP 整合和晶圆制造工艺的理解和诀窍，并形成了独有的定制工艺模块，与晶圆代工厂形成了紧密的合作关系，而其他竞争对手若采用该工艺平台，则存在较高的进入壁垒，且无法避免较长的迭代周期和较大的迭代成本。

3、标的公司可提供软件+硬件的一揽子技术交付，构筑生态壁垒

标的公司的主要芯片作为执行器系统（汽车上实现照明、运动等功能的零部件模块）的主芯片，承担汽车执行器的控制功能。标的公司除提供芯片（硬件）之外，还会向客户同步开放对应的控制算法（软件应用），例如 LED 颜色混光及温度补偿协议栈可以对 LED 灯珠因发光放热导致的颜色漂移进行算法补偿，保证发光颜色的准确等；私有电机算法可以更好地控制电机的工作状态，显著降低电机工作时的震动和噪音问题。该等软件算法与硬件高度适配，作为一揽子的解决方案向客户交付。

竞争对手即使通过模仿能够实现硬件跟随，但控制算法亦至关重要，控制算法以软件形式存在，竞争对手无法直接模仿，需要根据终端应用需求、硬件特点进行软件开发，亦需要较长的时间才能达到量产水平。综上所述，标的公司通过软硬件结合的一揽子方案，构建生态壁垒，有利于增强客户粘性。

4、标的公司具备较强的芯片应用能力，可以为客户提供系统级参考设计

标的公司的主要产品为执行器中的主芯片，相当于“运动小脑”，在执行器系统中承担核心功能。由于主芯片的使用过程较为复杂，标的公司需要建立较为强大的应用工程能力，指导客户更好、更快地使用芯片并进行模组量产。标的公司充分理解汽车客户的各类使用场景，为客户推出了大量可以参考的设计方案和典型用例，包括芯片应用环境的配置、与其他芯片的配合调试、配套芯片的选型等。凭借长期的经验积累，标的公司还基于原有芯片平台搭建应用方案，推出了第一代电机控制驱动方案、第一代超声波传感方案等，并取得千万级量产订单，进一步验证了标的公司的方案应用能力。

自 2020 年以来，国内新能源汽车行业快速崛起，标的公司抓住这一历史性机遇，以内饰灯控制驱动芯片成功打入国产汽车供应链，并在此过程中导入自有ELINS 通信协议和 LIN Switch 自动寻址算法，规避了模仿境外技术路线的知识产权风险，且该等协议软件算法已写入多家整车厂的车身域控软件架构，并与标的公司的控制芯片匹配，若其他竞争对手进入该领域，则无法直接模仿标的公司的协议、软件、算法，且较难推动主机厂重新改写车身域控相关软件架构，从而导致竞争对手的产品较难兼容部分主机厂的通信协议。

综上所述，竞争对手需要积累对客户应用场景的理解，并为客户提供一整套参考设计，解决芯片软件和硬件在下游客户使用中的兼容、适配等问题，具有较高的行业进入成本。

5、车规级芯片品质要求高，客户的试错成本较高

车规级芯片在量产前需要经历严苛的车规级认证流程，包含众多的测试项目，例如选取 3 个批次的样品，在高温、高湿度、高压力的环境下进行连续 1000 小时极限工况运行，检测芯片的失效率是否达标等，此外，车规级芯片还需要满足整车厂或零部件厂商的自有测试规范（若有），汽车芯片公司还需要熟悉该等非公开的测试要求。尽管经历了严格检测，但在芯片投入大规模量产后，芯片产品仍会面临一致性、可靠性问题，标的公司通过大规模量产积累了较强的车规级质量管控技术，得到客户信赖。

竞争对手在进入车规级芯片市场后，必须解决大规模量产带来的品质波动问题、大规模量产装车后的长期运行可靠性问题等，该等经验和技术需要在实际量产中，根据客户的使用反馈不断改进优化，因此车规级芯片的新进入者必须打破“量产越少、品质越得不到检验、越无法量产”的规模壁垒。汽车客户若进行新的芯片验证导入，需要付出较大的验证成本和较长的验证时间，并承担装车后的品质风险，因此客户主动替换的动力不强。

综上所述，标的公司是一家研发驱动型的汽车芯片设计公司，核心技术全部为自研取得，建立了完善的技术保护措施，研发投入金额及占收入比例较高，技术具备先进性，且技术的可替代性较低，标的公司符合创业板定位。

根据《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第八条的要求。

三、将数字 IP 和模拟IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是否具有创新性、先进性和独占性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术路线，关于该类产品创新性的相关表述是否客观准确

（一）数字 IP 和模拟IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片是重要的芯片设计思想及发展方向；标的公司的数模混合芯片技术相比同行业，具有创新性和先进性和独占性

芯片的集成化设计是全球半导体产业发展趋势。集成化芯片具备高性能、高可靠性、高性价比、小型化等优势，契合汽车智能化及人工智能发展的要求，日益为下游终端客户所采用。数模混合集成是芯片设计的天然追求目标，行业整体呈现“应集成、尽集成”的趋势，在既定的芯片空间里，提升其处理能力乃至算力、降低通信延迟、降低功耗。而制造工艺、封装工艺的不断进步和创新，又为芯片的集成化设计方案提供了更多的选择，高集成技术的应用范围不断扩展，可兼容的功率等级越来越高，可集成的功能越来越多。因此，数模混合集成作为一种重要的设计思想，是行业的发展目标，不存在理念的独占性。

然而，在集成化的目标下，芯片设计公司的集成化能力则存在差异。标的公司创新性地将MCU、电源、信号链、通信、驱动五大类IP进行单芯片集成，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。集成化能力主要体现在以下方面：

1、多IP 的集成依赖系统架构和跨模块协同设计

多个数字、模拟IP 的单芯片集成并非IP 的简单拼接，而是以“系统目标”为牵引，在工艺、电源、时钟、信号、验证等多个维度进行协同设计的有机融合，其本质是对面积、成本、性能与可靠性的系统级最优解。不同 IP 的特性差异较大，如果仅是简单拼接，将会导致芯片面积急剧膨胀、版图复杂度指数级上升、各 IP之间严重干扰等。例如各IP 都需要供电，在混合集成中无法分别独立供电，而需要将电源域整体规划和时序协同，从 IP 供电升级为系统供电。芯片设计过程中，需对电源域划分、时钟与复位体系、低功耗状态机、异常与故障响应路径进行系统级统一规划，并在不同功能模块之间建立明确且可验证的协同机制。例如去除冗余功能，共享隔离与保护结构；通信 IP 与 MCU、高压模块和 eFlash的工作状态感知和协同；ADC 采样窗口与系统调度协同等。

2、多IP 集成依赖数模混合集成的制造工艺

集成化芯片的集成方案存在差异，标的公司的车规级eFlash +BCD 设计方案进一步提高了集成度，提升了芯片性能。行业内通常采用将数字芯片（集成式MCU）和模拟芯片通过 SiP 封装方式集成为一颗芯片，数字部分与模拟部分仍分属不同晶粒。标的公司的车规级eFlash +BCD 设计技术系将多个数字与模拟IP进行单芯片集成，首先有利于提高集成度，缩减芯片面积，节省车内空间，优化芯片成本；其次，相较SiP 架构，单芯片数模混合集成有更高的执行效率和更为完善的安全检测机制，适用于对性能有较高要求的汽车应用；最后，单芯片方案无需复杂的SiP封装，提高了芯片的长期可靠性。

集成化芯片的性能表现与芯片设计公司的设计能力、工艺理解深度等因素密切相关，不同厂商量产芯片的实际性能存在差异。标的公司集成化芯片的集成度高，且集成方案已采用了车规级BCD+eFlash 工艺并实现量产，克服了集成过程中出现的复杂问题，标的公司在解决数模混合集成过程中积累了自有技术，因此标的公司的数模混合信号芯片产品具有创新性、先进性和独占性。

（二）是否存在技术壁垒

数模混合集成需要克服多重技术复杂度，主要如下：

由上表可知，标的公司已实现的单芯片数模混合集成技术需要解决多模块IP的设计和工艺难题，且该等潜在风险较难通过模型仿真、自动化工具等进行提前识别，需要依赖长期的经验积累进行预判，经过多轮流片及测试才能发现问题。另一方面，上述集成难题与晶圆代工厂的工艺特点高度相关，不同晶圆代工厂的产品可能出现完全不同的问题，要求芯片设计公司深度理解合作晶圆代工厂的工艺特点，从而针对性地提出解决方案。

2019 年之前，国产晶圆制造工艺明显落后于境外晶圆代工厂，无法支持数模混合单芯片集成工艺。自 2019 年中美贸易战以来，国产晶圆工艺的研发迭代速度加快，标的公司与国产头部晶圆代工厂紧密合作，配合其提升 BCD 模拟工艺水平，以及联合推进开发车规级eFlash+BCD 数模混合集成工艺，标的公司在与国产晶圆代工厂合作过程中促进了其制造工艺的进步。根据《供应商走访记录》，目前标的公司占该国产晶圆代工厂之车规级eFlash+BCD 工艺平台的份额较高。

上海华虹宏力半导体制造有限公司、无锡英迪芯微电子科技股份有限公司提交的“PMIC与MCU系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”荣获“2025年重点产品质量攻关项目成果”二等奖。截至本回复出具日，数模混合集成工艺已经用于标的公司的全集成电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片和超声波传感芯片。

综上所述，标的公司的数模混合集成技术需要解决 IP 集成在设计和工艺上的难题，技术壁垒较高。

（三）行业内其他公司是否已存在相同或相似的技术路线

行业内的境外头部竞争对手存在相似的技术路线，但标的公司与国内晶圆代工厂合作，采用了不同晶圆制造工艺，实现了我国自主可控的车规级全集成方案；在车规级数模混合芯片行业内的境内竞争对手不存在使用相同或相似的技术路线完成大规模出货的情形。

1、境外竞争对手

在汽车数模混合芯片领域，采用数模混合集成技术的竞争对手主要包括迈来芯（Melexis）和艾尔默斯（ELMOS）。其研发产品的具体历程如下：

迈来芯在至少不晚于2015 年，推出第一代全集成方案的内饰灯控制驱动芯片，截至目前已经迭代至第五代产品。ELMOS 在 2015 年推出第一代全集成方案的内饰灯控制驱动芯片，截至目前已经迭代至第三代产品。

根据迈来芯于 2025 年 11 月发布的《Capital Market Day 2025 presentation》，在内饰灯控制驱动芯片市场，全球前三大供应商分别为迈来芯、英迪芯微、艾尔默斯，英迪芯微的市场份额位居全球第二。

2、境内竞争对手

标的公司成立于 2017 年，在 2018 年开始研发内饰灯控制驱动芯片，并于2019 年正式推出第一代产品。此后陆续推出国产晶圆工艺、全 SoC 集成方案、大容量方案等，第五代产品已经顺利量产，下一代高亮度产品已经完成流片。截至 2025 年12 月，标的公司境内竞争对手主要包括纳芯微，同类的高集成度产品仍处于技术开发阶段，尚未实现规模化量产出货，具体情况详见本回复之“问题五”之“一”之“（一）市场竞争情况”。

在汽车内饰灯控制驱动芯片领域，标的公司在国内率先实现产业化，率先采用国产晶圆工艺进行单芯片集成芯片实现量产。根据车百智库研究院 2025 年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024 年），英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一。

如前所述，数模混合集成是一项设计技术与制造工艺高度耦合的技术，需要兼顾性能、成本、可靠性等各项指标，因此芯片设计公司需要通过不断创新，解决数模混合集成中具体面临的难点，尤其是不同晶圆代工厂、不同产品类型所面临的难点亦存在不同，不同的芯片设计公司在解决上述难点过程中可能采用不同的技术路径。标的公司与国内晶圆厂合作，在实现数模混合芯片从研发到量产过程中积累了解决数模混合难点的相关技术和经验，该等技术具备独占性。

因此，标的公司集成化芯片集成度高，采用国产车规级eFlash+BCD 工艺突破了数模混合集成技术壁垒，创新性解决了将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片所面临的技术难点，在行业内具有先进性、创新性和独占性，该类产品创新性的表述客观准确。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查询上市公司和标的公司的所处行业分类。

2、取得上市公司和标的公司的主要客户和供应商清单。

3、查询上市公司的年报信息，取得上市公司关于工业自动化及机器人相关的布局情况；取得标的公司关于机器人产品的布局说明。

4、取得标的公司的核心技术清单。

5、取得 ADK 出具的《知识产权转让及许可相关事项确认函》，并访谈标的公司核心技术人员，了解关于标的公司对ADK技术的使用情况，了解标的公司关于技术保护方面的制度。

6、查询创业板公司的研发投入及占比情况。

7、取得标的公司的产品参数，并公开查询取得国际竞品的参数。

8、公开查询取得《关于表扬2025 年上海市产业质量攻关成果的通知》，获得标的公司所获奖项。

9、取得标的公司提供其所获奖项证书。

10、公开查询取得同行业竞争对手发布的相关数据。

11、访谈标的公司的核心技术人员，了解数模混合集成工艺的难点以及解决方案。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司同属汽车产业链的上游环节，属于广义上的同行业公司，且在机器人领域存在潜在的产业链上下游关系。

2、标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《重组审核规则》第八条的要求。

3、标的公司集成化芯片集成度高，有机融合芯片设计和制造，采用国产车规级eFlash+BCD 工艺突破了数模混合集成技术壁垒，在行业内具有独占性，关于产品创新性的相关表述客观准确。

问题三、关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金的交易对方为 Ay Dee Kay,LLC（以下简称 ADK）、Vincent IsenWang、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临英）、庄健等 40 名标的资产股东，其中，ADK和 VincentIsenWang 为创始股东，在标的资产成立时持股比例合计超过 95%，无锡临英和庄健为管理层股东，其余交易对方为投资人股东。（2）无锡临英为标的资产的员工持股平台，历史上曾吸收包括无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临峥）在内的多家合伙企业。（3）2025 年 10 月20 日，无锡临英通过无锡临峥向庄健定向分配持有的标的资产股份，将庄健间接持有的部分标的资产股份转为由庄健直接持有。（4）无锡临英上层权益持有人的穿透锁定承诺函显示，承诺人被统筹安排或有义务转让或减持直接或间接持有的合伙企业财产份额的，不受穿透锁定限制。（5）标的资产在历史上通过无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于2023 年 12 月解除代持。（6）除无锡临英外，另有27 名交易对方为合伙企业，主营业务均为股权投资，其中 8名交易对方已进行穿透锁定。（7）交易对方中无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称无锡志芯）等4 名私募投资基金对用于认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组办法》第四十七条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。（8）无锡志芯等4 名私募投资基金存续期存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性，前述私募投资基金均已出具《关于延续存续期的承诺函》。（9）部分合伙企业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（10）在标的资产与部分投资人股东签订的《B轮第一期增资协议》、相关投资协议及标的资产公司章程中，约定了标的资产股东特殊权利的相关条款。截至目前，相关投资人股东已与上市公司签署了《资产购买协议》，承诺自收到全部交易对价之日起不再享有前述特殊权利。

请上市公司补充说明：（1）列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）标的资产成立之初 ADK、Vincent IsenWang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。（3）无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷。（4）无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（5）结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定。（6）结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规。（7）解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺利执行。（8）是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合作企业，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-7 条的相关规定。（9）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持、特殊股东权利的核查方式、依据和结论。

答复：

一、列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求

（一）交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况

1、交易对方入股标的公司的相关情况

注：上表中 2023 年 9月之后股权变动的每股价格，是标的公司实施资本公积转增股本后的每股价格，同时列示了按照资本公积转增前股份数换算的入股价格。 上述各交易对方向英迪芯微出资方式或支付股份转让价款均为货币，出资来源均为自有或自筹资金。

2、交易对方权益持有人入股交易对方相关情况

交易对方权益持有人入股交易对方相关情况详见“附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况”，对于交易对方的权益持有人，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金列示。此外，根据附件一所列信息，除作为标的公司员工持股平台的无锡临英以及下述情形外，交易对方的出资人首次入股交易对方的时间，均早于本次交易《重组预案》披露前6个月，亦早于上市公司筹划本次交易时间：

（1）2024 年 12 月，晋江科宇的合伙人陈圆、方浩宇将持有的晋江科宇财产份额分别转让给陈圆持股99%的宁国市永富企业管理咨询有限公司、方浩宇持股 98.98%的深圳市科宇盛达科技有限公司，转让前陈圆、方浩宇分别间接持有标的公司 0.7633%股份，转让后陈圆、方浩宇分别间接持有标的公司 0.7555%股份，陈圆、方浩宇所间接持有的标的公司股份比例变动很小，未导致标的公司股权结构发生实质变更，亦未导致晋江科宇控制权发生变更。之后于2025 年4 月，宁国市永富企业管理咨询有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司将所持晋江科宇财产份额转回给陈圆、方浩宇。两次转让价格均为 1 元/注册资本。前述份额转让系根据陈圆、方浩宇自身投资规划作出的调整，其将合伙份额转让给其控制的其他主体并转回，最终未导致合伙人发生变化。

（2）2025 年6月，扬州临芯的合伙人上海临珺电子科技有限公司基于资金流动性的需要，经过正常商业决策后将所持扬州临芯部分财产份额转让予君龙人寿保险有限公司，所转让份额对应标的公司 0.0582%股份，该等份额转让未导致标的公司股权结构发生实质变更，亦未导致扬州临芯控制权发生变更；上述份额转让为正常商业决策，与扬州临芯参与本次交易无关。君龙人寿保险有限公司为厦门建发集团有限公司、台湾人寿保险股份有限公司的合资企业，台湾人寿保险股份有限公司为中华人民共和国台湾地区上市公司中国信托金融控股股份有限公司下属企业，君龙人寿保险有限公司入股扬州临芯的价格为 1 元/注册资本，资金来源为自有或自筹资金，与扬州临芯其他合伙人一致。

（3）2025 年 12 月，上海联新的合伙人上海华旭投资有限公司将所持上海联新财产份额无偿划转予新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司，所划转财产份额对应标的公司 0.0473%股份。上海华旭投资有限公司、新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司均为新疆文化旅游投资集团有限公司的全资子公司，新疆文化旅游投资集团有限公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业。上述财产份额转让是经相关国有股东批准后的无偿划转行为，与上海联新参与本次交易无关，该等份额转让未导致标的公司股权结构发生实质变更，亦未导致上海联新控制权发生变更。新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司入股上海联新的资金来源为自有或自筹资金，与上海联新其他合伙人一致。

（4）2026 年 6月，吴嘉文因代持解除，取得共青城临欧 4.12%财产份额，对应标的公司 0.09%股份；共青城临欧有限合伙人朱斌因代持解除，取得共青城临欧5.14%财产份额，对应标的公司 0.12%股份。相关代持及其解除情形，详见本回复之“问题三”之“一”之“（二）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排”。

（5）2026 年 6月，海丝凯丰有限合伙人方雪梅因代持解除，取得海丝凯丰20.08%财产份额，对应标的公司 0.05%股份；海丝凯丰有限合伙人张晓勇因代持解除，取得海丝凯丰 16.80%财产份额，对应标的公司 0.04%股份。相关代持及其解除情形，详见本回复之“问题三”之“一”之“（二）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排”。

（二）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排

1、关于共青城临欧合伙人的代持情况

（1）有限合伙人白兰珍的代持情况

经核查，沈晨等6人委托韦怡敏母亲吴嘉文合计代持共青城临欧 200 万元财产份额，并由吴嘉文再行委托共青城临欧的有限合伙人白兰珍代持。该部分存在代持情形的共青城临欧财产份额占共青城临欧的权益比例为 4.12%，穿透后占标的公司的权益比例为 0.09%。

1）吴嘉文受托代持财产份额的情况

①代持情形

经中介机构访谈吴嘉文并核查陈丽虹、刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨、赵娜（以下简称“上述 6人”）与吴嘉文签署的《代持协议》或银行流水，上述 6人为韦怡敏、吴嘉文的各自或共同的朋友，吴嘉文受托为上述 6 人代持共青城临欧合计 200 万元财产份额。其中，吴嘉文为陈丽虹、刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨、赵娜分别代持 20.00 万元、15.00 万元、15.00 万元、15.00 万元、90.00 万元、45.00 万元财产份额。

根据上述除陈丽虹、沈晨外其他 4人出具的声明函，由于自身出资金额较小，不符合私募基金合格投资者的最低资金要求，因此委托吴嘉文代为持股。沈晨具备汽车行业的从业经验，看好英迪芯微的发展，希望投资英迪芯微，但不愿显名持股。陈丽虹未能配合就此事项接受中介机构的访谈或提供书面说明。

②代持解除情形

经相关各方协商一致，代持解除方式为上述 6 人将实际持有的共青城临欧财产份额转让予吴嘉文。此方式可满足私募基金对投资者适当性的管理要求。

截至本回复出具日，吴嘉文已与上述 6人签署《财产份额转让协议》，受让上述6人实际持有的共青城临欧财产份额，并向上述6人支付合计 200 万元出资额对应的本息款项共计222.80 万元作为转让款，委托代持关系相应解除和终止。具体支付情况如下：

上述 6人确认，其已将共青城临欧的财产份额转让予吴嘉文，与吴嘉文之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与吴嘉文、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

2）吴嘉文委托代持财产份额的情况

①代持情形

根据吴嘉文提供的《代持协议》，吴嘉文委托白兰珍代持共青城临欧 200万元财产份额。

②代持解除情形

2026 年6月5日，吴嘉文与白兰珍签署《共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定白兰珍向吴嘉文转让 200 万元共青城临欧财产份额，转让对价为200 万元，由吴嘉文支付至共青城临欧账户，再由共青城临欧支付予白兰珍。2026 年 6 月 3 日，吴嘉文已先行支付 200 万元至共青城临欧账户。2026 年6月17 日，共青城临欧账户向白兰珍支付 200 万元。

根据共青城临欧合伙人会议决议，全体合伙人同意合伙人白兰珍将其持有的合伙企业出资额 200 万元（对应实缴出资 200 万元），以 200 万元对价转让予自然人吴嘉文，全体合伙人放弃对上述合伙企业份额转让的优先受让权，并接纳吴嘉文成为本合伙企业的有限合伙人。

2026 年6月16 日，共青城临欧就上述变更已完成工商变更登记。

白兰珍出具《声明函》确认：“（1）在本人收到共青城临欧付给本人的 200万元转让款后，将全额原路径退还至吴嘉文原付款账户；（2）《转让协议》项下 200 万元财产份额（即标的份额）即为吴嘉文委托本人代为持有的财产份额，其实际权属人为吴嘉文；（3）吴嘉文按照《转让协议》的约定，向共青城临欧支付转让价款之日，本人与吴嘉文双方的委托代持关系即终止。终止后，双方不存在关于共青城临欧、无锡英迪芯微电子科技股份有限公司的任何委托代持关系。本人对标的份额的权属归属于吴嘉文，没有任何纠纷或争议。”

综上所述，曾存在陈丽虹等 6人委托吴嘉文代持共青城临欧 200 万元出资份额，吴嘉文进而将该等出资份额委托白兰珍代持的情形，但截至本回复出具日，上述代持关系均已解除和终止，吴嘉文持有共青城临欧200 万元财产份额的权属清晰。

（2）有限合伙人朱斌的代持情形

经中介机构核查，登记在共青城临欧有限合伙人朱斌名下的共青城临欧财产份额共 450 万元，其中存在最终为沈晨代持 200 万元财产份额、为顾美娟代持50 万元财产份额的情形。

1）沈晨委托朱斌代持的情形

①代持情形

经中介机构访谈沈晨、朱斌和方雪梅、韦怡敏和吴嘉文并取得朱斌提供的相关转账凭证，朱斌存在为沈晨代持共青城临欧 200 万元财产份额的情形。其中80 万元出资款由沈晨支付予吴嘉文，由吴嘉文进一步支付予朱斌的母亲方雪梅。

根据对朱斌、方雪梅、韦怡敏、吴嘉文和沈晨的访谈，以及相关支付凭证等，朱斌、韦怡敏和沈晨为高中同学，沈晨具备汽车行业的从业经验，看好英迪芯微的发展，希望投资英迪芯微，但不愿显名持股，因此委托朱斌代为持有共青城临欧之200 万元财产份额。

②代持解除情形

截至本回复出具日，朱斌与沈晨已签署《财产份额转让协议》，朱斌受让沈晨的财产份额，并向其支付 200 万元出资额对应的本息款项合计 224 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

上述 224 万元对价已通过如下方式支付：（1）2026 年 6 月 17 日，方雪梅向沈晨支付 134.4 万元；（2）2026 年 6 月 17 日，方雪梅向吴嘉文支付 89.6 万元；2026 年 6月20 日，吴嘉文向沈晨进一步支付 89.6 万元。

根据沈晨出具的《声明函》，其已将委托朱斌代为持有的共青城临欧的财产份额转让予朱斌，与朱斌之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与朱斌、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

2）顾美娟委托吴嘉文并由吴嘉文再行委托朱斌代持的情形

①代持情形

根据相关代持协议及对顾美娟、吴嘉文、韦怡敏的访谈，韦怡敏的母亲吴嘉文通过其银行账户于2022 年10 月向方雪梅支付 50 万元，作为顾美娟对共青城临欧的出资款，顾美娟作为最终的被代持方和实际出资方，在2023 年 12 月向吴嘉文支付 50 万元。即顾美娟委托吴嘉文代持共青城临欧 50 万元财产份额，吴嘉文进一步委托朱斌代持该等财产份额。

根据对朱斌、方雪梅、韦怡敏、吴嘉文及顾美娟的访谈、相关支付凭证及代持协议等，顾美娟看好韦怡敏所任职企业的发展，希望投资英迪芯微，鉴于顾美娟与韦怡敏的母亲吴嘉文为朋友关系，朱斌与韦怡敏为高中同学，因此顾美娟委托吴嘉文代持共青城临欧 50 万元财产份额，同时吴嘉文进一步委托朱斌代持共青城临欧 50 万元财产份额。

②代持解除情形

截至本回复出具日，吴嘉文与顾美娟已签署《财产份额转让协议》，约定吴嘉文受让顾美娟实际持有的共青城临欧 50 万元的财产份额，并支付 50 万出资额对应的本息款项共 56 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应终止。

2026 年6月17 日，吴嘉文向顾美娟支付了上述 56 万元转让款。

根据顾美娟出具的《声明函》，其已将委托吴嘉文代为持有的共青城临欧50 万元财产份额转让予吴嘉文，与吴嘉文之间的委托代持关系已相应终止，已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与吴嘉文、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

截至本回复出具日，吴嘉文与朱斌已签署《财产份额转让协议》，约定朱斌受让吴嘉文实际持有的共青城临欧 50 万元的财产份额，朱斌向吴嘉文支付 50万元出资额对应的本息款项共 56 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年6月17 日，朱斌的母亲方雪梅向吴嘉文支付了上述 56 万元转让款。

根据吴嘉文出具的《声明函》，其已将委托朱斌代为持有的共青城临欧 50万元财产份额转让予朱斌，与朱斌之间的委托代持关系已相应解除和终止，除由白兰珍转让给本人的 200 万元共青城临欧财产份额外，本人已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与朱斌、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

综上所述，沈晨与朱斌之间，以及顾美娟、吴嘉文、朱斌之间存在的两组委托代持关系已经解除。根据朱斌出具的承诺函，上述代持关系解除后，朱斌持有的共青城临欧 450 万元财产份额权属清晰，不存在任何代持关系。

2、关于海丝凯丰合伙人的代持情况

经中介机构核查，海丝凯丰的合伙人存在代持情形：张崇岭委托吴嘉文，并由吴嘉文再行委托海丝凯丰的有限合伙人方雪梅、张晓勇分别代持 102.50 万元、102.50 万元财产份额，以及沈晨委托有限合伙人方雪梅代持 20 万元财产份额。该部分存在代持情形的海丝凯丰财产份额占海丝凯丰的权益比例为 36.89%，穿透后占标的公司的权益比例为 0.09%。

（1）张崇岭委托吴嘉文并由吴嘉文再行委托方雪梅、张晓勇代持的情形

1）代持情形

根据相关代持协议及中介机构对张崇岭、吴嘉文、韦怡敏的访谈，张崇岭作为最终的被代持方和实际出资方，于 2023 年 4月与韦怡敏沟通达成投资英迪芯微事项，于 2023 年5月向韦怡敏支付 205 万元。韦怡敏的母亲吴嘉文通过其银行账户，于 2023 年 4 月分别向朱斌、陈晓萍支付 102.5 万元。即张崇岭委托韦怡敏的母亲吴嘉文代持海丝凯丰 205 万元财产份额，吴嘉文进而再行分别委托方雪梅、张晓勇代持海丝凯丰各 102.50 万元财产份额。

根据中介机构对张崇岭、韦怡敏、吴嘉文、朱斌、方雪梅、陈晓萍及张晓勇的访谈、相关支付凭证、代持协议等，张崇岭为英迪芯微的终端客户武汉氛围汽车科技有限公司之股东，看好汽车芯片的发展，熟悉英迪芯微的情况，希望投资英迪芯微，鉴于韦怡敏经办英迪芯微的融资事宜，因此实施前述代持。方雪梅为韦怡敏高中同学朱斌的母亲、张晓勇为英迪芯微的多轮间接投资人。

2）代持解除情形

截至本回复出具日，吴嘉文与张崇岭已签署《财产份额转让协议》，约定吴嘉文受让张崇岭的财产份额，并支付 205 万出资额对应的本息款项共 223 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年6月25 日，吴嘉文向张崇岭支付了上述 223 万元转让款。

根据张崇岭出具的《确认函》，其已将委托吴嘉文代为持有的海丝凯丰 205万元财产份额转让予吴嘉文，与吴嘉文之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有海丝凯丰或者海丝凯丰所持股的英迪芯微任何出资，并与吴嘉文、海丝凯丰或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

截至本回复出具日，吴嘉文与方雪梅、张晓勇已分别签署《财产份额转让协议》，方雪梅、张晓勇分别受让吴嘉文的 102.50 万元、102.50 万元财产份额，并支付予方雪梅出资额对应的本息款项共111.725 万元作为转让款，支付予张晓勇出资额对应的本息款项共 111 万元作为转让款，委托代持关系相应解除和终止。

上述 222.725 万元转让款对价已按照以下方式支付：（1）2026 年 6 月 17日，方雪梅之子朱斌向吴嘉文支付 111.725 万元；（2）2026 年 6月17 日，陈晓萍向吴嘉文支付 111 万元。

根据吴嘉文出具的《确认函》，其已将委托方雪梅、张晓勇分别代为持有的海丝凯丰各 102.50 万元财产份额转让予方雪梅、张晓勇，与方雪梅、张晓勇之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有海丝凯丰或者海丝凯丰所持股的英迪芯微任何出资，并与方雪梅、张晓勇、海丝凯丰或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

（2）沈晨委托方雪梅代持的情形

1）代持情形

根据中介机构对沈晨、朱斌及方雪梅的访谈、相关支付凭证等，朱斌和沈晨为高中同学，沈晨具备汽车行业的从业经验，看好英迪芯微的发展，希望投资英迪芯微，但不愿显名持股，因此委托朱斌母亲方雪梅代为其持有海丝凯丰之 20万元财产份额。

2）代持解除情形

截至本回复出具日，沈晨与方雪梅已签署《财产份额转让协议》，约定方雪梅受让沈晨的财产份额，并支付 20 万出资额对应的本息款项共 21.8 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年6月17 日，方雪梅之子朱斌向沈晨支付了上述 21.8 万元转让款。

根据沈晨出具的《确认函》，其已将委托方雪梅代为持有的海丝凯丰的 20万元财产份额转让予方雪梅，与方雪梅之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有海丝凯丰或者海丝凯丰所持股的英迪芯微任何出资，并与方雪梅、海丝凯丰或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

综上所述，方雪梅、张晓勇与吴嘉文之间、吴嘉文与张崇岭之间、沈晨与方雪梅之间存在的委托代持关系已经解除。根据方雪梅出具的《承诺函》，上述代持关系解除后，方雪梅持有的海丝凯丰 152.50 万元财产份额权属清晰，不存在任何代持关系；根据张晓勇出具的《承诺函》，上述代持关系解除后，张晓勇持有的海丝凯丰 152.50 万元财产份额权属清晰，不存在任何代持关系。

根据 ADK的确认，ADK与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系。根据除ADK 外其他交易对方的确认，该等交易对方及《重组报告书》披露的交易对方上层权益持有人（如适用），与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在关于上市公司或标的公司的股份代持或其他潜在利益安排。共青城临欧、海丝凯丰虽曾存在上述财产份额代持情形（且已解除），但不涉及上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员。

根据信邦智能、信邦智能控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员的确认，其与交易对方及其间接权益持有人之间不存在关联关系、代持信邦智能或标的公司股份的关系或其他利益安排。

根据上述确认，交易对方及其上层权益持有人与信邦智能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代持或其他利益安排。

根据交易对方填写的调查表、确认函，本次交易取得上市公司股份的交易对方及其上层权益持有人符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形，主体身份适格。

（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求

根据交易对方的承诺函及其调查表，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

如上所述，共青城临欧和海丝凯丰上层财产份额曾存在代持的情形，相关代持情形已消除。

因此，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在代持或其他利益安排。

交易对方中的庄健为英迪芯微董事及总经理，Vincent IsenWang 为英迪芯微董事。根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在标的资产过户前由股份有限公司变更为有限责任公司。信邦智能与交易对方已在《资产购买协议》中约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

因此，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

二、标的资产成立之初ADK、VincentIsenWang作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因

（一）标的资产成立之初 ADK、Vincent IsenWang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因

标的公司成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东，出资比例远高

于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式。

标的公司于 2017 年成立，成立之初时值国产半导体产业处于起步期，半导体行业创业的风险、难度较高，尤其车规芯片具有研发周期长、技术壁垒高、市场导入难等多重壁垒，一级市场投资车规芯片公司和国内车企及Tier1 使用国产车规芯片意愿较弱，国产车规芯片行业处于行业发展前期。一方面，庄健曾在瑞萨半导体、Atmel等全球知名半导体公司任职，具备深厚的芯片研发、销售、管理经验，且熟悉国内本土市场，有意抓住机遇创业。另一方面，ADK 看好中国半导体前景，拟深度布局国内市场，选择合适的技术管理团队进行孵化和共同发展。经过比较、洽谈，庄健与 ADK、Vincent Isen Wang 最终达成合作，合资设立英迪芯微。考虑到半导体创业的风险特点，基于双方禀赋，双方按以下合作模式和激励模式，确立了创始股权结构。

1、基于双方的创业合作模式

ADK作为智能驾驶芯片相关领域的境外公司，具有IP积累、品牌信用及资金储备等优势；管理层股东庄健及团队具有产品定义、芯片研发、量产实现、本土市场经验等优势。双方达成一致：ADK 提供部分通识性、基础性IP 以及主要的启动资金，担任控股股东，实现并表控制；庄健等管理层少量出资但主导公司日常的管理及业务发展。双方达成共识后续根据产品量产进展、团队经营表现等逐步向管理经营团队释放股份增持额度，允许团队利益共享。庄健在创业之初未按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。

2、基于管理层股东的风险与激励考量

对于庄健及其管理团队而言，创业本身具有较高风险，为充分评估、更好把控创业项目的可行性，庄健及管理团队拟在初期主要依托ADK的资源和资金，在标的公司发展到一定阶段后，再引入投资人股东。过程中，管理团队选择合适时机进行增持，从而有助于降低个人财务风险，将更多精力专注于经营管理与技术研发，亦在适当时候与管理层股东共享发展成果，有利于进一步激发其创业动力，形成持续奋斗的正向循环。

（二）创始股东不参与标的资产的经营管理及其合理性

标的公司经营管理安排具体演变过程如下：

自标的公司成立至 2021 年8月，ADK作为控股股东持股比例较高，主要参与标的公司治理，以及一定的日常经营管理。具体而言，Vincent IsenWang 作为ADK的员工（销售负责人），担任标的公司的CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；庄健在国际大厂历任芯片设计、客户技术支持、产品定义、销售等职位，熟悉国内汽车芯片行业的市场环境，此期间担任标的公司的副总裁，主要负责标的公司的日常经营活动，包括团队组建、产品研发、市场销售、供应链管理等，推动标的公司业务持续发展。2021 年 8 月至今，出于发展国内业务的必要，庄健正式担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营管理活动，对经营结果负责，向董事会汇报，在此期间，ADK 作为标的公司的控股股东，通过股东会及董事会层面的一致行动安排实现其控制权，从而在公司治理层面对标的公司进行管控。

标的公司经营管理安排的演变调整，系适应自身业务发展、半导体国产化进程，也顺应外部地缘环境的深刻变化，通过提高经营的本土化程度，提升了市场响应速度与运营效率，具有合理性。

（三）本次创始股东出售标的资产股份的原因

ADK 和Vincent Isen Wang 作为创始股东，在其全部退出标的公司的经营管理后，有意通过合适机会退出股东层，实现收回投资。在本次交易方案中，经过多方协商，ADK和Vincent IsenWang 以现金方式完全退出标的公司。

因此，本次交易中 ADK与 Vincent IsenWang 的全面退出，系创始股东在完成其早期投资意图后，基于当前在标的公司中的角色考量，实现其投资价值的正常合理选择；标的公司亦通过本次交易，从中外合资企业变为内资企业，在治理层面实现了本土化。

三、无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷

（一）无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式

无锡临英设立于2017 年5月27 日，无锡临英设立的背景及目的为作为英迪芯微股权激励的员工持股平台。无锡临英系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

1、合伙协议及激励协议相关安排

根据相关合伙协议及激励对象签署的激励协议，关于股权激励的相关权利义务安排，主要由激励对象签署的激励协议约定；无锡临英及其有限合伙人的合伙协议，主要为针对合伙人入伙、退伙等的一般性约定。

（1）合伙协议相关安排

（2）激励协议相关安排

标的公司共实施过五轮股权激励，分别为天使轮股权激励、A轮股权激励、A+轮股权激励、B 轮股权激励、C 轮股权激励。涉及股权激励权利义务的条款，主要通过相关方与激励对象签署的激励协议进行约定。

对于天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励，最初以期权方式实施激励，激励协议中约定了期权的成熟期、可行权期以及份额转让限制、激励对象出现离职等情形的回购安排等。之后相关方签署了补充协议，对期权进行了加速成熟并转为限制性股权，在补充协议中重新约定了适用于限制性股权的相关条款。2022 年7月、2023 年 9月标的公司分别通过 B 轮股权激励、C轮股权激励决议，激励对象签署了相关激励协议。相关协议的主要内容如下：

信邦智能与无锡临英、庄健签订的《资产购买协议》中已约定，在本次交易完成后，推动原由英迪芯微董事会制定并实施的股权激励计划相关的决策及管理权限由英迪芯微董事会转移至庄健及/或无锡临英届时的执行事务合伙人。

2、合伙人的确认方式

（1）合伙人的确认程序

根据标的公司董事会作出股权激励决议时的章程，标的公司董事会就实施股权激励作出决议，批准每轮股权激励授出的股份总数、授予价格等激励计划内容，并且授权部分董事确定激励对象名单。获授权的董事以书面方式确定激励对象名单及每一名激励对象在该轮次获授的英迪芯微股份数量。

涉及由标的公司新增注册资本用于股权激励的，标的公司股东大会均作出了股东大会决议。

（2）合伙人的确认标准

作为激励对象的合伙人，由标的公司董事会指定的董事，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等确定。

（二）穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据

无锡临英自设立以来份额变动情况如下：

1、2017 年 5 月设立

2017 年5月27 日，无锡临英设立时其合伙人及出资结构如下：

自无锡临英设立之日起至2023年12月激励对象登记为无锡临英直接或间接合伙人之前，庄健、黄裕伟均未向无锡临英实际缴纳出资。激励对象向无锡临英（或其有限合伙人）出资的认购价格，详见下文“2023 年 12 月增加出资额及变更合伙人”部分。

2、2019 年 9 月增加出资额

2019 年9月增加出资额后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

3、2020 年 11月增加出资额

2020 年11 月增加出资额后，无锡临英合伙人及出资结构如下

4、2023 年 12 月增加出资额及变更合伙人

2023 年12 月增加出资额至 1,000 万元，无锡临峥、无锡临倚、无锡临绝、无锡临瞰、无锡临嵘成为无锡临英的合伙人；黄裕伟退伙，通过无锡临倚间接持有无锡临英财产份额。本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

本次变更的目的，是为了使各激励对象按照其获授的激励份额直接或间接持有无锡临英财产份额。根据无锡临英各有限合伙人的工商档案、相关激励协议、合伙协议等，穿透至激励对象的出资相关情况如下（穿透后全体合伙人均已按激励协议的约定实缴出资）：

上述变更完成后，无锡临英各合伙人的出资份额情况如下：

注：庄健在无锡临英及无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘中均持有份额，在上表中分别列示。

5、2025 年 10 月减少出资额

2025 年10 月20 日，英迪芯微、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：（1）无锡临英的出资总额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临峥的出资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的20,655,000 股英迪芯微股份；（2）无锡临峥的出资总额从100 万元减少至 42.3507万元。其中，庄健出资额从 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的20,655,000 股英迪芯微股份，无现金对价。

标的公司2025 年10 月股份变动后，庄健通过无锡临峥间接持有的标的公司股份减少了 6%，同时庄健直接持有标的公司的股份增加 6%，其他激励对象对标的公司的间接持股比例未因此而变动。

截至本回复出具日，无锡临英穿透后的出资人情况详见“附件二：交易对方

穿透锁定表”。

（三）在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式

根据标的公司的股东名册、社会保险参保凭证等资料，标的公司实施各轮次股权激励时，庄健等148 名激励对象（包括已离职的激励对象）在被标的公司实施股权激励时，其担任的任职包括标的公司董事、各类总监级别的管理人员、各类工程师、各部门及业务线经理以及行政、法务、会计、IT 等人员，其任职单位包括英迪芯微、上海紫鹰、苏州紫鹰、Indiemicro (HK) Limited 等。无锡临英中不存在非员工入伙的情形。

根据与激励对象签署的激励协议约定，在标的公司成功上市前出现第一类离职（包括激励对象在劳动合同期内主动辞职或主动离职）时，总经理或其指定方有权购买该离职激励对象所持全部或部分激励份额。2023 年12 月激励对象登记为合伙人之后，部分激励对象因自标的公司离职或主动放弃激励员工份额，由庄健受让离职激励对象的全部或部分财产份额，未导致无锡临英的合伙人出资份额变动。相关情况如下：

注 1：林明忠在间接持有无锡临英份额之前自标的公司离职，其对无锡临嵘的出资额由激励协议约定的 53.25 万元直接减少为 30.13 万元。

注 2：就无锡临英员工持股平台中龚莹、黄晓竹、汤骁、李响、倪鹏、王沛、郝鑫、王慧华、Jazlyn Andriana Binti Mahadzir、林军、王博、温浩然、刘赓财产份额的调整，相关全部权益按照其已支付的股权激励价款加按 5%年利率由庄健受让（但林军所拥有激励份额对应的价款 110.95 万元尚未支付，根据庄健的确认，因庄健资金安排的原因尚未向林军支付转让价款，林军对此不存在任何争议）；就无锡临英员工持股平台中竺际隆财产份额的调整，相关全部权益按照与庄健协商一致的价格由庄健受让，转让价格对应标的公司估值约为 5.53 亿元，与近期离职的 C 轮股权激励员工的回购对价（按成本加年利率 5%计算的利息）所对应的标的公司估值接近（根据双方签订的协议，庄健已按约定支付部分对价，尚有 470 万元需在工商变更登记、税务相关事项办理完毕后，由庄健在 2027 年 12 月 31 日前支付完成，竺际隆已确认对此不存在争议）。相关方已签署转让协议，合伙企业尚未就此办理完成工商变更登记。

除竺际隆激励份额系按照庄健与竺际隆协商一致的价格（转让价格对应标的公司估值约为 5.53 亿元）由庄健受让外，庄健受让其他离职员工或自愿放弃激励份额员工财产份额的受让价格，均为激励对象已支付的股权激励价款加按5%年利率计算的利息。

部分激励对象林明忠、李琛琳、马蛟离职后仍保留部分激励份额（穿透后合计持有标的公司的股权比例 0.29%），其中：林明忠于 2019 年11 月入职标的公司，因其个人职业规划考虑，于 2023 年 12 月离职，离职前岗位为技术市场总监；李琛琳于 2020 年10 月入职标的公司，因其个人职业规划考虑，于2024 年9月离职，离职前岗位为产品市场总监；马蛟于 2021 年 10 月入职标的公司，因其个人健康原因于 2024 年8月离职，离职前岗位为人事总监。上述三人截至其离职时，已在标的公司任职较长时间，在任职期间对标的公司的发展作出一定历史贡献。因此，上述三人在离职后仍保留部分激励份额具有一定的合理性。

根据相关激励协议约定，标的公司上市前其激励对象员工出现离职时，标的公司总经理有权收回离职激励对象的激励份额，而非必须收回激励对象的激励份额，因此，上述三人在离职后仍保留部分激励份额，未违反相关激励协议的约定。

Jazlyn Andriana Binti Mahadzir 未与英迪芯微解除劳动关系，但该名激励对象因其个人资金需求其与英迪芯微签订了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司限制性股权激励计划授予协议之终止协议》，由英迪芯微总经理庄健收回其所持激励股权。根据英迪芯微 2023 年第3次临时董事会会议决议，董事会授权庄健在不违反董事会批准的激励计划核心条款的前提下，对与激励对象签订的激励协议细节事项予以调整。该名激励对象的激励协议亦约定“任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签署方才生效。如公司董事会或总经理决定对本协议条款予以调整，激励对象应配合另行签署相关协议。”

根据上述，Jazlyn Andriana Binti Mahadzir 虽未约定在激励对象未离职且处于锁定期内的情况下，激励对象可以退出激励计划，但根据英迪芯微董事会决议及激励协议的约定，英迪芯微总经理有权对激励协议细节事项予以调整。

庄健已作为英迪芯微法定代表人/授权代表与 Jazlyn Andriana BintiMahadzir 签订了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司限制性股权激励计划授予协议之终止协议》，庄健已与该名激励对象进一步相应签订财产份额转让协议。

因此，Jazlyn Andriana Binti Mahadzir 所持激励份额的上述变动情况，符合英迪芯微董事会决议及激励协议的约定。

（四）庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷

1、庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑

庄健将部分标的公司股权由间接持有转为直接持有，主要考虑包括：首先，本次交易完成后，庄健及无锡临英拟依据《资产购买协议》的约定，提名庄健担任信邦智能董事；相对于间接持股，以信邦智能董事身份直接持有股份的减持受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等更强的限制，有利于标的公司核心人员稳定性；其次，由于根据《业绩承诺及补偿协议》，庄健、无锡临英系按在本次交易中取得的首期股份相对比例承担业绩补偿金额及/或减值补偿金额（如有），且庄健为标的公司主要经营管理者及业务负责人，故信邦智能希望庄健本人直接受更大比例的潜在业绩补偿责任的约束，以督促庄健努力完成承诺业绩，庄健直接持有相关股份在股权结构上也更加清晰明确。

2、相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷

2025 年10 月20 日，英迪芯微、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：①无锡临英的出资总额从1,000 万元减少至720.3071 万元。其中，无锡临峥的出资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000股英迪芯微股份；②无锡临峥的出资总额从100 万元减少至42.3507 万元。其中，庄健出资额从 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配：无锡临峥持有的 20,655,000 股英迪芯微股份。

2025 年 10 月 20 日，无锡临英全体合伙人作出变更决定，同意无锡临峥对无锡临英的出资额由 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，其他合伙人出资额不变；本次减资中无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份（占英迪芯微总股本的6%）。

2025 年 10 月 20 日，无锡临峥全体合伙人作出变更决定，同意庄健对无锡临峥的出资额由 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，其他合伙人出资额不变；因无锡临英向无锡临峥定向分配，使无锡临峥取得20,655,000 股英迪芯微股份并相应减少对无锡临英的出资额，本次减资中无锡临峥向庄健定向分配无锡临英持有的20,655,000 股英迪芯微股份（占英迪芯微总股本的6%）。

经本次股份变动，庄健间接持有的部分英迪芯微股份转为直接持有。

（1）相关程序不违反《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定

《中华人民共和国合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”第五十二条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”

无锡临英合伙协议第十九条约定：“合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”

无锡临峥合伙协议第二十一条约定，经合伙人会议决议，可以增加和减少对合伙企业的出资。

《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议中，均规定了合伙人可以减少对合伙企业的出资。虽未规定减少出资时退还财产的形式，但《中华人民共和国合伙企业法》规定了退伙时可以退还实物，且《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥的合伙协议均未禁止或限制在合伙人减少出资时向合伙人退还实物。因此，经无锡临英、无锡临峥于 2025 年 10 月20 日召开合伙人会议全体合伙人同意，无锡临峥对无锡临英定向减少出资额、庄健对无锡临峥定向减少出资额，符合《中华人民共和国合伙企业法》及相关合伙协议关于合伙人减少出资的规定或约定，庄健将部分标的公司的股份由间接持有转为直接持有不违反《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议的规定或约定，且无锡临英、无锡临峥的全体合伙人均于 2025 年10 月21 日就上述相关事宜分别签署了新的合伙协议。

合伙人退伙时合伙企业向合伙人退还实物（股份）的市场案例如下：瑞晟智能（688215.SH）的股东宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）的三名自然人合伙人曾自宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，并取得合伙企业退还的股份实物资产，通过该方式该三名自然人由通过合伙企业间接持有瑞晟智能变更为直接持有瑞晟智能的股份。

（2）相关程序不违反《公司法》及英迪芯微章程的规定

《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。” 第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”

英迪芯微的公司章程第二十五条规定：“公司的股份可以依法转让。”第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有不属于典型的股份转让行为，而是相关合伙企业向其作为合伙人的庄健实物退还实物财产（实物财产为英迪芯微的股份）导致的股份变动。《公司法》、英迪芯微的公司章程均未对此类股份变动行为作出限制，但即便类比适用股份转让行为的限制，相关程序亦不违反《公司法》、英迪芯微的公司章程关于不得转让股份的禁止性规定。

（3）相关程序不违反股东间协议

《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司B 轮第一期增资协议》第7.3.3 条约定：“未经多数投资人书面同意，任何创始人和员工持股平台不得在公司上市前向第三方（其关联方、其他创始人或其他核心人员除外）处置其拥有的公司股份，包括但不限于向第三方转让或质押，但因下列任何情形导致的处置除外：（a）根据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重组而进行的股份处置；（b）向创始人的父母、兄弟姐妹、子女、孙子女、配偶或其他亲属，或创始人或以上亲属的任何托管人或受托人转让股份；本条约定豁免的转让应以受让该等转让股权的实体接受本协议项下转让限制以及其他适用义务的所有约束、且该情形所述之豁免转让应以转让股权的主体对前述义务仍承担连带责任为前提；（c）为公司的债务提供担保；或（d）创始人在累计数量不超过7,770 股以内的股份转让。”因无锡临英受庄健控制，因此根据该协议中的定义，庄健属于无锡临英的关联方，庄健与无锡临英之间的股份变动即便类比为股份转让，亦不受上述 7.3.3 条约定的限制。

根据上述约定，无锡临英将所持英迪芯微部分股份以退还出资方式分配予庄健，不违反《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》的上述约定。

（4）相关股份转让已由全体股东同意免除服务期的限制

庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份，均为其通过英迪芯微董事会批准的股权激励获授的激励股权。根据英迪芯微、庄健于 2023 年 9 月6 日签署的《股权激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”），激励对象应在英迪芯微及其分、子公司的服务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚），服务期内被激励员工应在英迪芯微及其分公司、子公司全职任职；除该协议另有约定外，锁定期内，激励对象不得处分其所持有的激励份额（包括但不限于转让、设定质押、赠与、设定信托受益权或其他权利限制、通过离婚分割财产份额或退出持股平台等）。该协议所述锁定期包含如下两部分：1）前述服务期；2）英迪芯微成功上市后并按照相关上市规则要求所执行的锁定期。

上述2025年10月股权变动，涉及庄健处分其所持的激励股权仍在服务期内，因此受《股权激励计划授予协议》限制。鉴于：①2025 年10 月 20 日签署的《协议书》中已约定庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份转为庄健直接持有的上述英迪芯微股份，均为庄健根据《授予协议》获授的激励股权，庄健承诺本次变更为由庄健直接持有的20,655,000 股股份将继续遵守《授予协议》项下的义务（除非另行获得豁免），以最大程度实现《授予协议》的目的；②英迪芯微全体股东均已在《资产购买协议》中明确同意庄健基于标的公司员工激励计划而取得的激励份额，免除其相关尚未届满的服务期。因此，庄健的服务期已由全体股东各自同意豁免，上述2025 年10 月股权变动事项不影响本次股权变动的有效性。

就庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有事项，无锡临英、无锡临峥的全体合伙人均已分别于 2025 年10 月 20 日召开合伙人会议予以批准，并于2025 年 10 月 21 日分别签署了新的合伙协议。且无锡临英、无锡临峥合伙人均已配合办理了工商变更登记事项。截至本回复出具日，无锡临英、无锡临峥其他合伙人未就此提出异议，亦不存在纠纷。

综上，庄健于2025 年10 月将部分间接持有的标的公司股份转为直接持有的相关程序符合规定，截至本回复出具日，其他合伙人未就此提出异议，亦不存在纠纷。

四、无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

（一）无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程

英迪芯微历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于2023 年12 月解除。

1、事实上的代持形成的背景及原因

英迪芯微董事会于2019 年至2023 年期间，先后批准过五次员工激励计划，授予相关员工通过无锡临英间接持有英迪芯微股份的权利，员工亦签署了相关激励协议。相关激励协议中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，方为员工办理持有员工持股平台份额的工商变更登记。

无锡临英2017 年设立时在市场监管部门登记的合伙人为庄健、黄裕伟两人，因英迪芯微实施股权激励过程中，无锡临英对英迪芯微实缴出资期限尚未届满，且标的公司拟安排激励对象统一缴纳激励对价并统一办理工商登记，未立即要求激励对象支付出资款，所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。因此，形成了庄健、黄裕伟两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签署“约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”⁵代持协议的情形。

上述事实上的代持仅为英迪芯微为实施员工股权激励所形成，符合相关激励协议的约定，庄健、黄裕伟与其他员工不存在代持协议。

2、事实上的代持解除过程

2023 年11 月起，为实施完成激励计划，激励对象陆续完成出资款的缴纳，并于2023年12月全部在市场监督管理部门登记为无锡临英的直接或间接合伙人。因此，无锡临英上述事实上的代持已于2023 年12 月解除。

（二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况

根据相关付款凭证等文件，除一名激励对象李濬廷（离职前间接持有英迪芯微0.18%股份，现已离职退出）系通过其配偶账户缴纳激励款项外，其他激励对象均为本人缴纳出资款，且激励对象已足额缴纳出资款。各激励对象获登记的间接持有的英迪芯微股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关股权激励文件的约定。

目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。

如前所述，事实上的代持形成原因系英迪芯微对股权激励实施管理所致，激励对象均为标的公司员工，不存在因激励对象身份原因而不能直接持股的情况，且上述代持已于2023 年 12 月解除。

（三）是否影响相关股权转让决议及审批效力

自英迪芯微设立之日起，无锡临英先后四次认购英迪芯微发行的股份，均以实施股权激励为目的。无锡临英仅在 2023 年 12 月实施过一次股份转让：202年9月6 日，英迪芯微董事会作出决议，同意相关激励对象转让其合计间接持有的英迪芯微10,154,792 股股份；2023 年12 月，无锡临英向鹏远基石、君海荣芯、南通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童合计转让10,154,792 股股份。

无锡临英的全体合伙人（庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘）已作出决议，同意无锡临英转让英迪芯微股份所获得的转让对价定向分配予无锡临峥；无锡临峥的全体合伙人已作出决议，同意将因无锡临英转让英迪芯微财产份额的所得在无锡临峥合伙人之间作分配。

无锡临英合伙人层面股权代持解除前无锡临英的合伙人为庄健、黄裕伟，代持解除后无锡临英的合伙人为庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘。其中无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘的执行事务合伙人均为庄健，且其合伙协议均约定执行事务合伙人的职权包括处分合伙企业的财产，因此庄健基于其执行事务合伙人的身份，有权决定无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘作为无锡临英的合伙人同意无锡临英转让所持的英迪芯微股份。

综上，无锡临英合伙人层面股权代持情形，不影响无锡临英2023 年12 月转让标的公司股权的效力，且不影响除无锡临峥合伙人外的其他激励对象所持的激励份额。根据庄健的确认，上述股份转让有效，对上述股份转让均无异议。黄裕伟亦确认对上述股份转让均无异议。

（四）股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

上述股权代持于2023 年12 月解除后，登记在各激励对象名下的财产份额，与经确认的各激励对象获授的激励份额数量一致；各激励对象向合伙企业缴纳的出资金额与上述董事会决议、激励协议等的规定及约定一致；目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，且其确认不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷。

综上，上述股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真实出资结构，不存在经济纠纷或法律风险。

五、结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定

（一）结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规

交易对方是否专为本次交易设立，判断依据主要为该交易对方成立时间以及其取得标的公司权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内、交易对方除持有标的资产外是否存在其他对外投资等。此外，基于审慎性考虑，对于除持有标的资产外，无其他对外投资的交易对方，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人进行穿透锁定，由其出具了《关于穿透锁定的承诺函》。

截至 2026 年4月30 日，本次交易中信邦智能以发行股份方式购买其所持标的资产的非自然人交易对方入股标的资产时间、对外投资的企业、是否专为本次交易设立、是否出具穿透锁定承诺情况如下：

注：包括已退出的对外投资，此处列示一家

综上，本次交易的非自然人交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对于上表中除持有标的资产外，无其他对外投资的主体无锡临英、晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦，基于审慎性考虑，已参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于穿透锁定的承诺函》。

无锡临英按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：

“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月（的部分财产份额）⁶，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（/对应部分）财产份额。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

晋江科宇、共青城临欧嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足12 个月（的部分财产份额）⁷，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（/对应部分）财产份额。

3、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

截至本回复出具日，非自然人交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况，以及穿透锁定情况详见“附件二：交易对方穿透锁定表”。

综上所述，本次交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对于除持有标的资产外，无其他对外投资的主体，已穿透锁定至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方锁定安排合规。

（二）无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》规定，交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为本次交易设立的主体持有交易对方份额的锁定安排。

由于无锡临英系标的公司的员工持股平台，非为本次交易专门设立，但仅持有标的公司股份。无锡临英上层合伙人已根据上述规定，重新出具穿透锁定承诺函：

“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月（的部分财产份额），则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（/对应部分）财产份额。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

综上所述，无锡临英上层合伙人的穿透锁定安排符合相关规定。

六、结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规

（一）认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动情况

交易对方中两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯系用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的私募投资基金，根据《重组管理办法》第四十七条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。

根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯提供的工商内档、股东调查表、确认及承诺函，上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即2025年5月20 日）前四十八个月内，两江红马、前海鹏晨、晋江科宇存在权益持有人变动，具体如下表所示：

1、份额转让导致的权益持有人变动

2、增资、减资导致的权益持有人变动

（二）是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规

根据上表及附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况，上述股东中在本次交易的首次董事会决议公告之日前四十八个月内的新增合伙人为陶金1人，系私募投资基金依法募集资金正常引入投资者。

根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯出具的确认及承诺函，其上层权益持有人的投资行为均具备合理的商业背景，资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合规。

综上，认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动具备合理的商业背景，不存在资金来源不合规的情形。

七、解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺利执行

根据交易对方提供的工商内档、股东调查表等文件，预计存续期不能覆盖锁定期的交易对方为两江红马、镇江临创，取得股份对价的交易对方存续期与锁定期具体情况详见“附件三：交易对方存续期是否满足锁定期比照表”。重组报告书披露前，两江红马、镇江临创已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

前述相关交易对方已逐步开展续期工作，目前解决进展如下：

两江红马、镇江临创将按计划启动续期工作，预计存续期可覆盖其获得股票交易对价的锁定期要求。

八、是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-7 条的相关规定

本次交易对方中，属于私募基金的合伙企业均已完成备案；无锡临英、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦不属于私募基金，无需进行私募基金备案。因此，不存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由资产管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，其登记备案、资金筹集和投资运作适用前述规定。

根据无锡临英、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦的确认，上述企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

由于前述交易对方均未以非公开方式向投资者募集资金设立；同时，根据其合伙协议，其不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，前述股东不属于私募基金；交易对方中的私募投资基金均已完成备案程序，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-7条的相关规定。

九、相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

（一）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况

英迪芯微相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的条款情况如下：

注：英迪芯微及 Vincent IsenWang、庄健的义务为推动及协助完成换股，并非回购义务方。

股东特殊权利的具体条款详见“附件四：股东特殊权利条款”。

（二）是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司全部投资人股东已在《资产购买协议》中，同意本次重组方案（即信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权），承诺自收到全部交易对价之日起不再享有《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》等协议项下的任何权利；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件存续期间不存在任何争议或潜在纠纷。此外，无锡临英、庄健、Vincent IsenWang、ADK所涉的表决权委托、以及标的公司相关董事之间的一致行动也将随着ADK及其委派董事退出标的公司而终止。

根据 ADK 的确认，ADK 未曾主张过上述 B 轮投资协议相关的股东特殊权利，也不存在与此相关的纠纷；本次交易完成后，ADK 所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。根据除ADK外其他交易对方的确认，在本次交易的交易协议正常履行的过程中，该等交易对方不会主张影响本次交易方案的股东权利；本次交易完成后，交易对方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。截至本回复出具日，股东特殊权利中的优先认购权、股份转让限制、获取信息权、董事/监事提名权等权利由标的公司相关股东正常行使；无股东主张行使共同出售权、反稀释、清算优先权；回购权/换股权因期限尚未届满而未触发。所涉交易对方已同意在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止，

股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定

标的资产参与签署了特殊权利条款相关的增资协议，承担回购义务的义务人为indie Semi，相关条款具体如下：

“如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在2027 年12 月31 日前将B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为 indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换indie Semi 的A类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie SemiA类普通股。对于 indie Semi 用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普通股登记、发行的费用成本将由indie Semi 自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。标的公司和创始人承诺将推动及协助B 轮投资人完成换股；或者，按照B 轮投资人接受的条款，标的公司和ADK将为 B 轮投资人持有的标的公司股份提供流动性。”

根据上述条款，indie Semi 有义务在约定情况下以其A类普通股交换B 轮投资人的投资款及利息，标的公司和Vincent IsenWang、庄健承诺提供推动及协助作用。标的公司未承担回购或补偿义务，不存在不可回避的现金支付义务，并非《企业会计准则第37 号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第1号》中应分类为金融负债而非权益工具的情形。因此，标的公司的特殊权利条款不会影响标的公司报告期内的财务报表，无需基于财务报表的影响安排特殊权利自始无效解除。

目前，相关股东特殊权利条款尚未终止，但已约定所涉股东在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止。在《资产购买协议》中，投资人股东明确同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且交易对方自收到标的资产的全部交易对价之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。

全体投资人股东已确认：我方与信邦智能就本次交易签署《资产购买协议》至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股东权利。本次交易完成后，我方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。

综上所述，标的资产签署了特殊权利条款相关的增资协议，但回购或补偿义务未由标的资产承担，无需就特殊权利对财务报表的影响进行解除；且本次交易完成后，特殊权利将自动终止，解除条件符合相关规定。

（四）标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

英迪芯微及交易对方之间目前有效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定或股东特殊权利条款已在本回复之“问题三/九（一）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况”中披露。

标的公司所涉及的换股权具体为：“如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为indie Semi 的A 类普通股，即按照 B轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以B 轮投资款和每年 8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换indie Semi 的A 类普通股，A类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie Semi 的 A 类普通股。对于 indie Semi 用于换股的A类普通股，如产生涉及在美国A类普通股登记、发行的费用成本将由indie Sem自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和ADK将为 B轮投资人持有的公司股份提供流动性。”

根据上述条款，针对 B 轮投资人所拥有的换股权，系约定了两种可选方式。其中第一种方式下，换股义务的义务人为 indie Semi，标的公司和创始人（庄健、Vincent Isen Wang）仅有推动及协助的义务，并非换股的实施方；协议未约定标的公司和创始人作为推动和协助方针对此情形的违约责任。第二种方式下，由于目前仅约定“公司和 ADK将为 B轮投资人持有的公司股份提供流动性”，但未约定提供流动性的具体实施方式，标的公司和ADK亦未向B 轮投资人提出过具体提供流动性的方案，因此，标的公司在该种情形下不必然承担回购义务，流动性金额亦无法准确计量。

综上所述，针对 B 轮投资人所拥有的换股权，相关义务方可选两种方式之一，第一种方式下，标的公司无回购义务；第二种方式下，由于尚无“提供流动性”的具体约定，标的公司不必然承担回购义务，金额亦无法计量。

根据上述协议及 B 轮投资人出具的确认函，indie Semi 需履行换股回购的期限尚未届至，B 轮投资人其亦未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利,在交易协议正常履行的过程中,B 轮投资人不会主张影响本次交易方案的股东权利。本次交易完成后,B 轮投资人所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能,基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。

根据全体交易对方的确认，其与英迪芯微及交易对方之间，不存在任何其他目前有效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

综上，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

十、独立财务顾问对股权代持、特殊股东权利的核查方式、依据和结论

（一）核查方式、依据

针对股权代持的形成及其解除，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、核查无锡临英及其合伙人的工商档案；

2、核查英迪芯微就历次股权激励作出的董事会决议、相关董事对激励对象的决定、确认；

3、核查在无锡临英持股的激励对象的历次激励协议、出资款的缴纳凭证；

4、核查离职激励对象的份额转让协议、激励协议终止协议、离职确认函等文件；

5、取得激励对象出具的关于出资资金来源等的确认函；

6、取得标的公司的书面说明；

7、核查白兰珍、吴嘉文、朱斌、方雪梅、张晓勇等相关方签署的委托代持协议，以及代持解除涉及的全部财产份额转让协议，核实代持权利义务、代持份额与解除安排情况；

8、取得吴嘉文相关的银行流水，以及代持相关全部出资款、转让款支付凭证，核实资金往来情况；

9、访谈吴嘉文、朱斌、方雪梅、沈晨、顾美娟、张崇岭、张晓勇、陈晓萍等相关主体，核实代持形成背景、实际出资情况与代持解除的执行情况；

10、核查共青城临欧就白兰珍向吴嘉文转让财产份额事项出具的合伙人会议决议、工商变更登记文件；

11、取得白兰珍、吴嘉文、陈丽虹、刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨、朱斌、顾美娟、张崇岭、方雪梅、张晓勇等相关方出具的声明函、确认函或承诺函，确认对应代持关系已全部终止，相关财产份额权属清晰，不存在争议或潜在纠纷；

12、取得共青城临欧、海丝凯丰上层除代持相关主体外其他主体关于不存在代持情形的确认函，确认其持股不存在代持情况；

13、获取庄健、韦怡敏及其父母、配偶、成年子女名下出资银行账户流水，核查投资款项往来，核实代持相关资金流转路径、金额及交易背景，核查是否存在其他代持情况。

针对标的公司的股东特殊权利，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、核查标的公司历次增资的增资协议，以及历次股权转让的股份转让协议等；

2、核查标的公司股东大会关于历次增资事项的股东大会决议；

3、取得交易对方关于约定股东特殊权利文件的确认函；

4、取得了标的公司对交易对方历史上行使股东特殊权利的情况说明，并对相关情况留存的记录进行了复核。

（二）对股权代持、股东特殊权利的核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真实出资结构，代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险。

2、交易对方在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的资产参与签署了股东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权利的解除条件符合相关规定，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

3、标的公司股东共青城临欧、海丝凯丰历史上存在上层财产份额代持的情形，相关代持情况已解除。

十一、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对股权代持、股东特殊权利的核查程序，详见本问题之“十、独立财务顾问和律师对股权代持、股东特殊权利的核查方式、依据和结论”。针对本问题的其他内容，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》

以及涉及穿透锁定主体出具的《关于穿透锁定的承诺函》；

2、查阅各交易对方调查表、工商档案，检索查询各交易对方对外投资等公开信息并与其调查表中确认的情况核对，查询交易对方的私募基金备案信息；

3、根据交易对方成立及入股时间、其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透锁定主体；

4、查阅各机构交易对方营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案文件；

5、比照《重组管理办法》第四十七条第三款，确定两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯为本次交易股份锁定期为六个月的私募基金。与上述交易对方进行沟通了解其上层权益持有人变动原因、资金来源，并通过公开信息查询进行分析性复核；

6、获取存续期可能不能覆盖锁定期的交易对方出具的《关于延续存续期的承诺函》，沟通获取所涉交易对方延长存续期的最新进展说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。

2、标的公司成立之初ADK、Vincent IsenWang 作为创始股东，出资比例远高于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式，其在标的公司成立至2021 年 8 月参与了标的公司部分经营管理，后续主要从公司治理层面对标的公司进行管控；由于目前其未参与公司具体经营管理，且基于国际地缘政治环境考量，ADK、Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。

3、无锡临英系标的公司的员工持股平台，不存在非员工入伙的情形。庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑为加强标的公司核心人员稳定性，相关程序合规，其他合伙人未就此提出异议，不存在纠纷。

4、股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真实出资结构，代持已解除，股权不存在经济纠纷或法律风险。

5、本次交易对方中不存在专为本次交易设立的主体，但存在除持有标的资产外，无其他对外投资的主体。相关主体均已穿透锁定至自然人或非为本次交易设立的法人或合伙企业，本次交易的交易对方锁定安排合规。

6、认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯上层权益持有人变动具备商业实质、符合商业惯例、资金来源合规。

7、存续期与锁定期无法匹配的交易对方均已出具《关于延续存续期的承诺函》；所涉主体均在有序推进续期过程中。

8、交易对方中不存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-7条的相关规定。

9、相关交易对方在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的资产参与签署了股东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权利的解除条件符合相关规定，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

问题四、关于发行方案

申请文件显示：（1）本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。（2）创始股东 ADK和Vincent IsenWang 不参与标的资产的日常经营管理，但对标的资产的早期发展提供一定帮助，本次交易中基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金。（3）标的资产 B轮融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的资产 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价。（4）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，若投资人股东选择股份对价，按照在本次交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。（5）管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent IsenWang 的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，支付方式为股份。（6）本次向交易对方支付的总对价为285600 万元，其中无锡临英、庄健后期股份对价合计 6100 万元。无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排涉及各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺，业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排。（7）上市公司与无锡临英、庄健约定竞业禁止条款，庄健竞业禁止期限为业绩承诺期及届满后 2 年内，无锡临英、庄健确保标的资产核心团队稳定并且该等人员应与标的资产签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同以及签署竞业限制协议。（8）本次交易尚需履行的程序包括将标的资产整体由股份有限公司变更为有限责任公司。

请上市公司补充说明：（1）差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的资产业务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排的主要考虑因素。（2）部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具体条款。（3）部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性，后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应对措施。（4）后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。（6）结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（7）结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否满足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的资产业务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排的主要考虑因素

（一）差异化定价的具体计算过程

本次交易各类型股东的定价原则如下：

注 1：标的公司 B 轮投资是指 2022 年 12 月进行的融资。

注 2：模拟股价设置为发行价格溢价 50%并取整，为 30 元/股，系考虑本次交易披露后上市公司股价呈现上涨趋势下有所浮盈、投资人股东不承担业绩承诺义务等因素，经过交易各方充分谈判、协商基础上最终确定。

投资人股东的具体退出收益的计算过程如下：

1、B 轮投资前投资人股东的退出对价计算过程

单位：万元

2、B 轮投资人股东的退出对价计算过程

单位：万元

注 1：投资时点为投资人股东实际打款时点，投资年限为实际打款时点至 2025 年 12 月 31 日，下同。 注 2：长信智汽、常州芯浩出于自身投资退出诉求，采用全现金退出，由于不享受未来二级市场股价的收益，因此差异化协商退出收益率，并在实际现金对价计算时不考虑 90%的折扣。其中长信智汽作为 B 轮融资的领投方，投资金额较大，对于标的公司的历史贡献较大，因此长信智汽的收益率水平略高于常州芯浩。

3、B 轮投资后投资人股东的退出对价计算过程

单位：万元

注：芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工跟投平台，由于奇瑞汽车股份有限公司对员工对外持股的相关规范要求，芜湖泽锦上层权益持有人对外转让其所持有的全部财产份额，新进上层权益持有人的投资成本为 1,005 万元。本次交易中为保证其上层权益投资人顺利退出，按照上层权益投资人的投资本金及

投资时间测算退出方案。

（二）各类股东对标的公司业务的贡献情况

1、创始股东的贡献

标的公司于2017 年成立，成立之初时值国产半导体产业处于起步期，半导体行业创业的风险、难度较高，尤其车规芯片具有研发周期长、技术壁垒高、市场导入难等多重壁垒，一级市场投资车规芯片公司和国内车企及Tier1 使用国产车规芯片意愿较弱，国产车规芯片行业处于行业发展前期。

标的公司成立初期，ADK 及其母公司indie Semi 作为智能驾驶芯片领域的境外公司，提供部分通识性、基础性IP 以及主要的启动资金，该等资源投入加速了标的公司的发展进程。

2、管理层股东

本次交易中，管理层股东包括庄健、无锡临英。

自标的公司成立至2021 年8月，庄健担任标的公司副总裁，主要负责标的公司的日常经营活动，Vincent IsenWang 作为ADK 的员工（销售负责人），担任标的公司的CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；自202年8 月之后，庄健正式担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营管理活动，对经营结果负责，向董事会汇报。标的公司在庄健及经营团队的管理下取得快速发展，收入规模从2021 年的0.63 亿元（未经审计）增长到2024年的5.84 亿元，标的公司价值随之提升。该期间管理层股东具备显著的贡献。

3、投资人股东

在标的公司的发展过程中，标的公司的投资人股东主要为标的公司提供发展资金，协助标的公司不断完善治理架构，优化股权结构。

（三）差异化定价的合理性

1、针对投资人股东，由于标的公司历史投资估值较高，涉及到投资人股东的本金规模较大，需充分考虑 B 轮后投资人股东的退出诉求

标的公司历史上经过多轮融资，最高投资估值超过 40 亿元人民币，高于本次交易标的公司的整体估值 28 亿元。从市场惯例来看，投资人股东在退出时需要至少达到一定综合收益才愿意参与交易，这导致该等股东要求的账面估值水平偏高。如上表所示，对于标的公司的后期投资人股东，由于其本金+利息对应的整体估值水平已经较高，需至少满足其本金+利息的退出诉求；对于早期投资人股东，由于其投资时间较早、投资成本较低，但因无需承担业绩承诺义务且锁定期较短，因此考虑在本次交易的整体估值水平下给予一定折扣确定交易作价。

综上所述，本次交易中，各轮次投资人股东、同轮次投资人股东的作价存在一定差异，系投资人充分对比各类退出路径的优劣势后，参考近期市场交易惯例，交易双方充分沟通、协商最终确定各自的交易对价。

2、创始股东早期对标的公司做出贡献，且符合外资股东的交易习惯

如前题回复所述，创始股东在标的公司成立早期做出贡献，加速了标的公司的发展进程。且在本次交易中按照外资股东的交易习惯，以全现金方式退出，不再持续享有标的公司注入上市公司后长期价值的提升。因此，该等股东基本按照标的公司的整体估值退出。

3、管理层股东承担本次交易的业绩承诺和锁定期，并尽量提升对赌覆盖率

（1）本次交易中，管理层股东承担本次交易的业绩承诺补偿责任和减值承诺补偿责任，所获得的股票对价需满足较长的锁定期限制，因此管理层所获得股票对价存在补偿风险，且可变现的流动性较低。

（2）为保护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案设计中，尽量提升管理层股东的业绩对赌覆盖率。

（3）为进一步维持标的公司管理经营团队的稳定性，实现对经营管理层的长期绑定，经过上市公司与管理层股东的充分协商，标的公司管理层以全股票方式获得对价，有利于促进管理层股东在标的公司的长期服务。

因此，本次交易中管理层股东所获对价为本次交易的整体估值减去投资人股东的对价、创始股东的对价后的剩余部分，并加上本次交易的溢价部分。

（四）股份对价和现金对价安排的考虑

本次交易中，外资股东获取全现金对价、管理层股东获取全股票对价，具体原因详见本回复之“问题四”之“（1）”之“（三）差异化定价的合理性”。

投资人股东综合考虑自身流动性变现诉求、上市公司与标的公司合并后的长期价值、二级市场后续走势等因素，选择股票或现金对价，具体如下：

1、股票对价

标的公司所处的汽车芯片行业，具有市场规模大、行业增速快、国产化率低的特点，且本次交易完成后上市公司与标的公司具备较强的协同效应，因此本次交易完成后上市公司的长期发展潜力较大。

投资人股东结合自身对标的公司的价值及本次交易的协同价值的判断，最终决定股票比例的选择。若投资人选择股票对价，由于相关股票潜在回报较好，在预期对价基础上乘以一定折扣。

2、现金对价

相比股份对价，由于现金对价不存在锁定期，快速变现的流动性较好，因此若投资人选择现金对价，则在预期对价基础上乘以一定折扣，用于平衡流动性差异带来的收益差异，使得现金对价和股份对价两种方案的选择倾向较为均衡。

少数股东出于现金偏好或自身流动性诉求，选择全现金退出方案。由于该等股东完全无法享有后续上市公司的长期价值提升，因此交易双方进行差异化谈判，现金退出的账面收益率水平略高于其他投资人股东。

综上所述，本次交易中综合考虑各类股东的退出诉求、各类股东的贡献、各类股东在本次交易中的权利与义务、上市公司的资金储备等因素，按照股东的类型设置差异化定价方案，并合理设置股票、现金对价方式，给予投资人股东一定的选择空间，得到全体股东的同意，因此全体股东最终均参与本次交易。

二、部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具体条款

（一）部分投资人原始投资成本加上年化利息定价的原因

本次交易中，标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价，主要系标的公司历史上曾多次进行融资或老股转让，B 轮及之后的投融资对应的估值较高，考虑年化收益后预期退出对价所对应的估值水平预计高于本次交易的整体估值，因此采用投资本金加上年化利息的退出方案。根据市场惯例，投资机构若无法取得一定的综合收益甚至无法保本，通常较难参与并购交易，所以在交易谈判过程需充分考虑该等高估值股东的退出诉求。

参照市场近期的行业惯例，机构股东按照本金加上年化利息进行定价的案例如下：

（二）相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款

1、特殊股东权利约定的具体条款

相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款详见本回复之“问题三”之“九”。与投资人退出收益相关的条款约定如下：

（1）回购权/换股权

标的公司所涉及的回购权/换股权具体为：“如公司无法实现上市，indieSemi承诺在2027年12月31日前将B轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为indie Semi 的A类普通股，即按照B 轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换indieSemi 的A类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie Semi 的 A 类普通股。对于 indie

Semi 用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A类普通股登记、发行的费用成本将由 indie Semi 自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照B 轮投资人接受的条款，公司和ADK 将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。”

如上所示，B 轮投资人享有通过 indie Semi 换股退出的权利，换股对价按照B 轮投资款和每年8%（单利）计算，但最多交换不超过合计600 万股indieSemi A 类普通股。根据公开信息，indie Semi A 类普通股于 2025 年 12 月 26 日的收盘价为 3.73 美元/股，其 600 万股股票的市值约为 2,238.00 万美元（折合人民币约 1.57 亿元），B 轮投资人合计投资金额为 3.81 亿元人民币。若按照上述条款进行换股，则当前换股后的市值无法覆盖投资成本。

（2）清算优先权

标的公司控制权发生变更，视同清算事件，清算优先权的具体内容如下：“1）在向除投资人以外的其余股东（‘其他股东’）进行任何分配或付款之前，每个投资人有权就其届时持有的每一股，优先于其他股东但彼此平等地获得以下金额孰高（‘优先收益’）：①100%可适用的初始发行价格加上按每年 8%利率的单利计算的收益（自交割日起算至清算事件之日），或②等值于公司或者全体股东（视情况而定）在清算事件中直接取得的全部金额乘以该股份所占股份比例，并在任一前述情形下加上所有已发生的或已宣布的但尚未支付的归属于该股份的股利。2）如果发生任何清算事件，公司资产不足以向所有投资人全额支付优先收益，按照先B 轮投资人、后 A+轮及A 轮投资人顺序依次分配。如果同一轮次股东无法全额取得优先收益，则清算资产应按同一轮次投资人各自的相对持股比例在投资人中进行分配。3）在向投资人足额分配或支付优先收益后，公司剩余可分配资产应在其他股东之间按其持有股份的比例进行分配。”

如上所述，B 轮、后 A+轮及 A 轮投资人拥有清算优先权，清算的估值应按照初始发行价格+每年8%利率的单利计算的收益，且不低于交易总对价乘以投资人所占股份比例。由于本次交易中各股东的权利和义务不同，支付方式存在现金和股票的差异，不具备严格按照清算顺序分配收益的基础。

综上所述，标的公司相关协议对投资人股东的退出收益存在相关指引，在本次交易谈判中，上述收益指引作为交易谈判的考虑要素之一。本次交易的定价系在综合考虑全体股东诉求的基础上，经市场化协商达成。股东特殊权利作为一项参考因素，并未直接用于计量或分配本次交易的具体收益。

2、全体投资人股东均已签署正式交易协议同意收益安排，且在协议正常履行过程中不主张影响本次交易方案的股东权利

根据上市公司与全体投资人股东签署的《资产购买协议》，投资人股东确认：“其签署本协议即视为同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情况适用）存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且乙方自收到标的资产的全部交易对价之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。”由此可见，本次交易协议签署后投资人股东即同意本次重组方案（即上市公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的公司 100%股权），在相关协议存续期内不存在任何争议或潜在纠纷，表明相关特殊股东权利约定的协议条款自签署日至本次交易资产购买协议签署日均不存在争议。

根据全体投资人股东出具的确认及承诺函，“我方同意本次交易方案，我方与信邦智能就本次交易签署《资产购买协议》至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股东权利”。根据上述确认函，全体投资人股东未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，目前交易协议履行正常，全体投资人股东承诺不会主张影响本次交易方案的股东权利。

3、本次交易投资人股东的退出收益系新形势下的重新正式约定

自2019 年中美贸易摩擦以来，国内半导体行业得到市场的高度关注，该行业的投资估值普遍较高。随着 2022 年全球半导体行业进入去库存周期，半导体市场下行，行业竞争逐渐变得激烈，国内半导体公司普遍出现业绩下行或增速放缓，半导体资产的估值水平有所下调。叠加 A 股资本市场对 IPO 政策收紧，投资机构的退出渠道受限。

通常而言，在历史融资高估值、行业估值中枢下调、投资退出渠道收紧的背景下，交易各方将历史上签署的相关协议仅作为交易谈判的一项参考，需在有限的估值水平下综合判断退出时机、退出收益等，重新平衡利益，并最终选择是否退出。本次交易中，考虑到整体交易方案的可实现性，投资人股东与各方重新协商退出收益，并经双方内部决策后，与上市公司签署正式交易协议。

三、部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性，后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应对措施

（一）在交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性

本次交易的投资人股东选择股份对价时，在其交易发行价格基础上上浮50%计算股份发行数量。发行价格上浮的计算逻辑系在本次交易谈判中，为便于投资人股东更易理解而设置的交易测算过程，实质上系参考近期市场案例，对交易对价乘以一定折扣。具体原因如下：

1、股份对价的潜在收益率较高，系投资人股东自身对本次交易完成后上市公司长期价值的独立判断

本次交易预案披露后，上市公司的股价呈现上涨趋势，选择股份方式退出的投资人股东可取得一定的账面浮盈。投资人股东具有较强的专业性，具有理解标的公司的价值及本次交易的协同价值的能力，最终选择股份对价系投资人股东自身对本次交易完成后上市公司长期价值的独立判断。

2、投资人股东不承担业绩补偿责任和减值补偿责任

根据本次交易安排，投资人股东不承担本次交易的业绩补偿和减值补偿责任，根据市场惯例，若投资人股东不承担相关责任，估值应该乘以一定折扣，用于补偿业绩对赌方的补偿风险。

同时，经过上述对价调整后，折扣差额部分使得业绩对赌方可用于业绩补偿的对价上升，有利于提高本次交易的业绩对赌覆盖率，保护上市公司及中小股东的利益，促进本次交易的顺利推进。

近期市场针对股份对价打折的案例如下：

如上表所示，本次交易中投资人股东的股票对价之对价折扣率约为67%，低于上表所示近期案例的平均水平，主要系不同并购案例的谈判条件、估值水平、投资人对上市公司未来长期价值的判断等因素存在差异。本次交易中股票对价的最终计算结果经交易双方充分友好协商，并经交易各方内部决策后最终确定。

（二）后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷

1、股价的短期波动不影响合并后上市公司的长期价值

二级市场股价受流动性、市场情绪、宏观政策等因素的影响，可能出现短期波动或调整。但标的公司所处的汽车芯片赛道，具有市场规模大、行业增速快、国产化率低的特点，汽车芯片的进入壁垒较高，标的公司在汽车芯片市场具备较强的市场地位，在国产汽车芯片赛道具备稀缺性，具备较为显著的长期价值，从价值规律而言，股价的短期波动不影响合并后上市公司的长期价值。

2、本次交易已经过交易对方的内部决策，并签署正式协议

如上所述，发行价格上浮计算发行股份数量的逻辑系在本次交易谈判中，为便于投资人股东更易理解而设置的模拟测算过程，测算后的最终结果已经在本次交易的《资产购买协议》中明确约定，包括发行价格（20.30 元/股）、实际股份对价、实际现金对价和发行股数等交易条件。

本次交易的全体投资人股东均与上市公司签署了附条件生效、具有约束性的《资产购买协议》，并约定了各自的违约责任条款。根据《资产购买协议》的约定，投资人股东作出陈述与保证，“乙方（即交易对方）具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。”此外，非自然人交易对方已就本次交易作出了内部决策文件。

3、本次交易未设置发行价格调整机制

根据本次交易方案，本次交易既未对发行价格设置价格调整机制，也未对模拟价格设置调整机制。

综上所述，基于投资人股东的价值判断，在交易各方严格履行本次交易的相关协议和承诺前提下，后续股价变化不影响差异化定价，不会导致潜在纠纷。截至本回复出具日，本次交易未出现因股价波动导致的纠纷。

（三）上市公司拟采取的应对措施

1、加快协同价值的挖掘，维护上市公司的长期价值

在本次交易过程中，上市公司与标的公司已在海外客户导入等方面开展相关合作，积极挖掘双方的协同价值。随着本次交易的完成确定性提升、双方协同效应的不断发挥等，上市公司的整体价值将得到释放，力争为获得股份对价的投资人股东创造良好的回报。

2、与交易对方友好沟通，协商解决争议

在本次交易过程中，上市公司将与交易对方保持积极友好沟通，推动交易对方积极履行协议约定，若出现争议，由双方协商解决。

四、后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

（一）后期股份支付的主要考虑

本次交易中，针对管理层股东的部分对价进行分期支付，后期股份对价金额占总对价的比例为2.14%，占管理层股东的总对价比例约为6.25%，整体而言占比相对较低。一方面，考虑到后期股份对价发行时，上市公司仍需要持续满足发行条件，交易对方获得后期股份对价可能存在一定不确定性，因此后期股份对价的设置规模相对较小；另一方面，将股份对价分期支付，首期股份对价和后期股份对价可以设置差异化的支付条件和解锁条件，首期股份对价设置业绩承诺及解锁条款系按照上市公司并购重组的惯例，易于交易各方的理解，因此首期股份对价的金额较大；后期股份对价的支付条件和解锁条件设置具备一定创新性，因此后期股份对价的金额较小。

后期股份的分期支付主要考虑如下：

1、避免“先支付、后收回”存在收回的不确定性

本次交易的后期股份支付设置了较高的支付条件，尤其是支付条件是以标的公司在行业中的相对表现进行考核，存在较大的不可控性，若股份对价一次性支付予管理层股东，若届时管理层股东未达成支付条件，需要向上市公司退回相关股份。上市公司股份回购可能涉及到交易对方的配合，且若相关股份存在冻结等事项，可能导致股份无法顺利回购。

2、通过后期股份发行避免即时稀释总股本

若本次交易一次性支付所有股份对价，本次交易完成后上市公司即期发行的股份数将增加，导致股本稀释增大，短期内可能影响上市公司股价，可能对取得股份对价的投资人股东的收益实现造成一定不利影响。

3、后期股份支付有利于引导管理层股东建立长期经营目标

后期股份对价设置附条件分期支付，且支付时间在首期股份对价业绩承诺期届满之后，解锁条件需达到较大营收规模，相比一次性支付而言等待期更长，可以推动标的公司管理层股东更为积极地发挥协同效应，引导管理层股东建立长期经营目标。

综上所述，为了保障后期股份对价的发行与支付条件的达成同步实施，且综合考虑短期内对上市公司的股本稀释，本次交易采用分期支付方案。

（二）本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合规、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

1、股份支付条件、交割时点

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，支付条件和交割时点具体安排如下：

2、锁定期安排

3、业绩承诺条件

根据本次交易安排，本次交易对管理层股东获得的首期股份对价设置业绩承诺。

（1）业绩承诺条件的合规性分析

根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易不构成向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买资产且未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定业绩补偿安排，本次交易的业绩补偿安排仅针对管理层股东获得首期股份对价，后期股份对价以支付条件进行替代，且本次交易的业绩承诺期为 2026年、2027 年，符合相关规定。

（2）业绩承诺条件的可执行性

注：上述可执行性分析中列举数据仅代表对各种假设条件下的模拟测算示例，不代表对后续业绩完成情况的估计或预测。

4、业绩承诺方的履约能力分析

根据管理层股东提供的征信报告、无犯罪记录证明等，庄健、无锡临英的资信情况良好。

本次交易中，管理层股东全部获得股份对价，本次交易的业绩承诺以管理层股东所获得的股份对价进行补偿，用于补偿的相关股份基本处于锁定期内，具体情况如下：

（1）第一批解锁的 25%主要用于纳税，且不影响本次交易的业绩承诺上限

本次交易完成后，管理层股东需缴纳本次交易而产生的所得税。根据当前税收相关规则，本次交易中管理层股东预计合计需要纳税的金额约为2.5 亿元人民币，约占本次交易首期股份对价的27%，因此标的公司管理层股东在首期股份对价发行结束后满12 个月解锁首期股份的25%，主要用于即时的所得税缴纳需求。

同时，根据本次交易协议的约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。本次交易扣除纳税金额后的补偿上限约为首期股份对价的 73%。由此可见，第一批解锁安排不影响本次交易的业绩补偿上限。

另一方面，根据本次交易时间规划，首期股份预计将在 2026 年发行，在发行结束满 12 个月（即2027 年）后，届时标的公司已经 2026 年业绩承诺期，预计届时已累计完成的净利润和营业收入考核指标将超过业绩承诺总金额（以自身业绩目标测算，暂不考虑行业指标）的40%，2026 年的业绩完成度预计将高于本次交易的首期股份的第一批解锁比例。

（2）业绩承诺期内额外解锁的额度相对较少

假设本次交易业绩对赌期内2026 年完成40%净利润指标，假设以最低参考价格（即本次交易的发行价格 20.30 元/股）测算，2026 年可解锁的股份数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约为 11%；若假设以参考价格为50 元/股测算，2026 年可解锁的股票数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约4%。

上述安排系在各年度设置一定的解锁额度，且与各年度的净利润实现情况挂钩，可以在一定程度上促进管理层股东在业绩承诺期的各期内合理进行业务规划，尽量提升业绩完成水平，避免各期业绩出现大幅波动。

综上所述，本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票大部分处于锁定状态，首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管理层股东对本次交易的业绩承诺具备较强的履约保障能力。

（三）说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

如上所述，本次交易的业绩承诺设置了明确的业绩考核指标，充分考虑标的公司当前阶段的业务特征，包括收入指标和净利润指标，同时通过股份锁定方式保障了业绩承诺义务方的履约能力，且股份解锁进度晚于业绩实现进度，有利于保障上市公司利益。

五、结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障标的资产

（一）标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况

1、标的资产核心经营管理团队的构成及变化情况

报告期内，标的公司的核心经营管理团队的构成及变化情况如下：

报告期内，标的公司的核心经营管理团队未发生变动。竺际隆、王沛、刘卫华负责研发三部的研发管理工作，报告期后，王沛已于2026 年 3 月离职，竺际隆已于 2026 年6月离职，研发三部已由标的公司核心技术人员李丰军及研发管理人员刘卫华管理。标的公司超声波产品线原有平台已经成熟量产约 3 年，截至2026 年6月底累计出货超千万颗，标的公司在该领域已经积累了较强的研发和应用经验。研发三部主要负责超声波芯片新料号的研发，竺际隆为标的公司的早期员工，主要负责资源协调、项目管理等工作；王沛负责补足新一代超声波芯片部分新增模拟 IP 的研发设计能力，截至本回复出具日，标的公司超声波芯片模拟 IP 已经基本完成研发。标的公司超声波芯片的新平台产品研发进展顺利，已在头部客户上车测试，同时标的公司已经形成体系化的研发能力，不因个别人员变动而产生重大变化。综上所述，竺际隆、王沛的离职不会对超声波产品线的研发效率和研发进度产生实质影响。

随着标的公司的经营规模快速扩大、产品线逐渐丰富，标的公司的市场知名度不断提升，逐渐吸引越来越多的优秀人才加入，标的公司从早期初创企业向国产汽车芯片头部企业发展，持续优化经营管理团队的分工，调整人员构成，使得组织架构不断适应企业的发展需要。

2、核心技术人员的构成及变化情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军。具体情况如下：

报告期内，标的公司的核心技术人员未发生变动。

（二）无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性

根据无锡临英、庄健与上市公司签署的《资产购买协议》，“乙方2（庄健）承诺在业绩承诺期及届满后2 年内，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会：违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。乙方（无锡临英、庄健）承诺确保标的公司核心团队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，以及与标的公司签署经甲方（上市公司）认可的《竞业限制协议》。”

标的公司的董事长、总经理庄健自创业以来长期负责标的公司的日常经营管理，包括团队组建、人事安排、产品研发、市场销售、供应链管理等，把控标的公司的战略发展方向，根据标的公司的不同发展阶段持续优化标的公司的组织架构和团队分工，使得标的公司在正确的方向上持续保持竞争力。因此，根据本次交易安排，庄健作为标的公司的总经理，向上市公司保证在业绩承诺期及届满后

2年内，不在标的公司以外从事竞争性的业务。

庄健作为本次交易的直接交易对方及无锡临英的执行事务合伙人，对本次交易的业绩承诺义务直接负责，且将继续担任标的公司的总经理，在业绩承诺期间继续负责标的公司的经营管理，向董事会汇报。庄健有权根据标的公司的业务发展情况动态调整、认定核心团队，使得标的公司利益最大化，更好地实现业绩目标。因此由庄健认定标的公司的核心人员并促成该等人员与标的公司签署相关《劳动合同》、《竞业限制协议》具备合理性。截至本回复签署日，标的公司的核心技术人员庄健、张军、李丰军均与标的公司签署《劳动合同》、《竞业限制协议》，具体详见本回复之“问题八”之“二”之“（二）之“2”。

（三）相关措施能否保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性

1、标的公司的技术类型丰富，依赖多专业、成建制团队的密切配合

标的公司的核心技术主要分为电路模块设计、高集成设计及工艺、控制驱动算法、车规级品质管控，以及标的公司积累的在客户应用场景下的方案应用能力。标的公司的技术类型丰富，技术要求差异较大，例如数字IP 和模拟IP 的设计方式和关键技术差异较大，两者在设计理念、验证方式及工艺依赖等方面具有显著不同。标的公司的产品特征表明，单一或个别人才较难覆盖全栈技术能力。上述技术体系的形成和持续演进，既需要搭建多专业的成建制的研发团队，又需要成熟的研发管理与组织体系，推动团队内各技术单元的密切协作。

2、标的公司不断完善体系建设，将数模混合芯片的设计能力通过平台、流程、IP 与数据体系沉淀在公司层面

标的公司在长期数模混合芯片研发过程中，已逐步将关键设计经验、工程方法和工艺适配能力沉淀为体系化的平台能力，通过模块化 IP 架构、标准化设计流程、可迁移的工艺规范、统一的验证与质量管理体系，实现研发能力在组织层面的持续积累与复用，使得标的公司能够基于已有的技术沉淀，通过“搭积木”的方式不断开发新产品线。

在IP 方面，标的公司围绕核心应用场景，构建了覆盖五大类IP 平台，各类IP 均按照统一接口规范和设计标准进行开发和维护，可在不同产品中复用并持续演进，相关经验形成完整文档和版本管理体系。在流程上，通过搭建标准化研发流程，并配套形成设计规范、评审机制和检查清单，经验可通过严格的研发流程进行固化。在工艺方面，标的公司形成了系统化的工艺适配与版图设计规范，包括高压隔离、噪声抑制、热管理及可靠性设计等关键技术要点，相关经验通过工艺设计手册、版图模板和可复用单元形式留存。在量产方面，标的公司积累了大量仿真、测试及量产数据，并通过统一的数据管理平台进行分析和复用，用于指导后续产品设计和参数优化。

3、技术持续迭代，技术迁移需要花费较大的时间和认证成本

车规级数模混合芯片的研发具有技术体系复杂、验证周期长和量产门槛高等特点。相关产品通常需要经历从架构设计、流片验证、多轮可靠性测试到规模量产的较长研发周期。同时，汽车整车厂及一级供应商在新芯片导入过程中普遍采取审慎策略，对新产品需完成严格的功能、安全及可靠性认证，导入周期较长。

在上述背景下，即使具备一定技术经验的团队重新开展相关研发工作，仍需在技术平台重建、产品迭代及客户验证等方面投入较长时间，方可形成具备量产能力和市场认可度的产品体系。与此同时，原有市场参与者仍在持续进行技术迭代和产品升级，相关技术平台、客户应用经验和量产数据不断积累，新进入或重新起步的团队在产品成熟度、认证进度及客户导入节奏等方面，客观上面临较大追赶压力。

在当前国内的芯片设计行业中，标的公司系国内领先、成熟的车规级数模混合芯片企业，已占据了较强的竞争身位。随着行业资源逐渐向头部企业聚集，标的公司已成为国内稀缺的具备吸引优秀的车规级芯片人才的平台型企业。

4、汽车芯片业务稳定性较强，客户主动替换的动力不强

汽车芯片在完成客户认证并进入量产后，往往深度嵌入整车平台和电子架构之中，涉及软硬件适配、可靠性验证及供应链协同等多个环节。上述特点决定了客户在量产周期内通常保持相对稳定的供应关系，客户重新认证新产品需要付出较大的验证成本和承担较大的量产风险，因此主动更换芯片方案的情况较少。例如，标的公司第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过5年， 2025 年仍取得超过千万级营业收入。汽车芯片的业务特点使得标的公司的业务稳定性较强。

5、本次交易的管理层股东将取得上市公司较高的持股比例，有利于绑定标的公司的经营管理团队持续服务

本次交易完成后，标的公司管理层股东将取得上市公司相对较高的持股比例，其收益将与上市公司整体价值和长期发展紧密绑定。该等安排有助于增强标的公司经营管理团队与上市公司之间的利益一致性，激励管理层股东在战略规划、业务拓展及日常经营管理中持续投入资源和精力，保持经营决策的稳定性和连续性。同时，管理层作为上市公司股东，将在治理框架内参与上市公司长期发展，有利于稳定核心管理团队，促进其持续服务并推动标的公司业务与上市公司整体战略的协同实施，从而对标的公司持续经营能力及上市公司长期价值形成积极影响。

在本次交易前，管理层股东为标的公司的第二大股东负责日常经营管理，ADK 作为第一大股东主要参与标的公司治理，在该治理架构下，历史期内标的公司取得了快速发展。本次交易完成后，管理层股东将成为上市公司第二大股东，预计将延续先前的治理架构，推动标的公司下一步健康发展。

6、本次交易针对管理层股东设置为期两年的业绩承诺安排，保证了上市公司收购后管控的平稳过渡

本次交易中，上市公司针对管理层股东设置了为期两年的业绩承诺安排，通过将其收益实现与标的公司在收购完成后的经营表现相挂钩，进一步强化了管理层在业绩承诺期内持续履职和规范经营的激励约束机制。本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内尊重经营管理层的独立经营，有助于确保标的公司在业务整合、管理架构调整及内部控制衔接过程中保持经营管理的连续性和稳定性，降低收购完成后因管理层变动或经营决策不一致可能带来的不确定性风险。

经过 2年业绩承诺期的发展，标的公司的新产品线有望跨过从中小规模量产到平台化量产的发展阶段，标的公司的经营风险将得到进一步释放，经营规模进一步扩大，抗风险能力将进一步增强。

上述业绩承诺期限覆盖了标的公司纳入上市公司治理体系的重要过渡阶段，有利于上市公司逐步推进对标的公司的管理整合和规范化运作，实现收购后管控的平稳过渡，并为后续长期协同发展奠定基础。

7、本次交易设置了庄健及核心人员的竞业禁止安排，有利于维持核心团队稳定性

本次交易中，上市公司针对庄健及其认定的核心团队设置了相应的竞业禁止安排，通过在一定期限和范围内对相关人员从事竞争性业务进行合理约束，有助于防范核心技术、商业资源及客户关系的流失风险。该等安排有利于保障标的公司经营管理和技术体系的连续性，维护核心团队的稳定性，降低因人员流动可能对标的公司业务发展和整合推进造成的不利影响。

综上所述，标的公司的技术需要多专业技术人才高度协同，长期以来的技术储备已经沉淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司技术和业务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置为期两年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营管理团队的有效激励与合理约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连续性，有利于保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。

六、结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（一）本次交易的发行价格符合相关法律法规的要求

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易选取交易前 20 个交易日交易均价的80%作为本次交易的发行价格，符合相关规定。

在本次交易谈判中，交易各方充分论证上市公司近年来的经营业绩情况、所处赛道的未来增长空间以及行业竞争格局，经交易各方友好协商最终确定本次发行价格。因此，选择本次交易的发行价格符合商业逻辑。

同时，在交易谈判中为便于理解，选择股票对价的投资人股东按照在本次

交易发行价格基础上上浮 50%（取整）计算股份发行数量，管理层股东按照本次交易的发行价格计算股份发行数量，实质上系考虑股价浮盈、承担业绩补偿责任差异等因素对投资人股东的交易对价进行一定调整，调整后差额对价由标的公司管理层股东享有，有利于提高管理层股东作为业绩承诺义务方的业绩承诺覆盖率，提升管理层股东与上市公司的绑定程度，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（二）本次交易的估值公允，溢价支付参考行业惯例

本次交易选取市场法结果作为定价依据，契合标的公司的行业特性与业务特点。本次交易定价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经交易双方协商最终确定，对比同行业上市公司和可比交易情况的市盈率指标，本次交易估值公允。

考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 285,600 万元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 5,600 万元，溢价率为2.00%，溢价率较低，不存在较大差异。

市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微收购杭州集华投资有限公司和杭州士兰集昕微电子有限公司（溢价率3.58%）、韦尔股份收购北京豪威科技有限公司（溢价率7.75%）和北京视信源科技发展有限公司（溢价率 8.95%）等。本次交易的溢价率为 2%，低于上述案例的平均水平，与评估值不存在较大差异，具有合理性。

（三）本次交易的业绩承诺安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长期价值为导向，有利于保护上市公司和中小股东的利益

1、收入考核和净利润考核构建立体、完整的企业价值考核体系，充分考虑标的公司的业务特征，兼顾“促增长”和“防风险”两大目标

本次交易的业绩承诺条件中包含收入考核和净利润考核，且收入考核和净利润考核的增速较快。一方面，由于汽车芯片研发难度大、质量要求高、起量周期长，汽车芯片的收入含金量较高，收入考核支撑了标的公司的企业价值，且可充分保证标的公司的净利润质量。另一方面，业绩承诺义务方承诺标的公司达到一定净利润水平，既有利于上市公司防范亏损风险，保证上市公司整体的稳健性；又同时考虑到当前阶段正处于国产汽车芯片的关键替代期，同行业竞争对手大力进行研发投入，抢占国产替代的领先身位，因此在净利润考核中预留一定的灵活空间，促进管理层股东加强研发投入，以研发驱动标的公司的收入增长，构筑长期竞争力。

本次交易的业绩承诺考核体系符合产业发展规律，兼顾“促增长”和“防风险”，从长期来看有利于促进标的公司的价值提升，有利于保护上市公司和中小股东的长期利益。

2、本次交易安排既包含绝对考核指标，又包含相对考核指标，有利于促进标的公司保持行业地位

本次交易的各项交易条件既对标的公司自身的净利润和收入的绝对规模进行考核，也对标的公司的营业收入相对同行业公司的增速和表现进行考核。

考虑到比较对象为同行业上市公司，上市公司通常拥有较强的资源，可以采用较为灵活的发展策略，而标的公司的竞争策略会受到本次交易业绩承诺的一定制约，因此相对考核指标的达成存在较强的不可控因素。管理层股东承诺需保证收入不低于同行业中位数的增长水平，否则将触发业绩对赌补偿；需保证收入超过同行业三分之二以上上市公司的增长水平或保持同行业汽车芯片收入前三地位，对标的公司持续保持竞争力、维持头部市场地位提出了更高要求。

半导体行业具有产业集中度高的特点，全球前五大汽车芯片公司的市占率超过50%，头部汽车芯片公司具备丰富的技术储备、完善的质量体系、大规模的出货记录、较强的供应链管控能力和长期的客户服务粘性，各种资源会逐渐向头部公司聚集，中小竞争对手进入市场的难度会逐渐上升，因此头部市场地位是企业长期价值的重要表征。通过本次交易条件的设置促进标的公司保持行业头部身位，符合产业规律，有利于保护上市公司和中小股东的长期利益。

3、业绩承诺和支付条件既能促进标的公司实现短期业绩目标，又能引导其建立长期战略目标

标的公司在业绩对赌期内需实现短期业绩目标，避免触发业绩对赌补偿，并达成后期股份的支付条件。与此同时，标的公司又需建立长期发展目标，制定两年收入均超过 15 亿元的中长期发展规划，从而使得后期股份达成解锁条件。后期股份安排有利于引导标的公司将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。

（四）本次交易考虑了业绩承诺的履约安排

本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票在业绩承诺期届满前大部分处于锁定状态，首期股份的第一批解锁部分不影响本次交易的业绩补偿上限，且首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管理层股东对本次交易的业绩承诺义务具备较强的履约能力。

（五）本次交易安排充分考虑标的公司核心团队的长期稳定性

标的公司的技术需要多专业技术人才高度协同，长期以来的技术储备已经沉淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司技术和业务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置为期两年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营管理团队的有效激励与合理约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连续性，有利于保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。

综上所述，本次交易的发行价格符合相关规定，定价公允。本次交易基于汽车芯片业务稳定性较高的行业特点，相关交易安排兼顾上市公司“促增长”和“防风险”的发展目标，综合考核标的公司的绝对业绩表现和相对业绩表现，引导管理层股东平衡短期业绩表现和长期战略目标，通过股份对价的锁定、高股比的绑定和核心人员的竞业限制安排等，有利于维持管理层股东的稳定性和积极性，长期来看有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

七、结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否满足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性

（一）标的公司变更公司形式符合《公司法》的规定

《公司法》第十二条第一款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”

标的公司及本次交易符合《公司法》关于有限公司的设立条件分析如下：

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条、第一百一十六条的规定，股份有限公司变更公司形式为有限责任公司，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《资产购买协议》已约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

根据上述，截至本回复出具日，标的公司不存在不符合《公司法》规定的设立有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍。

（二）公司形式变更登记的规定

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30 日内申请办理变更登记。市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的，应当自市场主体登记事项变更登记之日起 30 日内申请办理分支机构变更登记。”第三十二条规定：“申请办理变更登记，应当提交申请书，并根据市场主体类型及具体变更事项分别提交下列材料：（一）公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案；需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定；……”第三十七条第一款规定：“公司变更类型，应当按照拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变更登记，并提交有关材料。”

《资产购买协议》亦已就办理标的公司变更登记事项作出了约定：

（1）ADK 在与信邦智能签署的《资产购买协议》中约定：交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次重组经中国证监会注册后，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续；双方共同同意在该协议生效条件达成后，促使标的公司提前准备相关文件，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续；生效条件全部满足，双方应当立即通知并配合标的公司尽快完成标的公司整体变更为有限责任公司的手续；

（2）除 ADK 外其他交易对方在与信邦智能签署的《资产购买协议》中约定：交易对方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 25 个工作日内完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

如前所述，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍。

因此，交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相关约定，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司办理变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、取得本次交易各股东的对价测算过程表。

2、取得标的公司对本次交易进行差异化作价的说明。

3、查阅标的公司涉及特殊股东权利约定的相关协议。

4、取得全体股东出具的确认及承诺函，查询本次交易的相关交易协议。

5、取得标的公司提供的关于核心经营管理团队、核心技术人员的构成及变化情况的说明，取得离职人员的离职证明。

6、取得标的公司核心技术人员的竞业禁止协议；

7、查阅和分析《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》关于有限责任公司设立和登记的条件，并根据《资产购买协议》、标的公司的股东名册、标的公司的说明逐项分析对照是否符合设立有限责任公司的条件；查阅《资产购买协议》中关于办理公司形式变更的规定。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易差异化定价具备合理性。

2、部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息定价系因其投资估值较高，参照市场交易惯例需给予一定收益。

3、部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量系考虑股份对价的潜在增值空间、业绩补偿义务差异等对取得股份投资人的对价进行打折，在本次交易的协议正常履行下后续股价变化对差异化定价不构成影响且不会导致潜在纠纷，上市公司采取的应对措施合理。

4、本次交易股份支付的相关安排合规，解锁及支付条件明确、具体且可执行，本次业绩承诺安排能充分保障上市公司的利益。

5、报告期内标的公司核心经营管理团队及核心技术人员的变动情况较小，对庄健及其认定的核心人员设置竞业禁止约定具备合理性，有利于保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。

6、本次交易方案发行价格符合规定、相关估值公允，本次交易的业绩承诺安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长期价值为导向，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

7、标的公司不存在不符合《公司法》规定的设立有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍；交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相关约定，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司办理变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。

问题五、关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）报告期内标的资产营业收入分别为 49403.98 万元、58414.70 万元和 38522.12 万元，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、医疗健康芯片和汽车传感芯片，其中，汽车照明控制驱动芯片收入占比超过 85%。（2）标的资产的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外厂商，以及苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称纳芯微）、四川易冲科技有限公司等境内厂商。受新能源汽车行业高速增长及汽车芯片国产替代趋势的影响，国内汽车芯片行业营业收入、出货量保持增长，但利润水平有所下滑。报告期各期，标的资产汽车芯片单价分别为 5.29 元颗、4.55 元/颗和 4.15 元/颗，单价呈现下降趋势主要受下游整车厂及 Tier1客户竞争加剧并向上传导影响；医疗健康芯片单价分别为 5.70 元/颗、6.13 元/颗和4.98 元/颗，存在一定波动。（3）标的资产下游的汽车行业存在季节性特征，汽车整车销量在每年第三、四季度有所增长。标的资产 2025 年一、二季度主营业务收入增速有所放缓，6-8 月实现主营业务收入 9727.61 万元，2023-2024 年第三季度分别为 13078.70 万元和14869.04 万元。（4）报告期内，标的资产晶圆采购占比由 63.94%下降至 48.60%，封测采购占比由 24.21%上升至37.95%。晶圆平均价格分别为 8939.71 元/片、7230.83 元/片和 7370.81 元/片，封装平均价格分别为 0.45 元/颗、0.42 元/颗和 0.38 元/颗。标的资产采购集中度较高，主要供应商包括上海华虹宏力半导体制造有限公司、无锡中微腾芯电子有限公司、GFASIASALES PTE.LTD.、日月新集团和 X-FAB 等，合计采购占比分别为 86.30%、83.14%和 73.84%。（5）报告期内，标的资产汽车照明控制驱动芯片毛利率较高且相对稳定，其他产品毛利率波动较大，其中汽车电机控制驱动芯片毛利率持续下降。（6）报告期各期，标的资产销售费用率分别为 6.69%、8.29%和8.70%，管理费用率分别为 14.65%、16.48%和 16.74%，研发费用率分别为 18.81%、19.98%和20.90%，同行业可比公司研发费用率平均值分别为 45.43%、39.28%和42.28%，研发费用率低于同行业可比公司平均值主要系研发及新产品布局策略差异、产品细分行业差异及研发模式差异导致。（7）报告期各期，标的资产净利润分别为-634.42 万元、-3325.49 万元和-2308.74 万元；剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润分别为 5409.85 万元、4056.81 万元和2646.60 万元。

（8）报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-9046.91 万元、1506.38 万元及-2505.99 万元，波动较大且与净利润存在一定差异。

请上市公司补充说明：（1）结合市场竞争情况、标的资产供应商地位的可替代性、客户和供应商议价能力、标的资产与竞争对手价格竞争策略、产品销售结构变化等，补充说明标的资产是否存在主要产品价格、利润水平持续下降的风险。（2）标的资产采购与成本结构变化的原因，结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整。（3）标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例，除前五名供应商外对其他主要供应商采购的具体情况；境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响；结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产持续经营能力产生不利影响。（4）结合标的资产各主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，补充说明主要产品毛利率水平及变动情况的合理性，与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因，如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险。（5）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因，销售费用和管理费用在收入增长情况下未体现规模效应的原因。（6）结合标的资产与客户、供应商结算模式及其变化，补充说明经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因。（7）剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因，并结合下游行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，2025 年一、二季度主营业务收入增速放缓的原因，报告期后标的资产业绩等，说明标的资产收入增长、盈利水平改善的可实现性，是否存在持续亏损风险，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

答复：

一、结合市场竞争情况、标的资产供应商地位的可替代性、客户和供应商议价能力、标的资产与竞争对手价格竞争策略、产品销售结构变化等，补充说明标的资产是否存在主要产品价格、利润水平持续下降的风险

（一）市场竞争情况

报告期内，标的公司的主要竞争对手为境外半导体厂商迈来芯、艾尔默斯、恩智浦、英飞凌等，以及部分境内上市公司或具备公开披露信息的厂商包括专注于汽车模拟及数模混合芯片的纳芯微及其他部分从消费类芯片进入车规类芯片领域的厂商。

汽车芯片市场长期以来主要被境外厂商占据，国产芯片厂商通常从门槛较低的消费类芯片入手，不断积累技术和经验，逐步向更高门槛的车规级芯片延伸，因此国内模拟及数模混合芯片公司布局汽车芯片的时间普遍较晚，积累时间普遍较短，目前大部分汽车芯片产品线仍处于国产替代起步阶段，大部分国产芯片公司的汽车芯片业务处于研发或量产早期，汽车芯片的营收规模较小。由于汽车芯片的研发、验证和放量周期较长，从消费类向车规类芯片拓展需要芯片公司在可靠性、可控性和体系能力等全面跃迁，进入门槛较高，新进入者需在技术、资金和客户等方面具备较强的综合实力，目前国内车规级芯片的竞争逐步向上市公司、头部公司收敛。

标的公司各类产品的境内外主要竞争对手、境内相关厂商的布局情况如下：

在车规级数模混合芯片领域，标的公司在国内市场占据了较为领先的身位。纳芯微在汽车模拟及数模混合芯片领域的布局较为广泛，并将数模混合芯片作为重要发展方向之一，根据纳芯微披露的2025 年半年报，其披露应用于汽车电子执行器市场的 MCU+产品已累计出货超过400 万颗，在“报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况”章节，纳芯微披露“传统的汽车电机驱动方案，采用分立的MCU、预驱芯片、电源管理和通信模块等，存在PCB 面积大、信号延迟高的情况，已不再适应前沿设计的需求。电机驱动SoC 通过整合控制单元、功率器件、电源管理及通信接口，以集成化方式成为提升性能、降低成本、优化设计的关键，因此全集成或高集成度的 SoC 正在逐渐取代分立的 MCU+驱动，应用于氛围灯驱动、车身控制等多个领域。”根据纳芯微披露的 2025 年年报，“汽车专用 MCU+模拟类产品，公司推出 NovoGenius 系列，于 2025 年完成三大汽车智能终端应用节点的产品布局，具体包括：面向汽车终端节点电机与执行器应用的 NSUC16xx 系列、面向汽车内饰氛围灯应用的 NSUC15xx 系列，以及面向汽车终端智能传感器（超声波雷达、阳光雨量传感器等应用）的

NSUC18xx 系列。其中，NSUC16xx 系列、NSUC15xx 系列产品于 2025 年均已实现规模化量产出货与整车装车应用：NSUC18xx 系列于 2025 年第四季度完成客户端送样与测试导入工作。预计上述产品系列将在未来数年内逐步成为公司新的业务增长点。”

标的公司在各领域的产品竞争情况如下：

1、车身照明控制驱动芯片领域

在全球内饰灯控制驱动芯片市场，根据迈来芯于2025年11月发布的《CapitalMarket Day 2025 presentation》，全球前三大供应商分别为 Melexis（比利时迈来芯）、英迪芯微、ELMOS（德国艾尔默斯），英迪芯微的市场份额位居全球第二⁹。在中国市场，根据车百智库研究院2025年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024 年），英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一。

自2017 年成立以来，标的公司以汽车内饰灯照明控制驱动芯片产品线作为切入点，进入汽车芯片市场。标的公司抓住 2020 年汽车芯片国产化替代、全球汽车芯片缺芯的历史性机遇，标的公司的产品撬开了壁垒极高的汽车供应链，与国产汽车品牌的崛起浪潮同频发展，打破境外竞争对手的垄断，持续扩大国内市场份额，并拓展到海外市场。

截至本回复出具日，标的公司在车身照明领域的产品已经迭代至第六代，产品线丰富，技术领先，全面进入绝大多数国产汽车品牌和美系、韩系主流汽车品牌，具备较强的竞争优势，且在日系、欧系等海外市场进展良好。国内竞争对手仍处于追赶阶段，技术仍需要继续迭代，当前的市场份额相对较小。

根据2024 年12 月纳芯微的公开发布信息，其同类产品仍处于开发阶段，预计2025/2026年推出。根据纳芯微披露的 2025 年年报，应用于汽车智能氛围灯的“处理器芯片研发项目”处于持续开发阶段。

2、汽车头尾灯驱动芯片领域

在头尾灯驱动芯片领域，由于对安全性、可靠性的要求较高，国产替代的门槛较高，目前主要以境外 TI 等厂商的方案为主，国产替代的速度较慢，尤其是功率等级更高的头灯电源及驱动芯片市场，国产替代率仍较低，标的公司已经量产全系头尾灯驱动芯片，占据头尾灯驱动芯片国产替代的有利身位，产品已经在境内外多家头部Tier1 客户进行验证导入，并在上汽奥迪、大众、奇瑞等整车厂的车型上实现量产上车。根据英迪芯微未经审计财务数据，2025 年其在头尾灯驱动芯片领域的营业收入超过千万元人民币。

根据纳芯微披露的2023年年报，应用于汽车尾灯的“LED驱动芯片研发项目”处于量产阶段；前灯 LED 驱动芯片当时仍处于开发阶段，预计 2025 年/2026 年推出。根据纳芯微披露的2025 年年报，应用于汽车前灯的“车规级LED驱动研发项目”处于持续开发阶段。

3、汽车电机控制驱动芯片

标的公司的集成 LIN SBC 通用 MCU 已经在汽车热管理电机控制领域大规模量产出货，初步验证了标的公司的电机控制算法、主要 IP 和应用方案，下一代采用国产化供应链的新产品已经量产，已导入多个汽车客户。“五合一”高集成度电机控制驱动芯片采用国产车规级eFlash+BCD 工艺，在设计上已解决单芯片数模混合芯片集成大电流模拟电路的难题，2025 年第二季度该产品已顺利量产，得到业界的高度认可，预计将成为国产替代的关键明星产品。2023 年、2024 年、2025 年，标的公司在该领域的营业收入分别为 3,313.94 万元、4,242.86 万元、3,644.99 万元。由于新老平台的切换等因素影响，2025 年标的公司在该领域的销量与 2024 年相比基本持平，但平均单价同比下降 11.56%，因此在该领域的收入有所下降，2026 年1-6 月的销售金额已经同比回升。

截至本回复出具日，标的公司早期的电机控制驱动芯片采用半集成工艺，最新一代的“五合一”高集成度产品系国内率先采用国产晶圆工艺量产的全集成芯片产品，其他国产竞争对手主要采用SiP 合封方案或海外晶圆工艺。与此同时，目前标的公司正在为某海外微电机Tier1 厂商（全球排名前三）定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，已获得价值数百万元的芯片开发订单，该产品已完成流片并完成改版，客户正在持续测试中，预计2026 年将实现量产。

在全球汽车热管理电机驱动市场（仅为电机驱动控制市场的一个细分应用领域，为标的公司当前出货的主要领域），根据迈来芯于2025年11月发布的《CapitalMarket Day 2025 presentation》，全球前三大供应商分别为 Melexis（比利时迈来芯）、ELMOS（德国艾尔默斯）、TDK（日本东京电气化学工业株式会社）。

根据 2024 年12 月纳芯微的公开发布信息，其同类产品从 2024 年开始陆续发布与推向市场，还在做关键客户的设计导⼊，正处在早期的市场导⼊阶段。

4、汽车触控传感芯片

标的公司的车规级触控芯片在设计思路上继续采用集成多个车规级 IP 的方案，一经推出，其良好的性能和简单易用的特点得到客户的广泛认可，加速了国内汽车触控传感芯片的国产替代进程，得到多个客户的验证导入，并已经在多个车型上实现规模量产，出货量已达数百万颗，有望成为国产汽车触控传感领域的主流方案。

在该领域，目前主流的方案由英飞凌等境外厂商提供，国内厂商多采用分立方案或部分集成方案，标的公司系国内少有的具备全集成触控传感芯片量产能力的厂商。根据纳芯微披露的 2025年年报，应用于汽车TouchSense 以及汽车传感方向的“处理器芯片研发项目”处于持续开发阶段。

5、汽车超声波传感芯片

在超声波传感芯片领域，该市场主要由境外厂商占据，根据 ELMOS 于2025年 12 月发布的《Investor Presentation Q3 2025》，目前全球前三大超声波（驻车及360 环视）传感芯片供应商为 ELMOS（德国艾尔默斯）、BOSCH（德国博世）、OnSemi（美国安森美）。

截至本回复出具日，当前尚无大规模成熟量产的国产芯片。标的公司借助存量产品较为丰富的功能特性，为下游客户提供基于分立的超声波传感方案，并在该领域实现千万级芯片营收，该方案已经在多个车型上量产，积累了对汽车超声波传感方案设计、应用场景、客户需求和技术特点的理解，从而指导标的公司专用的超声波传感芯片的设计。截至本回复出具日，标的公司的 AK1 超声波传感芯片已经流片成功，目前正处于客户送测阶段，已取得多家意向订单，预计将于2026年量产，AK2 超声波传感芯片预计将于2027 年量产，标的公司系国内少有

的使用国产全集成晶圆工艺的供应商。

根据 2025 年12 月纳芯微的公开发布信息，其 AK2 超声波雷达芯片为新近量产产品。根据纳芯微披露的 2025 年年报，“车载超声雷达信号处理套套片项目”（满足AK2 协议）处于持续开发阶段。经查询纳芯微近年年报的在研项目，未发现纳芯微研发AK1 超声波雷达芯片。

综上所述，标的公司在车规级数模混合芯片领域具备较强的市场竞争地位。分产品线看，标的公司在车身照明控制驱动领域已形成国际、国内竞争力，在头尾灯驱动芯片、电机控制驱动芯片、触控传感芯片、超声波传感芯片领域正处于追赶境外竞争对手的阶段，境内厂商的主要竞争对手处于研发或早期量产阶段，标的公司在境内厂商的技术实力相对较强，在境内厂商的竞争身位较为靠前。

上述各领域的主要零部件厂商及整车厂客户情况详见本回复之“第五题”之“七”之“（六）”。

（二）标的资产供应商地位的可替代性

1、车规级芯片的进入门槛较高，考验芯片设计公司全方位的综合实力

大部分车规级芯片在制造上并不采用先进工艺追求制程的微缩，但汽车芯片与驾驶安全密切相关，工作环境复杂，涉及汽车高低大温差、强电磁、强震动等严苛使用环境，需保证 10-15 年全生命周期的使用寿命，芯片的失效率需达到低于 1PPM（即百万颗芯片中失效数不超过1 颗，要求高于消费类芯片 1-2 个数量级），因此对汽车芯片的可靠性要求较高。围绕可靠性，车规级芯片在芯片设计、制造工艺、质量体系、客户验证等方面形成的独特特点，在供给端和销售端均建立了较高的进入门槛。具体如下：

（1）在芯片设计方面，需融入车规级芯片的安全、可靠性机制

在车规级芯片设计阶段，为了满足严格的安全要求，设计团队须嵌入一系列安全机制，目的在于让车规级芯片在出现故障时仍能安全运行、检测故障、并触发可控响应或降级策略，涵盖结构冗余、故障检测、隔离、诊断与安全决策等多个层面的设计。此外，设计团队需基于对汽车环境下芯片的失效模式、失效边界的理解，依托大规模量产中积累失效数据，综合考虑热管理设计、低噪声电源和隔离设计、抗辐射干扰和防护机制等，合理拓展芯片的可靠性边界。

从消费类、工业类芯片向车规级芯片延伸过程中，消费类、工业类芯片厂商通常需要补足车规级芯片独特的可靠性设计能力，深入理解汽车应用环境的特点，积累相关技术和经验，从而将车规级芯片的可靠性设计方案融入芯片设计环节。

（2）在制造工艺方面，需深度理解车规级芯片制造工艺的特点

为追求高可靠性，车规级芯片的晶圆制造参数控制更加严格，对杂质、缺陷密度、工艺稳定性等要求高于一般消费级芯片，同时工艺窗口选择更加保守，制造容错窗口更小，要求一致性更高的设备校准与监控。由于车规级芯片的国产化率整体较低（部分国产车规级芯片设计公司仍使用境外晶圆制造工艺平台），国内车规级晶圆制造工艺尚未完全成熟，对于芯片设计公司而言，通常需要与国内晶圆厂合作开发、调试车规级芯片制造工艺，掌握制造工艺的特点并以之指导芯片设计环节，且根据车规级可靠性的要求定制部分工艺模块，这对国产汽车芯片公司在制造工艺方面的积累提出较高要求。

（3）在质量体系方面，车规级芯片需要建立完善的质量管控机制并经历量产上车考验

要让一颗芯片进入汽车供应链并实现高可靠性，需要构建一套比消费类或工业类芯片更加严苛、全生命周期贯通的质量与可靠性体系。这种体系是从设计、开发、制造、验证、供应链、生命周期管理全流程严格控制风险和缺陷，以满足车规环境中长期、极端条件下零故障运行的要求。汽车芯片公司及其产品需要通过多层次的质量管理体系认证，建立高效的汽车芯片测试能力，对“极端环境+持续使用”条件下的可靠性进行量化验证，在研发和量产过程中长期进行失效模式与效应分析，基于量产数据的积累不断优化设计、制造和测试流程，保证制造过程的稳定性和产品质量的一致性。汽车芯片公司需要基于较长的时间和较大规模的出货量才能积累、完善车规级质量管控体系，而消费类芯片通常采用短平快的研发方式，两者在质量管控理念方面存在显著差异。

（4）在客户导入方面，车规级芯片的替换门槛较高

汽车芯片通常为汽车电子类零部件的核心器件，直接决定汽车零部件的功能、性能和可靠性等指标，尽管当前部分国产汽车零部件厂商已经陆续取得市场突破（例如 2024 年全球前十大车灯零部件厂商中包含星宇车灯、华域视觉两家中国公司，分别排名第七、第八），但该等零部件厂商主要依赖海外汽车芯片，汽车芯片的国产化仍处于早期阶段。

由于车规级芯片应用环境复杂，失效风险较大，且与驾驶安全密切相关，因此下游零部件厂商、整车厂对芯片可靠性的要求较高，导入流程复杂，验证周期较长。一方面，严格的验证导入流程导致下游客户在新芯片验证中需要花费较多的人力、时间和测试成本，若新料号替代存量料号的综合收益无法覆盖验证投入，下游客户主动替换的意愿不强；另一方面，尽管下游客户在量产前通过各种理论模型和模拟量产环境对汽车芯片进行测试，但相关产品若未能经历大规模整车装车、长期运行及复杂工况下的充分验证，仍无法排除在长达10-15年使用周期内的一致性、稳定性和可靠性问题，从而导致量产风险。

汽车芯片由于验证导入的成本高、周期长，汽车客户倾向于维护较为精简的供应链体系，从而降低供应链的验证成本和管理难度，同一产品线通常不会导入多个供应商，竞争格局较好，先进入者占据明显先发优势。当前国内汽车芯片市场主要被境外汽车芯片公司占据，在大多数产品线上汽车客户已完成对海外芯片的验证导入并经过大规模量产检验，考虑到验证成本、量产风险等，汽车客户主动替换海外汽车芯片的意愿不强，但考虑到供应链安全、缺货情形下的供应保障等，当前汽车客户具备一定的导入国产汽车芯片的动力。

汽车客户通常信赖具备大规模出货记录和量产经验的汽车芯片公司。由于国产汽车芯片公司在初期的出货量较少，汽车客户对新导入的国产汽车芯片的长期可靠性无法充分信赖，即使验证通过后也需要对其实际上车表现进行持续观察，初期通常仅在少量、非重点车型上量产，单一车型的出货规模通常较小，随着芯片上车表现得到检验和量产规模的扩大，逐渐从个别、少量车型向全系列车型拓展，因此一款国产汽车芯片需要经历较长的起量周期。汽车芯片从研发、量产到放量的回报周期较长，中小型芯片设计公司较难承担长周期投入，竞争逐步开始收敛。一款汽车芯片成为通用型、平台型器件要求其达到较高的综合水准，能覆盖各类应用环境的需求，可靠性得到充分验证，在兼容性、标准支持、应用生态上表现良好的适配性，从而才能得到各大整车厂的广泛认可。

2、标的公司的主要产品具备优秀的综合性能

标的公司的主要产品性能表现具体详见本回复之“问题二、关于板块定位”之“二”之“（四）标的公司的技术先进性”之“1、标的公司自研车规级IP 等先进技术，综合产品性能突出”。

标的公司的技术布局全面，新进入者需要跨越“多类型IP 积累→多IP 系统集成设计及工艺→软件+硬件一揽子技术交付→系统方案设计与应用能力→全流程车规级品质管控”等五层技术壁垒。标的公司在汽车数模混合芯片深耕多年，经过多代产品的打磨和积累，产品的综合性能较为突出，且仍处于持续迭代进程中，新进入者需要较长的时间积累和较快的速度追赶，才能获得大规模替代的机会。

综上所述，标的公司的相关产品在汽车芯片行业的可替代性较弱，根源于产品在综合性能、可靠性、适配性以及车规级综合指标上的优势，这是标的公司长期技术投入、工程化能力与深度行业理解共同作用的结果，也是标的公司持续打造竞争护城河的核心基础。

3、标的公司的产品已经过大规模量产验证，汽车客户的信赖度较高

标的公司的车规级芯片累计出货已经超过 4亿颗，并在数百个车型上上车量产，其产品品质得到了市场的充分验证，已成为国内少有的汽车客户信赖的国产车规级芯片供应商。大规模的量产上车记录，证明标的公司在车规级芯片设计、量产管控、质量体系等方面达到较高水平，车规级品质管控技术具备先进性。

4、汽车客户若进行新的芯片验证导入，需要付出较大的验证成本和较长的验证时间，并承担装车后的品质风险和供货风险，客户主动替换的动力不强

汽车客户在考量是否引入新的芯片供应方案时，往往会综合评估由替换带来的确认成本、时间投入及潜在风险，而在原有方案已满足性能与质量要求的情况下，主动替换的动力相对不足。换言之，由于导入新芯片不仅需要投入高额的验证成本，还可能延长产品开发周期、推迟车型上市，并增加装车后品质风险，因此主机厂及一级供应体系更倾向于采用经过长期验证且质量稳定的现有方案，从而维持供应体系的稳定与整车品质的一致性。标的公司存量产品的销售持续性较好，第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过 5 年，2025 年仍取得超过千万元营业收入。

此外，由于汽车客户的验证替换较为谨慎，一旦完成验证，要求汽车芯片公司具备10-15年以上的长期供货能力，以满足汽车车型较长的生命周期，因此，下游客户在选择汽车芯片供应商时，通常倾向于选择经营稳健、具备长期供应能力的厂商。

5、头部汽车芯片公司具备较强的客户基础，通常可以获得新产品线从产品定义到验证导入的先发优势，大大加速新产品线的量产进度

头部汽车芯片公司凭借长期稳定的客户合作记录、成熟的车规级认证体系和高可靠性产品性能，在整车厂及一级供应商中建立了深厚的信任基础。因此，这类供应商通常更容易获得客户对新产品线从产品定义、方案评审到功能验证与导入测试的先发资格，这使其能够提前介入客户开发周期并与客户工程团队进行深度协同，从而在产品验证效率和问题反馈迭代上具备明显优势。头部公司凭借先发优势和成熟流程，可显著缩短新产品线的整体导入与量产时间，有力支撑下游客户研发进度与市场推广节奏，强化双方长期战略合作关系。

汽车半导体行业的集中度较高，全球前五大汽车半导体公司占据约 50%的市场份额。根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年6月 9日），国内前十企业贡献了50.7%的上车案例数量和43.3%的上车产品型号，而128 家尾部企业（企业数量占比达58%）只有1到3款芯片上车应用，未来行业集中度还将进一步提升。

6、与境外竞争对手相比，标的公司逐步建立竞争优势，有望替代境外竞争对手的市场份额

在境内市场，标的公司的竞争地位相对稳固，随着国产替代进程的深化，各产品线上境外竞争对手的市场份额预计将逐步降低。在境外市场，标的公司的内饰灯控制驱动芯片已经广泛进入美系、韩系汽车品牌，欧系、日系汽车品牌仍与境外竞争对手的合作稳定性较强，标的公司的产品处于替代的早期阶段；

在其他产品线上，境外竞争对手凭借与境外整车厂长期以来的稳定合作关系，仍然占据较大市场份额。

经过较长时间的技术储备和大规模量产检验，标的公司的车规级芯片已经取得客户信赖。境内的汽车供应链在经过国产新能源汽车行业蓬勃发展和激烈竞争的考验下，逐步建立起竞争优势，具体包括：①在成本管控方面，在境内整车厂较高的成本诉求下，境内芯片厂商通过培育性价比更高的国产供应链、体系化的成本管控能力建设等方式，在保障性能的基础上优化了成本，提高了产品的性价比；②在产品迭代方面，境内芯片厂商充分利用国内的工程师红利，加快产品研发迭代的速度，通过持续迭代方式不断追赶、并超越境外竞争对手的产品性能；③在客户服务方面，国产新能源汽车呈现车型多、车型换代快等特点，要求境内芯片厂商即时支持客户的车型和零部件研发需求，境内芯片厂商具备快速响应、深度服务的能力。综上所述，标的公司不断积累竞争优势，不断提高供应商地位。

随着中国新能源汽车从国内走向全球，中国汽车品牌的出口量持续攀升，中国的新能源汽车产业已经逐步建立起全球竞争力，这依托于中国较为完善的汽车供应链。境外整车厂为降低自身竞争压力，也逐渐倾向于导入中国汽车供应链，从而提高汽车产品的综合竞争力，这有望加速中国汽车芯片公司的境外市场导入进程。此外，中国新能源汽车市场在整车架构、功能定义等方面积累了丰富的经验，境外整车厂的电动化和智能化速度慢于中国市场，在其下一阶段从燃油车向新能源车演进的过程中，原有的供应链体系需要重塑，且倾向于借鉴更为成熟的中国新能源汽车供应链，从而直接获得中国市场积累的新能源汽车产业方面的经验。综上所述，国产汽车芯片利用国内蓬勃的新能源汽车产业生态和国产替代的机遇，不断打磨、检验产品的综合性能，使得产品逐渐达到国际竞争水平，并利用在中国汽车市场积累的竞争经验和产品优势，打入海外市场，不断替代境外竞争对手的市场份额，标的公司目前在海外市场的拓展进度良好，替代海外竞争对手获得新增市场份额具备可行性。

综上所述，标的公司现有产品市场竞争力较强，质量经过大规模量产检验，已经赢得客户信赖，客户主动替换动力不强，同时深厚的客户基础有利于加速标的公司新产品的量产进度，强化双方长期战略合作。因此，一段时期内标的公司供应商地位的可替代性较弱。

（三）客户和供应商议价能力

1、客户议价能力

汽车下游客户整体市场竞争格局呈现竞争激烈、利润持续承压的态势，导致整车厂及零部件供应商不得不通过强化价格竞争和成本控制来获取市场份额，从而在供应链层面向上游供应商持续施压，导致价格压力向上传导。

即便汽车芯片公司在技术壁垒与市场地位上具备优势，其竞争烈度相对温和，但仍需配合下游客户的降价诉求以维持订单和合作关系，推动客户持续提高配置，增加产品用量，做大市场规模。同时，标的公司与客户共同面对下游竞争环境，帮助客户提升盈利水平，推动客户投入更多资源用于新产品的导入验证，有利于加速标的公司新产品线的国产替代。随着行业周期的推进和市场供需结构的调整，经过出清与效率提升后，下游盈利能力有望逐步恢复，供应链价格竞争将趋于理性，汽车芯片公司的定价权和利润空间将逐步改善。

2、供应商议价能力

单独的 eFlash 晶圆制造工艺主要用于MCU 数字芯片的制造，将flash 存储器和数字电路集成于单芯片；单独的 BCD 工艺主要用于电源、驱动等模拟芯片的制造，结合了双极器件的高跨导、CMOS 的低功耗以及DMOS 的高压大电流特性。车规级 eFlash+BCD 集成工艺平台整合两种工艺的优势，将数字（存储）和模拟芯片实现集成并达到车规级质量标准，有利于提高集成度，缩减芯片面积，降低通信延迟和功耗，提高执行效率，提高车规级芯片的长期可靠性。但BCD+eFlash 工艺需要将高电压、大电流的电源和驱动 IP 与低电压、小电流的数字 IP 集成，电源、驱动 IP 会对数字 IP 的可靠工作造成冲击影响，且不同模块在工作时的开关噪声可能存在相互耦合、干扰导致精度下降甚至芯片失效，上述技术难点可能导致潜在的可靠性风险，尤其是难以满足车规级芯片对产品品质的要求。

标的公司的车规级 eFlash+BCD 工艺致力于解决高可靠性要求下的数模混合集成面临的难点，已顺利实现大规模量产，并将工艺制程演进到 90nm 节点，解决了制程微缩导致的耐高电压、耐大电流性能下降的难点，进一步提升集成度，缩小晶圆面积等。当前国内的车规级 eFlash+BCD 芯片设计能力、工艺制造能力与海外厂商仍存在较大差距，处于追赶阶段，预计国内仅有少数头部晶圆代工厂掌握相关工艺的量产能力，随着国内芯片设计、制造工艺水平的持续提升，预计将有更多晶圆代工厂掌握车规级 eFlash+BCD 制造工艺，并通过量产验证及技术迭代，且该等厂商可集成的功能模块有望增加、可集成的芯片功率等级有望提升。

标的公司的上游晶圆代工厂、封测代工厂的行业集中度较高，通常出现周期性的产能利用率波动。由于代工厂的固定资产投入较大，折旧摊销较多，因此必须在周期波动之间尽量维持较高的产能利用率，降低空置风险。

针对供应规模较大的芯片设计公司，代工厂通常提供更优惠的单价与长期合作条款，以换取产能排期的可预测性和长期合作关系。此外，标的公司与华虹半导体深度技术合作，协助推进了华虹半导体车规级 eFlash+BCD 数模混合集成工艺的开发，成功于 110nm、90nm 两代 eFlash+BCD 数模混合集成工艺平台量产车规级芯片，建立了稳定的合作关系。根据走访记录，目前标的公司在华虹半导体的车规级eFlash+BCD 工艺平台的产能份额占比较高。标的公司在与华虹半导体合作导入车规级 eFlash+BCD 工艺过程中，积累了对该工艺的理解，而后进入厂商需要一定时间熟悉该工艺的特点，需结合工艺特点设计芯片产品，并进行流片迭代，从而使得该等厂商需要一定时间才能在该工艺平台上大规模量产。综上所述，现阶段汽车行业竞争较为激烈，客户对标的公司的议价能力阶段性较强；整体而言，晶圆代工厂、封测代工厂的行业集中度较高，议价能力相对较强，但相比中小规模的同行业芯片设计公司，标的公司对晶圆代工厂、封测代工厂的议价能力较强。

（四）标的公司的价格竞争策略

1、快速国产替代的价格竞争策略

根据对国内汽车芯片市场发展趋势及客户成本结构的系统分析，标的公司制定了针对性的价格竞争策略，以支持国产替代进程并兼顾行业可持续发展。

（1）充分考虑下游整车厂及零部件厂商对成本控制的强烈诉求，在保证车规级产品质量与技术性能不下降的前提下，通过合理价格定位与差异化定价方案，切实降低客户采购成本，提高国产产品的性价比，从而增强客户的采购意愿及替换动力，抓住国产领先的卡位身位。

（2）通过优化产品研发效率、加强国产供应链协同、提升本地化服务能力，帮助客户节省验证成本，缩短产品上市时间，使得客户在当前报价下获得更好的增值价值。

2、保持行业龙头地位的定价策略

就当前国内汽车芯片竞争格局而言，行业内部分竞争对手在技术积累、规模效应及供应链成本控制等方面相较于标的公司存在一定劣势。为应对上述竞争态势、持续提升市场竞争力，标的公司制定了差异化竞争策略：

（1）坚持以技术竞争替代价格竞争，聚焦技术迭代，依托车规可靠性管控经验优化芯片测试流程，以技术壁垒构筑成本优势。

（2）依托标的公司的规模效应，提高供应链议价能力，降低采购成本。

（3）强化与下游整车厂及一级供应商的深度协作，通过参与客户产品开发、早期技术沟通、联合验证测试等方式，提升产品验证效率与客户粘性，加速产品认证与量产导入过程，提高投入的转化效率，实现快速变现。

综合上述措施，当标的公司维持约40%毛利率水平时，相同的报价下预计国外竞争对手较难承担较高的海外晶圆制造成本，预计国内中小型的竞争对手较难获得足够的毛利率以覆盖运营费用，有利于巩固标的公司的竞争优势。

（五）产品销售结构变化

报告期内，各季度标的公司主要产品的销售单价走势情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，报告期内标的公司的平均销售单价呈现下降趋势，一方面，受下游汽车行业竞争的冲击，2024 年的销售单价较为明显的下降；另一方面，标的公司的产品销售结构存在季节间波动，尤其是下游部分高端客户车型销量的季节间波动导致高单价料号相应波动、部分低单价的料号收入占比变动，进而影响平均价格。

报告期内，标的公司前六大料号的累计收入占比超过70%，前六大料号的各季度单价走势如下：

单位：元/颗

如上图所示，标的公司的主要料号在2025 年的销售单价基本已与2024 年第四季度的销售单价相近，行业定价模式基本回归常态。

剔除单价较高的料号A、料号 F（用于动态氛围灯控制驱动等高端应用），剩余 4款主要型号的合计平均单价变动如下：

单位；元/颗

综上所述，标的公司已经在汽车内饰灯照明市场已经取得较强的竞争地位，在其他新产品领域拥有较为靠前的国产替代竞争身位，目前正在持续追赶海外竞争对手阶段。由于汽车芯片行业的高稳定性及标的公司产品的高粘性，一段时间内标的公司供应商地位的可替代性较弱。当前下游汽车行业出现阶段性激烈竞争现象，标的公司的单价阶段性承压，但主要产品的单价已经与 2024 年第四季度的单价相近，单价有所企稳。标的公司的主要产品价格、利润水平持续大幅下降的风险较低。

标的公司作为国产汽车芯片行业的头部企业，相比中小型竞争对手而言，在行业波动期具备更强的抗风险能力和议价能力，对于标的公司提升竞争力和行业地位亦是机遇。标的公司已经制定了灵活的价格竞争策略，在行业低谷期与客户和供应商携手共进，共同面对挑战。终究而言，汽车芯片行业的激烈竞争具有阶段性特征，不代表长期趋势，大赛道、高增长和低国产化率依然是国产汽车芯片的时代主线。随着竞争格局的稳定和下游行业出清，标的公司有望在下一阶段迎来更为稳健的增长与发展。

关于标的公司的产品销售单价呈现下降趋势，已在重组报告书中披露重大风险提示，具体如下：

“报告期内，受下游整车厂及Tier 1 客户竞争加剧并向上传导及产品结构变动等因素影响，标的公司 2023 年至2025 年的产品价格年平均单价分别为 5.31元、4.62 元、3.97 元，呈现较为明显的下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或产品结构中高单价产品的销售占比持续下降，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。”

二、标的资产采购与成本结构变化的原因，结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整

（一）标的资产采购与成本结构变化的原因

报告期内，标的公司采购及成本结构情况如下：

单位：万元

标的公司采用Fabless 模式，自身仅从事芯片研发、设计与销售工作，晶圆制造及封装测试等生产环节主要通过晶圆代工、封测厂完成。标的公司采购和主营业务成本均主要由晶圆和封装测试费构成。

1、采购结构变化情况

2024 年度，标的公司采购结构较2023 年度基本稳定，整体采购规模上升，主要系标的公司销售及经营规模增长，采购规模相应增加。

2025 年度，标的公司晶圆采购规模占比较2024 年度有所下降，主要系标的公司于 2024 年基于芯片供应链的晶圆产能供应预期、在手订单、预期订单情况及生产和备货周期、采购规模效应等因素考虑，主动提高备货水平，进行了适度的集中采购备货，增加了晶圆采购。从晶圆采购到完成封装、测试等环节制成产成品需要一定时间，封装、测试的采购通常要滞后于晶圆的采购，晶圆备货后，作为原材料库存存在。因备货水平的战略性提升及单价变化等因素，2024 年度及2025 年度晶圆、封测的采购金额及成本变化趋势存在差异，具体体现为因生产过程中封测的采购滞后于晶圆，2024 年晶圆单价存在明显下降，封测单价存在一定上涨等，2024 年度封测的采购数量增长比例低于晶圆，封测的采购金额增长比例小幅超过晶圆；2025 年度逐步消化集中备货的晶圆库存，持续开展封装、测试等生产环节采购，因此晶圆采购量及占比降低，封测的采购占比提升。

2、主营业务成本结构变化情况

报告期内，标的公司主营业务的成本结构整体较为稳定，与采用 Fabless 模式的其他芯片设计企业的成本结构相比，不存在重大差异。其他成本主要为模具的摊销费用、物流运输费等，整体占比较低。

2024 年度及 2025 年度，标的公司晶圆成本结构降低，主要系：（1）随着全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备货等措施发挥规模效应；（2）晶圆代工平台逐步切换为成本更具有优势的国产晶圆产能。

2024 年度及2025 年度，标的公司封装测试费的成本占比有所提高，主要是标的公司为适应下游主机厂客户的需求，对汽车芯片产品的测试流程增加，导致测试成本占比有所提高。

（二）结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性，是否与自身销量匹配，成本核算是否完整

1、结合芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况、采购价格变化等，补充说明标的资产对晶圆、封装、测试等采购规模及金额的合理性

（1）芯片产品对晶圆数量、封测服务的需求情况

报告期内，标的公司芯片产成品与晶圆（片数）、封测（晶粒数量）的生产采购数量的匹配性分析如下：

注 1：当期产成品产量为汽车芯片、医疗健康芯片合计产量。

注 2：2024 年封装采购量大于测试采购量，系当期对晶圆适度的集中采购备货，封装量增加，部分封装后的芯片尚未测试所致，该等尚未测试的芯片进入“存货-委托加工物资”。

注 3：晶圆采购量（片数）与封测采购量（晶粒数量）之间的单位换算关系因产品种类、芯片面积、晶圆尺寸（8 寸/12 寸）、良率差异等因素关系较为复杂，因此采用不同单位列

示。

根据芯片设计的不同，其晶圆加工、封装、测试方法可能存在多种情况。在封装环节，通常1颗产成品对应1次封装，报告期内封装采购量大于产成品产量，主要系：①封装完成后尚需经过测试方可进入产成品；②封装及后续测试环节均存在生产良率影响。在测试环节，由于汽车芯片的品质要求高，存在部分产品需要经过多次测试、复测的情形，因此1 颗产成品可能对应多次测试。报告期内测试采购量大于产成品产量，主要系存在复测情形以及采购结算和产成品入库存在一定差异导致。

标的公司将一片晶圆切割成多个晶粒（从晶圆上切割下来的未封装裸芯片）之后进行封装、测试，一片晶圆能切出的晶粒的数量受晶圆尺寸、不同产品晶粒的面积大小、生产良率波动以及标的公司的产品技术路线等决定。标的公司的产品，既有采用 SoC 单芯片集成工艺、也有采用两颗不同类型的芯片合封技术，即一颗产成品既有对应 1 颗晶粒、也有对应 2 颗晶粒的情形。2024 年度，标的公司的产成品产量变动与对应晶圆采购量片数、封装采购量整体趋势存在匹配性。同时，由于 2024 年标的公司进行了适度集中采购备货，存货整体呈现补库存的态势，原材料、委托加工物资、库存商品等存货均大幅增长。2025 年度，标的公司产成品数量增速快于晶圆采购量，主要系部分 2024 年末的晶圆原材料陆续投入封装测试的生产流程，逐步转化为产成品。

（2）采购价格变化情况

报告期内，标的公司生产涉及的主要采购项目为晶圆、封装及测试，均价情况如下：

2024 年，标的公司晶圆总体采购单价有所下降，主要系 2023 年至 2024 年全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备货等措施发挥规模效应，降低了晶圆采购的平均价格；2025 年，标的公司晶圆单价有所上升，主要系晶圆供需变化，且公司采购量相对较少，采购价格

提高所致。

报告期内，标的公司封装服务的采购单价持续下降，主要系报告期内封装厂竞争较为激烈，封装服务的市场价格有所下降，同时标的公司调整了部分产品封装形式、供应商结构，产品构成的差异亦导致封装具体需求存在差异，封装价格逐步下降。

报告期内，标的公司的测试单价上升，主要系 2023 年下半年开始标的公司部分产品增加了测试项目和测试流程。

报告期内，标的公司晶圆、封测服务主要供应商均为集成电路行业知名企业、上市公司或其下属企业等，标的公司向供应商采购按照市场价格进行。

根据近期披露的重组报告书，以及晶圆代工/封测服务上市公司、可比上市公司的定期报告，晶圆、封测的价格情况如下：

注：1、纳芯微、圣邦股份、思瑞浦、国芯科技未披露晶圆采购价格；2、纳芯微、圣邦股份、思瑞浦的单位封测成本计算公式分别为：（“委外加工”、“封装测试”、“委外加工费及其他”）对应成本/销量，国芯科技的定期报告未披露相关数据。

由于采购结构不同，标的公司晶圆、封测采购单价与市场价格有一定差异，系具体晶圆尺寸、工艺制程、产线差异、封装材料、封装方案等因素影响，不同产品之间具有差异，可比性较弱。具体而言，由于车规级芯片须经历严格的测试标准和复杂的认证流程，对于稳定性、可靠性要求远高于消费级芯片，导致车规级芯片的晶圆制造通常须在专用产线生产、采用更为可靠的封装方案和更长的测试时间，且良率要求更高等导致以车规级芯片产品为主的采购价格相对更高。但标的公司晶圆、封装与可比公司对应采购单价总体变动趋势一致，不存在较大差异。

（3）采购金额的合理性

报告期内，标的公司采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2024 年度，由于标的公司出货量增长、开展适度集中备货采购，标的公司的晶圆、封装及测试采购金额存在上涨。2025 年度，标的公司的晶圆采购额占比下降，主要系 2024 年末的晶圆原材料陆续投入封装测试的生产流程，逐步转化为产成品。

综上所述，标的公司晶圆、封装、测试等采购数量及价格变化均具有合理背景，采购规模及金额合理，晶圆、封装、测试的采购量与芯片产品的需求匹配。

2、是否与自身销量匹配，成本核算是否完整

标的公司芯片产品产量与销量的匹配性分析如下：

单位：万颗

注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产成品剔除返测等因素影响的数量，销量为当期确认收入的数量；

注 2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在研发领用等因素，故期末库存与产销量之间存在一定差异。

如上表所示，标的公司产成品产销率较高，产量与销量具有匹配性。标的公司主营业务成本结构变动与采购结构变动存在差异，主要系因2024 年集中采购备货、标的公司测试流程增加导致封测采购金额及成本增加所致，整体与标的公司经营规模的增长趋势相匹配，成本核算完整。

三、标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例，除前五名供应商外对其他主要供应商采购的具体情况；境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响；结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产持续经营能力产生不利影响

（一）标的资产前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容

报告期内，标的公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容等情况如下：

注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露； 注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检测科技（苏州）有限公司，表中注册资本、成立时间信息系根据日月新半导体（苏州）有限公司的相关信息列示；

注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd；

注 4：GF ASIA SALES PTE.LTD.母公司 Global Foundries 成立于 2009 年

（二）供应商集中度较高的合理性，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

单位：万元

注 1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露； 注 2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检测科技（苏州）有限公司； 注 3：X-FAB 指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG 及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd

报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 86.30%、83.14%和 75.57%，供应商集中度较高，主要系 Fabless 模式芯片设计企业的产业结构、商业模式与供应链策略等共同作用导致。具体原因包括：（1）上游晶圆代工与封测环节均呈市场集中度较高的格局，头部厂商尤其是晶圆代工企业掌控核心产能与先进技术，且属于重资产企业，市场集中度显著，同时因为重资产的特点，产线的产能利用率与其利润水平密切相关，与规模大、行业领先的芯片设计企业合作对其保障产能利用率也更为有利；（2）Fabless 模式下的芯片设计企业聚焦设计的轻资产模式，需将制造、封测环节外包，而芯片设计需与特定代工厂工艺深度绑定，基于特定代工厂工艺开发、流片及认证，封测方案亦与芯片设计具有高度协同，因此晶圆代工及封装测试环节均具有转换成本高、工艺协同性强的特点，难以频繁更换供应商；（3）为有效控制、压降生产成本，发挥规模效应，标的公司与部分供应商通过集中采购及签署长期协议等方式，保障供应链稳定性和成本可控。

标的公司的供应商集中度较高符合行业惯例，同行业上市公司的前五名供应商采购额占比情况如下：

如上所示，同行业上市公司均呈现较高的供应商集中度，标的公司的供应商集中度符合行业惯例。

（三）对其他主要供应商采购的具体情况

报告期内，标的公司其他主要供应商包括江苏海纳电子科技有限公司、无锡伟测半导体科技有限公司、华天科技（西安）有限公司、江苏长电科技股份有限公司、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）、江苏芯德半导体科技股份有限公司，该等供应商系集成电路行业内知名的封装测试及检测服务企业。标的公司对季丰电子的主要采购内容为研发及产品开发相关的硬件及检测服务，对其他供应商的主要采购内容为封装测试从而保障多源备份。标的公司与前述供应商均保持长期合作关系，可有效避免过度依赖单一供应商，降低供应链风险。

（四）境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化，本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响

1、境外供应商的可替代性，境外采购主要地区相关的贸易政策是否发生不利变化

标的公司的境外采购主要为晶圆，封装、测试则主要采购国产供应链产能。报告期内，标的公司的主要境外供应商为GF ASIA SALES PTE.LTD.（以下简称GF）及X-FAB，合计采购金额占采购金额的比例分别为31.86%、34.76%及19.57%，主要系晶圆采购。由于晶圆代工的工艺与芯片设计深度绑定的产业特点，标的公司初期开发的产品基于 X-FAB 工艺平台开发，相关产品仍处于稳定出货的生命周期内，此外汽车照明控制驱动芯片的部分新产品基于 GF 成熟工艺平台设计打造；目前标的公司已将新产品的开发及量产转为基于上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹半导体”）工艺的境内晶圆产能，华虹半导体亦已成为标的公司报告期各期的第一大供应商。为积极参与国际分工与合作、拓展海外市场空间，实现“国内国际双循环”，标的公司仍将与上述境外供应商保持合作；同时基于自身业务发展、丰富工艺技术节点的需求，标的公司将积极探索新工艺平台的合作、拓展晶圆代工供应商。

报告期内，标的公司晶圆境内、境外采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司晶圆境外采购占比存在一定波动，主要系受单价波动以及采用不同晶圆代工平台的产品销售规模变动影响导致。标的公司不同类型的产品基于不同晶圆厂的工艺平台生产，产品销售需求决定相关晶圆代工平台的合作金额规模。具体而言，标的公司报告期内逐步将基于 X-FAB 晶圆代工平台为主的老产品迭代至华虹半导体的境内晶圆代工平台，同时随着部分采用 GF工艺平台设计打造的产品销售放量，对GF 的晶圆采购规模占比逐步提升。2024年度，尽管华虹半导体的晶圆采购数量增长幅度大于 X-FAB，但X-FAB 的生产用晶圆采购单价基本维持稳定，而境内的华虹半导体生产用晶圆采购单价下降32.54%，导致境外采购金额占比有所提高；2025 年度，随着采用华虹半导体平台的产品销售比例逐渐上升，采用X-FAB 平台工艺的产品销售减少，对X-FAB晶圆采购需求下降，标的公司向X-FAB 采购的生产用晶圆单价因半导体行业需求周期性变化而下降 19.21%，采购数量规模下降 66.29%，因此境外采购比例显著下降。2023 年以来半导体行业周期性下行，境内晶圆厂的定价策略更为灵活，价格调整更为及时，因此华虹半导体的晶圆价格下调快于 X-FAB。

标的公司的主要境外供应商所在具体地区及其贸易政策情况如下：

注：双边经贸关系概述摘自中华人民外交部官网

如上所示，标的公司主要境外供应商所处国家与我国的双边贸易关系较为紧密，贸易政策未发生不利变化。此外，标的公司的芯片产品主要基于成熟制程的特色工艺平台打造，不属于美国对我国重点出口管制的关键材料及先进制程。

2、本次交易后标的资产控制权的变更是否会对标的资产境外采购产生不利影响

本次交易完成后，ADK 不再持有标的公司股权，标的资产控制权变更不会对标的公司的境外采购产生重大不利影响，主要系标的公司不依赖控股股东开展境外采购、境外采购主要地区与我国的贸易政策相对缓和。报告期内，ADK 对标的公司日常经营的参与程度较低，仅在公司治理层面参与重大事项决策，并对股东大会的相关事项进行表决，不参与标的公司的研发、采购及销售等具体经营活动。此外，标的公司与主要境外供应商签订的采购协议亦未就标的公司控制权对采购条款的影响作出相关约定。报告期内，标的公司独立建立采购渠道，设有专门的采购运营人员对接境外供应商的晶圆采购业务，不依赖现有控股股东引入或维系境外采购渠道。

根据公开信息搜索，境内芯片设计企业与境外晶圆厂建立合作关系是常见情形，具体如下：

注：除纳芯微外，标的公司其余可比上市公司未披露其近期的主要供应商具体情况，因此增补其他案例比较

如上表所示，由于半导体制造业的行业分工及产能分布，境内芯片设计企业独立与境外晶圆厂合作具有普遍性，标的公司不依赖控股股东开展境外采购，标的资产控制权变更不会对标的公司的境外采购产生重大不利影响。

（五）结合供应链稳定性对产品工艺水平、良率、成本和交货周期等的影响，补充说明供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高是否对标的资产持续经营能力产生不利影响

供应链稳定性对数模混合芯片设计公司的产品工艺水平、良率、成本及交货周期均有重要影响：（1）工艺水平方面，数模混合芯片对晶圆制造、封装测试的工艺兼容性、参数稳定性要求较高，标的公司需与供应商长期协同优化工艺水平和芯片设计方案，若供应链中断或频繁更换供应商，将导致工艺适配周期延长，影响产品性能迭代与技术升级。（2）良率控制方面，成熟制程数模混合芯片的良率与供应商工艺稳定性、生产管控能力高度相关，长期合作可使供应商充分熟悉产品设计特性，有利于良率控制。（3）成本与交货周期方面，稳定的供应链可通过长期采购协议锁定成熟制程晶圆、封装材料等核心物料价格，降低生产成本。Fabless 模式下芯片制造全部由委外厂商完成，若供应链出现波动，可能面临成本上涨、交期延长，进而影响客户订单交付。

报告期内，标的公司与芯片制造、封测核心环节的主要供应商均建立了长期良好合作关系，与华虹半导体合作研发的工艺共同提交的“PMIC 与MCU 系统集成芯片车规级可靠性质量攻关”荣获上海“2025 年重点产品质量攻关项目成果”二等奖。标的公司供应链各环节实施多家供应商的备份策略，减少对单一供应商的依赖，有效保障供应链稳定性。目前标的公司采用海外晶圆工艺的主要成熟产品型号已经具备境内晶圆厂的替代型号，极端情况下可以实现型号替代。

基于行业垂直分工的特性，同时为实现供应链的稳定和规模效应，标的公司存在供应商集中度较高情形，符合行业惯例。尽管在晶圆采购环节部分境外供应商采购金额较高，但基于：①该等供应商已与标的公司建立了长期良好的合作关系；②相关地区与我国的双边贸易政策较为缓和，且不涉及受到严格出口管制的先进制程晶圆产能等，预计不会对标的公司的供应链稳定性产生重大不利影响。标的公司与以华虹半导体为代表的国内特色晶圆工艺平台代工厂建立了深厚的合作关系，持续合作共研，反哺国内晶圆代工厂车规级芯片的特色工艺进步，未来更多产品型号将逐步切换至国内晶圆工艺。

综上所述，供应商集中度较高且对境外供应商采购金额较高不会对标的资产的持续经营能力产生重大不利影响。

上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十二章 风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”补充披露如下：

（十一）供应链稳定性风险

标的公司采用 Fabless 模式经营，供应商主要为晶圆代工厂和封测厂。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业、市场集中度较高。报告期内，标的公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为 83.14%及 75.57%，因此稳定的供应链对公司至关重要。

目前，标的公司与境内外晶圆代工厂均有深度合作，报告期各期境外晶圆采购比例为 55.59%及37.21%，若未来由于国际政治经济形势、下游行业需求和国际半导体产业链格局等因素变动，导致晶圆及封测产能紧张甚至断供、采购价格大幅上涨，可能导致标的公司产品不能按期交货或成本大幅上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

四、结合标的资产各主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，补充说明主要产品毛利率水平及变动情况的合理性，与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因，如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险

（一）标的资产主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况，主要产品毛利率水平及变动情况的合理性

1、标的资产主要产品单价、单位成本、销售结构等变化情况

报告期内，标的公司按产品类别毛利率及销售结构情况如下：

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.96%、40.23%及39.46%，整体较为稳定，主要产品汽车芯片及医疗健康芯片的单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

2、主要产品毛利率水平及变动情况的合理性

标的公司不同芯片产品的单价、单位成本、销售毛利率受产品结构、产品量产阶段、对应的终端客户报价、及境内外市场竞争激烈程度等因素影响存在一定差异，具有商业合理性。

（1）汽车芯片产品

在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司汽车芯片产品单价呈下降趋势，但标的公司凭借大规模量产的供应链优势、新产品迭代实现高性价比以及基于对车规芯片的理解优化测试环节等，降低单位成本，维持了报告期内毛利率的稳定。

汽车芯片产品线是标的公司毛利率稳定的支柱，其中收入占比最高的汽车照明控制驱动芯片已进入稳定量产供货阶段，大规模量产带来的成本规模效应，使其毛利率保持稳定。汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片因量产规模尚小且产品结构存在变动等原因，毛利率存在一定波动，具体如下：

①汽车电机控制驱动芯片2023 年、2024 年毛利率较为稳定，2025 年毛利率略微下降，主要系为应对市场竞争，标的公司主动降价，导致部分基于原有平台设计的产品毛利率下降。2025 年，尽管基于新平台设计的新产品量产规模尚小、成本仍处于持续优化提升阶段，但其毛利率已优于原有平台产品，新产品销售占比提高，降低了原有产品降价对汽车电机驱动芯片整体毛利率的影响。新平台产品、原有产品的具体销售收入占比及单价、单位成本情况如下：

单位：元/颗

②汽车传感芯片主要包括超声波芯片和触控芯片，2023 年及2024 年毛利率较低，主要系超声波芯片 2023 年逐步量产出货，基于原有平台搭建的分立型方案，尚未充分优化整体成本，且在客户导入阶段调试、复测需求较多，测试成本进一步增加；同时为战略性打入车载超声波供应链，标的公司采用策略性报价，导致 2023 年毛利率较低，2024 年毛利率为负，但分立型超声波芯片的量产销售为标的公司即将推出的专用高集成度超声波芯片积累了宝贵经验；2025 年度，随着超声波芯片测试流程优化，成本下降，毛利率上升，叠加毛利率较高的触控芯片开始放量，销售量由 0.10 万颗提升至 250.12 万颗，带动汽车传感芯片毛利率提升至 21.72%。触控芯片的销售收入占汽车传感芯片比例、毛利率变化情况如下：

2024 年度起，标的公司触控芯片开始销售，销售前期单位成本较高，毛利率为负。2025 年，随着标的公司触控芯片逐步放量，成本规模效应初步显现，毛利率已提升至 26.55%，高于超声波芯片，带动汽车传感芯片毛利率整体提升。

上述产品线销售规模较小、尚未充分发挥量产后的规模效应，随着相关产品未来市场覆盖率提高、规模效应逐步显现，将有利于标的公司的毛利率提升。

（2）医疗芯片

报告期内医疗芯片的毛利率分别为12.66%、16.25%和24.53%，整体呈现上升趋势。其中，2024 年度，标的公司医疗芯片产品单位价格上涨幅度7.54%高于单位成本上涨幅度 3.21%，主要系医疗芯片境外销售占比由 26.03%提高至40.46%，标的公司产品在境外市场竞争优势更强，单价更高拉动整体单价提高。2025 年度，标的公司医疗芯片的单位价格下降26.39%、单位成本下降33.67%，单位价格下降主要系境外销售占比由40.46%降低至15.91%，叠加部分客户存在降价诉求等因素导致，但标的公司通过调整封装方案、优化测试程序等优化成本管理，使得医疗芯片毛利率上升。

标的公司医疗芯片产品境内外单价、销量变化情况如下：

单位：元/颗，万颗

报告期内，标的公司医疗芯片各期境外销售单价均高于境内，主要系标的公司产品在境外市场竞争优势更强，成本及单价更高的料号销售占比更高；境外销量各期存在一定波动，主要系终端客户根据自身产品需求进行采购，终端客户采购节奏差异导致各期销售结构变化。

（二）与可比公司可比业务或产品的毛利率是否存在较大差异及原因

标的公司芯片主营业务毛利率与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：

注：可比公司按照产品类别而非下游应用领域披露毛利率，因此均未披露汽车芯片毛利率数据。

如上所示，报告期内，同行业上市公司的毛利率算术平均值为 40.38%、39.13%及 38.57%，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司的算术平均值接近，不存在重大差异。整体而言，标的公司的产品主要应用于汽车半导体领域，汽车芯片销售占比远超同行业上市公司，因产品结构、下游应用领域不同，导致标的公司产品毛利率与同行业上市公司存在一定差异。

其中：1）纳芯微的产品应用于汽车电子领域相对更多，其报告期内汽车芯片产品收入分别为4.06亿元、7.23亿元和11.86亿元，占比分别为30.95%、36.88%和35.22%，细分市场行业、产品成本及价格结构等与标的公司相对更为可比，毛利率略低于标的公司，较其他可比上市公司与标的公司毛利率更为接近。从产品类型而言，标的公司的主要产品为车规级数模混合芯片，而纳芯微在汽车领域的产品类型主要以模拟芯片为主，两者在汽车领域的应用场景、功能作用等存在差异。从销售分布来看，2025 年标的公司的境内、境外销售毛利率分别为36.31%、48.93%，纳芯微的境内、境外销售毛利率分别为 35.54%、29.77%，两者在境内销售毛利率相近，境外销售毛利率存在就较大差异。综上所述，标的公司的毛利率水平与纳芯微亦存在一定差异。

2）圣邦股份（2024 年、2025 年汽车芯片占比约 7%）、思瑞浦（2024 年汽车芯片占比 16.95%，2025 年汽车芯片占比约 15%）毛利率高于标的公司产品，主要系其主营信号链芯片及电源类模拟芯片，终端应用领域较为广泛，与标的公司存在一定差异，模拟芯片行业内不同公司的产品毛利率水平因产品类型、应用领域、技术水平、功能配置、产品成本、市场竞争及定价策略等因素不同而存在一定差异；

3）国芯科技（2024 年汽车芯片占比约 13%，2025 年汽车芯片占比约 24%）报告期内毛利率显著低于标的公司及同行业上市公司，主要是其业务构成除自主芯片产品（主要产品包括信息安全领域的云安全芯片、端安全芯片、金融 POS安全芯片和国家重大需求安全芯片以及相应模组）的生产与销售外，芯片定制服务的毛利率相对偏低导致，报告期内，国芯科技自主芯片产品的毛利率分别为30.34%、29.35%和 24.40%，芯片定制服务的毛利率分别为 12.40%、21.12%和19.03%。

（三）如未来产品单价下降是否可能存在毛利率下降风险

1、未来产品单价下降将对毛利率产生不利影响

在境内汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司的产品单价面临下行压力，标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响，如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。上市公司已在本次交易《重组报告书》“第十二章 风险因素分析”之“交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）产品价格下降风险”及“（九）毛利率下滑的风险”作出相关风险提示，对毛利率下滑的风险修订完善具体如下：

“（九）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.23%和 39.46%，总体较为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。

市场竞争方面，境内多家竞争对手布局标的公司所在赛道，尽管标的公司当前处于较好的竞争身位，但该等竞争对手的综合实力较强，有可能采取较为激进的竞争策略。新产品开发方面，尽管新产品的潜在毛利率较高，但在量产的早期阶段规模优势不明显，成本较高，毛利率较低，大规模量产的节奏和规模效应的发挥程度存在不确定性。2024 年及 2025 年，在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司芯片产品整体单价下滑 12.88%及14.16%，下游汽车行业出清和竞争格局改善的节奏暂不明朗。采购价格方面，报告期内晶圆、封装服务单价持续下降，但随着半导体市场逐步复苏，尤其是AI 相关的半导体需求旺盛，挤占非 AI 产业的代工产能，导致上游供应链产能紧张、价格上涨，已经导致标的公司的采购成本呈现上升趋势。

2026 年 1-6 月，根据标的公司的未经审计数据，其毛利率水平出现一定程度下降。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率持续下滑风险。

2、标的公司构建了多维应对策略

为应对单价下降可能带来的毛利率下降风险，标的公司已构建多维应对体系：

（1）在成本端，标的公司凭借大规模量产的供应链优势、新产品迭代实现高性价比以及基于对车规芯片的理解优化测试环节及封装方案，引导合作的测试厂的车规级芯片测试设备国产化，从产业链的上游推动全流程降本和国产替代，持续管控压降生产成本；

（2）在销售端，由于境外市场竞争相对缓和，产品售价更高，标的公司积极出海，开拓境外销售渠道，报告期内境外销售占比持续提升，通过销售结构调整保持毛利率竞争力；

（3）在新产品开发方面，标的公司基于汽车照明控制驱动芯片的市场地位和客户认证资源，在汽车芯片的关键国产替代期积极布局新产品线，已重点打造头尾灯驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等新产品，该等产品实现大规模量产、发挥规模效应后，将助力标的公司维持毛利率竞争力；

（4）在市场地位方面，短期内下游汽车终端市场竞争激烈，对产业链上游存在一定降价压力。行业竞争加剧将加速技术储备不足、成本控制能力较弱的厂商出清，标的公司作为国内汽车芯片的头部企业，拥有成熟的高可靠性设计方案、精细化供应链管理能力、充足的整车厂及Tier1 厂商客户认证资源，具备先发优势。长期来看标的公司可依托核心优势进一步提升市场份额，增强长期盈利稳定性。

五、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因，销售费用和管理费用在收入增长情况下未体现规模效应的原因

（一）标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成

标的公司是典型的 Fabless 经营模式的芯片设计企业，专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，晶圆制造、芯片封装测试等环节均通过委外的方式完成，具有轻资产运营的业务特点。报告期内标的公司期间费用的具体构成如下：

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期的销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传、市场推广费及股份支付。报告期内，标的公司销售费用分别为 3,305.92 万元、4,844.59 万元及 5,310.48万元，销售费用率分别为 6.69%、8.29%及 8.00%；剔除股份支付后的销售费用分别为 2,605.63 万元、4,233.64 万元及 4,869.64 万元，剔除股份支付后的销售费用率分别为 5.27%、7.25%及 7.33%。

2025 年度，标的公司销售费用金额增加，销售费用率增长，主要系：（1）标的公司为加强新产品的产品定义能力、加快新产品的客户导入速度，新增了市场定义工程师和客户技术支持工程师等，同时为开拓境内外销售渠道，增加了客户营销及维护人员，销售部门年平均人数由 2024 年度的31 人增加至 2025 年度的36 人；（2）为进一步激发员工积极性，提高了销售人员的薪酬水平。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期的管理费用主要为股份支付和职工薪酬。报告期内，标的公司管理费用分别为 7,239.35 万元、9,628.37 万元及 26,210.17 万元，管理费用率分别为 14.65%、16.48%及 39.47%；剔除股份支付后的管理费用分别为 3,382.15 万元、4,185.21 万元及 4,417.23 万元，剔除股份支付后的管理费用率分别为 6.85%、7.16%及 6.65%。

2024 年度，标的公司管理费用金额增加，管理费用率增长，主要系标的公司处于快速成长期，为激发管理部门员工积极性、保证薪酬待遇市场竞争力，股份支付及职工薪酬金额增加导致。

2025 年度，标的公司管理费用金额同比大幅增加，主要系标的公司董事长、总经理庄健的股权激励加速行权安排，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费用 20,884.30 万元；2025 年度，标的公司剔除股份支付后的管理费用率为6.65%，与可比公司管理费用率不存在较大差异。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期的研发费用以职工薪酬、加工测试及服务费和股份支付等为主。报告期内，标的公司的研发费用分别为 9,293.72 万元、11,669.47 万元及 12,049.81万元，研发费用率分别为18.81%、19.98%及18.15%；剔除股份支付后的研发费用分别为 7,806.93 万元、10,341.28 万元及 10,785.02 万元，剔除股份支付后的研发费用率分别为 15.80%、17.70%及 16.24%。

报告期内，标的公司研发费用增加，主要系：（1）标的公司为保持技术迭代及研发创新方面的核心竞争力，重视研发团队的培养与建设，2025 年度标的公司研发部门平均人员由98.5 人提升至105.5 人，研发费用职工薪酬投入增加；（2）标的公司持续布局、丰富新产品线，报告期内新增超声波产品线，并持续投入触控、电机、尾灯、头灯等应用领域的新开产品线，新开产品线研发所需的加工测试、研发的相关材料费用更高，导致加工测试费、直接材料提升。2024年研发费用直接材料金额较高是因为标的公司从华虹 110nm 工艺平台提升至90nm 工艺平台，处于新工艺摸索阶段，研发流片较高所致。

（二）销售人员、管理人员和研发人员数量、薪酬及合理性

报告期内，标的公司销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬合理性情况如下：

1、销售人员

报告期内，标的公司销售人员人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值； 注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；

2024 年度及2025 年度，标的公司销售人员人均薪酬存在一定增长，主要是标的公司随着业务规模的扩张需要增加销售渠道及客户的维护人员、提高员工的薪酬水平激发员工积极性等原因，提高了销售人员的薪酬水平。

2023 年、2024 年及 2025 年，标的公司销售人员平均人数与同行业上市公司对比如下：

单位：人

注：同行业上市公司销售人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值。

报告期内，标的公司销售人员平均人数低于同行业上市公司平均水平，主要系同行业上市公司销售产品涉及的领域较分散，除汽车电子外，还应用于消费电子、泛能源、工业控制、通信等领域，需要更多销售人员处理不同领域的销售事务，而标的公司专注于汽车芯片领域，产品料号相比竞争对手较为集中，所需销售人员相对较少，销售人员人均销售额更高，具体如下：

单位：万元/人

注：人均销售额=营业收入/销售人员平均人数 最近三年，标的公司销售人员薪酬与同行业上市公司对比如下： 单位：万元/人

注：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值

报告期内，标的公司销售人员薪酬水平与同行业上市公司不存在显著差异。

2、管理人员

报告期内，标的公司管理人员人均薪酬变动情况如下： 单位：万元、人、万元/人 注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值； 注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；

2024 年度，标的公司管理人员平均薪酬有所提高，主要原因系标的公司为吸引人才、激发员工积极性，整体提升了标的公司员工的薪酬水平。2025 年度，标的公司管理人员平均薪酬存在一定下降，主要系新招聘人员薪酬水平低于此前平均值，以及 2025 年度标的公司薪酬方案调整，调整了工资和奖金的比例，奖金计提比例变动导致人均薪酬有所下降。

2023 年、2024 年及 2025 年，标的公司管理人员平均人数与同行业上市公司对比如下：

单位：人

注 1：同行业上市公司管理人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值。

注 2：纳芯微未直接披露 2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合计计算，因 2025 年末纳芯微未拆分生产及运营人员，故不可比

报告期内，标的公司管理人员平均人数低于同行业上市公司平均水平，主要是标的公司整体人员规模、经营规模较小，管理结构精简、扁平化。

最近三年，标的公司管理人员薪酬与同行业上市公司对比如下：

单位：万元/人

注 1：平均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值

注 2：纳芯微未直接披露 2023 年末及 2024 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、综合管理人员、质量人员、运营人员合计计算，因 2025年末纳芯微未拆分生产及运营人员，故不可比

注 3：圣邦股份未直接披露 2023 年末、2024 年末及 2025 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、行政人员合计计算

注 4：国芯科技未直接披露 2023 年末、2024 年末及 2025 年末管理人员人数，以其披露的财务人员、行政人员合计计算

报告期内，标的公司管理人员薪酬水平高于同行业上市公司平均水平，主要是标的公司整体人员规模、经营规模较小，管理结构精简、扁平化，管理费用涉及的相关行政人员、财务人员等人数较少，高级管理人员占比较高致使整体薪酬水平拉高，具有合理性。标的公司管理人员薪酬与圣邦股份接近。

3、研发人员

报告期内，标的公司研发人员人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

注 1：人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值；

注 2：人均薪酬=当期费用中的职工薪酬除以当期期初和期末人员数量的平均值；

报告期内，标的公司研发人员平均人数呈增长趋势，主要原因系标的公司高度重视研发与技术创新，为适应日益新增的产品线布局和研发项目，报告期内持续建设研发队伍，进行研发人员人才储备。报告期内，标的公司研发人员人均薪酬呈小幅下降趋势，主要是芯片设计行业人才供给行情变化，且新招聘人员职级结构变化影响导致。

2023 年、2024 年及 2025 年，标的公司研发人员平均人数与同行业上市公司对比如下：

单位：人

注：同行业上市公司研发人员平均人数取当期期初、期末人员数量的平均值。

报告期内，标的公司研发人员人数平均低于同行业上市公司平均水平，主要系上市公司的资金储备较为充足，抗风险能力较强，因此研发投入的方向更多，新产品线布局更广，同行业上市公司的产品线布局除了汽车相关的领域外，还大量投入到非汽车方向，而标的公司主要专注于汽车数模混合芯片的研发和设计，产品特征为汽车执行器中的系统级主芯片，包含硬件、软件和算法等，相比纯模拟芯片的应用复杂度较高，客户的需求通常收敛于少数几个选型，料号相对较为精简，所需研发人员相对较少。

最近三年，标的公司研发人员薪酬与同行业上市公司对比如下： 单位：万元

报告期内，标的公司研发人员平均薪酬与同行业上市公司相比不存在显著差异，各同行业上市公司与标的公司的研发人员平均薪酬差异主要系研发人员规模、研发人员资历结构等因素导致的差异，具有合理性。

综上所述，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业上市公司相比不存在显著异常差异。

（三）标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司的差异原因

报告期内，标的资产期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：

1、销售费用率同行业对比情况

报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率与同行业上市公司不存在显著差异。2023 年度，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率均略低于同行业上市公司，主要系 2023 年度标的公司尚处于成长期，销售人员配备相对较少，销售费用投入相对较低。

最近三年，标的公司销售费用主要项目费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

报告期内，标的公司销售费用主要项目费用率与同行业上市公司相比，除薪酬外不存在其他项目明显低于可比公司。

2、管理费用率同行业对比情况

报告期内，标的公司管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：

报告期内，标的公司管理费用率高于同行业上市公司，主要系标的公司处于业务扩张阶段，为激发管理层及员工的积极性，标的公司股份支付金额高于同行业上市公司，剔除股份支付后的管理费用率与同行业上市公司整体不存在显著差异，其中 2023 年度略低于同行业上市公司，主要系标的公司管理费用职工薪酬涉及的整体人员团队相对更为精简，日常办公开支等更低导致。

最近三年，标的公司管理费用主要项目费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

报告期内，标的公司管理费用主要项目费用率与同行业上市公司相比，不存在其他项目明显低于可比公司。

3、研发费用率同行业对比情况

报告期内，标的公司研发费用率与同行业上市公司对比情况如下：

报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的研发费用率均低于同行业上市公司。主要是由于标的公司研发及新产品布局策略差异、产品细分行业差异及研发模式差异导致：1）研发费用率主要系各公司研发投入战略决定，模拟芯片行业内的研发投入主要受新产品线的布局数量，即研发项目数量影响。同行业可比公司作为上市公司，融资渠道更为丰富、资金实力更为强大，因此布局新产品、新业务的研究更多、研发人员更多、研发投入更高；2）产品细分行业差异方面，标的公司以车规级芯片产品为主，各期车规级芯片的收入占比远高于同行业上市公司。标的公司车规级芯片主要产品系数模混合芯片，主芯片种类通常较少，产品料号较为集中，单个料号的产品的研发周期、导入验证周期均较长，导致研发投入主要分布在项目前期，前期研发投入周期长。车规级芯片下游 Tier1、主机厂等客户的量产速度较慢，一旦实现大规模量产上车后客户的稳定性较高、单个料号贡献的营业收入较高，日常技术迭代维护所需的研发投入较低，标的公司的研发人员团队规模亦小于同行业可比公司；3）研发模式差异方面，标的公司为适应汽车电子行业的特点，已形成平台化的研发模式，通过复用 IP 库和模块化设计，新品开发前期人员投入可以相较上市公司而言更少。

标的公司研发人员团队数量、营业收入与同行业可比公司对比情况如下：

标的公司与同行业可比公司的产品料号数量对比情况如下：

注 1：同行业上市公司信息引自 2025 年度报告

注 2：国芯科技未直接披露产品料号数量

如上所示，标的公司已实现出货销售的料号较为集中，营业收入与研发人数的比例较高，标的公司研发费用率低于同行业上市公司具有合理性。

（四）销售费用和管理费用在收入增长情况下暂未体现规模效应的原因

报告期内，标的公司剔除股份支付前后的销售费用和管理费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司剔除股份支付前、后的销售费用率及剔除股份支付前的管理费用率有所上升，剔除股份支付后的管理费用率基本稳定，未随销售收入增长的情况下体现规模效应，主要是由于标的公司仍处于业务扩张阶段，为扩大业务规模、提高人员激励、巩固市场地位，加大了销售渠道建设投入、增加了销售人员、人员薪酬投入以及管理层激励等。具体分析如下：

1、销售费用暂未体现规模效应的原因

报告期内，标的公司销售费用分别为 3,305.92 万元、4,844.59 万元及 5,310.48万元，销售费用率分别为 6.69%、8.29%及 8.00%；剔除股份支付后的销售费用分别为 2,605.63 万元、4,233.64 万元及 4,869.64 万元，剔除股份支付后的销售费用率分别为 5.27%、7.25%及7.33%。销售费用率增长，主要系标的公司与同行业上市公司相比人员规模较小，且随着销售收入的增加、新产品线逐步开始量产、导入市场及客户项目，客户营销及维护人员、市场定义工程师、客户技术支持工程师、现场应用工程师（FAE）等人数需求增加，报告期内销售人员平均人数分别为 22 人、31 人、36 人，因此报告期内销售费用暂未体现规模效应，待新产品线达到较为成熟的阶段后预计销售费用率将出现规模效应。

2、管理费用暂未体现规模效应的原因

报告期各期的管理费用主要为股份支付和职工薪酬。报告期内，标的公司管理费用分别为 7,239.35 万元、9,628.37 万元及 26,210.17 万元，管理费用率分别为 14.65%、16.48%及 39.47%；剔除股份支付后的管理费用分别为 3,382.15 万元、4,185.21 万元及 4,417.23 万元，剔除股份支付后的管理费用率分别为 6.85%、7.16%及6.65%。剔除股份支付后的管理费用规模效应初步显现，主要系标的公司处于快速成长期，2023 年下半年以来组织结构、人员分工等均在快速发展中完善，因此2024 年管理费用率有所提升；随着管理体系搭建初步成型，2025 年管理费用率有所下降。

为发挥规模效应，标的公司将继续投入新产品的开发和布局，基于现有客户资源的基础和先发优势的竞争地位抢占市场份额，持续提升业务经营规模。

六、结合标的资产与客户、供应商结算模式及其变化，补充说明经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因

（一）标的资产与客户、供应商结算模式及其变化

1、客户的结算模式及其变化

标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同或订单约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇、承兑汇票、迪链等结合的方式支付货款。报告期内主要客户的结算模式未发生变化。

2、供应商的结算模式及其变化

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。报告期内主要供应商的结算模式未发生变化。

（二）经营活动现金流量净额与净利润的差异较大的主要原因

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差额分别为-8,412.49 万元、4,831.87 万元和 21,129.31 万元，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异因素包括经营性应收项目的增加、经营性应付项目的变动、股份支付、存货增加、长期资产的折旧摊销、资产及信用减值的计提等。

2023 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-9,046.91 万元，与当期净利润-634.42 万元差异为-8,412.49 万元。除去股份支付影响外，主要为经营性应收项目增加及存货增加所致。2023 年末随着标的资产经营规模的扩大，营运资金需求增加，应收账款余额及存货金额增加。

2024 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 1,506.38 万元，与当期净利润-3,325.49万元差异为4,831.87 万元。主要系股份支付影响，另外经营性应付项目增加与存货的增加是由于标的公司在 2024 年对库存进行了适度的原材料集中备货采购,导致存货的增加与期末应付账款余额上升,同时标的公司2023 年度奖金已于 2023 年支付，而 2024 年度奖金于 2025 年度进行支付，因此 2024 年末应付职工薪酬上升。

2025 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 3,751.05 万元，与当期净利润-17,378.26万元差异为21,129.31 万元，主要是股份支付影响导致。

综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异主要系股份支付费用、存货备货采购、付款计划、奖金支付等综合影响所致。

七、剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因，并结合下游行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史亏损形成原因，标的资产技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，2025 年一、二季度主营业务收入增速放缓的原因，报告期后标的资产业绩等，说明标的资产收入增长、盈利水平改善的可实现性，是否存在持续亏损风险，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）剔除股份支付费用后标的资产业绩仍然下滑的原因

剔除股份支付费用后，报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为

5,409.85 万元、4,056.81 万元及 6,120.30 万元，2024 年相比 2023 年存在下降，主要系标的公司为抓住汽车芯片国产替代的历史机遇，主动增加新产品线的研发投入和应用推广等，导致期间费用（不考虑股份支付费用）增加较多所致。

2024 年，标的公司的营业收入增长 9,010.72 万元，毛利额增长 3,722.28 万元，期间费用增加（不考虑股份支付费用）主要系：①2023 年标的公司的营业收入爆发式增长，现金储备丰富，2023 年下半年起标的公司新开多个研发项目，陆续新招员工，2023 年年末的研发人员数量相比年初增长约 60%，并加大流片投入，导致 2024 年的研发费用同比增长 2,534.35 万元。②为加快新产品的市场推广和应用，标的公司增加了产品定义工程师、客户技术支持工程师及销售人员，2023 年末的销售人员数量相比年初增长约44%，且2024 年继续保持较快增长，导致 2024 年的销售费用同比增长 1,628.01 万元。③标的公司随着规模扩大，各管理岗位引进较高层次的人才，2024 年的管理费用同比增长803.06 万元。

2025 年，标的公司归属于母公司的净利润为 0.61 亿元（不考虑股份支付费用的影响），实现同比增长。伴随业务规模拓展与技术优势强化，标的公司盈利能力进一步提升，业绩增长态势良好。

（二）下游行业发展趋势

根据 S&P Global Mobility 发布的 Light Vehicle Production Forecas（t 2025 年 9月）数据显示，全球的轻型汽车产量预计如下：

单位：百万辆

1、汽车电动化的渗透率持续

燃油车产量占比将从 2025 年的 58%下降至 2030 年的 31%，2025 年至 2030年全球电动汽车的产量将迎来持续增长，其中纯电车、混动车（全混动、插混车、增程车）、48V 轻度混合动力汽车的年化增速分别为 14%、13%、5%。各类车型的产量占比如下：

2、汽车智能化加速发展

行业智能化发展呈现加速态势，L2 及以上自驾驶辅助功能正从高端车型向中低端型持续下沉，体现出汽车智能化作为产业主流方向的显著趋势。随着ADAS（高级驾驶辅助系统）技术成熟度提升、相关传感器与计算平台成本逐步下降，以及整车厂对安全性和用户体验的持续追求，越来越多车型标配或选配L2 及以上功能，推动整体行业智能化水平稳步提高。

根据 S&P Global Mobility 的数据，L2+到 L4 的轻型汽车产量将快速上升，占比将从 2025 年的12%提升到2030 年的30%，年化增长达到21%。

智驾功能对芯片需求数量与性能变化如下：

数据来源：公开资料，车百智库研究院整理

3、汽车作为“第三空间”，舒适性要求推动智能座舱和智能交互的需求上升

智能座舱应用中，消费者个性化需求从“尝鲜”到“常用”，推动模拟与控制类芯片需求提升与产品创新。车内交互方面，消费者对座舱智能化体验品质与个性化需求升级，如光学显示交互、声学立体沉浸式体验、个性化照明与香味需求等，正驱动车内应用创新，推动芯片硬件渗透率提升与技术升级。如 HUD、氛围灯前装搭载率从 2023 年的约 10%、44%提升至 2024 年的约 15%、52%，8 个及以上扬声器搭载率从2023 年约39.4%提升至2024 年约48%。这些变化带动LCoS、多通道 LED 控制芯片、音频驱动芯片等基础器件数量与质量需求大幅增长。车外交互方面，以智能大灯（ADB 大灯）和贯穿式尾灯为例，搭载率从2023 年的5.6%、35%提升至2025 年的约10%、55%，不仅带动车规级矩阵式LED 驱动芯片需求增长，更推动车灯控制芯片从传统 MCU 向"MCU+ASIC”异构集成，成为具备复杂光型控制能力的SoC。

与传统燃油车相比，电动汽车（EV）在动力传动系统和整车架构上的复杂性显著下降，从而降低了技术要求和制造难度。电动化替代了内燃机三大件的复杂系统，在制造流程和技术实现上降低了进入难度。与此同时，电动化推动了软件定义车辆和模块化设计的发展，使得新进入者能够通过集成现有电气/电子模块与核心控制软件快速构建产品原型并进入市场。因此，汽车行业的竞争逐渐向更能提供情绪价值的方向转变，智能座舱和智能交互的增配成为趋势。由于现阶段汽车行业的竞争较为激烈，国内车企的车型研发节奏不断加快，主机厂或一级供应商更倾向于和已经被实践证明质量可靠、交付按时的供应商深度合作。

（三）标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局、国产替代进展

1、国产汽车芯片行业的发展趋势

（1）电动化、智能化趋势下，单车芯片用量持续上升，推动汽车半导体行业扩容

随着全球汽车产业加速向电动化和智能化转型，车辆对动力系统控制、电机驱动、能量管理、智能驾驶、智能座舱和车联网等功能的集成度持续提高，单车芯片用量随之显著增长。根据S&PGlobal Mobility 数据，到 2030 年，单车半导体的价值量将达到1,414 美元/台，具体数据如下：

单位：美元/台

根据 Omdia 数据，全球汽车半导体市场从 2019 年的420 亿美元增长到2024年的 770 亿美元，年均复合增长率约为 12.89%；预计将在2028 年达到1,170 亿美元，2024 年到2028 年的年均复合增长率约为11.03%。

（2）汽车芯片国产化率较低，国产汽车芯片公司正通过拓展产品线逐步进行国产替代

根据《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年 6 月 9 日），2024 年自主品牌汽车的芯片国产化率为 15%左右，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据纳芯微披露的 H 股招股章程，2024 年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到 2029 年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%，国产替代空间广阔。

由于汽车芯片的类型较多，国际汽车芯片公司均是通过多年的积累和整合，才能构建出平台型公司架构。目前国内头部汽车芯片公司纷纷大力投入，不断拓宽产品线，力争在各产品线上率先完成国产替代，实现战略卡位。

汽车芯片的国产替代逻辑遵循从易到难、从简单到复杂的客观规律。根据《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025 年6 月9日），以车规级MCU领域为例，国内企业多集中于中低端的低安全性产品，国产芯片上车比例仅为8%-10%，其中仅有不到 20%是中高端MCU，中高端MCU 市场仍以海外企业为主。例如纳芯微于2025 年的公开信息表示，“汽车是非常重视质量的应用市场，新的芯片供应商，需要从外围芯片做起，在建立起质量口碑之后，才可以逐渐开发与驾驶安全相关的芯片。纳芯微就是从不涉及功能安全的器件做起，严抓质量，稳步迭代，逐渐拓宽产品。”

（3）头部国产汽车芯片从单一芯片产品升级至软硬件解决方案

汽车芯片企业将依托成熟的车规认证体系和车企客户网络，拓展产品布局。目前国产头部汽车芯片企业已具备车规级设计、验证能力和客户基础，但受限于品类偏少，且以硬件为主。头部汽车芯片公司将结合优势产品，横向拓展产品品类，纵向提供软件服务，建立平台化矩阵，不仅能最大化复用现有的车规工艺制程know-how（专有技术）和供应链资源，更能通过“芯片组合+软件算法”集成开发模式打造差异化解决方案。

2、标的公司所处细分领域的市场容量、竞争格局和国产替代进展

（1）市场容量

关于标的公司所处细分赛道芯片的市场容量，未查询到明确的数据，仅查询到部分包含标的公司芯片的下游应用零部件的市场规模情况。根据行业数据估算情况如下：

（2）竞争格局及市场国产替代进展

从汽车半导体行业的发展规律而言，在一个细分产品线内汽车客户通常会给予2家左右的国产汽车芯片公司进行验证导入的机会，限于客户的验证资源和预算有限，通常不会对多家进行验证。由于下游客户之间自身亦竞争关系，从整体市场来看，达到稳定状态后，同一个产品线通常会形成2-3 家的国产供应商竞争格局。

汽车半导体具备较强的与主机厂和零部件配套性质，欧洲、日本和美国三大汽车强国均培育出了本地的2-3家汽车芯片平台型厂商，当前国产汽车和零部件厂商已经获得全球竞争力，市场份额较高，将有望培育出2-3 家具备国际竞争力的国产汽车芯片龙头厂商。标的公司在车规级模拟、数模混合芯片领域积累的IP类型全面，对模拟、数字芯片的应用场景理解较为深刻，客户粘性较强，当前的竞争身位靠前，成长为平台型汽车芯片公司的潜力较大。

（四）与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况

1、境外竞争对手

与境外竞争对手相比，标的公司的竞争优势包括占据：国产替代的有利竞争身位，可以获得国产客户的产品验证机会；拥有较强的境内晶圆供应链资源，在采购成本上相比境外厂商具备优势；标的公司的团队扎根国内市场，深刻理解国内整车厂的需求，可以提供一揽子完整解决方案；可以贴身服务客户，敏捷支撑客户的快速研发迭代需求。

与境外竞争对手相比，标的公司的竞争劣势包括：除内饰灯芯片产品线已经达到成熟状态外，其他产品线的市场占有率相比境外竞争对手仍存在差距；境外竞争对手的产品线较为丰富，可以为客户提供较为丰富的产品选择，可提供完善的产品组合。境外竞争对手的资金实力较强，持续迭代的能力较强。

2、境内竞争对手

（1）竞争优势

1）标的公司是国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片国产替代市场具有先发优势

车规级芯片技术门槛高、验证周期长，汽车客户对车规级芯片的导入和替代较为谨慎，且单一车型的需求量不大，规模化的汽车芯片公司需经过长期的市场积累，国产替代的速度通常较慢。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自 2017 年成立以来，标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产替代的历史机遇，已跨越汽车芯片行业的技术门槛和商业门槛，具备相当规模的营收并实现经营性盈利。标的公司在汽车领域累计出货量超过4亿颗，2025年实现营业收入 6.64 亿元，其中车规级芯片收入达到 6.27 亿元，为国内规模排名前列的车规级芯片设计企业，占据了明显的先发优势。

本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A股上市的车规级模拟及数模混合信号芯片供应商中排名第二，预计在 A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。

2）标的公司已经储备全面的车规级数字和模拟电路 IP 等自主知识产权，并致力于推出高集成度的车规级芯片

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP 和模拟电路 IP等自主知识产权，数字电路IP 主要实现控制、算法、协议功能，模拟电路IP 主要实现通信、驱动、信号链、电源等功能。标的公司根据汽车应用需求，前瞻性定义产品，创新地将数字 IP和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性，符合汽车芯片高集成度的发展趋势。相比纯模拟芯片，数模混合芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，承担各种功能的电路缺一不可，要求进入者必须拥有较为全面的技术能力才能设计出具备竞争力的产品，因此构筑了较高的技术门槛和差异化的竞争优势，报告期内标的公司的产品毛利率保持在40%左右，体现出较强的盈利能力。

标的公司已经在车身照明控制驱动芯片上大获成功，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时头尾灯驱动芯片已成功量产，该等芯片的安全等级要求更高，国内市场目前主要由TI、英飞凌、恩智浦等境外厂商垄断，标的公司填补国产空白，已陆续实现国产替代。标的公司已经积累五大类车规级 IP 的研发能力或运用技术，包括 MCU IP、通信 IP、电源IP、驱动IP、信号链 IP。车规级 IP 的设计不同于消费类 IP，汽车应用环境中信号噪声较大，电磁环境复杂，温度波动剧烈，车规级 IP 必须在严苛工况条件下稳定工作，需在IP 设计过程中将车规安全机制嵌入到 IP 架构中，在通信IP 的可靠性、信号链IP 的性能稳定性、电源类 IP 的保护机制以及数字 IP 追求功能、性能和面积的平衡等方面，具有较高的技术壁垒，且需要经过大规模量产检验车规级 IP 在实际运行中的实际可靠性，具体详见本回复之“问题二”之“二”之“（五）”之“1、标的公司积累了全面的车规级 IP，新进入者需要补足 IP 类型的积累”。基于丰富的IP 储备，标的公司将标准化、可复用的车规级 IP 核作为基础模块，通过标准接口完成模块化拼接、整合与优化，即采用“搭积木”方式将现成的 IP 进行单芯片集成，实现快速、高效地开发多条新产品线，适配车企平台化开发需求。在“搭积木”过程中，同样需要具备扎实的集成工艺，以解决干扰耦合等难题并尽可能缩小芯片面积，具体详见本回复之“问题二”之“二”之“（五）”之“2、标的公司具备较强的系统性整合各类 IP 的能力，并已实现基于车规级 eFlash+BCD晶圆工艺进行单芯片集成”。标的公司运用“搭积木”思路开发了汽车电机控制驱动芯片（包含 MCU IP、通信 IP、电源 IP、电机驱动 IP、信号链 IP）、全集成度触控传感芯片（包含 MCU IP、通信 IP、电源 IP、驱动 IP、信号链 IP）等，目前已获得多个项目定点并开始出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着规模的扩大和产品线的丰富，标的公司储备的数字 IP 和模拟IP将陆续转化为更多的高集成度汽车芯片产品，将持续推动其成长为一家平台型、综合型的汽车芯片公司。

3）标的公司拥有较强的数模混合工艺开发能力，掌握独有的制造工艺经验，并以此指导芯片设计

数模混合芯片的量产需要基于晶圆代工厂的制造工艺。通常而言，数字控制电路需要采用eFlash 工艺，将数字和存储进行单芯片整合；模拟电路通常需要承担一定强度的电流电压，因此通常采用 BCD 工艺。数模混合芯片要求将 eFlash工艺和BCD工艺进行单芯片整合，eFlash+BCD工艺需要实现多种模块的集成、特性平衡，并且解决不同模块之间的电磁干扰问题，克服这些难点需要深入的工艺知识、设计经验和优化技术，给芯片设计企业和晶圆厂都带来了挑战。在国内，标的公司率先在国产eFlash+BCD 车规级数模混合集成特色工艺平台成功量产，积累了独有的制造工艺经验。标的公司正在与晶圆代工厂密切合作，持续开发下一代车规级高集成度数模混合工艺平台，单芯片有望实现更多功能的集成。标的公司对车规级数模混合制造工艺的理解，反过来可以充分指导车规级芯片设计过程，设计和制造得以有机融合，最终打造出极具竞争力的产品。

4）标的公司的车规级芯片具备高可靠性、高稳定性等特点，并建立了完善的产品质量保障体系

汽车的工作环境较为复杂，例如高低温、强震动、高电磁干扰环境等，同时在汽车较长的生命周期保证持续运行，且车规级芯片对可靠性要求较高，必须保证安全性，例如汽车在夜间行驶中远光灯不能突然熄灭，否则将会导致安全事故；又例如汽车级内饰灯芯片应用于车辆内部，内饰灯芯片需要在最严酷至-40℃-125℃的温度范围稳定运行，耐受高湿度、震动和快速温度变化等环境，以及满足严格的ESD（静电防护）、EMI（电磁感应）要求等。因此相较于消费级和工业级芯片产品，车规级芯片产品的设计难度更大，标的公司为解决在车载环境中特有的正负高压浪涌问题、电磁干扰影响等形成的核心技术已经成为标的公司的技术核心竞争力。

严格的品质要求需要汽车芯片产品通过车规级认证，标的公司已通过AECQ车规级产品认证、ASIL-B功能安全产品认证、ASIL-D功能安全体系认证等。汽车芯片的客户导入验证周期长，客户量产速度较慢，一旦定型后客户稳定性较高。截至本回复出具日，标的公司数亿颗芯片、数百个车型的量产记录持续检验并夯实其车规级质量管控体系。

5）标的公司核心技术团队拥有丰富的芯片设计及产业化经验

标的公司核心技术团队拥有长期的半导体行业经验，具有国内外车规级芯片顶尖公司的任职经验。此外，标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人才，建立了一支专业背景深厚、研发经验丰富的研发团队，核心研发团队均为本土团队，核心技术均实现自主可控。标的公司研发团队核心人员多毕业于国内知名院校，拥有多年芯片研发及产业化经验。标的公司已在车规级芯片设计及制造工艺领域深耕近十年，积累了大批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研发成果显著。

6）标的公司拥有丰富的全球头部客户资源

车规级数模混合芯片一旦获得下游整车厂商的认可，在供货稳定的情况下，将会形成较强的合作粘性，整车厂商更换产品的成本高、风险大。标的公司的产品已经在全球数百个车型上实现上车量产，累计出货量超过4亿颗，客户覆盖国内几乎所有的合资、国产及造车新势力汽车厂商，同时标的公司出海已经初见成效，系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商。标的公司拥有广阔而丰富的客户资源，产品线可覆盖豪华车型、中端车型和普通车型等，满足客户全面的照明、电机驱动、传感芯片的需求。与此同时，标的公司获得主流整车厂及零部件厂商的合格供应商资格，与客户保持密切沟通，可凭借与客户的良好关系，发掘客户的其他潜在需求，指导标的公司的新产品定义和老产品升级，从而持续获得竞争优势。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

（2）竞争劣势

1）需要长周期投资的领域资金相对不足，远期竞争力有所限制

在数模混合芯片领域，企业在核心技术研发、数模混合芯片设计、样品流片、测试认证、产品量产和迭代升级等环节均需要大量的资金投入且周期较长，产品量产后还需要较长的客户验证和以点到面的规模化上车，汽车芯片的投资回报期较长。因此，目前国内汽车模拟、数模混合芯片领域的竞争基本已收敛到几家头部公司，尤其是以上市公司为主，中小型的创业公司已经陆续退出汽车市场。标的公司作为未上市公司，在需要长周期投资的领域，资金相对上市公司的资金储备偏少，一定程度上拖慢了标的公司的发展速度，导致标的公司的远期竞争力有所限制。

2）竞争策略存在一定的限制

本次交易完成后，标的公司可以一定程度上获得上市公司的资金资源和平台资源，但由于标的公司管理层股东仍将承担业绩承诺义务等，竞争策略（例如市场份额优先策略等）的制定存在一定限制，极端情况下有可能导致标的公司在经营上无法制定最佳的竞争策略，可能导致阶段性的损失部分竞争力。

（五）历史亏损形成原因

报告期初，标的公司未分配利润为-9,822.98 万元，其中自2019 年以来股份支付费用合计为6,591.95 万元，剔除该等费用后，标的公司实际的经营性亏损为3,231.03 万元。

标的公司早期依靠血糖仪芯片快速进入市场，收回一定的现金流用于汽车芯片的研发。汽车芯片对于安全性、可靠性的要求较高，研发周期、验证周期、放量周期均较长，标的公司早期的研发投入等各项费用投入较高，大规模量产前的收入滞后于投入，尽管标的公司于 2022 年已经基本实现经营性盈亏平衡，但较大的研发投入导致报告期初标的公司存在一定的经营性亏损。

（六）标的资产技术迭代、产品研发和量产进展情况

1、标的资产技术迭代和产品研发情况

截至本回复出具日，标的公司内饰灯控制驱动芯片的技术迭代情况如下：

截至本回复出具日，标的公司新产品线的技术迭代情况如下：

如上表所示，标的公司在内饰灯控制驱动芯片上已迭代至第六代产品，产品线的丰富度较高，可满足各类客户的差异化配置需求，在技术上具备领先性。同时，标的公司的新产品线已经推出量产产品并已经开始形成规模销售，并持续投入型号拓展和迭代升级，将进一步丰富标的公司各产品线的产品组合，满足客户

的各类需求。

2、标的资产产品量产情况

标的公司所处的汽车行业的产业链条较长，芯片需要通过零部件厂商验证、零部件需要通过整车厂验证后才能量产上车，标的公司的认证导入流程参见本回复之“问题六”之“一”之“（二）”。标的公司的产品需要取得零部件厂商和整车厂的双重认可，在新产品导入前期，零部件厂商和整车厂通常倾向于通过少量车型对标的公司的新产品进行检验，标的公司也需要掌握其产品的实际应用情况，三方研发配合较为密切，因此标的公司通常知悉其产品对应的具体整车厂和车型研发项目。但在该车型上市前，相关车型研发项目以代号形式体现，待车型上市后，下游客户有可能会告知标的公司该研发项目具体对应的公开车型，或下游客户因自身客户信息保密等因素无法告知标的公司具体应用车型。标的公司的新产品进入成熟阶段后，成为平台化应用芯片，整车厂针对类似功能的应用直接向零部件厂商采购对应零部件，标的公司甚至零部件厂商亦较难系统性知晓其芯片对应的具体整车厂或车型。

根据标的公司向零部件厂商的了解以及零部件厂商的邮件确认，报告期以来标的公司各个产品线对应的主要零部件厂商、部分整车厂和车型举例如下：

注 1：资料来自 2026 年 1 月 20 日前近一年“懂车帝”排行榜的销量数据。 注 2：以标的公司于 2025 年的内饰灯控制驱动芯片的销量约 1.4 亿颗计算，乐观假设标的公司供货的单车型平均销量为 10 万台/年（根据“懂车帝”官网的车型销量排行榜统计，2026年 1月 20日前近一年参与排行的车型共747款，销量超过10万台/年的车型共 67款，该等车型合计销量占总销量比例约为 50.3%），平均单车用量为 6-10 颗，则单车型的预估用量为 60-100 万颗/年，因此模拟测算标的公司年度销售车型约为 140-233 个。

（七）在手订单的执行情况

标的公司的客户根据下游订单需求、车型项目销量预测以及自身的安全库存水位等向标的公司下达订单，2023 年、2024 年、2025 年标的公司各年度所取得订单的平均下单周期（即从订单下达到要求产品交付的时间差）分别为 111.04天、60.53 天、41.75 天，下单周期有所缩短。标的公司的订单获取视客户的下单周期而决定。在当前汽车行业的下游竞争环境下，客户为控制库存风险，提高库存周转效率，从订单下达到交付的提前周期较短以及部分客户采用寄售制模式，标的公司存在部分即时订单的情形。为应对即时交付需求，标的公司维持一定的库存水位。

截至 2026 年5月末，标的公司的在手订单量为0.27 亿美元，根据通常惯例，该等订单主要将在2\~4 个月内消化完毕。标的公司在手订单规模较小、覆盖周期较短，主要系汽车市场电动化、智能化趋势下车型的更新迭代速度加快，下游客户为控制库存风险、提高库存周转效率，更多地采用短期、即时性的下单模式。

（八）新客户验证导入情况

1、车身照明新客户验证情况

标的公司在车身照明控制驱动芯片市场占据了较大的市场份额，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链。后续主要的客户开拓方向如下：

（1）海外市场开拓

报告期内，标的公司已经成功导入美系、韩系汽车客户，已经在多个车型上规模量产，未来将进一步深挖该等市场的客户需求，从少量车型的突破拓展到以点带面的平台型供应商，提升市场份额。在日系、欧系客户上，标的公司处于起步阶段，目前已经取得良好进展，在日本市场已与多家Tier1 建立联系，目前正在导入多个项目，其中部分项目已经通过 Tier1 的测试验证（Design Win），包括日本小糸制造所、斯坦雷、美国福特全系车型平台等。

（2）外饰照明市场的开拓

目前汽车外饰照明市场的渗透率相对较低，例如格栅灯、星环灯等，随着外饰照明智能交互市场的需求进一步下沉，该等市场的渗透率有望获得持续提升。目前标的公司已经获得星宇、华域、嘉利、大茂等零部件厂商的测试验证（DesignWin），目前部分项目已经通过整车厂认证，并开始量产出货。

2、新产品验证导入情况

截至 2026 年 5月25 日，标的公司各新产品线的新料号（不包含新产品线的原有平台项目）的验证导入情况如下：