券代码：301112

证券简称：信邦智能

上市地：深圳证券交易

UFA信邦智能

广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

签署日期：二〇二六年七月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

ADK已出具承诺函，声明和承诺：

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

除ADK以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明 …… 1

一、上市公司声明 …… 1

二、交易对方声明 …… 1

三、相关证券服务机构及人员声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 10

一、普通术语 …… 10

二、专业术语 …… 14

重大事项提示 …… 15

一、本次重组方案简要介绍 …… 15

二、募集配套资金情况 …… 26

三、本次重组对上市公司影响 …… 27

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 …… 31

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 32

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 32

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排 …… 35

八、独立财务顾问的证券业务资格 …… 37

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 37

重大风险提示 …… 38

一、本次交易相关风险 …… 38

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 …… 42

第一章 本次交易概况 …… 45

一、本次交易的背景和目的 …… 45

二、本次交易的具体方案 …… 49

三、募集配套资金具体方案 …… 60

四、本次交易的性质 …… 62

五、本次交易对于上市公司的影响....63

六、本次交易的决策过程和审批情况....67

七、交易各方重要承诺....68

八、本次交易符合创业板重组标准....85

九、本次交易的必要性....90

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排....92

十一、本次交易方案是否发生重大调整....94

第二章 上市公司基本情况....97

一、基本信息....97

二、历史沿革....97

三、股本结构及前十大股东情况....100

四、控股股东及实际控制人情况....101

五、最近三十六个月的控股权变动情况....103

六、最近三年的主营业务发展情况....103

七、主要财务数据及财务指标....103

八、最近三年的重大资产重组情况....104

九、上市公司合规经营情况....104

第三章 交易对方基本情况....107

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方....107

二、募集配套资金交易对方....277

三、其他事项说明....277

第四章 交易标的基本情况....280

一、基本情况....280

二、历史沿革....280

三、股权结构及产权控制关系....310

四、下属企业构成....313

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....316

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....331

七、最近三年主营业务发展情况....331

八、主要财务数据....356

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...358

十、债权债务转移情况....358

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理....358

第五章 发行股份情况....364

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况....364

二、募集配套资金所发行普通股股份情况....375

第六章 标的资产评估作价情况....380

一、标的资产定价原则....380

二、标的资产评估情况....380

三、评估假设....384

四、资产基础法评估情况....385

五、市场法评估情况....398

六、引用其他评估机构报告的内容....410

七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明....410

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响....410

九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....410

第七章 本次交易主要合同....417

一、《资产购买协议》....417

二、《资产购买协议之补充协议》....450

三、《业绩承诺及补偿协议》....450

四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》....456

第八章 本次交易的合规性分析....459

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....459

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形....462

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形....463

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....466

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定....467

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七的规定....467

七、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定....469

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定....469

九、本次交易符合“并购六条”的相关规定....472

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....473

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求....473

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....474

十三、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见474

十四、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....474

第九章 管理层讨论与分析....475

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析....475

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析....481

三、标的公司的财务状况分析....510

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析....533

五、标的公司现金流量分析....556

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排....558

七、本次交易对上市公司的影响....562

第十章 财务会计信息....587

一、交易标的财务会计资料....587

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料....590

第十一章 同业竞争和关联交易....596

一、关联交易情况....596

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施....601

第十二章 风险因素分析....603

一、本次交易相关风险....603

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险....607

三、其他风险....610

第十三章 其他重要事项....611

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况....611

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响....611

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况....611

四、本次交易对上市公司治理机制的影响....611

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....612

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....616

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明....621

八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见622

九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....622

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排....623

第十四章 对本次交易的结论性意见....624

一、独立董事意见....624

二、独立财务顾问意见....626

三、法律顾问意见....628

第十五章 中介机构及有关经办人员....630

一、独立财务顾问....630

二、法律顾问....630

三、审计机构....630

四、审阅机构....631

五、资产评估机构....631

第十六章 备查文件....632

一、备查文件....632

二、备查地点....632

第十七章 声明与承诺....633

一、上市公司全体董事声明....633

二、上市公司全体高级管理人员声明....638

三、独立财务顾问声明....639

四、法律顾问声明....641

五、审计机构声明....642

六、资产评估机构声明....643

七、上市公司审计委员会声明....644

附件：交易对方穿透核查情况....648

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微 100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号¹芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自 2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过 4亿颗，2025年实现营业收入6.64亿元，其中车规级芯片收入达到 6.27亿元。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新性解决了将数字 IP和模拟 IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片所面临的技术难点，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为 40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。

英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过 AECQ车规级产品认证、ASIL-B功能安全产品认证、ASIL-D功能安全流程认证等，构建起独到的汽车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。

通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将得到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供应链，有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治风险。英迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角色，通过本次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片供应的稳定性，保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、智慧全球”的经营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创新、易用、安全的汽车芯片产品。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

标的公司100%股权的评估值为28.00亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。

鉴于《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533号）的评估基准日为 2025年 4月 30日，超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，金证评估以 2025年8月 31日为加期评估基准日，对英迪芯微 100%股权价值进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

截至加期评估基准日，英迪芯微加期评估基准日股东全部权益评估值为284,000.00 万元，较以 2025 年 4 月 30 日作为评估基准日的金证评报字【2025】第0533号评估报告评估值增加4,000万元，标的公司未出现评估减值的情况。

本次交易仍以金证评报字【2025】第 0533号评估报告的评估结果为定价依据，加期评估结果不作为定价依据。

（三）本次重组的支付方式

1、本次交易的支付方式

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下： 单位：万元

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:

2、本次交易差异化定价安排

本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：

（1）ADK、Vincent Isen Wang

标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创始股东尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent Isen Wang基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。

（2）投资人股东

标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：

1）投资人股东主要采用以下定价原则确定其预期退出对价，标的公司 B轮融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的公司 B轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价；

2）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，相比本次交易锁定的发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：

①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮 50%后的价格（取整）作为模拟股价，确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和本次交易发行价格确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价×本次发行价格/模拟股价。

②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退出对价的 90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。

③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。

（3）管理层股东

管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent Isen Wang的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。

本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。

标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。

（四）发行情况

售期的约定。

（3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

2、管理层股东

（1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。

（2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

①针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满 12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。”

②针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年注：上市公司已于 2025年 5月 29日召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，以截至 2024年 12月 31日的总股本 110,266,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。上市公司根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为 23.62%。无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在一致行动关系，没有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性不会产生不利影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：标的公司员工激励主要依靠具有市场竞争力的薪酬，股权激励不是主要方式，股份支付不构成实际的现金流流出，标的公司的主要股权激励已在 2025年加速行权，对未来经营业绩的影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。下同。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024年度、2025年度计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年度上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会议、上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；本次交易的加期评估相关议案已经获得上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

6、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则 性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级 管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同 意意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质 量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体 股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次 重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如下：

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母

公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024年度、2025年度计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺补偿安排

本次交易的业绩承诺期为 2026年度及 2027年度。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

1、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即 241%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以 90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额²）-1

净利润目标增长率= （标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司 2024 年净利润金额）-1，为 241%

实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1

收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司 2024年营业收入金额之商-1，为61.4%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2026年度及 2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后 4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司 100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议和 2025年第一次临时股东会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临发行价格重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。根据上市公司与ADK签署的《资产购买协议》，协议签署日后 18个月期满之日，交易生效条件（包括本次交易通过深交所审核及中国证监会注册）仍未全部满足的，ADK有权单方终止本协议及其项下交易。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发和销售业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由 67.12%下降至 38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为 24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A股众多芯片公司的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但客观而言，上市公司的智能制造装备业务与标的公司的芯片设计业务的业务特征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、外部汽车产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源互通、产品技术合作、业务出海等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商誉为214,865.28万元，占总资产、净资产的比例为48.81%、75.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。

假设商誉减值比例分别为 1%、5%和 10%，不同比例下对上市公司 2025 年度归属于母公司所有者净利润、2025年12月 31日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

注：上述合并净资产系备考合并中假设本次交易的现金对价由上市公司自筹资金解决。

如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，可能导致本次交易新增商誉面临减值风险；如果商誉发生大额减值，则于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于母公司所有者净利润、净资产、总资产。

（五）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533号），截至评估基准日2025年4月30日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 280,000万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为79,166.77万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 285,600万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自筹或自有资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自筹或自有资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

（七）无形资产评估相关风险

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025年 12月 31日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面原值为 28,666.47万元。其中在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计 22,002.38万元，若该部分无形资产摊销年限为 10年，则每年摊销金额对上市公司净利润的税后影响约 1,870.20万元。同时，尽管汽车芯片的生命周期较长，但若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2025 年度的基本每股收益将从-0.69 元/股下降至-1.41元/股，基本每股收益有所摊薄主要系 2025 年度标的公司确认股份支付费用 23,498.56万元导致标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致，剔除标的公司股份支付以及评估增值影响后 2025年备考每股收益为-0.08元/股。本次交易是上市公司在车规级数模混合信号芯片设计领域上的拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险

标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司最近两年不考虑股份支付费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，加速行权后，标的公司 2025年确认与庄健相关的股份支付费用 20,884.30万元，2025年标的公司亏损。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至 2029年度，对本次交易完成后上市公司的合并报表净利润持续产生影响，提示投资人关注相关风险。

（二）行业竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外成熟厂商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（三）产品价格下降风险

报告期内，受下游整车厂及 Tier 1客户竞争加剧并向上传导，及产品结构变动等因素影响，标的公司 2023 年至 2025 年的产品价格年平均单价分别为 5.31 元、4.62元、3.97 元，呈现较为明显的下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或产品结构中高单价产品的销售占比持续下降，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 17,725.14万元和 16,985.34万元，占各期末总资产的比例分别为 26.35%和 24.39%，报告期内随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为 1,767.48 万元和 1,456.60 万元，占存货余额的比例分别为 9.07%和 7.90%。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.23%和 39.46%，总体较为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。

市场竞争方面，境内多家竞争对手布局标的公司所在赛道，尽管标的公司当前处于较好的竞争身位，但该等竞争对手的综合实力较强，有可能采取较为激进的竞争策略。新产品开发方面，尽管新产品的潜在毛利率较高，但在量产的早期阶段规模优势不明显，成本较高，毛利率较低，大规模量产的节奏和规模效应的发挥程度存在不确定性。2024 年及 2025 年，在汽车行业竞争加剧、不断向上压降成本的背景下，标的公司芯片产品整体单价下滑 12.88%及 14.16%，下游汽车行业出清和竞争格局改善的节奏暂不明朗。采购价格方面，报告期内晶圆、封装服务单价持续下降，但随着半导体市场逐步复苏，尤其是 AI相关的半导体需求旺盛，挤占非 AI产业的代工产能，导致上游供应链产能紧张、价格上涨，已经导致标的公司的采购成本呈现上升趋势。

2026年 1-6月，根据标的公司的未经审计数据，其毛利率水平出现一定程度下降。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率持续下滑风险。

（六）供应链稳定性风险

标的公司采用 Fabless模式经营，供应商主要为晶圆代工厂和封测厂。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业、市场集中度较高。报告期内，标的公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为83.14%及75.57%，因此稳定的供应链对公司至关重要。

目前，标的公司与境内外晶圆代工厂均有深度合作，报告期各期境外晶圆采购比例为 55.59%及 37.21%，若未来由于国际政治经济形势、下游行业需求和国际半导体产业链格局等因素变动，导致晶圆及封测产能紧张甚至断供、采购价格大幅上涨，可能导致标的公司产品不能按期交货或成本大幅上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展

近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2024年 4月 12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

2、汽车芯片的自主可控对我国汽车产业链安全具有重要战略意义，标的公司所处的汽车芯片市场国产替代需求广阔

汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经过几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前列，带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，由于汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠性、稳定性要求较高，占据先发优势的国际大厂构筑了极高的进入壁垒，且由于汽车车型较为分散，单一车型的销量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通常较小、起量周期长、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，国产厂商的市场占有率较低。

根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025年 6月 9日），2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为 15%左右，报告指出，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据纳芯微披露的 H股招股章程，2024年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%。

目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片是实现车辆功能、提升性能、保障安全、优化用户体验的核心，在新四化变革中扮演着至关重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，汽车芯片国产替代需求广阔。

3、在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长

根据 Omdia数据，全球的汽车半导体市场从 2019年的 420亿美元增长到 2024年的 770亿美元，年均复合增长率约为 12.89%；预计将在 2028 年达到 1,170 亿美元，2024年到 2028年的年均复合增长率约为 11.03%。根据台积电预测，2030年汽车半导体市场规模将达到1,500亿美元，根据Omdia的预测数据，预计到2035年，在电气化、自主系统和互联技术进步的推动下，全球汽车半导体市场将超过2,000亿美元。在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长。

4、上市公司拥有成熟的并购重组整合经验

上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012年上市公司通过收购子公司日本富士奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不断扩展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富士进行了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整体营收比例较高，达到了良好的整合效果。

（二）本次交易的目的

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

7、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2024 年及 2025 年标的公司营业收入分别为 58,414.70 万元和 66,407.05 万元；剔除股份支付的影响后，标的公司 2024 年及 2025 年的净利润分别为 4,056.81 万元和6,120.30万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 mathrm P _ 0 ，该次送股率或转增股本率为N，配股率为 K，配股价为A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

派送股票股利或资本公积转增股本： bf P _ 1 = bf P _ 0 div mathrm ~ ( ~ 1 + N )

配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { K } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { K } \right)$ ；

派送现金股利： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( P _ { 0 } - D + A { \times } K ) ~ \div ~ ( 1 + K + N ) _ c }$

上市公司经 2024年度股东大会决议，公司向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1元（含税），调整前的发行价格为 20.40元/股，调整后的发行价格为 20.30元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。

4、交易金额及对价支付方式

标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 280,000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体如下：

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下： 单位：万元

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向

各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

（1）投资人股东

1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（2）管理层股东

1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

①针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满 12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄

健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”

②针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分别达到 15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”

本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

7、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

10、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交

易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排

予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生一定变化。本次交易完成后，假设无锡临英和庄健获得全部首期和后期股份，无锡临英和庄健合计持有上市公司的股权比例超过 5%。上市公司业务从原有的汽车、航空等产业装备业务拓展到芯片的设计、研发和销售。

本次交易完成后，上市公司实际控制人控制上市公司的股权比例较高，控制权稳定。截至本报告书签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权的相关安排、承诺、协议等；上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。 若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资

金）持有上市公司股份比例为 23.62%。无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在一致行动关系，没有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性不会产生不利影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024年度、2025年度计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年度上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会议、上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；本次交易的加期评估相关议案已经获得上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

6、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

八、本次交易符合创业板重组标准

（一）标的公司符合创业板定位

标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有国产替代领先优势，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

7、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2024 年及 2025 年标的公司营业收入分别为 58,414.70 万元和 66,407.05 万元；剔除股份支付的影响后，标的公司 2024 年及 2025 年的净利润分别为 4,056.81 万元和6,120.30万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

（三）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性

1、客户和市场方面，双向拓宽市场覆盖边界

上市公司深耕汽车智能制造装备领域多年，已与日本丰田、日本五十铃、日本三菱等日系主流车企建立长期稳定的合作关系，合作深度覆盖焊装、整装等多个整车制造关键环节，积累了成熟的日系车供应链准入渠道与服务经验。标的公司作为车规级芯片领域的优质企业，已成功进入国内众多合资、国产汽车品牌及知名外资汽车品牌等数十家主流车企供应链，累计出货车规级芯片超 4 亿颗，产品通过 AECQ、ISO26262等权威认证，性能与可靠性得到市场充分验证，不仅具备广泛的国产车企与海外车企资源，其芯片产品也完全符合日系车企的供应链准入标准。

本次交易完成后，上市公司可借助自身日系车供应链资源，弥补标的公司在日系市场布局的短板；标的公司则能以其广泛的国产车企与海外车企资源反哺上市公司，拓宽其智能装备在国内新能源车企及海外市场的应用场景，且国内新能源汽车客户对智能生产装备的需求旺盛，与上市公司的业务方向高度契合，为客户资源双向导流、构建协同效应提供了有力支撑。

2、技术和产品方面，协同延伸机器人产业链领域

汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最广泛的下游行业之一，上市公司深耕该领域多年，在工业机器人领域持续加大研发投入，将协作机器人逐步导入汽车制造的核心环节，跟踪传统机械臂与末端执行器向灵巧手方向演进的产业趋势，具体研发项目包括“大扭矩无反力螺丝操作机器人的研发”、“扭力品质检测机器人的研发”、“机械臂运行轨迹修正方法及系统的研发”、 “电池母线安装自动拧紧和检查装置的研发”、“螺丝锁付协作机器人的研发”等，具体研发方向包括协作机器人技术优化与场景落地、机器人精密操作、增强机器人柔性和抗干扰能力等，深度掌握机器人应用场景的技术痛点、场景化需求及行业渠道资源。

机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外头部新能源汽车厂商纷纷布局机器人市场。标的公司也已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新业务方向，其汽车电机控制驱动芯片经过车载场景长期验证，具备高可靠性、低功耗、抗干扰性强等核心优势，部分微电机 IP可迁移适配机器人关节电机、执行器的控制需求；其汽车触控传感芯片也已进入客户规模量产阶段，未来有望延伸至人形机器人的皮肤触觉反馈、交互控制等场景。

本次交易完成后，双方可交流研发经验、共同研发立项，标的公司可以增强上市公司在机器人驱动、传感核心零部件及算法领域的理解，双方可联合开发定制芯片及控制系统的一体化解决方案，在机器人核心控制单元形成差异化竞争力，实现从智能装备集成向核心零部件延伸的产业链升级；上市公司基于机器人研发与应用经验，可以向标的公司精准输出机器人关节电机控制、触觉传感的场景化需求，指导标的公司优化芯片参数设计与功能迭代，加速机器人领域专用芯片的研发落地。同时，上市公司深耕汽车供应链多年积累的渠道资源，可帮助对接国内外主流机器人厂商，为标的公司机器人芯片提供市场准入路径。因此，标的公司和上市公司在技术和产品方面的协同落地具有坚实基础。

3、业务出海方面，共拓汽车产业出海新格局

上市公司深耕海外汽车智能制造装备市场多年，通过国内、日本两大生产制造基地构建起完善的国际化布局，产品已远销日本、南北美、东南亚等全球多个市场，在海外市场准入及合规运营管理等方面积累了丰富经验。标的公司则已实现车规级芯片出海突破，产品成功应用于德国大众、韩国现代起亚等海外知名车企车型，不仅具备海外车企芯片供应链的准入资质，更沉淀了与海外客户合作的成熟基础。

本次交易完成后，双方可通过渠道资源共享形成双向导流，上市公司可借助其海外装备销售网络引荐标的公司芯片产品，标的公司则能通过海外芯片合作关系为上市公司拓展智能装备业务。上市公司和标的公司还可针对海外新能源车企生产端智能化升级与整车核心零部件配套的双重需求，将车规级芯片嵌入上市公司原有的汽车智能制造装备业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。双方均聚焦汽车产业链，运营逻辑与市场节奏高度契合，有利于保障业务出海协同效应有效落地。

4、运营管理方面，多维赋能运营协同落地

信邦智能作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的财务管理体系、合规运营流程，同时具备多元融资渠道与上市公司平台的品牌影响力；而标的公司正处于业务扩张的关键阶段，在研发与产品线扩张的资金支持、规模化运营的管理升级、市场拓展的品牌认可度提升等方面存在需求。

本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可开放融资平台，为标的公司提供低成本的研发与产能扩张资金支持，同时输出精细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层面，向标的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助力其提升规模化运营效率；品牌层面，依托双方在汽车产业链内的品牌影响力，为双方的市场拓展与客户信任建立提供背书，联合参与行业展会、客户对接等活动，强化双方的品牌认可度。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳定且签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的前提下，顺畅对接各项协同资源。

以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。

标的公司的主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国产化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内车规级数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较强的发展潜力，有望成为国产车规级数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交易，上市公司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，快速将英迪芯微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产业链的关键环节，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供的工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供基础元器件，双方对汽车产业的发展规律有相近的理解。本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。

（三）本次交易具备商业实质

本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺安排

本次交易的业绩承诺期为 2026年度及 2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

1、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即 241%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以 90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1

净利润目标增长率= （标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司 2024 年净利润金额）-1，为 241%

实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1

收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司 2024年营业收入金额之商-1，为61.4%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2026年度及 2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后 4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司 100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

（四）关于业绩补偿的相关事项说明

1、业绩承诺的合理性分析

标的公司所处的国产汽车芯片行业特征为大赛道、高增速、低国产化率，标的公司目前在汽车内饰灯控制驱动芯片领域取得国内领先的市场份额，盈利水平良好，并大力投入新产品线的研发设计和市场推广，预计可以保持较高的营业收入增速。标的公司采用委托加工模式，可以借助第三方充足的晶圆制造和封装测试代工产能进行生产，标的公司作为国内头部的汽车芯片公司，具备较强的供应链管理能力，因此通常不会受到代工产能限制。随着收入规模扩大，规模效应显现，标的公司的期间费用增速预计慢于收入增速，因此标的公司的净利润增速预计较快。综上所述，标的公司的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

2、业绩承诺协议安排

上市公司与无锡临英、庄健签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿的相关安排具备可行性。

3、业绩承诺的履约保障措施

根据《业绩承诺及补偿协议》，无锡临英、庄健以其在本次交易中获得的首期股份进行业绩补偿，该等首期股份设定分期解锁的安排，用于业绩补偿的首期股份的解锁进度预计慢于业绩承诺期的业绩完成进度，因此交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具备明确的履约保障措施。

十一、本次交易方案是否发生重大调整

1、第一次交易方案调整

本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易将收购标的公司100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的公司6%的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权转为直接持有。根据相关规定，上述调整不构成方案的重大调整。

2、第二次交易方案调整

考虑到标的公司 2025 年度经营业绩已经确定，基于公平、对等交易原则，经公司与交易对方充分协商，对《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了调整，并签署《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次重组方案调整的具体内容如下：

本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、有限公司设立情况

公司前身为广州信邦汽车装备制造有限公司（以下简称“信邦有限”）。

2005年 7月 18日，信邦有限由广东信邦自动化设备有限公司（后更名为“广东信邦自动化设备集团有限公司”，即信邦集团）、信邦（远东）有限公司（以下简称“信邦远东”）以货币出资设立，设立时注册资本为 2,000.00 万元。其中信邦集团认缴1,420.00万元注册资本，信邦远东认缴580.00万元注册资本。

2005年6月 15日，广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于设立合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司的批复》（花外经贸管复[2005]51号），同意信邦集团与信邦远东合资设立信邦有限。2005年6月21日，广州市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字[2005]0006号）。

2005年 7月 18日，信邦有限在广州市工商局获得《法人营业执照》，注册号为企合粤穗总字第008534号。

信邦有限设立后，股权结构如下：

2005年 10 月 11日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会（2005）外验字 113 号），验明截至 2005 年 10 月 10 日，信邦集团货币实缴出资511.20 万元。

2005 年 11 月 2 日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会（2005）外验字 117 号），验明截至 2005 年 10 月 17 日，信邦远东货币实缴出资400.00 万港元，折合 416.96 万元人民币。

2006 年 5月 31日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会（2006）外验字 042号），验明截至 2006年 5月 22日，信邦集团货币实缴出资 908.80万元，信邦远东货币实缴出资 160.00万港元，折合 165.384万元人民币（信邦远东多缴纳的 2.344万元人民币经投资者确认转做资本公积）。至此，信邦有限注册资本全部实缴完成。

2、股份公司设立情况

公司系由信邦有限的原股东以发起设立的方式，将信邦有限整体变更而设立的股份有限公司。

2016年 2月 26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了“安永华明（2016）专字第 61200462\_G01号”《专项审计报告》，确认截至 2015年 11月30日，信邦有限的账面净资产为9,487.25万元。

2016年 2月 26日，广东中联羊城资产评估有限公司（现更名为“中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司”）出具了“中联羊城评字【2016】第XHMPC0048号”《资产评估报告书》，以 2015年 11月 30日为基准日，信邦有限采用资产基础法评估的股东权益（净资产）价值为12,327.40万元。

2016年2月 29日，信邦有限董事会通过决议，一致同意按照公司经审计净资产值9,487万元中的 3,125万元以 1:1的比例折成股本 3,125万股（每股 1元），净资产与注册资本的差额 6,362万元计入资本公积金，公司组织形式变更为股份有限公司，整体变更后公司更名为“广州信邦智能装备股份有限公司”。2016年 3月 1日，信邦集团、信邦远东和横琴信邦（现更名为“南昌信邦”）签订《广州信邦智能装备股份有限公司发起人协议》，约定以发起设立方式将信邦有限整体变更为股份有限公司。

2016年 4月 29日，信邦智能 2016年第一次股东大会作出决议，同意以信邦有限截至 2015年 11月 30日经审计的净资产 9,487万元为基础，将其中的 3,125 万元折合为 3,125万股，净资产与注册资本的差额6,362万元计入资本公积金。

2016年5月 18日，广州市商务委出具《关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]17号），同意信邦有限整体变更事宜。2016年5月20日，广州市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2016]0003号）。

2016年5月 30日，广州市工商局核准本次整体变更登记，信邦智能从广州市工商局获得《营业执照》，统一社会信用代码为914401017756647694。

本次工商变更后，股权结构如下：

2020 年 7 月 3 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第

61200462\_G01号），经审验，截至 2015年 11月 30日，公司已收到全体股东以信邦有限 2015 年 11 月 30 日 经 审 计 净 资 产 94,872,504.03 元 出 资 ， 其 中 部 分 净 资 产31,250,000.00元按 1:1的折股比例折为 3,125万股，每股面值为 1元，折合为公司股本31,250,000.00 元，净资产与股本的差额部分 63,622,504.03 元已计入公司资本公积。

3、公司首次公开发行股票并上市的情况

2022年3月 29日，中国证监会发布《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕652号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

深圳证券交易所出具《关于广州信邦智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]610号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“信邦智能”，证券代码为“301112”。公司首次公开发行中的 23,758,806股人民币普通股股票自 2022年 6月 29日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。公司首次公开发行股票后，总股本由 82,699,950股变更为 110,266,600 股。

（二）上市后公司股本结构变动情况

截至本报告书出具日，公司上市后的股本情况未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2025年12月 31日，上市公司股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况具体如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，信邦集团持有上市公司 3,560.44 万股股票，持股比例为32.29%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，李罡、姜宏、余希平三人通过信邦集团、共青城国邦、南昌信邦、共青城信邦合计控制上市公司 67.12%股份，为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：

李罡先生，1963年出生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南学院 EMBA。1985年至 1988年，任职于中国航空技术进出口公司深圳中航技集团进出口部；1989 年至 1994 年，先后任职于广州立信商行、广州信邦经济发展公司；1995年创立广州市信邦有限公司，并于 1995年至 2003年任广州市信邦有限公司董事长兼总经理；2003年创立广东信邦自动化设备集团有限公司，并于 2003年至 2015年任经理；2016年至今，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事兼经理；2020年至今，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事兼经理、财务负责人；2005年创立广州信邦汽车装备制造有限公司，任董事长；2012年至今，任日本富士法人代表董事兼会长；2016年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司董事长。

姜宏先生，1960年出生，工程师，中国国籍，新西兰境外永久居留权，本科学历。1982年至 1989年，任广州机床研究所工程师；1995年至 2003年，任广州市信邦有限公司董事、副总经理；2001年至2016年，任上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司董事；2016年至今，任上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司董事长；2003年至今，任广东信邦自动化设备集团有限公司监事；2005年至2016年，任广州信邦汽车装备制造有限公司副董事长；2016年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司副董事长兼副总经理；2015年至今，任日本富士董事。

余希平女士，1962年出生，工程师，中国国籍，新西兰境外永久居留权，中山大学岭南学院 EMBA。1982年至 1985年，任广州造船厂工程师；1985年至 1990年，任广州机床研究所工程师；1990年至1992年，任泰盛染织厂工程师；1992年至1994年，任香港一州有限公司管理部长；1995年至2003年，任广州市信邦有限公司董事、副总经理；2003年至 2016年，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事；2015年至2016年，任广东信邦自动化设备集团有限公司经理；2005年至 2016年，任广州信邦汽车装备制造有限公司董事兼总经理；2016年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司董事兼总经理。

其中姜宏、余希平为夫妻；李罡配偶姜英与姜宏为兄妹关系。为维持公司控制权的稳定，李罡、姜宏、余希平签署了《一致行动协议》，同意就行使信邦智能的股东权利（如有）和董事权利，以及行使信邦智能股东信邦集团、共青城国邦、共青城信邦、南昌信邦及各方控制的其他信邦智能股东（如有）的股东/合伙人权利，各方同意共同作为一致行动人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为信邦集团，实际控制人为李罡、姜宏、余希平三人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司专注于与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，提供一站式自动化解决方案。上市公司及日本子公司的核心人员在工业自动化领域有着数十年的技术、项目的积累和沉淀。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度及2025年度的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2025年 1月 9日，珠海市生态环境局作出《行政处罚决定书》（珠环罚字[2025]5号），因信邦智能 2023年合并控股的子公司珠海景胜科技有限公司（以下简称“景胜科技”）存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事处理、收集活动的情形，对景胜科技处以罚款64万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、第二款规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（四）将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的；……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十二条第一款第一项规定，“针对《裁量权规定》中已列明的生态环境违法行为，生态环境主管部门在进行全面调查取证并确定罚款幅度区间后，除法律、法规、规章另有规定外，可按照以下标准确定最终罚款数额：（一）罚款为一定金额的倍数的，从重处罚不得低于中间倍数；从轻处罚应当低于中间倍数；一般处罚按中间倍数处罚”。

景胜科技上述涉及的环保处罚未被有关部门责令停业或者关闭，故不属于该条规定的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》未提及景胜科技违法行为导致了严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。依据前述规定，处置费用不足二十万元的，按二十万元计算，该项环保处罚的中间倍数为所需处置费用的四倍金额，如属一般处罚则罚金至少为 80万元，景胜科技本次罚款为 64万元，罚款金额低于按中间倍数计算的罚款金额。

此外，景胜科技 2023年度、2024年度、2025年度营业收入占信邦智能营业收入的比例分别为 0.24%、2.37%和0.54%，对上市公司营业收入未产生重大影响；景胜科技 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润分别为-329.94 万元、-1,613.85 万元和-3,545.81万元，对上市公司净利润未产生贡献。景胜科技已于 2025年 6月公告拟进行清算注销并停止生产经营，并于 2025年 9月公告已依法向人民法院申请破产清算，根据信邦智能于 2025年 12月 25日披露的公告，珠海市中级人民法院已裁定受理景胜科技的破产清算申请，且已指定破产管理人接管景胜科技。根据信邦智能披露的公告，在指定管理人接管后，信邦智能将不再拥有景胜科技及其全资子公司珠海景盛新能源科技有限公司、广州信德新能源汽车部件有限公司的控制权，前述公司不再纳入信邦智能合并报表范围。综上，景胜科技自成为上市公司子公司后，对上市公司营业收入未产生重大影响，对上市公司净利润未产生贡献，且已停止生产经营。景胜科技前述环保处罚不属于重大违法行为，该事项不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

除前述处罚外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东，具体情况如下：

（一）ADK

1、基本情况

2、历史沿革

2007年 2月 9日，ADK于美国加利福尼亚州设立，类型为有限责任公司，设立时的成员为 Ichiro Aoki 及 Scott Kee。

2021 年 6 月 10 日，ADK 通过与 Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.（一家特殊目的收购公司或称为“SPAC”）完成并购实现成功上市。在 SPAC合并交易结束后上市主体正式更名为 indie Semiconductor, Inc.（美国纳斯达克交易所股票代码：INDI）。

3、最近两年主要财务指标

ADK最近两年主要财务数据如下：

单位：百万美元

注：上述数据未经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

截至 2026 年 4 月 30 日，ADK 的控股股东为 indie Semiconductor, Inc.，ADK 产权及控制关系如下图所示：

indie Semiconductor, Inc.为美国纳斯达克交易所上市公司（股票代码：INDI），其专注于为高级驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶汽车、车联网及汽车电气化应用领域提供创新性的汽车半导体与软件解决方案。

5、下属企业情况

除标的公司外，截至2026年 4月30日，ADK直接控制的主要下属企业情况如下：

（二）无锡临英

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2017年5月，设立

2017年 5月 27日，庄健、黄裕伟共同出资设立“上海临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，总出资额为10.00万元。

设立时，企业合伙人及出资结构如下：

（2）2019年9月，增加总出资额

2019年 9月 5日，上海临英全体合伙人做出决定，同意庄健出资额增加至 30.16万元，总出资额增加至31.49万元。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

（3）2020年11月，增加总出资额

2020年11月16日，上海临英全体合伙人做出决定，同意庄健出资额增加至 56.77万元，总出资额增加至58.10万元。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

（4）2023年4月，名称变更

2023年4月 18日，上海临英全体合伙人作出决定，一致同意企业名称变更为无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

（5）2023年12月，增加总出资额

2023年12月18日，无锡临英全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收无锡临峥、无锡临倚、无锡临绝、无锡临瞰、无锡临嵘；②黄裕伟退伙；③总出资额增加至 1,000万元。

本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

（6）2025年10月，减少总出资额

2025年10月20日，标的公司、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：（1）无锡临英的认缴出资额从 1,000万元减少至 720.3071万元。其中，无锡临峥的出资额从 485.1628万元减少至 205.4699万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的20,655,000股标的公司股份；（2）无锡临峥的认缴出资额从 100万元减少至 42.3507万元。其中，庄健出资额从 75.0444万元减少至 17.3951万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的20,655,000股标的公司股份。

2025年 10月 20日，无锡临英全体合伙人作出变更决定，同意无锡临峥对无锡临英的出资额由 485.1628 万元减少至 205.4699 万元。

本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

无锡临英成立于2017年，为英迪芯微的员工持股平台，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

无锡临英最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，无锡临英产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，无锡临英不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

无锡临英的执行事务合伙人为庄健，基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，无锡临英不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

无锡临英为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据无锡临英的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2037年5月26日，预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

无锡临英除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。无锡临英上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月（的部分财产份额），则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（/对应部分）财产份额。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

10、合伙企业的其他情况

（1）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排

无锡临英最终出资人的资金来源为自有或自筹资金，无锡临英关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：

①利润分配

无锡临英的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

②亏损负担

无锡临英的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

③合伙事务执行

无锡临英由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定委托庄健执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（2）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

无锡临英的合伙人变动情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）无锡临英”之“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。本次交易停牌前六个月内及停牌期间无锡临英不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

（三）晋江科宇

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年7月，设立

2020年 7月 1日，深圳市科宇盛达基金有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司共同出资设立“晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 3,000万元。

设立时，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

（2）2020年10月，减少总出资额

2020年 10月 26日，晋江科宇全体合伙人作出决定：企业总出资额由 3,000万元减少至1,650万元。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

（3）2020年11月，合伙人变更

2020年 11月 23日，晋江科宇全体合伙人作出决定：深圳市科宇盛达科技有限公司将合伙企业的出资财产份额转让给陈圆、张晓勇、赵小绿、蔡淋生、陈蔚曙、陈洪、刘文明、李秀等新合伙人以及深圳市科宇盛达基金有限公司。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

（4）2021年3月，合伙人变更

2021年 3月 9日，晋江科宇全体合伙人作出决定：李秀将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人方浩宇。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

（5）2021年7月，合伙人变更

2021年7月 16日，晋江科宇全体合伙人作出决定：深圳市科宇盛达基金有限公司将部分合伙企业出资财产份额转让给新合伙人陶金。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

（6）2024年12月，合伙人变更

2024年 12月 18日，晋江科宇全体合伙人作出决定：①陈圆将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人宁国市永富企业管理咨询有限公司；②方浩宇将合伙企业出资财产份额转让给深圳市科宇盛达科技有限公司。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

（7）2025年4月，合伙人变更

2025年4月 23日，晋江科宇全体合伙人作出决定：①宁国市永富企业管理咨询有限公司将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人陈圆；②深圳市科宇盛达科技有限公司将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人方浩宇。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

晋江科宇成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

晋江科宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，晋江科宇产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 4月 30日，晋江科宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

晋江科宇的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，晋江科宇不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

晋江科宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SND242）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据晋江科宇的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 11

月 9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

晋江科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。晋江科宇上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

1、基本情况 企业名称 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路186 号智谷二期A2 栋11 楼

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（四）扬州临芯

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年7月，设立

2022年7月 12日，上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立“扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1,000万元。

设立时，扬州临芯合伙人及出资结构如下：

（2）2022年8月，增加总出资额及合伙人变更

2022年8月 22日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）、上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、上海临珺电子科技有限公司、宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）出资额减少至100万元；③总出资额增加至50,200万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

（3）2023年3月，合伙人转让份额

2023年3月 29日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：①上海临芯投资管理有限公司认缴出资额增加至 2,600万元；②上海临珺电子科技有限公司认缴出资额减少至7,500万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

（4）2023年9月，引入新合伙人、增加总出资额

2023年 9月，扬州临芯作出如下变更：①上海临珺电子科技有限公司将其持有的2,500万元认缴金额转让给上海临芯投资管理有限公司；②吸收厦门翔业创业投资有限公司、福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；③总出资额增加至

56,200 万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

注：“海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）”名称变更为“海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）”。 （5）2023年11月，增加总出资额及合伙人变更

2023年11月9日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收长沙市长财资本管理有限公司、江阴高新区金融投资有限公司为新合伙人；②宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的合伙份额全部转让给上海临芯投资管理有限公司；③上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）增加出资额 5,000万元；④总出资额增加至 65,200 万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

（6）2024年4月，引入新合伙人并增加总出资额

2024年 4月，扬州临芯作出如下变更：①吸收上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）、淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）、平湖经开创业投资有限公司为新合伙人；②总出资额增加至82,250万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

（7）2025年6月，合伙人转让份额

2025年 6月 9日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：①上海临珺电子科技有限公司将其持有的 2,000万元合伙份额转让给君龙人寿保险有限公司；②“上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）”名称变更为“上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙）”，“厦门翔业创业投资有限公司”名称变更为“厦门翔业创新投资有限公司”。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

扬州临芯成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

扬州临芯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，扬州临芯产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 4月 30日，扬州临芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

扬州临芯的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，扬州临芯不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

扬州临芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXA694）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据扬州临芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2029年9月20日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（五）前海鹏晨

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2018年7月，设立

2018年7月 23日，朱旭、董玮、深圳市前海鹏晨投资管理有限公司共同出资设立“深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）”，总出资额为5,600万元。

设立时，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

（2）2018年10月，增加总出资额及合伙人变更

2018年 10月 16日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收林其亮、张永平、李怡宁、李丹青、吴树琼、沈苏一为新合伙人；②总出资额增加至 9,900万元。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

（3）2019年5月，增加总出资额及合伙人变更

2019年5月 13日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收李渝华为新合伙人；②总出资额增加至 10,000万元。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

（4）2020年8月，合伙人变更

2020年8月 24日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意深圳市前海鹏晨投资管理有限公司将其持有全部合伙份额转让给新合伙人深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙）并退伙。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

（5）2021年4月，合伙人变更

2021年4月 27日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙）将其持有全部合伙份额转让给新合伙人深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）并退伙。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下： （6）2023年12月，合伙人变更

2023年 12月 10日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意李渝华将其持有全部合伙份额转让给董玮并退伙。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

前海鹏晨成立于2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

前海鹏晨最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，前海鹏晨产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 4月 30日，前海鹏晨不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

前海鹏晨的执行事务合伙人为深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，前海鹏晨不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

前海鹏晨为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SEM342）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据前海鹏晨的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028年7月22日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（六）苏州原信

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022 年 12 月，设立

2022年 12月 20日，严迎娣、江海燕、苏州原信私募基金管理有限公司共同出资设立“苏州原信新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为9,200万元。

设立时，苏州原信合伙人及出资结构如下：

（2）2023年5月，减少总出资额及合伙人变更

2023年5月 16日，苏州原信全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②严迎娣、苏州原信私募基金管理有限公司退伙；③总出资额减少至 3,000万元；④合伙企业名称变更为苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：

（3）2023年5月，增加总出资额及合伙人变更

2023年5月 18日，苏州原信全体合伙人作出决定，一致同意：①江海燕将其持有1,900万元合伙份额转让给新合伙人刘光军，100万元合伙份额转让给新合伙人郑郧并退伙；②吸收李芳、靖悦、屠宏、梅炜、李亚军、郭莹、王立、陈志伟、上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合伙）、韩申瑶、马尔丽、俞培平、周军、顾永忠为新合伙人；③总出资额增加至9,200万元。

本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：

（4）2024年5月，合伙人变更

2024年 5月，苏州原信作出如下变更：李亚军将其持有全部合伙份额转让给新合伙人汪莉并退伙。

本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

苏州原信成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

苏州原信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元 注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，苏州原信产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 4月 30日，苏州原信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

苏州原信的执行事务合伙人为苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，苏州原信不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

苏州原信为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SB0824）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据苏州原信的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028年5月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）君海荣芯

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2019 年 12 月，设立

2019年12月25日，北京君联创业投资中心（有限合伙）、无锡君海新芯投资咨询有限公司、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）共同出资设立“无锡疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1,000万元。

设立时，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

（2）2020年7月，增加总出资额、合伙人变更及企业名称变更

2020年7月 17日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意：①企业名称变更为“江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）”；②吸收 SK海力士（无锡）投资有限公司、江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）、江苏省政府投资基金（有限合伙）为新合伙人；③总出资额增加至126,263万元。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

（3）2021年4月，增加总出资额、合伙人变更及合伙期限变更

2021年4月 30日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②总出资额增加至 151,516.16万元；③将营业期限到期日至 2027年 12月 25日延长至 2028年 7月 9日。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

（4）2021年10月，增加总出资额及合伙人变更

2021年 10月 18日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；②总出资额增加至164,242.43万元。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

（5）2022年11月，合伙人变更

2022年 11月 24日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持企业全部合伙份额转让给新合伙人信银理财有限责任公司。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

（6）2024年8月，合伙人变更

2024年 8月 6日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持企业全部合伙份额转让给新合伙人拉萨欣导创业投资有限公司。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

君海荣芯成立于2019年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

君海荣芯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，君海荣芯产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 4月 30日，君海荣芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

君海荣芯的执行事务合伙人为无锡君海新芯投资咨询有限公司，基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，君海荣芯不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

君海荣芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SJP631）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据君海荣芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2028年7月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（八）共青城临欧

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022 年 10 月，设立

2022年 10月 26日，共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）设立，总出资额为 4,860 万元。

设立时，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：

（2）2023年2月，合伙人变更

2023年2月 20日，共青城临欧全体合伙人作出决定，一致同意：①吸收张晓勇为新合伙人，认缴出资额180万元；②陈建会退伙。

本次变更后，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：

（3）2026年6月，合伙人变更

2026年 6月 7日，共青城临欧全体合伙人作出决定，一致同意白兰珍将其持有的共青城临欧出资额人民币 200万元转让予吴嘉文。

本次变更后，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：

3、主要业务发展情况

共青城临欧成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

共青城临欧最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至 2026年 4月30日，共青城临欧产权及控制关系如下图所示：

截至 2026年 4月 30日，共青城临欧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

共青城临欧的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

6、下属企业情况

截至 2026年 4月30日，共青城临欧不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

共青城临欧为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SXQ114）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据共青城临欧的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至 2027年10月 30日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

共青城临欧除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。共青城临欧上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

1、基本情况 企业名称 东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 武汉经济技术开发区22MB 地块南太子湖创新谷二期5A 号楼102 执行事务合伙人 辕憬（武汉）投资管理有限公司 出资额 160,000 万元 统一社会信用代码 91420100MA49M7M44U 成立时间 2020-11-30 经营范围 一般项目：股权投资、创业投资及相关咨询服务业务（不含国家法律、法 规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基 金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12个月（的部分财产份额），则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部(/该部分)财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（九）东风交银

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

2020年 11月 30日，交银国际控股有限公司、东风汽车集团股份有限公司、武汉经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海博乐投资有限公司、辕憬（武汉）投资管理有限公司共同出资设立“东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业

（有限合伙）”，总出资额为160,000万元。

设立时，东风交银的合伙人及出资结构如下：

设立以来，东风交银出资结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

东风交银成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

东风交银最近两年主要财务数据如下：

单位：万元