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资讯 证券简称：长鹰硬科
公告编号：2026-082
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月24 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股票 1,809.5400 万股，每股发行价为人民币 18.89 元。公司注册资本由7,714.2857 万元增加至 9,523.8257 万元，总股本由 7,714.2857 万股增加至9,523.8257万股。上述注册资本变更已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2026]第 ZF11112号《验资报告》。公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由昆山长鹰硬质合金有限公司以整体变更方式设立,并在苏州市行政审批局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:913205837546031667。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由昆山长鹰硬质合金有限公司以整体变更方式设立,并在苏州市数据局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:913205837546031667。 |
| 新增 | 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于2026年6月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股1809.54万股,于2026年7月24日在北交所上市。 |
| 第四条 公司注册资本和实收资本均为人民币7,714.2857万元。 | 第五条 公司注册资本和实收资本均为人民币9,523.8257万元。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任。 | 第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监和本章程规定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人(即财务总监)和本章程规定的其他人员。 |
| 新增 | 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司股份总数为7,714.2857万股,全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为9,523.8257万股,全部为人民币普通股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向公司现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向公司现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可,无需提交股东会。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可,无需提交股东会。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 | 第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属,是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 |
| 有的本公司股份。 | 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 |
| 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,董事、高级管理人员有上述规定情形的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 |
| 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; |
| (五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议本章程第二十二条第(一)项及第(二)项规定的股份回购事项;(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会或北京证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二）审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议本章程第二十五条第(一)项及第(二)项规定的股份回购事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会或北京证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; | 第四十九条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即少于 |
| (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 6人时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有一票表决权,法律法规另有规定的除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分配事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板)或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、北京证券交易所业务 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有一票表决权,法律法规另有规定的除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分配事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板)或向境外其他证券交易所申请股票上市; |
| 规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该本公司的股份。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | (六)法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该本公司的股份。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之 以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当不利益,董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,: | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当不利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金(二)不得利用职权收受贿赂或者其他 |
| (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用上述第(四)项规定。 | 非法收入,;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定.不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有:给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司应在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所规则及其他规定和本章程的规定继续履行职责:1、董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;2、审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;3、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定,或者独 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司应在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。在改选出的董事就任职前,原董事仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所规则及其他规定和本章程的规定继续履行职责:1、董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;2、审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;3、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定,或者独 |
| 立董事中欠缺会计专业人士;董事提出辞职的,公司应当在60日内完成董事补选,确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 立董事中欠缺会计专业人士;董事提出辞职的,公司应当在60日内完成董事补选,确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项约定的股份回购事项;(八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销;(九)决定公司子公司的合并、分立、重组等计划;(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项约定的股份回购事项;(八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销;(九)决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; |
| 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十五)制订公司的股权激励计划方案;(十六)决定董事会专门委员会的设置;(十七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(十八)决定本章程第四十三条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项;(十九)管理公司信息披露事项;(二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 | (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十五)制订公司的股权激励设计方案;(十六)决定董事会专门委员会的设置;(十七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(十八)决定本章程第四十七条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项;(十九)管理公司信息披露事项;(二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。非关联交易事项的决策权限如下:(一)公司发生的交易(除提供担保、 | 第一百一十六条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。非关联交易事项的决策权限如下:(一)公司发生的交易(除提供担保、 |
| 提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过后,还应当提交股东会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。上述成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条的规定披露或审议。(三)董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十三条规定以外的其他担保事项由董事会决定。(四)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审议后及时披露:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易;(五)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,应当经董事会审议通过后提交股东会审议。该关联交易事项应当按照规定由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。(六)公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,提交股东会审议。公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额进行计算。(七)本条第一款所称“交易”包括下列事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外); | 提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的,且超过150万元;4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二) 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,公司董事会审议通过后,还应当提交股东会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。上述成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条的规定披露或审议。(三)董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十七条规定以外的其他担保事项由董事会决定。(四)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审议后及时披露:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易;(五)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,应当经董事会审议通过后提交股东会审议。当关联交易事项应当按照规定由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。(六)公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,提交股东会审议。公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。公司在一个会计年度内与同一关联人员分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额进行计算。(七)本条第一款所称“交易”包括下列事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外); |
| 3、提供担保(公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);4、提供财务资助;5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利;12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。本章程所称“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生上述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。 | 3、提供担保(公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);4、提供财务资助;5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利;12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易名。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。本章程所称“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生上述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为:会议召开前2日应送达各董事。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、短信、微信或本章程规定的其他通知方式:通知时限为:会议召开前3日应送达各董事。但在特殊或紧急情况下,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并作书面记录。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,应当回避表决,该董事应当及时向董事会书面报告,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或传真表决。董事会临时会议可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或传真表决。董事会会议可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 | 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 |
| 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 | 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 | 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合上述规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 | 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合上述规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 |
| 第一百五十条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、公司投资者关系管理事务,管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露等。协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向证券交易所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;(九)列席公司的董事会和股东会;(十)法律法规和北京证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十一条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加相关会议,查阅有关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以向北京证券交易所报告。 |
| 新增 | 第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东会决议分红的,则按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司应按照当年依法可供分配的经审计的税后净利润的30%向股东分配利润,股东会就利润分配另行作出决议的除外。股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会决议作出之日起2个月内进行分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东会决议分红的,则按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为:(一)利润分配政策的基本原则公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应重视对投资者的合理投资回报,优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配 | 第一百六十三条 公司利润分配政策为:(一)利润分配政策的基本原则公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。(二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合 |
| 不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。(二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。(三)利润分配的条件和比例:1、利润分配的条件:公司该年度实现盈利,累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、现金分红的条件及比例:在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下,并经公司董事会及股东会审议通过后,公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。现金分红的期间间隔:公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配,必要时也可以提议进行中期利润分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况、本章程和中国证监会的有关规定拟订,提交股东会审议决定。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东会审议时,应为投资者提供网络投票便利条件。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中详细披露以下事项,独立董事应当发表明确意见:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。4、股票股利分红的条件:公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的,应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保分配方案符合 | 的方式进行利润分配。具备现金分红条件的,优先采用现金分红进行利润分配。(三)利润分配的条件和比例:1、利润分配的条件:公司该年度实现盈利,累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累計支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、现金分红的条件及比例:如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。4、股票股利分红的条件:公司在经营状况良好,保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的,应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(四)利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,必要时也可以进行中期利润分配。(五)利润分配的决策程序和机制:公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在股东会审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(六)利润分配政策调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会进行详细论证提出预案,且独立董事发表明确意见,并提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的三分二以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定。(七)利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告(如有)中详细披露利润分配方案和利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益,是否由独立董事 |
| 全体股东的整体利益,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东会审议决定。(四)利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,必要时也可以进行中期利润分配。(五)利润分配的决策程序和机制:公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意并通过后方可提交股东会审议,在股东会审议时,公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 | 事发表意见,是否有明确的分红标准和分红比例;以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 |
| 进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。(六)利润分配政策调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会进行详细论证提出预案,且独立董事发表明确意见,并提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。(七)对股东权益的保护:1、董事会和股东会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红预案进行审议前,应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关注的问题。2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。3、存在股东违规占用公司资金情况的, |
| 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十四条的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十一条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十八条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成,但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成,但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算,清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条 公司股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。 | 删除 |
| 第二百〇四条 公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、经营管理信息、公司的文化建设等其他相关信息。沟通方式包括但不限于公告、公司网站、说明会、电话咨询、参观路演等方式。公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 | 删除 |
| 第二百〇七条 本章程经公司股东会审议通过后,并在公司董事会根据股东会的授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行,公司原章程同时废止。 | 删除 |
| 第二百一十一条 本章程经公司股东会审议通过后,并在公司董事会根据股东会的授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效并施行,公司原章程同时废止。 | 第二百一十二条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 25 日
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