SUNDIAL LAW FIRM

关于

深圳市强达电路股份有限公司

向不特定对象发行可转债公司债券

之

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038

11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA

电话（Tel.）：(0755)8826 5288 传真（Fax.）：(0755)8826 5537

网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

目录

第一节 律师声明事项 .... 4

第二节 法律意见书正文 .... 7

1 本次发行的批准和授权.... 7

2 发行人本次发行的主体资格.... 7

3 发行人本次发行的实质条件.... 7

4 发行人的设立.... 13

5 发行人的独立性.... 13

6 发起人、股东和实际控制人.... 14

7 发行人的股本演变.... 14

8 发行人的业务.... 14

9 关联交易及同业竞争.... 15

10 发行人的主要财产.... 25

11 发行人的重大债权债务.... 29

12 发行人的重大资产变化及收购兼并.... 29

13 发行人《公司章程》的制定与修改.... 30

14 发行人股东（大）会、董事会、监事会的规范运作.... 30

15 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.... 31

16 发行人的税务.... 31

17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术、劳动用工等.... 32

18 发行人募集资金的运用.... 33

19 诉讼、仲裁及行政处罚.... 33

20 发行人募集说明书法律风险的评价.... 34

21 发行人的业务发展目标.... 34

22 律师认为需要说明的其他问题.... 34

第三节 本次发行的总体结论性意见 .... 34

释义

在本文中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：

广东信达律师事务所

关于深圳市强达电路股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

信达再创意字[2026]第002号

致：深圳市强达电路股份有限公司

根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《证券发行注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务注册管理办法》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作并出具本《法律意见书》。

第一节 律师声明事项

（一）信达律师依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，对本次发行发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。对于涉及到中国以外地区的事实和法律，信达律师引述、援引和使用境外律师出具的报告和法律意见。如上下文无特别说明，本《法律意见书》及《律师工作报告》对相关事实的核查及发表意见截止日为本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日。

（二）本《法律意见书》及《律师工作报告》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其有关会计、审计、验资、评级、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》及《律师工作报告》中引用有关会计、审计、验资、评级等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达律师对于财务、会计、审计、验资、评级等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师对于制作、出具本《法律意见书》及《律师工作报告》依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见保持了职业怀疑，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖。信达律师在本《法律意见书》及《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、验资报告、评级报告中某些数据或结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已全面地向信达律师提供了出具本《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本《法律意见书》及《律师工作报告》的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

信达律师对某事项是否合法有效的判断, 是以该事项发生时所适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达律师同意将本《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六）信达律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本信达律师出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

1 本次发行的批准和授权

经信达律师核查，信达律师认为：

1.1 本次发行事宜已获发行人股东会的有效批准；发行人股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

1.2 发行人股东会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围及程序合法、有效。

1.3 本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后方可实施。

2 发行人本次发行的主体资格

经信达律师核查，信达律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股 A 股股票并在深交所上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

3 发行人本次发行的实质条件

经信达律师核查，信达律师认为：

截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体包括：

3.1 发行人本次发行符合《公司法》相关规定

根据发行人《募集说明书》、2026年第一次临时股东会决议以及发行人的书面说明，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定

3.2.1 发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。

3.2.2 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会和董事会，设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事职权，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.2.3 根据《审计报告》，发行人最近三年（2022年度、2023年度、2024年度）归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为8,194.72万元、8,503.24万元、9,774.50万元，发行人最近三年平均可分配利润为8,824.15万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力；本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.2.4 根据发行人本次发行方案及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，募集资金用途规定明确；根据发行人出具的书面承诺，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3.2.5 如本《法律意见书》正文“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.3 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定”及“3.4 发行人本次发行符合《可转债管理办法》相关规定”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

3.2.6 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3.3 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定

3.3.1 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《证券发行注册管理办法》第三条的规定。

3.3.2 根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经信达律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

3.3.3 如《律师工作报告》正文“5 发行人的独立性”和“8 发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。

3.3.4 根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，中汇对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。

3.3.5 根据发行人《季度报告》、发行人的确认，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

3.3.6 根据发行人的确认、公司出具的截至 2025 年 11 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》及中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]12043 号）、相关主管部门出具的发行人的合规证明文件、发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明等文件并经信达律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东会认可;

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.3.7 根据《募集说明书》、项目备案证明及《律师工作报告》正文“18 发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将全部用于“南通强达年产96万平方米多层板、HDI板项目”，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。

3.3.8 根据《论证分析报告》及发行人确认，发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3.3.9 根据《募集说明书》及发行人的确认，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.3.10 如本《法律意见书》正文“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

3.3.11 根据发行人《审计报告》《季度报告》《募集说明书》，截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 41.26%、35.26%、21.85% 和 24.98%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 10,104.53 万元、13,563.06 万元、10,877.97 万元和 9,494.83 万元，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.3.12 如本《法律意见书》正文“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条的规定。

3.3.13 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

3.3.14 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

3.3.15 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

3.4 发行人本次发行符合《可转债管理办法》相关规定

3.4.1 根据《可转债预案》，本次发行可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

3.4.2 根据《可转债预案》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.4.3 根据《可转债预案》，发行人本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。

3.4.4 根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

3.4.5 根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金运用的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可

转债管理办法》第十一条的规定。

3.4.6 经信达律师核查，发行人已与招商证券签署《受托管理协议》，聘请招商证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

3.4.7 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

3.4.8 经信达律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行除需通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复外，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

4 发行人的设立

经信达律师核查，信达律师认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已履行了必要的审计、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

5 发行人的独立性

经信达律师核查，信达律师认为：

发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。

6 发起人、股东和实际控制人

经信达律师核查，信达律师认为：

发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将强达有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。

截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的股东共 4 名，分别为祝小华、宋振武、何伟鸿、宁波鸿超翔；祝小华为发行人控股股东和实际控制人。

7 发行人的股本演变

经信达律师核查，信达律师认为：

发行人的历次股权变动已依法履行了必要的内部程序, 符合相关法律法规的规定, 不存在纠纷或潜在纠纷。

截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

8 发行人的业务

经信达律师核查，信达律师认为：

8.1 截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司的经营范围符合法律法规的规定，发行人及其境内全资子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2 截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司已按照中国有关法律、行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案，且该等批准、许可、备案均有效。

8.3 根据发行人聘请的境外律师事务所对发行人的境外全资子公司的经营情况出具的法律意见书，报告期内，发行人境外全资子公司在中国大陆以外的经营不存在违法违规行为。

8.4 报告期内，发行人一直从事印制电路板的研发、生产及销售业务，主营业务稳定，且未发生变更。

8.5 报告期内，发行人营业收入基本来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。

8.6 截至本《法律意见书》出具日，发行人的生产经营正常，未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的重大处罚通知或决定；发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。

9 关联交易及同业竞争

9.1 关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2025年9月30日，发行人的主要关联方包括：

9.1.1 关联自然人

9.1.1.1 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

截至 2025 年 9 月 30 日，祝小华为发行人的控股股东、实际控制人，祝小华直接持有发行人 32.14% 股份，通过持有宁波鸿超翔 24.95% 的财产份额间接持有发行人 1.57% 股份，其他直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人股东为宋振武、何伟鸿，宋振武直接持有发行人 16.39% 股份，通过持有宁波翔振达 19.21% 的财产份额间接持有发行人 0.36% 股份，何伟鸿直接持有发行人 6.30% 股份。

9.1.1.2 发行人董事、监事、高级管理人员

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份的具体情况如下：

注：发行人于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了有关取消发行人监事会的议案，发行人原监事何伟鸿、龙华、叶茂盛于2025年12月22日起不再担任发行人监事。发行人于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东会和2025年第一次职工代表大会，分别审议通过了有关选举发行人独立董事的议案、有关选举发行人职工代表董事的议案，张瑾、李玉玲于2025年12月22日起分别担任发行人独立董事、职工代表董事。

9.1.1.3 前述 9.1.1.1、9.1.1.2 条的自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，其中，关系密切的家庭成员指前述人士配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

9.1.2 关联法人

9.1.2.1 持有发行人 5% 以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人

截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的有限合伙企业股东为宁波鸿超翔，宁波鸿超翔持有发行人 6.30% 股份，系发行人的员工持股平台。

9.1.2.2 发行人控股及参股公司

截至 2025 年 9 月 30 日, 发行人拥有 2 家境内全资子公司及 2 家境外全资子公司, 发行人无参股公司。发行人境内及境外全资子公司的基本情况详见《律师工作报告》第二节 “10 发行人的主要财产” 所述。

9.1.2.3 由第 9.1.1 条所列发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其全资子公司以外的法人或者其他组织

截至 2025 年 9 月 30 日，由第 9.1.1 条所列发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其全资子公司以外的法人或者其他组织基本情况如下：

9.1.2.4 报告期内曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的关联方基本情况如下：

9.2 关联交易

根据《审计报告》《季度报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易情况如下：

9.2.1 接受关联方担保

报告期内，关联方存在为发行人及其境内全资子公司向银行申请授信额度、向银行借款以及融资租赁事项提供担保的情形，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：《关联担保》”所述。

9.2.2 为关联方提供担保

报告期内，除发行人为发行人合并报表范围内全资子公司江西强达、南通强达提供担保外，不存在为其他关联方提供担保的情况。

9.3 关联交易的必要性、合理性及公允性

经信达律师核查，信达律师认为：报告期内，发行人的关联交易是基于发行人实际情况而产生的，发行人的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，关联交易内容真实，确保了公司正常生产经营需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。

综上所述，信达律师认为：发行人报告期内关联交易内容真实，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

9.4 发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序

经信达律师核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定，该等规定的内容合法有效。

信达律师认为：发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，已经采取必要的措施规范关联交易。

9.5 同业竞争

9.5.1 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人祝小华除持有发行人股份、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未控制其他企业；祝小华除在发行人担任董事长、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未在其他企业任职。

9.5.2 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人祝小华及其关系密切的家庭成员未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。

9.6 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

9.6.1 为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人祝小华及发行人的董事、高级管理人员已出具关于规范和减少关联交易的承诺。

9.6.2 为有效避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人祝小华已出具关于避免同业竞争的承诺。

9.7 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露

经信达律师核查，信达律师认为：发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；发行人或者控股股东、实际控制人已经采取相应措施或者作出承诺采取有效措施避免同业竞争，该等措施和承诺合法有效，能够有效避免同业竞争。

10 发行人的主要财产

10.1 不动产权

经信达律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人未拥有任何不动产权，江西强达共拥有 4 项不动产权，南通强达拥有 1 项不动产权；截至 2025 年 9 月 30 日，南通强达就其持有的不动产权向交通银行股份有限公司南通分行提供了不动产权抵押担保，详见《律师工作报告》第二节 “11 发行人的重大债权债务”之 “11.1.1 银行授信或贷款合同” 所述。除此之外，发行人及其境内全资子公司的不动产权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

信达律师认为：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人境内全资子公司江西强达及南通强达拥有不动产权合法有效。

截至 2025 年 9 月 30 日, 发行人全资子公司南通强达正于上述通州湾示范区漓江路北、范公路东、显德路南侧取得的国有土地上建设房屋, 该等建设工程尚在建设中, 尚未取得房屋产权证书。

经信达律师核查，信达律师认为：南通强达的建设工程用地和建设工程符合城乡规划要求，建筑工程符合施工条件。

10.2 租赁物业

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人境内全资子公司不存在租赁物业用于生产、经营的情形，发行人向第三方租赁的用于生产、经营的物业（超过 200 平方米）基本情况如下：

经信达律师核查，发行人上述租赁物业均无产权证书，无法根据产权证书确定上述租赁物业产权权属，存在因租赁物业权属不清无法继续使用上述租赁物业的风险。

就上述租赁物业，深圳市宝安区福海街道办事处于2024年8月19日出具《关于深圳市强达电路股份有限公司有关房地产的核查情况》，确认：发行人上述租赁物业已申报登记农村城市化历史遗留违法建筑的信息普查；租赁物业地块为已征转未完善手续的国有土地，权利人为深圳市福永街道聚福社区经济发展公司，地块规划性质为工业用地；暂未发现发行人涉查违法事项，土地规划监察队暂未开具相关处罚、要求拆除文书；租赁物业目前无年度政府土地整备计划和城市更新计划，若将来有城市更新计划，将提前通知发行人。

根据深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于 2025 年 12 月 3 日出具的《深圳市前海管理局关于深圳市强达电路股份有限公司租用场地有关情况的复函》，报告期内，上述租赁物业所在地块均未纳入土地整备计划，同时不涉及已列计划的城市更新单元。

出租方深圳市同德鑫电子有限公司于 2025 年 12 月 11 日出具《确认函》，确认上述租赁物业不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，其未来五年内亦未有向相关主管部门申请对上述租赁物业及所在土地进行更新改造的计划。

出租方深圳市友义思企业管理有限公司于 2025 年 12 月 18 日出具《确认函》，确认上述租赁物业不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，其未来五年内亦未有向相关主管部门申请对上述租赁物业及所在土地进行更新改造的计划。

出租方深圳市宝安区福永街道聚福社区经济发展公司于2025年12月10日出具《确认函》，确认其暂未发现发行人因租赁使用上述物业与出租方有任何争议和纠纷，目前亦未有向相关主管部门申请对上述物业及所在土地进行更新改造的计划。

发行人已出具相关说明，发行人自承租并使用该等物业以来，未因租赁事宜与任何第三方产生争议或纠纷。目前，发行人执行的租金水平与市场公允价值相当，且该区域同类型物业供应充足，具备良好的可替代性。若出现因物业权属瑕疵导致无法继续使用的情形，发行人境内全资子公司的自有物业可立即承接生产、经营职能。因此，前述租赁物业权属不清的情形不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

发行人实际控制人祝小华已出具承诺，若发行人所租赁的物业根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，发行人实际控制人将实际承担发行人的搬迁费用，并弥补发行人因此遭受的经营损失。

信达律师认为: 前述租赁物业权属不清不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

除以上用于生产、经营的主要租赁物业外，发行人另租赁有零星物业作为员

工宿舍用途。

10.3 商标

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在中国境内合计持有 6 项注册商标，发行人境内全资子公司未持有注册商标。经信达律师核查，信达律师认为：发行人合法拥有其在中国境内注册的商标，上述商标不存在质押、冻结、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。

10.4 专利

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内全资子公司在中国境内合计持有 137 项已登记且取得专利证书的专利。经信达律师核查，信达律师认为：发行人及境内全资子公司合法拥有其所注册的境内专利，不存在质押、冻结、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。

10.5 计算机软件著作权

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内全资子公司在中国境内共有 23 项计算机软件著作权。经信达律师核查，信达律师认为：发行人及其境内全资子公司合法拥有上述计算机软件著作权，且上述软件著作权不存在质押、冻结、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。

10.6 域名

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有 5 项注册域名，其境内全资子公司无已注册域名。经信达律师核查，信达律师认为：发行人合法拥有上述域名，且上述域名不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷。

10.7 主要生产经营设备

截至 2025 年 9 月 30 日, 发行人及其境内全资子公司的主要生产经营设备为机器设备。经信达律师核查, 信达律师认为: 发行人及其境内全资子公司合法拥有、使用该等生产经营设备, 不存在重大权属纠纷或潜在纠纷, 不存在设置抵押、质押等他项权利的情形。

10.8 发行人的对外投资

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人有 2 家境内全资子公司江西强达、南通强达，2 家境外全资子公司香港强达、美国强达。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人境内全资子公司合法设立并有效存续，发行人所持各境内全资子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结及权利纠纷。发行人投资设立境外全资子公司均已依照中国法律规定履行完毕发改及商务部门备案和外汇登记手续。

11 发行人的重大债权债务

经信达律师核查，信达律师认为：

11.1 发行人重大合同均由发行人或其前身或其全资子公司作为合同一方签署并履行，适用中国法律的合同的内容及形式未违反中国现行法律、法规的强制性规定，合法、有效；

11.2 发行人重大合同均与公司业务相关；

11.3 发行人重大合同签订形式和内容符合中国法律法规的规定, 如按照中国法律法规和公司章程的规定需要履行内部决策程序的, 均已履行内部决策程序;

11.4 发行人重大合同在发行人改制之前由强达有限或其全资子公司签署, 发行人改制之后由发行人或其全资子公司签署, 强达有限签署的合同由发行人承继;

11.5 发行人重大合同的履行情况不存在重大法律风险；

11.6 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

11.7 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动发生，相关合同或者协议真实、合法、有效履行。

12 发行人的重大资产变化及收购兼并

经信达律师核查，信达律师认为：

12.1 发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人报告期内发生的增资扩股行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

12.2 发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为, 不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

13 发行人《公司章程》的制定与修改

经信达律师核查，信达律师认为：

发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》的制定及自2022年1月1日至本《法律意见书》出具日对《公司章程》的修改均履行了必要的法定程序；有关《公司章程》制定、修改的内容和程序符合法律、法规的规定，合法有效。

14 发行人股东（大）会、董事会、监事会的规范运作

经信达律师核查，信达律师认为：

14.1 发行人具有健全的组织机构。

14.2 自 2022 年 1 月 1 日至发行人取消监事会，发行人制定了股东（大）会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；自发行人取消监事会至本《法律意见书》出具日，发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则及审计委员会工作细则，该等议事规则及工作细则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

14.3 自 2022 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会和审计委员会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定，股东（大）会、董事会、监事会和审计委员会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东权利的情形；发行人股东（大）会、董事会、监事会和审计委员会能够依照法律和《公司章程》的规定规范运作、履行

职责。

14.4 自 2022 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人的股东（大）会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

15 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经信达律师核查，信达律师认为：

15.1 截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

15.2 截至本《法律意见书》出具日，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定；独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

15.3 自 2022 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人的董事和监事发生的变化主要系发行人业务发展和完善公司内部治理的需要、落实《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不构成公司董事、监事重大变化；上述董事、监事的变化履行了必要的法律程序，有关任职程序合法、有效。

16 发行人的税务

经信达律师核查，信达律师认为：

16.1 报告期内，发行人及其境内全资子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求。

16.2 发行人及境内全资子公司报告期内任一年度或一期计入当期损益金额在 30.00 万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。

16.3 报告期内，发行人及其境内全资子公司不存在税务重大违法违规行为。

17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术、劳动用工等

经信达律师核查，信达律师认为：

17.1 发行人的环保情况

17.1.1 发行人及其境内全资子公司已投入生产的主要生产设施已履行相关环评手续。

17.1.2 发行人本次募集资金拟投资项目已取得环保部门批复。

17.1.3 发行人及其境内全资子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.2 发行人及其境内全资子公司于报告期内未受到安全生产方面的行政处罚。

17.3 发行人及其境内全资子公司在报告期内无因违反国家、地方有关质量技术监督法律法规而被处罚的记录，不存在因违反产品质量、技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

17.4 发行人及其境内全资子公司报告期内不存在因违反外汇、海关方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.5 发行人及其境内全资子公司报告期内不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金方面违法违规情形受到行政处罚的记录。

17.6 发行人境内全资子公司报告期内不存在因违反土地、建设方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，信达律师认为：发行人及其境内全资子公司的生产经营活动以及发行人本次募集资金拟投资项目符合环境保护的要求；相关主管部门已确认发行人及其境内全资子公司报告期内不存在因违反环境保护、安全生产、工商管理、外汇、海关、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚情形。

18 发行人募集资金的运用

经信达律师核查，信达律师认为：

18.1 截至本《法律意见书》出具日，本次募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内，投资项目已取得投资项目备案及环评批复，投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章规定。

18.2 发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩行业，符合国家产业政策。

18.3 发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将根据该制度存放于公司董事会决定的专项账户。

18.4 本次募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

18.5 发行人前次募集资金的实际使用情况与披露情况一致, 不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

19 诉讼、仲裁及行政处罚

经信达律师核查，信达律师认为：

19.1 截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁的标准为：涉案绝对金额超过 100 万元或对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，下同）。

19.2 报告期内，发行人及其境内全资子公司不存在因违反工商管理、外汇管理、海关管理、劳动管理、社会保险和住房公积金管理等法律法规而受到行政处罚的记录。

19.3 截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5% 以上股份的股东及实际

控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。

19.4 截至本《法律意见书》出具日，发行人董事、高级管理人员不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。

20 发行人募集说明书法律风险的评价

经查验，发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构招商证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查，信达确认《募集说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，信达对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

21 发行人的业务发展目标

经信达律师核查，信达律师认为：

发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致, 发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求, 不存在潜在的法律风险。

22 律师认为需要说明的其他问题

经信达律师核查，信达律师认为：

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大财务性投资（包括类金融投资）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

第三节 本次发行的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为：

(1)《募集说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适

当。

(2) 发行人具备申请本次发行的主体资格, 除尚需通过深交所审核以及取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复外, 发行人具备本次发行的法定条件。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为广东信达律师事务所《关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券之法律意见书》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人：李忠

李忠

经办律师：林晓春

刘璐

刘璐

袁普

袁普

2026年2月4日

信達律師事務所 SUNDIAL LAW FIRM

广东信达律师事务所

关于深圳市强达电路股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（一）

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038

11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA

电话（Tel.）：(0755) 8826 5288 传真（Fax.）：(0755) 8826 5537

网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所

关于深圳市强达电路股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（一）

信达再创意字[2026]第002-01号

致：深圳市强达电路股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“强达电路”“发行人”或“公司”）委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年3月9日出具了《关于深圳市强达电路股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师对《审核问询函》涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

信达根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本《补充法律意见书》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见书》须与原《律师工作报告》及原《法律意见书》一并使用，原《律师工作报告》及原《法律意见书》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。

本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》中的含义相同。

目录

《审核问询函》问题1：....4

《审核问询函》问题2：....18

正文

《审核问询函》问题 1:

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币55000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目（以下简称募投项目）。项目总投资额100000.00万元，其中首发募集资金拟投入金额36320.41万元。

本次募投项目为首次公开发行股票的募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中实际募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次募集资金投资项目将提升 HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目达产后，将具备年产 72 万平方米多层板（以高多层板为主）和 24 万平方米 HDI 板的生产能力。本项目在原有的应用领域基础上，更加聚焦 AI 服务器及算力、卫星通信、工业自动化、汽车电子等新兴领域。本项目完全达产后，预计可实现年营业收入为 163618.02 万元，预计达产期年均毛利率为 29.58%。

项目计划 T+1 至 T+3 年 6 月完成基础设施建设和装修，T+2 年下半年开始分批次采购设备、招聘人员、分批投产，直到 T+6 年完成项目整体建设。项目存在内部投资结构调整的情况，增加了设备投入的金额和年限。

根据公司招股说明书，公司首次公开发行拟募集资金 60000.00 万元，其中 48000.00 万元拟投入该募投项目。若实际募集资金净额不能满足投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决。截至 2025 年 11 月 30 日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为 9743.15 万元。

请发行人补充说明：（1）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。（2）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司情况、下游客户需求、在手订单覆盖公司当前和规划的产能比例、募投项目具体投资安排明细，说明在前次募投项目未募集足够资金的情况下继续实施本次募投项目的合理性，募投项目新增产能是否存在消化风险以及相关风险的具体应对措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，是否充分反映了产业周期等风险。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及产品性能、市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业，是否涉及新业务、新产品。（7）结合所在行业特点及自身经营情况，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。

请发行人补充披露（2）-（5）（7）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复:

一、说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

核查程序:

1、查阅发行人历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]12043号）；查阅了发行人截至2026年2月28日的募集资金使用台账；与本次募投项目建设负责人就募投项目的建设情况及最近进展进行了沟通；

2、查阅江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）第051号）等有关募投项目重要建设节点资料，确认前次募投项目的最新进展、募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配；

3、查阅《募投项目可行性研究报告》；查阅了发行人截至2026年2月28日的募集资金使用台账，抽查本次募投项目的付款凭证及合同等履行情况证明文件，并取得发行人的书面确认，确认本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；

4、查阅了前次募投项目内部投资结构调整相关的公告文件，了解前次募投项目内部投资结构调整的具体情况、调整的原因及合理性；取得并查阅了发行人募集资金专户的银行账户资料；

5、查阅本次发行相关董事会决议、股东会决议等资料；查阅了发行人关于前次募投项目内部投资结构调整相关董事会决议、监事会决议等资料，确认发行人是否就前次募投项目内部投资结构调整事项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，确认是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；

6、查阅发行人出具的书面说明。

核查意见及结论:

（一）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金

1、前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期

(1) 前次募投项目资金使用情况

公司前次募投项目为“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，与本次募投项目系同一项目。经中国证监会《关于同意深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1140号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,884.40万股，共募集资金人民币53,102.39万元，扣除发行费用人民币7,781.98万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币45,320.41万元。上述募集资金已于2024年10月25日划至公司指定账户，中汇于2024年10月25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]10208号）。

根据中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]12043号），截至2025年11月30日，公司前次募投项目累计使用募集资金35,928.19万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为350.93万元，期末尚未使用的募集资金余额为9,743.15万元。

根据公司提供的资料，截至 2026 年 2 月 28 日，前次募投项目累计使用募集资金 43,839.11 万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为 355.79 万元，期末尚未使用的募集资金余额为 1,837.09 万元。具体情况如下：

单位：万元

注：截至 2026 年 2 月 28 日的募集资金使用情况未经审计。

(2) 前次募投项目的最新进展, 募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配, 是否符合预期

根据公司的说明,前次募投项目自开工以来,按照预计的建设进度顺利推进,截至目前,前次募投项目的基建施工主体工程已基本完工。于2025年11月完成项目的工程竣工验收报告,并已取得江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》(通湾规建证字(2025)第051号)。目前该项目正在进行装修施工,并已按照固定资产投资计划开始逐步购置和安装设备,预计将于2026年第二季度转固。

经核查，本所律师认为，发行人前次募投项目的进展符合预期，前次募集资金仍在按计划有序投入项目的建设，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。

2、本次募集资金是否包含董事会前已投入资金

根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排, 公司本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金, 不存在置换董事会前已投入资金的情形。

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金不包含董事会前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。

（二）前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

1、前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性

(1) 前次募投项目内部投资结构调整的具体情况

根据公司于 2025 年 12 月 6 日发布的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》，前次募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：

①项目建设内容及投资进度调整情况

注：高阶 HDI，是指在 L1-L3 及以上层次或 Ln-Ln-2 以上层次以上微盲孔导通技术且布线密度高于常规 PCB 的印制电路板。

②募投项目内部投资结构调整情况

南通强达年产96万平方米多层板、HDI板项目投资总额为100,000.00万元，此次内部投资结构调整不涉及项目投资总额的变更，明细调整如下：

单位：万元

本项目达到预定可使用状态时间以及投产和达产年均不变，达产期四年，T+3年开始投产，预计产能达产率 18% ，T+4年预计产能达产率 35% ，T+5年预计产能达产率 75% ，T+6年预计产能达产率 100% 。

(2) 前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性

①适配 AI 算力建设、新能源汽车等下游行业发展对高阶 HDI 产品的需求

PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI 算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为 PCB 市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，同时市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求将进一步增加。根据公司的说明，公司此次调整募投项目内部投资结构，旨在适配高阶 HDI 及算力服务器、高速光模块等应用领域对工艺与技术提出的更高要求。

②根据项目的实际实施情况优化内部投资情况

根据公司的说明,由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使用计划的时间（2021年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求已发生较大的变化，为紧抓市场机遇并基于项目实施的实际情况及未来投产计划，进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合行业发展情况考虑，公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况，在不改变“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”的实施主体、投资总金额的情况下，调整募投项目的内部投资结构及投资进度，加大对关键生产设备的投入。

综上，本所律师认为，前次募投项目调整内部投资结构是基于行业需求及公司实际建设情况进行的，有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，保障募投项目的顺利实施，该调整具有合理性。

2、相关审议程序及信息披露情况

(1) 董事会审议情况

2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司对募集资金投资项目“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”的内部投资结构进行调整。公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

(2) 监事会审议情况

2025年12月5日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司业务发展规划和募投项目的实际建设需要做出的优化与调整，符合公司战略发展需要，有利于募集资金合理充分使用，推动募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

(3) 信息披露情况

对于此次募投项目内部投资结构调整事项, 公司已于 2025 年 12 月 6 日发布了《关于调整募投项目内部投资结构的公告》《第二届董事会第十一次会议决议公告》《第二届监事会第十一次会议决议公告》《招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》等公告。

经核查，本所律师认为，公司已就前次募投项目内部投资结构调整事项履行了相关审议程序及信息披露义务。

3、是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目内部投资结构调整后募集资金仍用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，此次调整未改变募投项目实施主体、实施方式及投资总额，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。

根据公司说明，前次募投项目内部投资结构调整是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要以及项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。此次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

鉴于，公司本次募投项目与前次募投项目系同一项目，前次募投项目内部投资结构调整事项有利于提高募投项目建设效率及实施效果，保障募投项目的顺利实施。同时，公司规划本次募投项目时已充分考虑行业发展变化以及项目建设的最新情况等因素，并在上述调整的基础上进行了可行性分析。

因此，本所律师认为，前次募投项目内部投资结构调整事项不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

二、结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。

核查程序:

1、查阅发行人首次公开发行的《招股说明书》等文件，核实有关前次募投项目资金来源的公开披露信息；

2、查阅《募投项目可行性研究报告》、发行人及其境内全资子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告等资料，获取南通强达关于募投项目的在建工程明细表等资料，核查前次募投项目的实际投入情况；

3、查阅发行人历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]12043号）、发行人募集资金使用台账，确认前次募集资金的使用情况；

4、查阅发行人本次发行可转换公司债券的《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、发行人出具的书面确认，了解本次募资不足时资金缺口的解决措施；

5、查阅《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等相关产业政策性文件，判断本次募投资金投向前次募投同一项目的必要性及合理性；

6、查阅发行人《募集资金管理制度》以及发行人与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议；取得发行人募集资金专户的银行账户资料；查阅发行人出具的书面确认，确认两次募集资金的使用能否独立核算；

7、查阅发行人出具的书面说明。

核查意见及结论:

（一）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施

1、首发时关于募投项目资金来源的披露情况

针对募投项目资金缺口的解决方式，发行人首发时在《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“(二)实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。即募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和通过其他方式自筹资金解决。

2、首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况

“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”系首发募投项目，投资总额为100,000.00万元，首发募集前拟投入募集资金48,000.00万元用于该项目建设，受IPO募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金仅为36,320.41万元，资金缺口为63,679.59万元。

截至 2026 年 2 月 28 日，该项目共投入 36,323.62 万元，其中，使用募集资金投入 34,839.11 万元，使用公司自有资金投入 1,484.51 万元（截至 2026 年 2 月 28 日的数据未经审计）。因此，针对首发募投项目的资金缺口，公司已在前期建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。

根据公司的说明，公司拟通过本次再融资的方式解决该项目的资金缺口，主要是基于以下原因：

(1) 公司快速发展, 资金需求较大

报告期内，公司的营业收入分别为 73,104.13 万元、71,320.74 万元、79,304.14 万元及 70,637.72 万元，收入增长较快，带动存货、应收类款项等流动资产快速增长，资金需求较大。除日常营运资金需求外，公司还需满足年度现金分红、募投项目的资金缺口以及其他资本性投入等大量资金需求，公司经营活动积累的现金流难以满足上述全部资金需求。

（2）目前选择可转债融资更有利于公司稳健经营

若全部采用银行贷款等方式筹集项目资金缺口，由于募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不相匹配将增加公司的短期偿债压力，长期债务融资较高的资金成本将导致公司财务费用提升。公司正处于成长阶段，若通过银行贷款等方式募集资金，将会增加财务风险。相较于银行贷款等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，财务风险较小。综合比较融资成本、期限匹配性等因素，目前公司选择发行可转换债券融资方式更符合公司现阶段发展需求，更有利于公司的稳健经营。

综上所述，在前次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”资金缺口较大，投入需求迫切的情况下，公司计划充分发挥资本平台融资优势，选择融资成本更低的可转换公司债券作为融资方式，通过本次再融资募集资金以补充前次募投项目的资金缺口。

3、本次募资不足时资金缺口的解决措施

根据公司的说明,本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），公司将优先使用募集资金净额投入本次募投项目，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目的募集资金金额，则不足部分将由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。

2024 年度，公司实现营业收入 79,304.14 万元，净利润为 11,264.82 万元，较去年同期分别增长 11.19% 和 23.70%。2024 年经营活动产生的现金流量净额为 10,877.97 万元。未来，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司经营形成的资金积累可用于补充本次募集资金投入后募投项目仍存在的资金缺口。此外，公司待偿还的银行借款金额较小，且与多家银行保持良好的业务合作关系，可获得银行授信支持以满足潜在的资金需求。

（二）本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算

1、本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性

(1) 首发募投项目符合国家产业政策要求和行业发展趋势, 有助于公司把握行业高端化发展机遇, 增强市场竞争力

近年来，国家主要政府机构陆续颁布《印制电路板行业规范条件》《关于推动5G加快发展的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列促进印制电路板行业及其下游应用领域发展的产业政策，在智能终端、5G、工业互联网、数据中心和新能源汽车等重点行业推动电子元器件差异化应用。

2024 年以来，PCB 行业亦迎来了复苏的拐点，开启了新一轮增长周期。PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI 算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为 PCB 市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，其中封装基板、HDI 板、18 层以上多层板成为增长最为强劲的细分市场。

根据公司的说明,前次募集资金投资项目紧密围绕行业增长动力,提升 HDI、高多层板生产能力,满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目的实施,将有助于提高公司的生产能力,优化产品结构,有助于提升公司生产安排的协调反应能力,增强公司的市场竞争力,提高公司盈利水平,进一步巩固公司在行业中的竞争地位。

(2) 首发募投项目存在较大资金缺口, 本次募集资金予以补充

“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”投资总额为100,000.00万元，首发募集前拟投入募集资金48,000.00万元用于该项目建设，受IPO募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金仅为36,320.41万元，资金缺口为63,679.59万元。虽然公司已在前期建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。因此，为推动项目顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项目的资金缺口。

(3) 相较于银行贷款等融资方式, 本次发行可转债能够降低财务风险, 有利于公司的稳健经营

针对前次募投项目的资金缺口，相较于银行贷款等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化股本结构、降低财务风险、提升公司抵抗风险和稳健经营的能力。

综上所述，本所律师认为，本次募集资金投向前次募投同一项目具有必要性及合理性。

2、是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形

针对前次募投项目资金缺口的解决方式，发行人在《招股说明书》“第七节募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。

经核查，公司《招股说明书》披露的上述内容，未排除将前次融资存在资金缺口的募投项目作为后续再融资募投项目进行融资。且公司《招股说明书》披露的上述内容属于公司在募集资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。上述表述以保证募投项目在募集资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通过再融资的方式筹集前次募投项目的缺口资金。

综上，由于首次公开发行募集资金规模与募投项目投资总额仍存在较大的缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于首发募投项目建设，本所律师认为，本次募投项目与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，不存在违反相关承诺的情形。

3、两次募集资金使用能否独立核算

根据公司确认，公司本次发行可转债募集资金与首发募集资金将存放于不同的专户，并将分别与保荐机构、商业银行等各方签订募集资金监管协议，严格按照协议及相关制度管理募集资金，公司将根据使用计划分别从不同专户使用募集资金。

因此，本所律师认为，两次募集资金的使用能够独立核算。

《审核问询函》问题 2:

公司主营业务为 PCB 的研发、生产和销售，专注于中高端样板和小批量板业务，报告期内服务的活跃客户近 3000 家。报告期内，公司营业收入分别为 73104.13 万元、71320.74 万元、79304.14 万元和 70637.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8194.72 万元、8503.24 万元、9774.50 万元和 9544.51 万元。2023 年度，公司主营业务随着 PCB 市场增速减缓而有所下降，但扣非后净利润同比上升。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.92%、28.74%、27.58% 和 27.76%，其中样板产品的毛利率分别为 43.46%、44.86%、43.46% 和 40.45%，毛利率较高，其收入占比分别为 42.87%、48.70%、53.79% 和 54.60%。

报告期内，公司 PCB 业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别为 59.74%、63.51%、70.63% 和 71.17%。内销客户集中度较低，外销客户集中度相对较高。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4492.45 万元、4645.62 万元、5854.93 万元和 7700.76 万元，占流动资产的比例分别为 11.82%、10.34%、5.96% 和 8.61%。其中，截至 2025 年 9 月 30 日的原材料较上年末增加 1810.54 万元。

报告期末，公司交易性金融资产的金额为 23000.00 万元，主要系进行现金管理所购买的理财产品。

请发行人补充说明：（1）结合产品收入结构及毛利率、原材料价格、下游客户情况、公司竞争优势等，说明公司报告期内营业收入存在波动而毛利率维持较高水平、扣非后归母净利润持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。（2）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（3）发行人是否存在通过贸易型公司进行销售或采购，相关销售或采购发生的背景、原因及比重，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（4）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

回复:

一、说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

核查程序:

1、获取发行人汇兑损益明细表，分析汇兑损益金额变动的原因；查询发行人出口主要结算货币的汇率波动情况，分析报告期内汇兑损益金额及其占发行人利润总额的比例等，分析汇率波动对汇兑损益的影响；

2、查阅发行人报告期的外销收入明细表，获取发行人外销的主要地区情况，通过公开途径查询主要出口国家或地区的相关贸易政策，判断对发行人未来业绩

是否构成重大不利影响；

3、获取发行人报告期内的销售明细表，分析发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额；查询主要外销客户的基本信息；

4、查阅了发行人收入成本明细表，结合产品定价策略、产品结构、客户类型、客户集中度等方面，分析发行人内外销毛利率差异以及境外销售占比持续下降的原因及合理性；

5、获取发行人报告期内的应收账款回款明细，分析销售回款情况、是否存在第三方回款情况以及检查第三方回款的金额准确性；获取报告期内第三方回款的客户出具的相关代付指令、说明等确认文件，检查第三方回款的付款方和委托方之间的关系，第三方回款的原因及商业合理性；

6、查阅发行人出具的书面说明和确认。

核查意见及结论：

（一）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响

1、外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

根据公司提供的资料，报告期内，公司PCB收入按销售地区划分如下：

单位：万元

报告期内，公司 PCB 产品销售区域以境内销售为主，境外销售为辅，外销

PCB 收入占比分别为 40.26%、36.49%、29.37% 和 28.83%。公司外销客户主要是专业的 PCB 贸易商，集中度相对较高，且外销客户以欧洲地区为主，欧洲地区收入占公司外销 PCB 收入的比重分别为 69.02%、66.45%、61.28% 和 59.32%。

经核查，公司外销产品主要销往欧洲和中国香港等，所涉主要国家及地区的贸易政策暂未出现重大不利变化，未影响公司与主要境外客户合作的稳定性。公司销往美洲所涉主要国家为美国，2018年，自美国加收关税以来，公司销往美国的6层及以上、柔性板及特殊材料板持续面临 25% 的301关税，单双面板和四层刚性PCB板豁免征税并多次延期。2025年初开始，关税政策频繁变化，2025年10月中美吉隆坡经贸磋商达成关税延期共识，美国于2025年11月26日宣布延长部分301关税豁免至2026年11月10日。2026年初，美国重新设立了有效期至2026年7月24日的 10% 的全球关税，并意图将此税率提高至 15% ，但后者尚未正式执行。

报告期内，公司销往美国的 PCB 产品收入规模和占比均较低。上述贸易政策变动未对公司业绩造成重大影响。未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家或地区可能对中国大陆 PCB 产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、汇率波动对汇兑损益的影响

(1) 外币交易的会计处理情况

公司境外收入主要以美元结算, 汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币资金及外币应收款的汇率波动导致。根据公司确认, 具体处理情况如下:

①在初始确认时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额，不产生汇兑损益；②在实际结汇时，按照结汇当日即期汇率折算，因结汇时即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日（月末）即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益；③在资产负债表日，采用月末汇率对外币货币性项目进行折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益。

(2) 汇率波动和公司汇兑损益情况

报告期内，美元兑人民币汇率波动情况如下图所示：

报告期内，公司汇兑损益变动情况如下： 单位：万元

报告期内，公司的外销业务主要以美元结算，汇兑净收益分别为616.62万元、165.89万元、390.40万元和58.51万元。公司2022年汇兑损益金额较大主要系当年外销收入占比较大以及公司2022年美元兑人民币汇率从年初的6.3757上升到年末的6.9646，上升幅度较大所致。公司汇兑损益变动除受汇率波动外，亦受结汇时点及外币资产持有规模的影响，汇兑损益变动和美元外汇汇率波动情况相匹配，变动具有合理性，且公司汇兑损益金额与境外销售规模相匹配。报告期内，公司外销收入占比呈下降趋势，公司汇兑损益以及占外销收入和净利润的比重相对较低，汇率波动对公司经营业绩的影响较低。

（二）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性

1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况

(1) 发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额

根据公司提供的资料，报告期内，发行人外销收入主要产品为 PCB 的销售收入，PCB 业务外销收入占外销主营业务收入的比重均在 99% 以上，发行人境外 PCB 业务收入的销量、价格和金额如下：

报告期内，公司 PCB 产品的外销收入分别为 28,265.15 万元、24,935.45 万元、22,158.06 万元和 19,440.58 万元，虽然外销产品均价随着客户和产品结构优化持续提升，但受销量下滑影响，收入规模有所下降。

(2) 境外主要客户基本情况与合作情况

根据公司提供的资料，报告期内，发行人与境外主要客户的 PCB 业务外销收入如下：

单位：万元

报告期内，发行人的境外主要客户系行业内专业的贸易商客户、知名的电子产品制造商和 PCB 生产商。该类客户成立时间较长、经营规模较大且与公司具有多年的稳定合作关系。

根据公司提供的资料，报告期内，发行人合作的境外主要客户的基本情况如下：

2、报告期内，发行人境内外销售毛利率是否存在明显差异

根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 产品的内外销收入占比和毛利率等情况如下：

报告期内，公司 PCB 业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别为 59.74%、63.51%、70.63% 和 71.17%。公司内销毛利率高于外销毛利率，主要系公司内外销在产品定价策略、产品结构、客户类型、客户数量和客户集中度等方面存在较大差异。近年来，随着公司优化外销产品和客户结构，如减少毛利率较低的 PCB 贸易商和部分附加值较低的批量板订单，公司的外销毛利率有所提升，并缩小了与内销毛利率的差距。

(1) 内销中附加值较高的样板产品收入规模和占比较高

根据公司的说明，不同于外销中的贸易商客户占比较高，公司内销以直接开拓为主。鉴于内销在销售渠道和地域方面的优势，公司可以快速了解客户对于研发、创新产品的需求并快速响应以生产客户所需的样板、高多层、特殊工艺和快速交付等高度定制化的产品。因此，内销中销售单价、附加值较高的样板产品收入规模和占比均高于外销。

从订单面积来看,报告期内,公司样板产品的毛利率 43.46% 、 44.86% 、 43.46% 和 40.45% , 高于公司 PCB 产品的整体毛利率。主要系: ①样板产品具有单笔订单面积小、品种多、快速交付等特点, 对样板企业生产组织的管理复杂程度及柔性化生产能力提出了较高的要求, 样板生产企业对客户的议价能力相对较强; ②样板产品中工程费用占制板费用的比重相对较高；③以及样板产品的层数相对较高，8层以上的高多层板随着层数的增高，对生产工艺、生产流程、精确度、可靠性和性能等提出了更高的要求，附加值相对较高。

根据公司提供的资料，报告期内，按照订单面积划分的内外销产品收入规模和占比情况如下：

单位：万元、元/平方米

注：批量板系小批量板和大批量板。 如上表所示，从订单面积来看，公司内销产品中样板的收入占比分别为53.71%、59.39%、61.19%和63.02%，远高于外销产品中样板26.80%、30.09%、36.02%和33.82%的收入占比。内销产品中附加值较高的样板产品的规模和收入占比较高，导致内销毛利率高于外销毛利率。

(2) 外销贸易商客户占比较高、客户集中度较高, 由于该类客户的采购规模大、具有丰富的销售渠道和境外客户资源, 客户议价能力较强, 但内销以电子产品制造商客户为主, 客户较为分散、数量众多且对样板产品的需求较大 根据公司提供的资料，报告期内，按照客户类型划分的内外销客户占比情况如下：

注：非 PCB 贸易商包括电子产品制造商和 PCB 生产商客户。

从客户类型差异和定价策略来看，鉴于 PCB 产品下游客户数量众多以及应用广泛，公司所处的样板和小批量板细分市场，具有定制化、多品种、小批量和交货周期较短的特点。公司为降低境外市场开发成本、高效地对接境外市场众多客户的需求。报告期内，公司境外以贸易商客户为主，外销 PCB 贸易商客户收入占外销收入的比重分别为 61.24%、55.72%、54.81% 和 47.85%，远高于内销 PCB 贸易商客户收入占比。根据公司的说明，考虑到主要的境外 PCB 贸易商客户的采购金额大、合作稳定、回款速度较快，且该类客户议价能力较强，公司对主要境外贸易商客户在 2010 年前后导入时实行较大的价格折让政策，报价基准保持了一定的延续性，普遍低于公司现有基准报价。报告期内，不同于外销中境外专业的 PCB 贸易商占比较高，公司内销以直销为主，非 PCB 贸易商收入占比达 90% 以上。

从客户数量和集中度来看, 外销客户以大型集团、专业的 PCB 贸易商为主,数量较少且集中度较高; 内销以样板和小批量板为主, 品种型号众多、单笔订单金额较小, 客户数量众多且较为分散。

综上，报告期内，因内外销产品结构和客户类型等的不同，发行人内销毛利率高于外销毛利率，该差异具有合理性。公司积极扩展和加深与境外电子产品制造商的合作，以及放弃了低附加值产品订单。随着公司外销客户类型的调整及产品结构的不断优化，公司外销毛利率水平有所提升且与内销毛利率的差异略有缩小。

3、报告期内，发行人境外销售占比持续下降的原因及合理性

根据公司提供的资料，报告期内，公司PCB收入按销售地区划分如下：

单位：万元

报告期内，公司PCB业务外销收入分别为28,265.15万元、24,935.45万元、

22,158.06万元和19,440.58万元，占PCB业务收入的比重分别为 40.26% 、 36.49% 、 29.37% 和 28.83% ，占比呈下降趋势。公司外销收入占比逐年下降主要系受外销客户类型和产品订单面积等的影响。

(1) 外销收入受客户类型和产品结构（订单面积）调整的影响，销售规模有所下降

据公司提供的资料，报告期内，按照客户性质划分的外销 PCB 收入及变动情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月的变动系较2024年1-9月的变动，下同。

报告期内，从客户类型来看，公司与境外非贸易商客户的销售相对稳定，外销PCB收入下降主要系受贸易商客户销售规模下降的影响，该类客户外销PCB收入分别为17,308.56万元、13,893.04万元、12,145.26万元和9,302.12万元，降幅明显。

据公司提供的资料, 报告期内, 按订单面积划分的公司外销贸易商客户 PCB 收入变动情况如下:

单位：万元

注：2025年1-9月的变动系较2024年1-9月的变动，下同。

从订单面积来看，公司与外销贸易商客户销售收入下降主要系受批量板（大批量板和小批量板）的影响。根据公司的说明，公司在江西强达产能爬坡阶段为了较快消化新增产能，给予了贸易商客户一定的价格优惠，主要为外销批量板订单（大批量板和小批量板）。近年来，随着公司持续优化产品结构，强化高端样板和小批量板的定位，减少了部分竞争较为激烈和附加值较低的批量板订单。

随着公司积极拓展与外销非贸易商的合作，减少与外销 PCB 贸易商客户附加值较低的批量板订单，收入规模相应缩减，外销客户中 PCB 贸易商收入占比亦由 2022 年的 61.24% 降低为 2025 年 1-9 月的 47.85%。

(2) 内销收入规模呈上升趋势, 使得外销收入占比进一步降低

报告期内，公司内销与外销在客户类型和产品结构等方面差异显著。不同于外销，内销以非贸易商客户和中高端样板产品为主。根据公司的说明，随着PCB行业逐步回暖，下游非贸易商客户因研发创新、产品迭代加速等，对订单面积较小的PCB产品特别是样板产品需求增加，进而带动公司内销收入的增长。因此，随着公司内销收入规模的增长，摊薄外销收入占比。

综上，报告期内，发行人境外销售占比持续下降，主要系：一方面，随着公司持续优化产品结构，强化高端样板和小批量板的定位，主动减少了部分竞争较为激烈和附加值较低的批量板订单，与外销贸易商客户的销售收入相应下降；另一方面，公司内销收入持续增长，摊薄外销收入占比。因此，本所律师认为，上述变动具有合理性。

（三）境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

经核查，公司的境外客户财务信用状况良好，与境外客户长期保持稳定合作关系，报告期内，公司境外客户的外销应收账款余额、期后回款情况如下：

单位：万元

注：回款金额系各期末应收账款余额截至2026年3月15日的回款情况；2022-2024年期后未回款主要系已全额计提坏账或期后核销处理的款项；2025年9月30日的期后未回款主要为未到信用期或个别付款流程较长的客户未回款。

报告期各期末，公司外销应收账款期后回款比例分别为 99.94%、99.77%、99.78% 和 99.52%，期后回款情况良好，不存在异常情形。

报告期内，公司境外客户的外销存在少量第三方回款的情况，第三方回款金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，外销业务中存在少量第三方回款，2024年的第三方回款金额有所增加主要系个别客户基于结算便利性及自身资金安排等因素所致，整体占比较低。公司的前五大外销客户不存在第三方回款情况，涉及第三方回款的系交易金额占比较小的外销客户。对于第三方回款，已由客户出具相关代付指令、说明等确认文件、邮件。报告期内，公司积极落实第三方回款的控制、规范相关内控等。

(以下无正文)

(本页无正文，为广东信达律师事务所《关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页)

广东信达律师事务所

负责人：\_\_\_\_经办律师：林晓春 林晓春

刘璐

刘璐

袁普

袁普

2026年3月25日

SUNDIAL LAW FIRM

广东信达律师事务所

关于深圳市强达电路股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（二）

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038

11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA

电话（Tel.）：(0755)8826 5288 传真（Fax.）：(0755)8826 5537

网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所

关于深圳市强达电路股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（二）

信达再创意字[2026]第003-02号

致：深圳市强达电路股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“强达电路”“发行人”或“公司”）委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年3月9日出具了《关于深圳市强达电路股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师对《审核问询函》涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现根据深交所进一步审核意见，同时鉴于发行人本次发行报告期调整为2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“报告期”），信达律师对发行人自2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行项目的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）

中汇对发行人截至 2025 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了“中汇会审[2026]4231 号”《深圳市强达电路股份有限公司 2025 年度审计报告》（以下与《审计报告》（中汇会审[2024]2165 号）（包含 2022 年度和 2023 年度）、《审计报告》（中汇会审[2025]4541 号）（包含 2024 年度）合称“《审计报告》”）及“中汇会审[2026]4232 号”《深圳市强达电路股份有限公司内部控制审计报告》。

在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

信达根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本《补充法律意见书》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见书》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。

本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。

目录

第一部分 对《审核问询函》回复的更新 …… 4

《审核问询函》问题 1: …… 4

《审核问询函》问题 2: …… 18

第二部分 补充核查期间相关事项的更新 …… 34

第一节 正文 …… 34

1 本次发行的批准和授权 …… 34

2 发行人本次发行的主体资格 …… 34

3 发行人本次发行的实质条件 …… 34

4 发行人的设立 …… 40

5 发行人的独立性 …… 40

6 发起人、股东和实际控制人 …… 40

7 发行人的股本演变 …… 41

8 发行人的业务 …… 41

9 关联交易及同业竞争 …… 44

10 发行人的主要财产 …… 51

11 发行人的重大债权债务 …… 54

12 发行人的重大资产变化及收购兼并 …… 58

13 发行人《公司章程》的制定与修改 …… 58

14 发行人股东会、董事会的规范运作 …… 59

15 发行人董事、高级管理人员及其变化 …… 59

16 发行人的税务 …… 60

17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术、劳动用工等 …… 61

18 发行人募集资金的运用 …… 65

19 诉讼、仲裁及行政处罚 …… 68

20 发行人募集说明书法律风险评价 …… 69

21 发行人的业务发展目标 …… 69

22 律师认为需要说明的其他问题 …… 70

第二节 本次发行的总体结论性意见 …… 70

第一部分 对《审核问询函》回复的更新

《审核问询函》问题 1:

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币55000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目（以下简称募投项目）。项目总投资额100000.00万元，其中首发募集资金拟投入金额36320.41万元。

本次募投项目为首次公开发行股票的募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中实际募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次募集资金投资项目将提升 HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层次数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目达产后，将具备年产 72 万平方米多层板（以高多层板为主）和 24 万平方米 HDI 板的生产能力。本项目在原有的应用领域基础上，更加聚焦 AI 服务器及算力、卫星通信、工业自动化、汽车电子等新兴领域。本项目完全达产后，预计可实现年营业收入为 163618.02 万元，预计达产期年均毛利率为 29.58%。

项目计划 T+1 至 T+3 年 6 月完成基础设施建设和装修，T+2 年下半年开始分批次采购设备、招聘人员、分批投产，直到 T+6 年完成项目整体建设。项目存在内部投资结构调整的情况，增加了设备投入的金额和年限。

根据公司招股说明书，公司首次公开发行拟募集资金 60000.00 万元，其中 48000.00 万元拟投入该募投项目。若实际募集资金净额不能满足投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决。截至 2025 年 11 月 30 日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为 9743.15 万元。

请发行人补充说明：（1）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。（2）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司情况、下游客户需求、在手订单覆盖公司当前和规划的产能比例、募投项目具体投资安排明细，说明在前次募投项目未募集足够资金的情况下继续实施本次募投项目的合理性，募投项目新增产能是否存在消化风险以及相关风险的具体应对措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，是否充分反映了产业周期等风险。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及产品性能、市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业，是否涉及新业务、新产品。（7）结合所在行业特点及自身经营情况，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。

请发行人补充披露（2）-（5）（7）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复:

一、说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

核查程序:

1、查阅发行人历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》及中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]6027号）；查阅了发行人截至2026年3月31日的募集资金使用台账；与本次募投项目建设负责人就募投项目的建设情况及最近进展进行了沟通；

2、查阅江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）第051号）等有关募投项目重要建设节点资料，确认前次募投项目的最新进展、募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配；

3、查阅《募投项目可行性研究报告》；查阅了发行人截至2026年3月31日的募集资金使用台账，抽查本次募投项目的付款凭证及合同等履行情况证明文件，并取得发行人的书面确认，确认本次募集资金是否包含董事会前已投入资金；

4、查阅了前次募投项目内部投资结构调整相关的公告文件，了解前次募投项目内部投资结构调整的具体情况、调整的原因及合理性；取得并查阅了发行人募集资金专户的银行账户资料；

5、查阅本次发行相关董事会决议、股东会决议等资料；查阅了发行人关于前次募投项目内部投资结构调整相关董事会决议、监事会决议等资料，确认发行人是否就前次募投项目内部投资结构调整事项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，确认是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；

6、查阅发行人出具的书面说明。

核查意见及结论:

（一）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入资金

1、前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期

(1) 前次募投项目资金使用情况

公司前次募投项目为“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，与本次募投项目系同一项目。经中国证监会《关于同意深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1140号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,884.40万股，共募集资金人民币53,102.39万元，扣除发行费用人民币7,781.98万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币45,320.41万元。上述募集资金已于2024年10月25日划至公司指定账户，中汇于2024年10月25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]10208号）。

根据中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]6027号），截至2025年12月31日，公司前次募投项目累计使用募集资金38,542.66万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为355.92万元，期末尚未使用的募集资金余额为7,133.67万元。

根据公司提供的资料，截至2026年3月31日，前次募投项目累计使用募集资金43,927.24万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为360.01万元，期末尚未使用的募集资金余额为1,753.17万元。具体情况如下：

单位：万元

注：截至 2026 年 3 月 31 日的募集资金使用情况未经审计。

(2) 前次募投项目的最新进展, 募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配, 是否符合预期

根据公司的说明，前次募投项目自开工以来，按照预计的建设进度顺利推进，截至目前，前次募投项目的基建施工主体工程已基本完工。于2025年11月完成项目的工程竣工验收报告，并已取得江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）第051号）。目前该项目正在进行装修施工，并已按照固定资产投资计划开始逐步购置和安装设备，相关资产正陆续转固中。同时，南通强达已于2026年4月15日取得南通市生态环境局出具的《排污许可证》。

经核查，本所律师认为，发行人前次募投项目的进展符合预期，前次募集资金仍在按计划有序投入项目的建设，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。

2、本次募集资金是否包含董事会前已投入资金

根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金不包含董事会前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。

（二）前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

1、前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性

(1) 前次募投项目内部投资结构调整的具体情况

根据公司于 2025 年 12 月 6 日发布的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》，前次募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：

①项目建设内容及投资进度调整情况

注：高阶 HDI，是指在 L1-L3 及以上层次或 Ln-Ln-2 以上层次以上微盲孔导通技术且布线密度高于常规 PCB 的印制电路板。

②募投项目内部投资结构调整情况

南通强达年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目投资总额为 100,000.00 万元，此次内部投资结构调整不涉及项目投资总额的变更，明细调整如下：

单位：万元

本次募投项目的预备费及铺底流动资金属于非资本性支出，募投项目内部投资结构调整前，非资本性支出占投资总额的比例为 4.05%，调整后的非资本性支出占投资总额的比例为 2.15%。

本项目达到预定可使用状态时间以及投产和达产年均不变，达产期四年，T+3年开始投产，预计产能达产率 18% ，T+4年预计产能达产率 35% ，T+5年预计产能达产率 75% ，T+6年预计产能达产率 100% 。

(2) 前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性

①适配 AI 算力建设、新能源汽车等下游行业发展对高阶 HDI 产品的需求

PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI 算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为 PCB 市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，同时市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求将进一步增加。根据公司的说明，公司此次调整募投项目内部投资结构，旨在适配高阶 HDI 及算力服务器、高速光模块等应用领域对工艺与技术提出的更高要求。

②根据项目的实际实施情况优化内部投资情况

根据公司的说明，由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使用计划的时间（2021年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求已发生较大的变化，为紧抓市场机遇并基于项目实施的实际情况及未来投产计划，进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合行业发展情况考虑，公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况，在不改变“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”的实施主体、投资总金额的情况下，调整募投项目的内部投资结构及投资进度，加大对关键生产设备的投入。

综上，本所律师认为，前次募投项目调整内部投资结构是基于行业需求及公司实际建设情况进行的，有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，保障募投项目的顺利实施，该调整具有合理性。

2、相关审议程序及信息披露情况

(1) 董事会审议情况

2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司对募集资金投资项目“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”的内部投资结构进行调整。公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

(2) 监事会审议情况

2025年12月5日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司业务发展规划和募投项目的实际建设需要做出的优化与调整，符合公司战略发展需要，有利于募集资金合理充分使用，推动募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意关于调整募投项目内部投资结构的事项。

(3) 信息披露情况

对于此次募投项目内部投资结构调整事项，公司已于2025年12月6日发布了《关于调整募投项目内部投资结构的公告》《第二届董事会第十一次会议决议公告》《第二届监事会第十一次会议决议公告》《招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》等公告。

经核查，本所律师认为，公司已就前次募投项目内部投资结构调整事项履行了相关审议程序及信息披露义务。

3、是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目内部投资结构调整后募集资金仍用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，此次调整未改变募投项目实施主体、实施方式及投资总额，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。

根据公司说明，前次募投项目内部投资结构调整是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要以及项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。

此次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

鉴于，公司本次募投项目与前次募投项目系同一项目，前次募投项目内部投资结构调整事项有利于提高募投项目建设效率及实施效果，保障募投项目的顺利实施。同时，公司规划本次募投项目时已充分考虑行业发展变化以及项目建设的最新情况等因素，并在上述调整的基础上进行了可行性分析。

因此，本所律师认为，前次募投项目内部投资结构调整事项不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

二、结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算。

（一）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施

1、首发时关于募投项目资金来源的披露情况

针对募投项目资金缺口的解决方式，发行人首发时在《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。即募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和通过其他方式自筹资金解决。

2、首发募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况

“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”系首发募投项目，投资总额为100,000.00万元，首发募集前拟投入募集资金48,000.00万元用于该项目建设，受IPO募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金仅为36,320.41万元，资金缺口为63,679.59万元。

截至 2026 年 3 月 31 日，该项目共投入 36,542.00 万元，其中，使用募集资金投入 34,927.24 万元，使用公司自有资金投入 1,614.76 万元（截至 2026 年 3 月 31 日的数据未经审计）。因此，针对首发募投项目的资金缺口，公司已在前期建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。

根据公司的说明，公司拟通过本次再融资的方式解决该项目的资金缺口，主要是基于以下原因：

(1) 公司快速发展, 资金需求较大

报告期内，公司的营业收入分别为 71,320.74 万元、79,304.14 万元及 95,354.20 万元，收入增长较快，带动存货、应收类款项等流动资产快速增长，资金需求较大。除日常营运资金需求外，公司还需满足年度现金分红、募投项目的资金缺口以及其他资本性投入等大量资金需求，公司经营活动积累的现金流难以满足上述全部资金需求。

(2) 目前选择可转债融资更有利于公司稳健经营

若全部采用银行贷款等方式筹集项目资金缺口，由于募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不相匹配将增加公司的短期偿债压力，长期债务融资较高的资金成本将导致公司财务费用提升。公司正处于成长阶段，若通过银行贷款等方式募集资金，将会增加财务风险。相较于银行贷款等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，财务风险较小。综合比较融资成本、期限匹配性等因素，目前公司选择发行可转换债券融资方式更符合公司现阶段发展需求，更有利于公司的稳健经营。

综上所述，在前次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”资金缺口较大，投入需求迫切的情况下，公司计划充分发挥资本平台融资优势，选择融资成本更低的可转换公司债券作为融资方式，通过本次再融资募集资金以补充前次募投项目的资金缺口。

3、本次募资不足时资金缺口的解决措施

根据公司的说明，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），公司将优先使用募集资金净额投入本次募投项目，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目的募集资金金额，则不足部分将由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。

2025 年度，公司实现营业收入 95,354.20 万元，净利润为 12,088.75 万元，较去年同期分别增长 20.24% 和 7.31%。2025 年经营活动产生的现金流量净额为 11,888.27 万元。未来，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，公司经营形成的资金积累可用于补充本次募集资金投入后募投项目仍存在的资金缺口。此外，公司待偿还的银行借款金额较小，且与多家银行保持良好的业务合作关系，可获得银行授信支持以满足潜在的资金需求。

（二）本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募集资金使用能否独立核算

1、本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性

（1）首发募投项目符合国家产业政策要求和行业发展趋势，有助于公司把握行业高端化发展机遇，增强市场竞争力

近年来，国家主要政府机构陆续颁布《印制电路板行业规范条件》《关于推动5G加快发展的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等一系列促进印制电路板行业及其下游应用领域发展的产业政策，在智能终端、5G、工业互联网、数据中心和新能源汽车等重点行业推动电子元器件差异化应用。

2024 年以来，PCB 行业亦迎来了复苏的拐点，开启了新一轮增长周期。PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI 算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为 PCB 市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，其中封装基板、HDI 板、18 层以上多层板成为增长最为强劲的细分市场。

根据公司的说明，前次募集资金投资项目紧密围绕行业增长动力，提升HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目的实施，将有助于提高公司的生产能力，优化产品结构，有助于提升公司生产安排的协调反应能力，增强公司的市场竞争力，提高公司盈利水平，进一步巩固公司在行业中的竞争地位。

(2) 首发募投项目存在较大资金缺口, 本次募集资金予以补充

“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”投资总额为100,000.00万元，首发募集前拟投入募集资金48,000.00万元用于该项目建设，受IPO募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金仅为36,320.41万元，资金缺口为63,679.59万元。虽然公司已在前期建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。因此，为推动项目顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项目的资金缺口。

(3) 相较于银行贷款等融资方式, 本次发行可转债能够降低财务风险, 有利于公司的稳健经营

针对前次募投项目的资金缺口，相较于银行贷款等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化股本结构、降低财务风险、提升公司抵抗风险和稳健经营的能力。

综上所述，本所律师认为，本次募集资金投向前次募投同一项目具有必要性及合理性。

2、是否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形

针对前次募投项目资金缺口的解决方式，发行人在《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。

经核查，公司《招股说明书》披露的上述内容，未排除将前次融资存在资金缺口的募投项目作为后续再融资募投项目进行融资。且公司《招股说明书》披露的上述内容属于公司在募集资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。上述表述以保证募投项目在募集资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通过再融资的方式筹集前次募投项目的缺口资金。

综上，由于首次公开发行募集资金规模与募投项目投资总额仍存在较大的缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于首发募投项目建设，本所律师认为，本次募投项目与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，不存在违反相关承诺的情形。

3、两次募集资金使用能否独立核算

根据公司确认，公司本次发行可转债募集资金与首发募集资金将存放于不同的专户，并将分别与保荐机构、商业银行等各方签订募集资金监管协议，严格按照协议及相关制度管理募集资金，公司将根据使用计划分别从不同专户使用募集资金。

因此，本所律师认为，两次募集资金的使用能够独立核算。

本次募投项目与公司前次首发募投项目系同一项目，项目预计总投入为100,000.00万元，首发募集后拟投入项目的募集资金为36,320.41万元，资金缺口较大。截至2026年3月31日，该项目共投入36,542.00万元，其中，使用募集资金投入34,927.24万元，前次募集资金剩余1,753.17万元，前次募集资金已基本使用完毕。为推动项目的顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项目的资金缺口。因此，“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”资金来源包括自有资金、前次募集资金及本次募集资金，属于自

有资金、两次募集资金投资同一项目。

同时，由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使用计划的时间（2021年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求已发生较大的变化，本次发行重新计算了募投项目的预计效益情况，提高了募投项目投资与效益核算的可行性和现实性。

根据公司的说明，截至目前，本次募投项目仍在建设中，相关资产正陆续转固中，预计在2026年下半年开始至2029年，建成产能占项目预计总产能的比例分别为 18% 、 35% 、 75% 、 100% 。前次募集资金主要系用于项目前期的基建施工以及少量设备购置；本次募集资金将主要用于该项目后续各年度的设备购置及剩余少量工程费用。

综上所述，本所律师认为，公司本次募集资金与前次募集资金均为“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，该项目目前正在建设中，前次募集资金主要用于前期的基建施工，本次募集资金主要用于后续的设备购置，前述资金需结合使用方能产生经济效益，两次募集资金无法各自单独完成募投项目的全部投入，不能单独实现经济效益。

《审核问询函》问题 2:

公司主营业务为 PCB 的研发、生产和销售，专注于中高端样板和小批量板业务，报告期内服务的活跃客户近 3000 家。报告期内，公司营业收入分别为 73104.13 万元、71320.74 万元、79304.14 万元和 70637.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8194.72 万元、8503.24 万元、9774.50 万元和 9544.51 万元。2023 年度，公司主营业务随着 PCB 市场增速减缓而有所下降，但扣非后净利润同比上升。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.92%、28.74%、27.58% 和 27.76%，其中样板产品的毛利率分别为 43.46%、44.86%、43.46% 和 40.45%，毛利率较高，其收入占比分别为 42.87%、48.70%、53.79% 和 54.60%。

报告期内，公司 PCB 业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别为 59.74%、63.51%、70.63% 和 71.17%。内销客户集中度较低，外销客户集中度相对较高。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4492.45 万元、4645.62 万元、5854.93 万元和 7700.76 万元，占流动资产的比例分别为 11.82%、10.34%、5.96% 和 8.61%。其中，截至 2025 年 9 月 30 日的原材料较上年末增加 1810.54 万元。

报告期末，公司交易性金融资产的金额为 23000.00 万元，主要系进行现金管理所购买的理财产品。

请发行人补充说明：（1）结合产品收入结构及毛利率、原材料价格、下游客户情况、公司竞争优势等，说明公司报告期内营业收入存在波动而毛利率维持较高水平、扣非后归母净利润持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。（2）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（3）发行人是否存在通过贸易型公司进行销售或采购，相关销售或采购发生的背景、原因及比重，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（4）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

回复:

一、说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

核查程序:

1、获取发行人汇兑损益明细表，分析汇兑损益金额变动的原因；查询发行人出口主要结算货币的汇率波动情况，分析报告期内汇兑损益金额及其占发行人利润总额的比例等，分析汇率波动对汇兑损益的影响；

2、查阅发行人报告期的外销收入明细表，获取发行人外销的主要地区情况，通过公开途径查询主要出口国家或地区的相关贸易政策，判断对发行人未来业绩是否构成重大不利影响；

3、获取发行人报告期内的销售明细表，分析发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额；查询主要外销客户的基本信息；

4、查阅了发行人收入成本明细表，结合产品定价策略、产品结构、客户类型、客户集中度等方面，分析发行人内外销毛利率差异以及境外销售占比持续下降的原因及合理性；

5、获取发行人报告期内的应收账款回款明细，分析销售回款情况、是否存在第三方回款情况以及检查第三方回款的金额准确性；获取报告期内第三方回款的客户出具的相关代付指令、说明等确认文件，检查第三方回款的付款方和委托方之间的关系，第三方回款的原因及商业合理性；

6、查阅发行人出具的书面说明和确认。

核查意见及结论:

（一）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波动对汇兑损益的影响

1、外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 收入按销售地区划分如下：

单位：万元

报告期内，公司 PCB 产品销售区域以境内销售为主，境外销售为辅，外销 PCB 收入占比分别为 36.49%、29.37% 和 28.53%。公司外销客户主要是专业的 PCB 贸易商，集中度相对较高，且外销客户以欧洲地区为主，欧洲地区收入占公司外销 PCB 收入的比重分别为 66.45%、61.28% 和 60.14%。

经核查，公司外销产品主要销往欧洲和中国香港等，所涉主要国家及地区的贸易政策暂未出现重大不利变化，未影响公司与主要境外客户合作的稳定性。公司销往美洲所涉主要国家为美国，2018年，自美国加收关税以来，公司销往美国的6层及以上、柔性板及特殊材料板持续面临 25% 的301关税，单双面板和四层刚性PCB板豁免征税并多次延期。2025年初开始，关税政策频繁变化，2025年10月中美吉隆坡经贸磋商达成关税延期共识，美国于2025年11月26日宣布延长部分301关税豁免至2026年11月10日。2026年初，美国重新设立了有效期至2026年7月24日的 10% 的全球关税，并意图将此税率提高至 15% ，但后者尚未正式执行。

报告期内，公司销往美国的 PCB 产品收入规模和占比均较低。上述贸易政策变动未对公司业绩造成重大影响。未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家或地区可能对中国大陆 PCB 产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、汇率波动对汇兑损益的影响

(1) 外币交易的会计处理情况

公司境外收入主要以美元结算，汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币资金及外币应收款的汇率波动导致。根据公司确认，具体处理情况如下：

①在初始确认时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额，不产生汇兑损益；②在实际结汇时，按照结汇当日即期汇率折算，因结汇时即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日（月末）即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益；③在资产负债表日，采用月末汇率对外币货币性项目进行折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益。

(2) 汇率波动和公司汇兑损益情况

报告期内，美元兑人民币汇率波动情况如下图所示：

报告期内，美元兑人民币汇率有所增长。2023年，美元兑人民币汇率下行至6.7附近后转为波动上行；2024年的汇率主要在7.1-7.2附近的区间内窄幅震荡运行；2025年1-4月，美元兑人民币汇率在高位震荡，2025年5月以来，汇率自前期高位转为小幅波动回落。

报告期内，公司汇兑损益变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的外销业务主要以美元结算，汇兑净收益分别 165.89 万元、390.40 万元和 47.84 万元。公司汇兑损益变动除受汇率波动外，亦受结汇时点及外币资产持有规模的影响，汇兑损益变动和美元外汇汇率波动情况相匹配，变动具有合理性，且公司汇兑损益金额与境外销售规模相匹配。报告期内，公司外销收入占比呈下降趋势，公司汇兑损益以及占外销收入和净利润的比重相对较低，汇率波动对公司经营业绩的影响较低。

（二）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性

1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况

(1) 发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额

根据公司提供的资料，报告期内，发行人外销收入主要产品为 PCB 的销售收入，PCB 业务外销收入占外销主营业务收入的比重均在 99% 以上，发行人境外 PCB 业务收入的销量、价格和金额如下：

报告期内，公司 PCB 产品的外销收入分别为 24,935.45 万元、22,158.06 万元和 25,876.20 万元，虽然外销产品均价随着客户和产品结构优化持续提升，但受销量下滑影响，收入规模有所下降。

(2) 境外主要客户基本情况与合作情况

根据公司提供的资料，报告期内，发行人与境外主要客户的 PCB 业务外销收入如下：

单位：万元

报告期内，发行人的境外主要客户系行业内专业的贸易商客户、知名的电子产品制造商和 PCB 生产商。该类客户成立时间较长、经营规模较大且与公司具有多年的稳定合作关系。

根据公司提供的资料，报告期内，发行人合作的境外主要客户的基本情况如下：

2、报告期内，发行人境内外销售毛利率是否存在明显差异

根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 产品的内外销收入占比和毛利率等情况如下：

报告期内，公司 PCB 业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别为 63.51%、70.63% 和 71.47%。公司内销毛利率高于外销毛利率，主要系公司内外销在产品定价策略、产品结构、客户类型、客户数量和客户集中度等方面存在较大差异。近年来，随着公司优化外销产品和客户结构，如减少毛利率较低的 PCB 贸易商和部分附加值较低的批量板订单，公司的外销毛利率有所提升，并缩小了与内销毛利率的差距。

(1) 内销中附加值较高的样板产品收入规模和占比较高

根据公司的说明，不同于外销中的贸易商客户占比较高，公司内销以直接开拓为主。鉴于内销在销售渠道和地域方面的优势，公司可以快速了解客户对于研发、创新产品的需求并快速响应以生产客户所需的样板、高多层、特殊工艺和快速交付等高度定制化的产品。因此，内销中销售单价、附加值较高的样板产品收入规模和占比均高于外销。

从订单面积来看，报告期内，公司样板产品的毛利率 44.86%、43.46% 和 39.38%，高于公司 PCB 产品的整体毛利率。主要系：①样板产品具有单笔订单面积小、品种多、快速交付等特点，对样板企业生产组织的管理复杂程度及柔性化生产能力提出了较高的要求，样板生产企业对客户的议价能力相对较强；②样板产品中工程费用占制板费用的比重相对较高；③以及样板产品的层数相对较高，8 层以上的高多层板随着层数的增高，对生产工艺、生产流程、精确度、可靠性和性能等提出了更高的要求，附加值相对较高。

根据公司提供的资料，报告期内，按照订单面积划分的内外销产品收入规模和占比情况如下：

单位：万元

注：批量板系小批量板和大批量板。

如上表所示，从订单面积来看，公司内销产品中样板的收入占比分别为59.39%、61.19%和62.15%，远高于外销产品中样板30.09%、36.02%和34.31%的收入占比。内销产品中附加值较高的样板产品的规模和收入占比较高，导致内销毛利率高于外销毛利率。

(2) 外销贸易商客户占比较高、客户集中度较高, 由于该类客户的采购规模大、具有丰富的销售渠道和境外客户资源, 客户议价能力较强, 但内销以电子产品制造商客户为主, 客户较为分散、数量众多且对样板产品的需求较大

根据公司提供的资料，报告期内，按照客户类型划分的内外销客户占比情况如下：

注：非 PCB 贸易商包括电子产品制造商和 PCB 生产商客户。

从客户类型差异和定价策略来看，鉴于PCB产品下游客户数量众多以及应用广泛，公司所处的样板和小批量板细分市场，具有定制化、多品种、小批量和交货周期较短的特点。公司为降低境外市场开发成本、高效地对接境外市场众多客户的需求。报告期内，公司境外以贸易商客户为主，外销PCB贸易商客户收入占外销收入的比重分别为 55.72% 、 54.81% 和 48.56% ，远高于内销PCB贸易商客户收入占比。根据公司的说明，考虑到主要的境外PCB贸易商客户的采购金额大、合作稳定、回款速度较快，且该类客户议价能力较强，公司对主要境外贸易商客户在2010年前后导入时实行较大的价格折让政策，报价基准保持了一定的延续性，普遍低于公司现有基准报价。报告期内，不同于外销中境外专业的PCB贸易商占比较高，公司内销以直销为主，非PCB贸易商收入占比达 90% 以上。

从客户数量和集中度来看，外销客户以大型集团、专业的 PCB 贸易商为主，数量较少且集中度较高；内销以样板和小批量板为主，品种型号众多、单笔订单金额较小，客户数量众多且较为分散。

综上，报告期内，因内外销产品结构和客户类型等的不同，发行人内销毛利率高于外销毛利率，该差异具有合理性。公司积极扩展和加深与境外电子产品制造商的合作，以及放弃了低附加值产品订单。随着公司外销客户类型的调整及产品结构的不断优化，公司外销毛利率水平有所提升且与内销毛利率的差异略有缩小。

(3) 同行业可比公司内外销毛利率差异情况

根据同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开文件及发行人提供的资料，同行业可比公司内外销毛利率情况如下：

注1：数据来源于同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开文件。

注 2:金百泽的印制电路板收入占比 60% 左右，其未单独披露 2023-2025 年印制电路板业务的内外销毛利率和占比情况；兴森科技业务包括 PCB 印制电路板、半导体测试板和 IC 封装基板等，其未单独披露 2023-2025 年 PCB 业务的内外销毛利率和占比情况；中富电路未单独披露 2023-2025 年主营业务（PCB）的内外销收入占比，上表系其总营业收入的内外销收入占比和毛利率。

报告期内，PCB 产品具有较强的定制化特点，毛利率受多重因素的影响，同行业内外销毛利率亦存在一定的差异。同行业可比公司中，本川智能 2023 年度和 2024 年度的内外销毛利率相差不大；迅捷兴，2023 年的内销毛利率低于外销，2024 年和 2025 年的内销和外销毛利率相差不大；中富电路、四会富仕、崇达技术和明阳电路的内销毛利率小于外销毛利率，与公司的内外销毛利率差异方向相反，具体分析如下：

①中富电路

报告期内，中富电路外销比例分别为 27.80% 、 24.64% 和 23.33% ，其外销毛利率高于内销毛利率，差异分别为16.54个百分点、19.42个百分点和8.41个百分点。中富电路未披露报告期内的外销毛利率差异的具体差异。根据其2023年10月12日披露的《中富电路：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，2020-2022年和2023年1-6月外销毛利率高于内销毛利率，差异原因主要包括：A、产品结构差异，中富电路境外销售中的小批量板的销售占比较高，小批量板因交货周期短、客户分散，议价能力相对较强；境内部分大客户的批量订单数量较大，议价能力较强，毛利率较低；B、定价策略差异，境外客户更看重品质和长期合作服务，对境外客户的报价更高。

不同于中富电路，从产品结构来看，发行人内销以样板、小批量板为主，订单面积较小和层数较高的产品收入占比较高；从定价策略来看，发行人内销客户分散，外销客户集中度较高，且外销贸易商客户占比较高、由于该类客户的采购规模大、具有丰富的销售渠道和境外客户资源，客户议价能力较强，享有一定的价格折让。因此，基于内外销产品结构、定价策略等的差异，发行人与中富电路内外销毛利率差异方向不同，具有合理性。

②四会富仕

报告期内，四会富仕外销收入占比较高，分别为 62.47% 、 59.23% 和 56.43% 其外销毛利率高于内销毛利率，差异分别为12.81个百分点、13.33个百分点和

3.65 个百分点。四会富仕以外销为主，外销以日系客户为主，该等客户相对价格而言，更加重视产品的品质、交期及售后服务等，客户结构较为优质，订单利润率通常较高。

不同于四会富仕，发行人的外销收入占比较低，外销客户中的外销贸易商客户占比较高、客户集中度较高，客户议价能力较强；发行人的内销客户众多、客户较为分散且对样板、小批量板的需求较大。因此，基于内外销客户结构等的差异，发行人与四会富仕内外销毛利率差异方向不同，具有合理性。

③崇达技术

报告期内，崇达技术外销PCB收入占比分别为 56.78% 、 50.44% 和 49.34% 。崇达技术2020年和2021年内外销毛利率差异不大，2022年外销毛利率高于内销毛利率9.08个百分点，2023年、2024年和2025年的内外销毛利率差异进一步增加，外销分别高于内销20.69个百分点、22.50个百分点和14.35个百分点。崇达技术近年来持续加大国内大客户和大批量产品市场的开拓力度，成功成为中兴5G基站产品的核心供应商。

不同于崇达技术近年来加大国内大客户和大批量板的开拓，发行人持续加大内销高端样板和小批量板市场，内销客户数量较多，相对分散且产品应用领域广泛。因此，发行人的内销毛利率相对稳定，高于外销毛利率。

④明阳电路

报告期内，明阳电路外销收入占比较高，分别为 88.73% 、 76.67% 和 79.41% ，其外销毛利率高于内销毛利率，差异分别为14.03个百分点、10.24个百分点和8.63个百分点。明阳电路以外销收入为主，近年来积极拓展境内市场，其2022年的内外销毛利率相差不大，内销市场处于拓展期，导致其内销毛利率下降幅度较大。

不同于明阳电路的外销收入占比较大，近年来拓展境内市场的策略，发行人以内销为主，内销收入规模较大，毛利率相对稳定。

综上，PCB 具有较强的定制化特点，报告期内，由于发行人与同行业可比公司在内外销在产品结构、客户类型、定价策略等方面的不同，导致内外销毛利率差异方向存在不同，具有合理性。

3、报告期内，发行人境外销售占比持续下降的原因及合理性

根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 收入按销售地区划分如下：

单位：万元

报告期内，公司 PCB 业务外销收入分别为 24,935.45 万元、22,158.06 万元和 25,876.20 万元，占 PCB 业务收入的比重分别为 36.49%、29.37% 和 28.53%，占比呈下降趋势。公司外销收入占比逐年下降主要系受外销客户类型和产品订单面积等的影响。

(1) 外销收入受客户类型和产品结构（订单面积）调整的影响，外销PCB贸易商客户的销售规模有所下降

据公司提供的资料，报告期内，按照客户性质划分的外销 PCB 收入及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，从客户类型来看，公司与境外非贸易商客户的销售相对稳定，呈波动上升趋势。公司与境外贸易商客户的销售规模有所下降，尤其是2024年度的降幅明显。

据公司提供的资料，报告期内，按订单面积划分的公司外销贸易商客户PCB收入变动情况如下：

单位：万元

从订单面积来看，公司与外销贸易商客户销售收入下降主要系受批量板（大批量板和小批量板）的影响。根据公司的说明，公司在江西强达产能爬坡阶段为了较快消化新增产能，给予了贸易商客户一定的价格优惠，主要为外销批量板订单（大批量板和小批量板）。近年来，随着公司持续优化产品结构，强化高端样板和小批量板的定位，减少了部分竞争较为激烈和附加值较低的批量板订单。

随着公司积极拓展与外销非贸易商的合作，减少与外销 PCB 贸易商客户附加值较低的批量板订单，收入规模相应缩减，外销客户中 PCB 贸易商收入占比亦由 2023 年度的 55.72% 降低为 2025 年度的 48.56%。

(2) 内销收入规模呈上升趋势, 使得外销收入占比进一步降低

报告期内，公司内销与外销在客户类型和产品结构等方面差异显著。不同于外销，内销以非贸易商客户和中高端样板产品为主。根据公司的说明，随着PCB行业逐步回暖，下游非贸易商客户因研发创新、产品迭代加速等，对订单面积较小的PCB产品特别是样板产品需求增加，进而带动公司内销收入的增长，内销2023-2025年的复合年增长率为 22.21% 。因此，随着公司内销收入规模的快速增长，摊薄外销收入占比。

综上，报告期内，发行人境外销售占比持续下降，主要系：一方面，随着公司持续优化产品结构，强化高端样板和小批量板的定位，主动减少了部分竞争较为激烈和附加值较低的批量板订单，与外销贸易商客户的销售收入相应下降；另一方面，公司内销收入增幅较大，摊薄外销收入占比。因此，本所律师认为，上述变动具有合理性。

（三）境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

经核查，公司的境外客户财务信用状况良好，与境外客户长期保持稳定合作关系，报告期内，公司境外客户的外销应收账款余额、期后回款情况如下：

单位：万元

注：回款金额系各期末应收账款余额截至2026年3月31日的回款情况；2023-2024年期后未回款主要系已全额计提坏账或期后核销处理的款项；2025年12月31日的期后未回款主要为未到信用期或个别付款流程较长的客户未回款。

报告期各期末，公司外销应收账款期后回款比例分别为 99.77%、99.78% 和 91.80%，期后回款情况良好，不存在异常情形。

报告期内，公司境外客户的外销存在少量第三方回款的情况，第三方回款金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，外销业务中存在少量第三方回款，2024年的第三方回款金额有所增加主要系个别客户基于结算便利性及自身资金安排等因素所致，整体占比较低。公司的前五大外销客户不存在第三方回款情况，涉及第三方回款的系交易金额占比较小的外销客户。对于第三方回款，已由客户出具相关代付指令、说明等确认文件、邮件。报告期内，公司积极落实第三方回款的控制、规范相关内控等。

第二部分 补充核查期间相关事项的更新

第一节 正文

1 本次发行的批准和授权

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人于2025年12月26日召开的第二届董事会第十二次会议、于2026年1月13日召开的2026年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人关于本次发行的批准和授权合法有效。发行人本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。

2 发行人本次发行的主体资格

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化；发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股 A 股股票并在深交所上市的股份有限公司，不存在依法被责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。

3 发行人本次发行的实质条件

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体包括：

3.1 发行人本次发行符合《公司法》相关规定

根据发行人于本《补充法律意见书》出具日同日签署的《深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025年度财务数据更新稿）》（以下简称“《募集说明书》”）、2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行已由股东会审议通过且《募集说明书》中已载明本次发行的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定

3.2.1 发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。

3.2.2 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会和董事会，设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事职权，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.2.3 根据《审计报告》，发行人最近三年（2023年度、2024年度、2025年度）归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为8,503.24万元、9,774.50万元、11,815.70万元，发行人最近三年平均可分配利润为10,031.15万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力；本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.2.4 根据发行人本次发行方案及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，募集资金用途规定明确；根据发行人出具的书面承诺，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3.2.5 如本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正文”之“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.3 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定”及“3.4 发行人本次发行符合《可转债管理办法》相关规定”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

3.2.6 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3.3 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定

3.3.1 根据发行人2026年第一次临时股东会决议，本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《证券发行注册管理办法》第三条的规定。

3.3.2 根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经信达律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

3.3.3 如本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正文”之“5发行人的独立性”和“8发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。

3.3.4 根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，中汇对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券发行注册管理办法》

法》第九条第一款第（四）项的规定。

3.3.5 根据发行人《2025年年度报告》、发行人的确认，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

3.3.6 根据发行人的确认、公司出具的截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]6027号）、相关主管部门出具的发行人的合规证明文件、发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明等文件并经信达律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东会认可;

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.3.7 根据《募集说明书》、项目备案证明及《律师工作报告》正文“18发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将全部用于“南通强达年产96万平方米多层板、HDI板项目”，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。

3.3.8 根据《论证分析报告》及发行人确认，发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3.3.9 根据《募集说明书》及发行人的确认，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.3.10 如本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正文”之“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

3.3.11 根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》《募集说明书》，截至2023年末、2024年末、2025年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 35.26% 、 21.85% 和 24.55% ，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,563.06万元、10,877.97万元和11,888.27万元，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3.3.12 如本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正文”之“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条的规定。

3.3.13 根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

3.3.14 根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

3.3.15 根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

3.4 发行人本次发行符合《可转债管理办法》相关规定

3.4.1 根据《可转债预案》，本次发行可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

3.4.2 根据《可转债预案》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.4.3 根据《可转债预案》，发行人本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。

3.4.4 根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

3.4.5 根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金运用的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

3.4.6 经信达律师核查，发行人已与招商证券签署《受托管理协议》，聘请招商证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

3.4.7 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

3.4.8 经信达律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行除需通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复外，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

4 发行人的设立

经核查，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。

5 发行人的独立性

经核查，补充核查期间，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。

6 发起人、股东和实际控制人

经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发起人、持有发行人 5% 以上股份股东的

持股情况、发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

7 发行人的股本演变

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人的股本结构未发生变动；截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

8 发行人的业务

8.1 发行人及其境内全资子公司的经营范围及主营业务

根据《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司的经营范围、经营方式及主营业务未发生变化。发行人及其境内全资子公司的经营范围符合法律法规的规定，发行人及其境内全资子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2 发行人及其境内全资子公司的业务资质

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司江西强达、南通强达已取得以下环保相关资质：

此外，根据发行人的书面确认并经核查发行人所取得的经营业务所需的业务资质，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人主营业务未发生变化，无需另行取得行政部门强制要求的业务资质。

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司已取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案，且该等批准、许可、备案均有效。

8.3 在中国大陆以外从事经营的情况

根据发行人的确认并经本所核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。

根据发行人聘请的境外律师事务所对发行人的境外全资子公司的经营情况出具的法律意见书，补充核查期间，发行人境外全资子公司在中国大陆以外的经营不存在违法违规行为。

8.4 发行人的主营业务

根据《审计报告》，发行人 2025 年主营业务收入来源于印制电路板的销售，2025 年发行人主营业务收入占营业收入的比例为 95.35%

发行人 2023 年、2024 年及 2025 年，发行人营业收入主要来自于主营业务收入。信达律师认为，发行人的主营业务突出。

8.5 发行人的主要客户及供应商

8.5.1 发行人的主要客户

根据发行人的书面确认及《审计报告》，2025年度发行人前五大客户情况如下：

8.5.2 发行人的主要供应商

根据发行人的书面确认及《审计报告》，2025年度发行人前五大供应商情况如下：

8.6 发行人的持续经营能力

8.6.1 根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。

8.6.2 根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、发行人有关主管部门出具的证明并经发行人书面确认，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的生产经营正常，发行人未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的重大处罚通知或决定。

8.6.3 根据发行人提供的材料和信达律师核查，除《律师工作报告》、本《补充法律意见书》所披露的事项外，发行人的主要经营性资产（包括商标、专利和计算机软件著作权等无形资产）不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人董事、高级管理人员队伍相对稳定。

8.6.4 信达律师核查了发行人正在履行的对发行人有重大影响的合同，详见本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正文”之“11发行人的重大债权债务”及《律师工作报告》正文“11发行人的重大债权债务”所述，该等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。

综上核查，信达律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规、规范性文件规定，不存在持续经营的法律障碍；发行人报告期内主营业务稳定且未发生变更；发行人主营业务突出。

9 关联交易及同业竞争

9.1 关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方包括：

9.1.1 关联自然人

9.1.1.1 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

截至 2025 年 12 月 31 日，祝小华为发行人的控股股东、实际控制人，祝小华直接持有发行人 32.14% 股份，通过持有宁波鸿超翔 24.95% 的财产份额间接持有发行人 1.57% 股份，其他直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人股东为宋振武、何伟鸿，宋振武直接持有发行人 16.39% 股份，通过持有宁波翔振达 19.21% 的财产份额间接持有发行人 0.36% 股份，何伟鸿直接持有发行人 6.30% 股份。

9.1.1.2 发行人董事、高级管理人员

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的董事、高级管理人员及其持有发行人股份的具体情况如下：

注：发行人董事、副经理宋世祥已于2026年3月16日申请辞去发行人第二届董事会董事、副经理职务，并相应辞去董事会薪酬和考核委员会委员职务，辞职后宋世祥不在公司担任其他职务。

9.1.1.3 前述 9.1.1.1、9.1.1.2 条的自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，其中，关系密切的家庭成员指前述人士配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

9.1.2 关联法人

9.1.2.1 持有发行人 5% 以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人

截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5% 以上股份的有限合伙企业股东为宁波鸿超翔，宁波鸿超翔持有发行人 6.30% 股份，系发行人的员工持股平台。

9.1.2.2 发行人控股及参股公司

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 家境内全资子公司及 2 家境外全资子公司，发行人无参股公司。发行人境内及境外全资子公司的基本情况详见本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正文”之“10 发行人的主要财产”所述。

9.1.2.3 由第9.1.1条所列发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其全资子公司以外的法人或者其他组织

截至 2025 年 12 月 31 日，由第 9.1.1 条所列发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其全资子公司以外的法人或者其他组织基本情况如下：

9.1.3 报告期内曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的关联方基本情况如下：

9.2 关联交易

根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人与关联方未新增主要关联交易。

9.3 发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序

经信达律师核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定，该等规定的内容合法有效。

信达律师认为：发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，已经采取必要的措施规范关联交易。

9.4 同业竞争

经信达律师核查并经发行人控股股东、实际控制人祝小华书面确认，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人祝小华除持有发行人股份、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未控制其他企业；祝小华除在发行人担任董事长、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未在其他企业任职；发行人控股股东、实际控制人祝小华及其关系密切的家庭成员未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。

9.5 有关规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺的披露及履行

根据发行人《审计报告》、发行人公告的信息、发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、高级管理人员已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及发行人控股股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容均未发生变化且正常履行，发行人已对有关规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。

10 发行人的主要财产

10.1 不动产权

根据发行人的确认、不动产登记簿查询信息并经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司所拥有的不动产权相关情况未发生变化。

经发行人的书面确认并经信达律师核查，截至2025年12月31日，《律师工作报告》披露的发行人全资子公司南通强达于通州湾示范区漓江路北、范公路东、显德路南侧的建设工程已取得竣工验收报告，并已取得江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字(2025)第051号），待办理房屋产权证书。

10.2 租赁物业

根据发行人提供的资料并经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司向第三方租赁的用于生产、经营的物业（超过200.00平方米）的基本情况未发生变化。

10.3 商标

根据发行人提供的资料并经信达律师在商标局网站的查询，补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司在中国境内持有的注册商标情况未发生变化。

10.4 专利

根据国家知识产权局出具的《证明》并经信达律师核查发行人持有的专利证书、查询国家知识产权局官方网站信息，补充核查期间，发行人原持有的1项专利因专利权到期终止失效，具体如下：

除上述情形外，《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司在中国境内持有的已登记且取得专利证书的专利情况未发生变化。

10.5 计算机软件著作权

经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。

10.6 域名

根据发行人提供的资料并经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司拥有的注册域名未发生变化。

10.7 主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产清单、发行人的书面确认、《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人及其境内全资子公司的主要生产经营设备为机器设备，其中固定资产净值前五大设备的具体情况如下：

经信达律师抽查发行人及其境内全资子公司部分设备购买合同、发票等，信达律师认为：发行人及其境内全资子公司合法拥有、使用上述生产经营设备，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置抵押、质押等他项权利的情形。

10.8 发行人的对外投资

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有 2 家境内全资子公司，2 家境外全资子公司。

10.8.1 南通强达

根据发行人的说明并经信达律师在国家企业信用信息公示系统核查，补充核查期间，发行人境内全资子公司南通强达的变更情况如下：

上述变更事项已在江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局办理变更登记。除此之外，《律师工作报告》披露的发行人境内全资子公司的基本情况未发生变化。

根据发行人境内全资子公司相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明并经信达律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至2025年12月31日，发行人各境内全资子公司均有效存续，发行人所持各境内全资子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结及权利纠纷。

10.8.2 香港强达

根据香港何韦律师行于 2026 年 4 月 14 日出具的《香港法律意见书—强达实业（香港）有限公司 QD Industries Limited》，截至 2025 年 12 月 31 日，香港强达合法有效存续，无清盘程序的记录；其从事的业务已合法取得所需的商业登记证及公司注册证书，业务经营符合香港法律规定；发行人所持香港强达已发行股本不存在质押/抵押情形，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排；香港强达不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

10.8.3 美国强达

根据 Yuan Law Group P.C.（袁钢律师事务所）于 2026 年 3 月 23 日出具的关于美国强达的《法律意见书》，截至 2025 年 12 月 31 日，美国强达系根据加州法律成立并有效存续的公司，不会依照适用法律、公司组织章程细则、规章制度或其他组成文件或因其他情况解散或终止；发行人所持美国强达股份已得到正式授权和有效发行，不存在任何留置权、押记、索赔和其他产权负担，并已缴清股款且不加缴股份；美国强达开展的业务已获得加州销售许可证，且已从政府当局处获得适用法律要求的所有其他批准等；美国强达不受任何法院、仲裁机构或政府当局的未决或可能发生的诉讼、仲裁等约束。

11 发行人的重大债权债务

11.1 发行人的重大合同

根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行

人及其境内全资子公司新增重大合同的签署及履行情况如下：

11.1.1 银行授信或贷款合同

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司无新增银行授信或贷款合同，《律师工作报告》披露的银行授信或贷款合同未发生变化。

11.1.2 销售合同

根据发行人提供的合同、订单等资料并经信达律师核查，发行人及其全资子公司2025年销售金额排名前五的客户的销售框架合同的基本情况如下：

11.1.3 采购合同

根据发行人提供的采购合同等资料并经信达律师核查，发行人及其全资子公司2025年采购金额排名前五的供应商的采购框架合同的基本情况如下：

11.2 工程施工合同

根据发行人确认并经信达律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内全资子公司正在履行的标的金额500.00万元以上的重大工程施工合同如下：

11.3 侵权之债

根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.4 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况

根据发行人书面确认及《审计报告》《2025年年度报告》，并经信达律师核查相关合同文件，截至2025年12月31日，除在《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。

11.5 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

11.5.1 金额较大的其他应收款

根据《2025年年度报告》及发行人的确认，截至2025年12月31日，发行人合并报表的其他应收款合计5,831,690.70元，公司其他应收款构成及坏账准备计提情况如下：

单位：元

根据发行人的确认，并经信达律师抽查相关合同、凭证，截至2025年12月31日，押金及保证金主要系租赁物业押金、项目投标保证金，应收代缴员工承担部分社保主要系代垫的社保及公积金费用，应收单位往来主要系“南通强达年产96万平方米多层板、HDI板项目”建设工程产生的水电费用，应收出口退税主要系江西强达在出口环节应收退还的增值税。

11.5.2 金额较大的其他应付款

根据《2025年年度报告》及发行人的确认，截至2025年12月31日，发行人合并报表的其他应付款合计4,277,203.70元，公司其他应付款构成如下：

单位：元

根据发行人的确认，并经信达律师抽查相关合同、凭证，截至2025年12月31日，计提费用主要系计提的房租、水电费、员工报销款项、返利及佣金费用，公益金主要系发行人及其境内全资子公司的爱心基金资助，押金保证金主要系发行人及南通强达暂收合作方的押金及投标保证金。

经发行人确认并经核查，信达律师认为：

（1）发行人重大合同均由发行人或其前身或其全资子公司作为合同一方签署并履行，适用中国法律的合同的内容及形式未违反中国现行法律、法规的强

制性规定，合法、有效；

(2) 发行人重大合同均与公司业务相关;

(3) 发行人重大合同签订形式和内容符合中国法律法规的规定, 如按照中国法律法规和公司章程的规定需要履行内部决策程序的, 均已履行内部决策程序;

(4) 发行人重大合同在发行人改制之前由强达有限或其全资子公司签署,发行人改制之后由发行人或其全资子公司签署, 强达有限签署的合同由发行人承继;

(5) 发行人重大合同的履行情况不存在重大法律风险;

(6) 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;

(7) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动发生, 相关合同或者协议真实、合法、有效履行。

12 发行人的重大资产变化及收购兼并

12.1 合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。

12.2 近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购或出售行为；发行人不存在最近12个月内拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

13 发行人《公司章程》的制定与修改

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》中已披露的《公司章程》修改情况外，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人于

2026年5月7日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于调整董事会席位、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，调整了公司董事会席位数量，并对《公司章程》中有关条款进行了相应修订。

信达律师认为：发行人自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，《公司章程》的修改已履行法定程序，合法有效。

14 发行人股东会、董事会的规范运作

根据发行人提供的资料、披露的公开文件及其书面确认并经信达律师核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》未发生变化。

根据发行人提供的资料、披露的公开文件及其书面确认并经信达律师核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人共召开5次董事会，1次股东会，上述期间内董事会、股东会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定；董事会、股东会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东权利的情形。

15 发行人董事、高级管理人员及其变化

根据发行人披露的公开文件及其书面确认并经信达律师核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、副经理宋世祥于2026年3月16日因个人原因，申请辞去发行人第二届董事会董事、副经理职务，并相应辞去董事会薪酬和考核委员会委员职务，辞职后宋世祥不在发行人及其全资子公司担任其他职务。发行人于2026年3月21日召开第二届董事会第十四次会议，选举祝小华为公司董事会薪酬和考核委员会委员。

除上述人员变化情况外，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人的董事、高级管理人员的基本情况和任职资格未发生变化。

综上所述，信达律师认为发行人上述董事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，有关程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

16 发行人的税务

16.1 适用的税种、税率

根据《审计报告》《2025年年度报告》及发行人的书面确认，并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司执行的主要税种、税率未发生变化。

16.2 税收优惠

根据发行人提供的资料及其书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况未发生变化。

16.3 财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，并经信达律师核查，发行人及其境内全资子公司于2025年度计入当期损益金额的重大财政补贴（重大的标准为金额30.00万元以上）具体如下表所示：

经核查，信达律师认为，发行人及其境内全资子公司享受的上述重大财政补贴合法、合规、真实、有效。

16.4 发行人及其境内全资子公司依法纳税的情况

16.4.1 根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2026 年 4 月 1 日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2026]5974 号），补充核查期间，该局暂未发现发行人有重大税务违法记录。

16.4.2 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》显示，补充核查期间，江西强达在合法纳税领域无违

法违规记录。

16.4.3 根据国家税务总局江苏省通州湾江海联动开发示范区税务局于 2026 年 3 月 18 日出具的《情况说明》，补充核查期间，该局暂未发现南通强达因违反国家税收法律、法规而受到行政处罚的记录。

综上所述，信达律师认为：补充核查期间，发行人及其境内全资子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求；发行人及境内全资子公司于2025年度计入当期损益金额在30.00万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其境内全资子公司补充核查期间不存在税务重大违法违规行为。

17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术、劳动用工等

根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及江西强达存在生产经营活动，南通强达暂未开展生产经营。

17.1 发行人的环保情况

17.1.1 生产项目的环评审批、备案

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司就生产经营所取得环保部门核准情况未发生变化。

17.1.2 募集资金投资项目的环评审批、备案

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，南通强达就本次募集资金投资项目取得的环保部门批复情况未发生变化。

17.1.3 环保方面的合规情况

（1）根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期间，未发现发行人有深圳市生态环境局公示的相关行政处罚记录。

(2) 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》显示，补充核查期间，江西强达无环境保护领域的违

法违规记录。

（3）根据南通市公共信用信息中心于2026年3月27日出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）》，补充核查期间，南通强达无生态环境领域的违法违规记录信息。

根据上述无违法违规信用报告、信达律师网络核查发行人及其境内全资子公司环境保护主管部门网站并经发行人书面确认，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.2 发行人安全生产方面的合规情况

17.2.1 根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期间，未发现发行人有深圳市应急管理局公示安全生产领域的相关行政处罚记录。

17.2.2 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无安全生产领域的违法违规记录。

17.2.3 根据上述无违法违规信用报告、信达律师网络核查发行人及其境内全资子公司安全生产主管部门网站并经发行人书面确认，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司未受到安全生产方面的行政处罚。

17.3 发行人产品质量和技术监督标准方面的合规情况

17.3.1 根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》显示，补充核查期间，未发现发行人有深圳市市场监管局公示的相关行政处罚记录。

17.3.2 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》显示，补充核查期间，江西强达无市场监管领域的违法违规记录。

17.3.3 根据上述无违法违规信用报告、信达律师网络核查发行人及其境内全资子公司市场监督管理部门网站及发行人确认，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司无因违反国家、地方有关质量技术监督法律法规而被处罚的记录，不存在因违反产品质量、技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

17.4 发行人外汇、海关方面的合规情况

17.4.1 根据中国人民银行深圳市分行于 2026 年 4 月 30 日出具的关于发行人违法违规记录查询结果的复函，补充核查期间，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。

17.4.2 经登陆国家外汇管理局江西省分局官网查询，补充核查期间，未发现与江西强达匹配的外汇违规行政处罚记录。

17.4.3 经登陆国家外汇管理局江苏省分局官网查询，补充核查期间，未发现与南通强达匹配的外汇违规行政处罚记录。

17.4.4 根据中华人民共和国福中海关于 2026 年 4 月 16 日出具的关于发行人违法违规情况的函，补充核查期间，发行人在深圳海关关区不存在涉及海关进出口监管领域的违法违规情况。

17.4.5 根据中华人民共和国龙南海关于 2026 年 4 月 16 日出具的《企业信用状况证明》（编号：[2026]3 号），补充核查期间，未发现江西强达有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。

17.4.6 根据中华人民共和国南京海关于 2026 年 3 月 31 日出具的《企业信用状况证明》（编号：通关[2026]10 号），补充核查期间，未发现南通强达有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及江西强达涉及进出口业务，南通强达涉及进口设备业务、未涉及出口业务；发行人及其境内全资子公司不存在因违反外汇、海关方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.5 发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金的合规情况

17.5.1 劳动用工、社会保险的合规情况

（1）根据深圳市公共信用中心于2026年4月1日出具的《深圳市强达电路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期间，未发现发行人有劳动及社会保障领域的相关行政处罚记录。

(2) 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无劳动保障领域的违法违规记录。

（3）根据信丰县人力资源和社会保障局于2026年3月18日出具的《关于江西强达电路科技有限公司社会保险缴纳情况的说明》，补充核查期间，江西强达社保无欠费，该局未曾收到过任何机构或个人就社会保险相关事宜对江西强达提出的投诉举报，该局未对江西强达作出社会保险方面的行政处罚决定。

（4）根据南通市公共信用信息中心于2026年3月27日出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）》，补充核查期间，南通强达无人力资源社会保障领域的违法、违规记录。

17.5.2 住房公积金的合规情况

（1）根据深圳市公共信用中心于2026年4月1日出具的《深圳市强达电路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期间，未发现发行人有住房公积金领域的行政处罚记录。

（2）根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无企业住房公积金领域的违法违规记录。

（3）根据南通市住房公积金管理中心于2026年3月18日出具的《证明》，补充核查期间，南通强达不存在任何欠缴、少缴、漏缴住房公积金的情形，不存在因违反住房公积金有关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到或可能受到任何行政处罚或被质疑或调查的情形，与该中心没有住房公积金方面的任何正在/潜在的争议、纠纷或诉讼，该中心亦未收到过任何第三方对该公司关于住房公积金问题的投诉、举报或其他性质的主张。

根据上述无违法违规信用报告、发行人及其境内全资子公司所在地劳动、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明及发行人书面确认，并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金方面违法违规情形受到行政处罚的记录。

17.6 发行人土地、建设方面的合规情况

17.6.1 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无企业住房、工程建设及自然资源领域的违法违规记录。

17.6.2 根据南通市公共信用信息中心于 2026 年 3 月 27 日出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2026 年版）》，补充核查期间，南通强达无自然资源及住房城乡建设领域的违法、违规记录。

经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人境内全资子公司江西强达拥有 4 项不动产权，南通强达拥有 1 项不动产权，发行人未拥有任何不动产权；补充核查期间，发行人境内全资子公司不存在因违反土地、建设方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上核查，信达律师认为：补充核查期间，发行人及其境内全资子公司的生产经营活动以及发行人本次募集资金拟投资项目符合环境保护的要求；补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因违反环境保护、安全生产、工商管理、外汇、海关、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

18 发行人募集资金的运用

18.1 本次募集资金投资项目

根据《募集说明书》《论证分析报告》、发行人确认并经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目系同一项目，该项目获

得的相关备案、环评及能评情况如下：

《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第四十五条规定：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、建设规模、建设内容发生重大变更，总投资变化 20% 以上或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息或撤销备案。”

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”

《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条规定：“项目建设单位应严格按照节能审查意见开展项目建设。通过节能审查的项目，在开工建设前或建设过程中发生重大变动的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。项目节能审查权限发生变化的，建设单位应向有权审查机关提交变更申请。节能审查机关依据实际情况，作出同意变更的决定或重新进行节能审查。项目重大变动的情形包括下列方面：（一）建设单位、建设地点、建设规模发生变化；（二）主要生产装置、用能设备、工艺技术路线等发生变化；（三）主要产品品种发生变化；（四）项目其他方面较节能报告、节能审查意见等发生重大变化。”

根据《募集说明书》、本次募投项目《可行性研究报告》，经发行人确认及信达律师核查，本次募投项目已于2024年7月开工，建设期为24个月，截至本《补充法律意见书》出具日，项目按照预计的建设进度顺利推进，项目基建施工主体工程已基本完工，相关资产正陆续转固中；相较前次募投项目，本次募投项目仅对内部投资结构进行了部分调整，本次募投项目的建设单位、建设地点、建设内容、建设规模、总投资金额、主要生产装置、用能设备、工艺技术路线、主要产品品种、采用的防治污染、防止生态破坏的措施、能效水平等均未发生重大变动。

因此，结合上述规定，信达律师认为，发行人本次募投项目在2024年7月开工后，其备案及能评批复文件将继续有效，无需重新履行备案或审查程序；根据《关于南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目环境影响报告表的批复》，环评批复文件有效期自2022年5月19日起5年，有效期已覆盖本次募投项目的建设期；发行人本次募投项目已获得必要的项目备案、环评及能评手续。

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，本次募集资金投资项目的内部审批及项目用地情况均未发生变化；本次募集资金用途仍符合《证券发行注册管理办法》的相关规定；本次募集资金投资项目仍符合国家产业政策。

18.2 募集资金使用管理制度

经信达律师核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将根据该制度存放于经董事会决定的专项账户，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

18.3 募集资金投资项目实施主体

根据《募集说明书》，本次募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

18.4 发行人前次募集资金的使用情况

根据《募集说明书》、发行人出具的截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]6027号）、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金情况未发生变化，前次募集资金的实际使用情况与披露情况一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

综上所述，信达律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，本次募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内，投资项目已取得投资项目备案及环评批复，投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律法规的规定；发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩行业，符合国家产业政策；发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将根据该制度存放于公司董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人前次募集资金的实际使用情况与披露情况一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

19 诉讼、仲裁及行政处罚

19.1 发行人的诉讼、仲裁

经检索国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）并经发行人书面确认，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁的标准为：涉案绝对金额超过100万元或对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项）。

19.2 发行人的行政处罚

根据发行人及其境内全资子公司所在地主管工商部门、外汇管理部门、海关部门、劳动部门、社会保险及住房公积金部门等出具的证明、发行人的确认并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台以及相关公司外汇、劳动、社会保险、住房公积金主管部门网站等公示信息，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因违反工商管理、外汇管理、海关管理、劳动管理、社会保险和住房公积金管理等法律法规而受到行政处罚的记录。

19.3 持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的书面确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、人民法院公告网，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。

19.4 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、人民法院公告网，补充核查期间，发行人董事、高级管理人员不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。

20 发行人募集说明书法律风险评价

经查验，发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构招商证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》的相关内容进行了审查，信达确认《募集说明书》与《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》无矛盾之处，信达对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

21 发行人的业务发展目标

21.1 业务发展目标

根据《募集说明书》，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。

21.2 业务发展目标的合法性

经信达律师核查，信达律师认为：发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。

22 律师认为需要说明的其他问题

根据《审计报告》《2025年年度报告》《募集说明书》及发行人书面确认，并经信达律师核查，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大财务性投资（包括类金融投资）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

第二节 本次发行的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为：

(1) 《募集说明书》所引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》的内容适当。

（2）发行人具备申请本次发行的主体资格，除尚需通过深交所审核以及取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复外，发行人具备本次发行的法定条件。

本《补充法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为广东信达律师事务所《关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人：李忠经办律师：林晓春

刘璐

袁普 袁普

2026年6月1日