国泰海通证券股份有限公司

关于

中电科思仪科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年八月

国泰海通证券股份有限公司

关于中电科思仪科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受中电科思仪科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“电科思仪”）的委托，担任电科思仪首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐人，委派张彬、薛波作为具体负责推荐的保荐代表人。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

目录....2

一、发行人基本情况....3

二、发行人本次发行情况....13

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....18

四、保荐人与发行人关联关系的说明....23

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项....24

六、保荐人关于发行已就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明....24

七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明及核查情况....25

八、保荐人关于发行人符合创业板上市条件的说明....34

九、持续督导期间的工作安排....38

十、保荐人关于本项目的推荐结论....39

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

电科思仪是一家专业从事电子测量仪器研发、制造和销售的高科技企业，是国内电子测量仪器行业产品门类最全、频谱覆盖范围最宽的企业，主要产品包括整机、测试系统、整部件等。电科思仪依托数十年积累的深厚技术底蕴，培养出了一支国内规模最大的科研人才团队，具备国内顶尖的研发条件和产业化能力，是中国综合实力最强、收入规模最大的电子测量仪器研发制造企业。同时，电科思仪也是目前中国唯一能够在微波/毫米波、光电、通信和基础测量仪器领域全方位对标国际领先企业的电子测量仪器企业，总体技术水平国内领先，特别是在微波/毫米波测量仪器领域已达到国际先进水平，并在部分细分领域达到国际领先水平。

电科思仪始终将创新作为发展的核心驱动力，通过持续的研发投入和技术团队建设，打造了具有持续创新能力的研发平台，实现了技术和产品的不断自主创新。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司共取得授权专利 584 项，其中发明专利541项，是国内拥有授权发明专利数量最多的电子测量仪器企业。公司积极参与电子测量领域诸多国际、国家和行业标准制定，不断提升行业话语权和竞争力，截至 2025 年 12 月 31 日，公司主持编制国际标准 1 项、国家标准 3 项、团体标准 3 项，参与编制国家标准 12 项、团体标准 1 项。公司同时还是中国电子仪器行业协会理事长单位、国家级工业设计中心、高端电子测量仪器学科与技术中心等。

电科思仪先后承担各类国家及省部级重大项目 300余项，其中包括“科技部基础科研条件与重大科学仪器设备开发重点专项”20 余项，相关成果广泛应用于通信、工业电子、航空航天等领域，并为“载人航天”“探月工程”“北斗导航”“子午工程”等国家重大工程提供了关键测试保障，有力推动了我国电子信息产业的快速发展。同时，公司荣获多项国家级与省部级荣誉，其中国家级奖项包括“国家科技进步奖一等奖、二等奖”“国家制造业单项冠军企业”“中国专利奖优秀奖”及“国务院国资委国有企业公司治理示范企业”等；省部级奖项主要有“山东省科学技术进步奖特等奖、一等奖”及“山东省技术发明奖一等奖”等。截至2025 年 12 月 31 日，公司拥有国家级领军人才 1 名、百千万人才 1 名、中华杰出工程师 2 名、国务院特殊津贴专家 12 名、中国电科集团首席科学家 2 名及首席专家3名、省部级人才30余名。

2、发行人核心技术

自成立以来，电科思仪坚持技术创新，狠抓核心技术攻关，不断强化与竞争对手的高技术壁垒优势，不断提升公司在行业中的核心技术竞争力。

公司不断推动技术迭代与性能提升，多项核心技术的指标实现突破，产品整体性能持续向国际领先水平靠拢。具体包括：在低噪声宽频段微波频率合成技术方面，相位噪声优化至＜-132dBc/Hz；宽频段微波毫米波信号接收技术的最高频率提升至 120GHz；宽带信号采集与分析技术的实时分析带宽扩展至 2GHz；高精度光机单元装调技术的光谱分辨率提升至 0.01nm。这些进展显著增强了公司在高端测量仪器领域的技术实力。

同时，公司积极布局前沿技术方向，逐步构建起包括宽带任意波形合成及处理技术、高集成度多功能收发一体综合测试技术、太赫兹材料电磁特性测试技术等在内的核心技术群。其中，宽带任意波形合成采样率突破 25.6GSa/s，高集成度多功能收发一体综合测试技术收发信号带宽达到 1GHz，进一步拓展了公司在复杂测试场景下的技术覆盖能力，为产品矩阵的完善与应用领域的扩大奠定了坚实基础。

截止报告期末，公司累计已积累形成 22项关键核心技术。自 2019年中国电科四十一所按照国家财政部等批复无偿将相关资产、人员等划转到公司后，原所属研发团队及相关技术资料已完整并入公司体系，公司全面继承了四十一所既有技术基础与攻关经验。在此基础上，公司持续推进该等技术体系的迭代升级与深化研发，通过持续的研发投入实现技术能力的显著提升。研发队伍亦在过程中逐步完成新老交替与人才接力，形成了持续创新的研发团队。

公司核心技术具体情况如下：

3、发行人研发水平

（1）主要奖项荣誉

截至本上市保荐书签署日，公司及其子公司获得的主要奖项荣誉情况如下表所示：

（2）主要技术成果

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司共取得授权专利 584 项，其中发明专利541项，是国内拥有授权发明专利数量最多的电子测量仪器企业，突显了扎实的研发积累与持续创新能力；同时，公司已取得软件著作权 267项，为产品智能化与系统化能力提供了重要支撑。

（三）发行人主要经营和财务数据及财务指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术创新、产品升级的风险

公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。公司现有及在研产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的重要体现。如果未来公司研发投入不足或不能准确把握市场发展趋势导致技术创新迟缓、产品升级受阻，进而无法满足客户需求，将可能对公司业务发展造成不利影响。

（2）关联交易金额较大的风险

报告期内，发行人与日常业务相关的关联交易金额及占比较高。报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务的交易规模分别为 50,964.80 万元、68,806.33万元和 72,505.19 万元，占当期营业收入比例分别为 23.67%、33.53%和 30.23%；公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易规模分别为 14,085.00 万元、13,777.57 万元和 18,623.03 万元，占当期营业成本比例分别为 10.91%、13.27%和 14.78%。

报告期内，发行人向关联方销售部分产品系列的平均单价略高于非关联方。如果后续公司内部控制措施不能得到有效执行，将存在关联方利用关联交易进行利益输送、损害公司及中小股东利益的潜在风险。

（3）原材料价格波动及供应链稳定的风险

报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 71.59%、77.84%和 77.78%，主要原材料包括系统集成用模块、集成电路和元器件等。受全球贸易政策与地缘政治环境复杂多变的影响，公司未来面临以下潜在风险：其一，地缘政治冲突对上游供应链的潜在传导风险，可能导致未来部分原材料供货周期延长或采购成本上升；根据海关总署数据统计，集成电路及微电子组件进口价格指数自 2023 年以来主要在 90%至 120%区间波动，进而对公司成本控制及交付效率产生负面影响。其二，国际贸易政策变化导致的集成电路供应不确定性，目前公司部分集成电路仍采购自境外厂商，若未来相关贸易政策进一步发生不利变化，可能导致境外高端芯片的获取难度增加或技术支持受限，给公司生产经营带来不确定性。

（4）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司对前五大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为43.83%、41.63%和45.99%，客户集中度相对较高。如果由于自身经营原因，部分主要客户减少采购量，将可能会对公司的销售收入和经营业绩产生直接不利影响。此外，如果公司产品技术迭代速度不能持续满足客户的需求，乃至与主要客户的合作关系发生重大变化，也可能会对公司的生产经营带来不利影响。

（5）存货金额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 117,016.83万元、108,472.91 万元和 106,811.61 万元，占当期总资产的比例分别为 32.67%、28.84%和 25.50%。公司存货余额规模及占比较高，高于同行业可比公司，较高的存货余额占用了公司的流动资金，且公司拥有一定规模的长库龄存货，报告期各期末，2年以上库龄存货账面余额分别为 15,479.90 万元、21,113.26 万元和 21,175.80 万元，占当期存货账面余额比例分别为11.90%、17.11%和17.21%。公司已结合相关存货实际情况、市场环境等因素对长库龄存货计提了相应的跌价准备，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司还面临着相关存货可变现净值进一步下降的风险。

（6）应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,659.11 万元、72,718.74万元和 68,903.87 万元，占营业收入的比例分别为 22.14%、35.44%和 28.73%，其中逾期应收账款账面余额分别为 31,148.74 万元、39,576.97 万元和 43,786.97 万元，占应收账款余额比例分别为 60.73%、50.71%和58.49%。若客户经营状况发生重大不利变化，应收账款存在无法回收的风险，可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。

（7）政府补助波动的风险

发行人所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，发行人承接国家级、省部级等科研项目并获得相关科研资金。报告期各期，公司计入其他收益的政府补助分别为 4,198.62 万元、2,646.12 万元和 13,699.65 万元，占当期利润总额的比例分别为 23.03%、9.89%和 30.56%，公司享受的政府补助对经营业绩影响较大。如未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，致使公司无法享受相关政府补助，将导致公司净利润减少，对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（8）核心技术泄密风险

公司拥有覆盖多系列电子测量仪器产品的多项专利及技术，为公司核心竞争力的重要组成部分。随着公司业务规模的不断扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，一旦公司的核心技术泄露，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

（9）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 215,292.19 万元、205,188.28 万元和239,837.17 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为

15,534.18 万元、25,231.36 万元和 33,133.01 万元。若未来公司主要产品的供需状况出现波动，可能对公司业务开展产生不利影响，并导致公司经营业绩下滑。

（10）毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 40.04%、49.50%和47.64%，公司产品毛利率受下游应用市场供求关系、市场竞争情况、原材料价格波动情况、客户和产品结构等多种因素综合影响。若未来相关因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在波动的风险。

（11）核心人才流失风险

电子测量仪器属于技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，对技术开发人员、关键工艺生产人员的综合素质要求较高。目前，行业内的人才竞争较为激烈，高端人才不足的问题短期内将持续存在。一方面，如果公司核心人才流失，可能会削弱公司的竞争力或技术优势；另一方面，如果公司无法持续有效引进高端人才，将不利于公司的长远发展。

（12）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司按照相关规定享受了高新技术企业 15%企业所得税优惠政策、研发费用加计扣除政策、先进制造业企业加计抵减增值税政策等。未来如公司享受的税收优惠政策发生变化或者因公司原因不再符合相关条件导致无法继续享受该等优惠政策，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（13）募投项目实施效果未达预期的风险

公司已对本次募投项目的必要性、可行性进行充分研究论证，但该等研究论证主要基于目前的行业、技术、市场等因素形成。如未来国家政策、客户需求、行业环境、技术趋势等发生重大变化，公司募集资金投资项目最终产生的效益可能无法达到公司预期，并对公司经营业绩产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争的风险

电子测量仪器行业的国外领先企业经过多年的发展，已经形成了较为稳固的技术、用户及品牌优势。而国内企业起步较晚，技术积累时间较短，在品牌知名度、产品丰富程度、整体解决方案能力及业务规模上与国外领先企业仍存在较大差距。目前发行人的经营规模、品牌认可度及技术储备等方面与国外领先企业相比仍有较大的提升空间，面临较大的市场竞争压力。

（2）产业政策发生变化风险

近年来，随着新兴产业蓬勃发展及传统产业转型升级的双重利好驱动，我国电子测量仪器的市场需求不断提升，同时也对电子测量仪器企业的技术水平、产品品质及综合服务等诸多方面提出更高的要求。国家颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等一系列政策，对我国电子测量仪器行业的发展给予了有力支持，同时也对行业企业提出了更高的标准要求。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能导致下游行业需求增速放缓，进而对公司的业务发展产生不利影响。

3、其他风险

（1）贸易政策风险

报告期各期，公司境外业务收入金额分别为 2,955.62万元、4,808.42万元和6,206.95 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.39%、2.36%和 2.61%，境外收入占比较低，公司对境外市场的依赖程度较小。近年来，国际贸易摩擦频发、海外关税政策多变，对全球经济及国际贸易带来较大的不确定性。公司的经营受到一定影响，主要体现在部分进口元器件采购受限或成本上升，以及部分产品出口受限等方面。若未来国际贸易政策及环境发生重大不利变化，例如主要出口国或地区对公司产品采取加征关税、反倾销等限制措施，或关键元器件进口受到更严格的管制，将影响公司海外市场扩展，并对公司的供应链稳定性、生产成本造成进一步压力，从而给公司业务发展带来不利影响。

（2）发行失败的风险

公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在中国证监会同意注册后将依据创业板相关发行规则进行发行。本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案认可程度等多种内外部因素的共同影响，可能存在因认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅提高；同时，募投项目的投产将产生较大金额的折旧和摊销，而募投项目从投产到产生收益存在一定周期，短期内难以产生经济效益。因此，本次募集资金到位后，短期内每股收益及净资产收益率预计有所下滑，从而导致公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行的基本情况

（二）本次战略配售情况

1、本次战略配售的总体安排

（1）本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司国泰海通证裕投资有限公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

（2）本次发行初始战略配售发行数量为 4,082.7772 万股，占本次发行数量的 40.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即 510.3472 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过 66,000.00 万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

确定参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，且不参与本次网上与网下发行。

2、保荐人相关子公司跟投（如有）

（1）跟投主体

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售，保荐人跟投主体为国泰海通依法设立的另类投资子公司国泰海通证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）。

（2）跟投数量

如发生上述情形，本次保荐人相关子公司证裕投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量2%-5%的股票。具体比例和金额将在发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；

3）发行规模20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。

如发生上述跟投情况，证裕投资将与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

3、其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，发行人拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，列示如下：

4、限售期限

如发生上述保荐人相关子公司跟投情况，证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；参与本次战略配售的电科投资，其获配股票限售期为 36 个月；参与本次战略配售的中国星网网络应用有限公司、中移投资控股有限责任公司、航天投资控股有限公司、中兵投资管理有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、青岛城金新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国新投资有限公司、中国诚通控股集团有限公司、北京市海淀区国有资产投资集团有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司，其获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

国泰海通证券股份有限公司指定张彬、薛波担任本次电科思仪发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张彬先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：普源精电 、绿的谐波 、国芯科技 IPO、德科立 IPO、毓恬冠佳 IPO、金道科技 IPO、中石科技非公开及小额快速融资、德科立小额快速融资、诚迈科技小额快速融资、上海环境非公开、航天长峰重大资产重组、城投控股吸并分立上市等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。张彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

薛波先生：保荐代表人，现任国泰海通投资银行部董事总经理。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋健康 IPO、非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息 IPO、澳洋顺昌非公开发行和可转债、青山纸业非公开发行、鹿港文化重大资产重组、中石科技非公开发行、中密控股非公开发行、诚迈科技小额快速融资、绿的谐波 IPO、味知香 IPO、国芯科技IPO、普源精电IPO和小额快速融资及重大资产重组、金道科技 IPO、德科立IPO和小额快速融资等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。薛波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陈天任，其保荐业务执行情况如下：

陈天任先生：硕士研究生，现任国泰海通投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：绿的谐波 IPO、国芯科技 IPO、德科立IPO、澳洋健康非公开发行、中密控股非公开发行、中石科技非公开发行、澳洋健康重大资产出售、德科立非公开发行等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陈天任先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张珂悦、周丽涛、朱昊思、钱佳位、方王会、何亚纹、刘雯晨。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人存在权益关系，间接持有对应发行人0.0046%股份的权益，除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶，以及保荐人的董事、监事、高级管理人员，均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人承诺，已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人关于发行已就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

2025年12月4日，电科思仪召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

2025 年 12 月 5 日，电科思仪召开 2025 年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

经核查，保荐人认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东会批准，发行人董事会、股东会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明及核查情况

（一）发行人符合创业板定位

1、发行人符合创业板定位相关指标

报告期内，发行人累计研发投入金额为 128,587.25 万元，超过 5,000 万元。报告期各期，发行人营业收入分别为 215,292.19 万元、205,188.28 万元和239,837.17万元，最近一年营业收入金额达到 3亿元以上，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第四条中第（二）套标准。

2、发行人所属行业符合创业板定位

公司主要从事电子测量仪器的研发、生产及销售。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所属行业为“CI40仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”下的“C4028 电子测量仪器制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事的业务具体从属于战略性新兴产业之“I 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”，属于国家重点支持的战略性新兴产业。

发行人主营业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（ 年修订）》第五条规定的十二类负面清单行业，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，亦不属于学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

综上，公司符合创业板定位。

3、发行人符合创业板定位的具体说明

（1）发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条所规定的条件中的第（一）项，即“能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业”。

公司具备较强的技术研发创新能力，同时也具备将科研成果转化为实际的产品从而实现商业价值的能力，符合上述规定中的“促进科技成果高水平应用”特征。同时，公司积极发展以创新为主导、具有高科技、高效能、高质量特征的新质生产力，通过技术突破和要素创新配置，不断提升产品技术壁垒与附加值，实现了从依赖规模扩张向依靠全要素生产率提升的根本转变，逐步形成了符合高质量发展要求的先进生产力质态。

（2）公司的技术创新性及其表征

1）公司具备创新性的核心技术

自成立以来，电科思仪坚持技术创新，狠抓核心技术攻关，不断强化与竞争对手的高技术壁垒优势，不断提升公司在行业中的核心技术竞争力。截至上市保荐书签署之日，公司已积累形成了“低噪声宽频段微波频率合成技术”“微波毫米波发射通道信号调理技术”“宽频段微波毫米波信号接收技术”等共计 22 项核心技术。通过应用该等核心技术，总体技术水平国内领先、国际先进，并在部分细分领域达到国际领先水平。

2）公司具备突出的研发创新能力

为推动技术迭代与产品高端化升级，同时也为满足产业发展对于高精尖测量仪器的需求，发行人自成立至今一直高度重视研发创新，并保持高强度的研发投入。报告期内，发行人研发费用分别为 37,450.19 万元、45,856.83 万元和 45,280.23万元，报告期内研发投入规模较大。

①自主研发

在自主研发方面，公司始终围绕电子测量仪器核心技术体系，持续推进技术突破与创新能力建设，取得了多项重要研发成果，进一步巩固了技术优势与产品竞争力。

公司不断推动技术迭代与性能提升，多项核心技术的指标实现突破，产品整体性能持续向国际领先水平靠拢。具体包括：在低噪声宽频段微波频率合成技术方面，相位噪声优化至＜-132dBc/Hz；宽频段微波毫米波信号接收技术的最高频率提升至 120GHz；宽带信号采集与分析技术的实时分析带宽扩展至 2GHz；高精度光机单元装调技术的光谱分辨率提升至 0.01nm。这些进展显著增强了公司在高端测量仪器领域的技术实力。

同时，公司积极布局前沿技术方向，逐步构建起包括宽带任意波形合成及处理技术、高集成度多功能收发一体综合测试技术、太赫兹材料电磁特性测试技术等在内的核心技术群。其中，宽带任意波形合成采样率突破 25.6GSa/s，高集成度多功能收发一体综合测试技术收发信号带宽达到 1GHz，进一步拓展了公司在复杂测试场景下的技术覆盖能力，为产品矩阵的完善与应用领域的扩大奠定了坚实基础。

在知识产权布局方面，公司高度重视研发成果的保护与体系化积累，积极推动技术成果的权利化。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司共取得授权专利584项，其中发明专利541项，突显了扎实的研发积累与持续创新能力；同时，公司已取得软件著作权267项，为产品智能化与系统化能力提供了重要支撑。

②荣誉奖项

凭借突出的研发能力和丰富的研发成果，发行人及研发团队荣获多项国家级与省部级荣誉，其中国家级奖项包括“国家科技进步奖一等奖、二等奖”“国家制造业单项冠军企业”及“中国专利奖优秀奖”等；省部级奖项主要有“山东省科学技术进步奖特等奖、一等奖”及“山东省技术发明奖一等奖”等。截至 2025年12月31日，公司拥有国家级领军人才 1名、百千万人才1 名、中华杰出工程师 2 名、国务院特殊津贴专家 12 名、中国电科集团首席科学家 2 名及首席专家名、省部级人才 余名。

综上所述，公司具备创新性的核心技术，具备突出的研发创新能力，具有较强的技术创新性。

（3）发行人核心产品市场竞争力较强，聚焦行业龙头客户，具有成长性

公司是一家专业从事电子测量仪器研发、制造和销售的高科技企业，是国内综合实力最强、收入规模最大的电子测量仪器研发制造企业，同时也是国内电子测量仪器产品门类最全、频谱覆盖范围最宽的企业，主要产品包括整机、测试系统、整部件等。报告期各期，发行人营业收入分别为 215,292.19 万元、205,188.28万元和239,837.17万元，总体经营态势良好。

凭借长期的技术积淀、可靠的产品质量和优质的客户服务水平，公司形成了业界领先的业务拓展能力，已在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司优质产业客户主要包括电子信息产业央企集团及相关企业、通信运营商及相关企业、高校院所领域用户等。丰富、优质的客户资源和良好的品牌形象，奠定了公司领先的市场地位，亦为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

综上所述，发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，具备技术布局、产品创新方面的竞争优势和核心竞争力。发行人头部客户订单稳定、海外订单储备充足，能够支持业绩持续增长。因此，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

（3）公司属于现代产业体系及其表征

电子测量仪器行业是国民经济发展的重要产业基础，也是信息社会的重要组成部分。电子测量仪器是技术密集、知识密集、资金密集产品，是现代信息产业科研、生产、试验、维修的必备条件和重要手段，起着不可替代的作用，在现代经济建设中具有战略性的基础地位。根据《战略性新兴产业分类（2018 版）》，电子测量仪器属于“1 新一代信息技术产业”中的“1.2 电子核心产业”中的“1.2.2 电子专用设备仪器制造”中的“4028 电子测量仪器制造”。近年来，我国持续加强对电子测量仪器行业的政策扶持，为产业发展注入强劲动力。

因此，公司所属的电子测量仪器行业为国家鼓励扶持的行业，系现代产业体系的重要组成部分。国家一系列产业政策及指导性文件的推出，为公司业务的健康发展提供了良好的政策环境。

同时，公司十分注重技术研发和产品创新，注重将市场需求与产品深度融合，注重将技术成果与产业深度融合。公司产品性能不断提高，产品种类不断丰富，促进了中国电子测量仪器产业的发展，提升了中国电子测量仪器在国际上的竞争力。

公司具体科研成果与产业深度融合的具体情况如下：

注：整部件作为整机与测试系统的技术基础与载体，其核心技术与应用价值已全面融入并体现在整机及测试系统的更高层级技术体系内，故不作单独阐述。

未来公司将继续秉持研发与市场和产业高度融合的发展路径，不断提升产品的技术水平和市场价值。

（4）公司的成长性及其表征

1）公司自身产品市场空间

根据Frost & Sullivan《全球及中国电子测量仪器（产品及系统）市场独立行业研究》数据，全球电子测量仪器产品及测试测量系统市场规模从 2020 年的1,017.2 亿元增长至 2024 年的 1,391.2 亿元，预计 2029 年将进一步增长至 2,074.2亿元。

全球电子测量仪器产品及测试测量系统市场规模

单位：亿元

数据来源：Frost & Sullivan《全球及中国电子测量仪器（产品及系统）市场独立行业研究》中国电子测量仪器产品及测试测量系统市场规模从 2020 年的 312.0 亿元增长至2024年的495.0亿元，预计 2029年将进一步增长至826.4 亿元。

中国电子测量仪器产品及测试测量系统市场规模

单位：亿元

上下游产业链基础较好，市场规模较大，市场需求以产品升级换代为主，市场将保持平稳增长；而以中国和印度为代表的亚太地区，处于产业转型升级及新兴市场快速发展阶段，对电子测试仪器的需求潜力巨大，市场规模将以相对较高的速度增长。

因此，在国家政策大力支持、下游市场快速发展、国际环境不断变化等因素的共同推动下，我国电子测量仪器的市场规模将保持不断增长。

2）公司报告期内收入、利润变动情况

报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况如下：

单位：万元

报告期内，受益于下游行业的良好发展态势以及公司领先的技术能力和产品性能，公司营业收入和盈利能力整体稳中有升。

3）公司成长性特征来源于其核心技术和产品

公司成长性特征来源于核心技术及产品。报告期内，公司的主营业务收入主要由核心技术产业化贡献，相关收入占各期主营业务收入的比例均在 99%以上。通过应用核心技术，公司产品技术水平总体国际先进、国内领先，部分领域已达到国际领先水平。

4）公司拓展客户能力和业绩成长性

凭借长期的技术积淀、可靠的产品质量和优质的客户服务水平，公司形成了业界领先的业务拓展能力，已在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司优质产业客户主要包括电子信息产业央企集团、通信厂商、电信运营商、高校院所等。丰富、优质的客户资源和良好的品牌形象，奠定了公司领先的市场地位。

5）公司创新能力能够支撑自身成长性

公司具备较强的技术研发创新能力，同时也具备突出的科研成果转化能力，能够支撑自身经营规模和盈利能力保持不断提升。

综上所述，发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，在技术布局和产品创新方面具备核心竞争优势。因此，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

（二）发行人符合国家产业政策

1、公司业务符合智能制造发展方向

2015 年，工业和信息化部和国家标准化管理委员会联合发布《国家智能制造标准体系建设指南（2015 年版）》，我国智能制造标准化工作正式开启，智能制造进入全速发展阶段。近年来，《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《制造业企业数字化转型实施指南》等智能制造产业支持政策相继推出，进一步推动企业向智能化、高端化、精细化发展，鼓励企业设备的智能化升级。

公司自成立来始终专注于各种智能化电子测量仪器的研究与发展，承担过多次部、省、市级科技支撑项目计划，获得过多次国家级以及省、市级荣誉。电科思仪是目前国内唯一能在微波/毫米波、光电、通信和基础测量仪器领域全方位对标国际巨头的电子测量仪器企业。公司总体技术水平国内领先，微波/毫米波测量仪器领域已整体达到国际先进水平，并在部分细分领域达到国际领先水平。

综上，公司业务符合我国制造业的智能制造战略发展方向。

2、公司产品应用领域符合政策支持方向

电子测量是工业发展的倍增器，《工业战略性新兴产业分类目录（2023版）》将电子测量仪器制造纳入重点发展的领域之一，国家产业政策鼓励企业加大研发投入，以创新技术提高企业发展水平，生产制造高端电子测量仪器，提高中国测量仪器装备水平，对行业发展有重要的促进作用。本次公司建设电子测量仪器技术创新中心符合《关于计量促进仪器仪表产业高质量发展的指导意见》、《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》等政策要求，属于国家政策支持项目。

综上所述，公司主营业务和产品符合产业政策和国家经济发展战略。

八、保荐人关于发行人符合创业板上市条件的说明

本保荐人对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、发行人符合《证券法》规定的发行条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本上市保荐书签署日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。根据容诚会计师出具的发行人报告期的审计报告等财务资料，发行人主营业务报告期的经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

容诚会计师对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据保荐人的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》及中国证监会规定的关于首次公开发行新股的其他条件。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

（1）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第三条的规定

发行人申请首次公开发行股票符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定，详见本上市保荐书“七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明及核查情况”。

（2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人是依法设立的股份有限公司，持续经营时间已超过三年。

①发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司；

②发行人系由中电科仪器仪表有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司已持续经营3年以上；

③发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（3）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1088 号）：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思仪科技2025年12月31日、2024年12月31日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度、2024 年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

根据发行人会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z1089号）：“我们认为，思仪科技于 2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

①本保荐人查阅了发行人工商档案、相关内部管理制度、关联方清单和《公司章程》等文件，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。

②本保荐人查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议及发行人审计报告，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2年内发行人控股股东和实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。

③本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（5）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

①本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营相关的各项权利证书和资质文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

②本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，取得了相关人员的承诺、调查表等资料，经核查确认最近3年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。

③本保荐人查阅了中国证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

（二）符合发行后股本总额不低于人民币 3,000万元

本次发行前，公司股本总额为82,583.4500万元，本次发行股数为10,206.9432万股，发行后股本总额为92,790.3932 万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

发行后发行人股本总额预计不低于人民币 3,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条第（二）项的规定。

（三）符合公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上

本次发行前，公司股本总额为82,583.4500万元，本次发行股数为10,206.9432万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为11.00%。

本次公开发行的股份不低于发行后公司总股本的 10%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。

（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，发行人符合上市标准为“2.1.2（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元”，具体如下：

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1088 号），发行人2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 25,231.36 万元、33,133.01 万元，合计 58,364.37 万元，不低于 1 亿元；2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于6,000万元，满足所选择的上市标准。

（五）发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

九、持续督导期间的工作安排

十、保荐人关于本项目的推荐结论

保荐人认为：中电科思仪科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件；国泰海通证券股份有限公司同意作为中电科思仪科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈天任

保荐代表人：

张 彬

薛波

内核负责人：杨晓涛

保荐业务负责人： 郁伟虎郁伟君

法定代表人（董事长）： 朱健