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关于
万泽实业股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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目 录
释义....1
第一节 法律意见书引言....3
第二节 法律意见书正文....5
一、本次激励计划的批准和授权....5
二、本次条件成就....7
三、结论性意见....9
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
信达励字[2026]第 118 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2025 年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
| 简称 | 全称或含义 |
| 公司 | 指万泽实业股份有限公司 |
| 本次激励计划、2025年股权激励计划 | 指公司2025年股权激励计划 |
| 《激励计划》 | 指经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限公司2025年股权激励计划》 |
| 限制性股票 | 指公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、核心技术(业务)骨干员工 |
| 本次条件成就 | 指本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 |
| 《法律意见书》 | 指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指《万泽实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 信达 | 指广东信达律师事务所 |
| 信达律师 | 指信达经办律师 |
| 元 | 指中国的法定货币,人民币元 |
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划的批准和授权
(一)2025 年 6 月 24 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议审议通过了《<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2025 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
(二)2025 年6 月27 日，公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过了《<公司2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意将上述议案提交至2025 年第二次临时股东大会审议，关联董事回避表决。
(三)2025 年6 月27 日，公司第十一届监事会第二十九次会议审议通过了《<公司2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2025 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
(四)2025 年 7 月 14 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《<公司2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(五)2025 年 7 月 14 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
(六)2025 年7 月17 日，根据2025 年股权激励计划及公司2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
(七)2025 年7 月17 日，公司第十一届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对 2025年股权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了 2025 年股权激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。
(八)2025 年8 月21 日，根据2025 年股权激励计划及公司2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股权激励计划、2025 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事回避表决。
(九)2025 年10 月 27 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025 年第七次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。
(十)2025 年10 月 30 日，根据《激励计划》及公司2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司2025 年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。
(十一)2026 年6月 23 日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
(十二)2026 年6月 26 日，根据2025 年股权激励计划及公司2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。
(十三)2026 年 8月 7 日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
(十四)2026 年8月 19 日，根据2025 年股权激励计划及公司2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意满足解除限售条件的200 名激励对象持有的220.70万股首次授予限制性股票在第一个解除限售期内解除限售，关联董事回避表决。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次条件成就
根据 2025年股权激励计划、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17 日出具的政旦志远审字第260000331 号《审计报告》以及政旦志远内字第260000034 号《内部控制审计报告》、公司《2025年年度报告》、公司的确认，公司 2025年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 2025年股权激励计划规定的条件 | 是否达到条件的说明 | ||
| (一)公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| (三)公司层面业绩考核要求:2025年股权激励计划首次授予部分限制性股票的考核期限为2025年至2027年,第一个考核期为2025年,公司需满足下列两个条件之一:1.以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于18.20%;2.以2024年净利润(注1)为基数,2025年净利润增长率不低于30.00%。 | 根据公司《2025年年度报告》,公司2025年营业收入为129,050.11万元,比2024年营业收入增长19.62%,满足解除限售条件。 | ||
| (四)解除限售安排2025年股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售安排,需满足下列条件:1.自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止;2.解除限售比例为40%。 | 公司2025年股权激励计划首次授予部分限制性股票登记完成日为2025年8月6日,第一个解除限售期的解除限售时间已届满,本次解除限售比例为40%。 | ||
| (五)个人层面绩效考核要求:激励对象个人考核分年进行,根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果,原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核2025年股权激励计划涉及的所有激励对象。 | 根据公司提供的考核结果:除8名因离职已不具备激励对象资格的人员,其余200名限制性股票待解除限售的激励对象2025年度个人绩效考核均达标,满足解除限售条件。 | ||
| 考核等级 | 达标 | 不达标 | |
| 个人标准系数 | 1 | 0 | |
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当 | |||
| 年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格(注2)回购注销。 |
注 1：净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。
注2：根据2025年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据 2025 年股权激励计划及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，2026年 8月 19 日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的200 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次条件成就符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
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经办律师：
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