Q/BGGF FL 05-2026

代替 Q/BGGF SF 05-2024

内部控制制度

2026 -8 -17 发布

2026 -8 -17 实施

前 言

编制本文件的目的是为加强北部湾港股份有限公司（以下简称公司），以及下属分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称下属公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障股东合法权益。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规章编写。

本文件由公司法律合规部提出及归口管理，由公司董事会解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：法律合规部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的历次发布情况为：

——2007年 8月 27 日首次发布（经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）；

——2015年 3月 11日第一次修订（经公司第七届董事会第七次会议审议通过）；

——2017年 3月 29日第二次修订（经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过）；

2019年 12 月 30 日第三次修订（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过）；

—2024年 4月 29 日第四次修订（经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）；

——本次为第五次修订。

内部控制制度

1 范围

本文件适用于公司及下属公司的内部控制管理。

2 规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

《上市公司募集资金监管规则（2025修订）》

《企业内部控制基本规范》

《企业内部控制应用指引》

《企业内部控制审计指引》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》

3 术语、简称

3.1 内部控制的定义及目的

3.1.1 内部控制的定义：是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称。

3.1.2 内部控制的目的：确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；提高公司的经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；保障公司资产的安全、完整；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

3.2 深圳证券交易所简称“深交所”。

4 基本原则

a) 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

b) 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

c) 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

d) 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

e) 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

5 职责

5.1 公司党委的职责

公司党委全面领导公司内部控制管理工作，推动内部控制要求的严格遵循和落实，把党的领导贯穿内部控制管理全过程。

5.2 公司董事会主要履行以下职责

a) 审议批准公司《内部控制制度》等基本管理制度；

b) 审议公司年度内部控制评价报告、年度内部控制体系评价报告、年度风险报告、年度合规体系建设报告等；

c) 决定公司内部控制管理部门设置；

d) 推动完善公司内部控制管理体系；

e) 法律法规和《公司章程》规定的其他内部控制管理职责。

5.3 公司董事会审计委员会主要履行以下职责

协助董事会前置审核公司年度内部控制评价报告，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》明确的其他职责。

5.4 公司董事会风险委员会主要履行以下职责

协助董事会前置审核公司《内部控制制度》和年度内部控制体系评价报告、年度风险报告、年度合规体系建设报告，以及《公司章程》《董事会风险委员会工作细则》明确的其他职责。

5.5 公司经理层主要履行以下职责

a) 建立健全内部控制管理组织架构；

b) 组织拟订内部控制体系建设方案并推进落实；

c) 组织拟订公司《内部控制制度》等基本管理制度，制定其他内部控制相关制度；

d) 明确内部控制流程，确保内部控制融入业务领域；

e) 组织应对重大及重要内部控制缺陷事件；

f) 指导监督各部（室）和下属公司内部控制管理工作；

g) 《公司章程》规定或者经董事会授权的其他内部控制管理职责。

5.6 公司及下属公司主要负责人职责

作为本公司内部控制管理的第一责任人，积极推进内部控制管理各项工作。

5.7 公司相关部门主要履行以下职责

5.7.1 公司法律合规部的职责

a) 是公司内部控制、风险管理、合规体系建设的归口管理部门。

b) 负责公司合规体系、关联交易、法律事务等职责范围内的内部控制管理、风险管理、合规管理，指导下属公司开展相关工作。

c) 组织开展公司及下属公司的内部控制体系建设及监督评价，持续健全内部控制体系，规范内部控制监督评价工作，提高内部控制监督评价质量，有效揭示和防范风险。

d) 对公司内部控制相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；指导下属公司开展内部控制相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

e) 对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应及时向董事会风险委员会及董事会报告。

f) 配合外部审计机构，组织开展公司年度内部控制审计相关工作。

g) 组织编制公司年度内部控制体系评价报告、年度风险报告、年度合规体系建设报告，提交公司党委会、总经理办公会、董事会风险委员会研究后，报公司董事会审批。

5.7.2 公司审计部的职责

a) 负责内外部审计管理、采购监督等职责范围内的内部控制管理、风险管理、合规管理。

b) 对公司及下属公司内部控制体系的健全性、合理性及执行有效性进行检查。

c) 组织编制公司年度内部控制评价报告，提交公司党委会、总经理办公会研究，经公司董事会审计委员会及董事会审议通过后，报公司股东会审批。

5.7.3 公司企划部的职责

负责战略管理、投资管理、资产管理、品牌规划、组织机构管理、管理体系建设及企业改革等职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。

5.7.4 公司财务部的职责

负责核算管理、税务管理、财务管理、预算管理、资金管理及融资担保管理等职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。

5.7.5 公司董事会办公室/证券部的职责

负责股东会、董事会管理及信息披露、投资者关系管理、资本运作等职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。

5.7.6 公司党委组织部/人力资源部的职责

负责人力资源规划、干部管理、招聘与配置、薪酬绩效管理、员工关系管理、培训、职称及职业技能鉴定管理等职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。

5.7.7 公司其他部（室）的职责

负责职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。

5.8 下属公司主要履行以下职责

组织开展本公司范围内的内部控制、风险管理、合规管理等相关工作，建立健全本公司《内部控制制度》、内部控制相关制度及内部控制体系，配备内部控制岗位人员。

6 内部控制的要素

公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

a) 内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

b) 风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

c) 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

d) 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

e) 内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

7 公司内部控制的主要内容

公司内部控制主要内容包括内部控制相关制度、人员、资产、财务核算体系等内容。同时，加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照深交所有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

7.1 内部控制制度

7.1.1公司应完善内部控制相关制度 确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策 建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

7.1.2 内部控制相关制度涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

7.1.3 公司各部（室）结合工作需要，制定明确各部（室）职责、权限、管理内容、监督检查等完整的内控制度，确保在权限范围内履行职能。公司法律合规部建立制度管理架构，组织梳理及审查各部（室）制订的规章制度，根据公司《规章制度管理制度》要求履行审议及发布程序，并严格执行。

7.2 人员的内部控制

公司的人员独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，保证有足够的时间和精力承担公司的工作。具体按《员工管理办法》等制度执行。

7.3 资产的内部控制

公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。具体按公司《资产管理制度》《资产处置管理办法》等制度执行。

7.4 财务核算体系的内部控制

公司建立健全独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。具体按 《资金支出审批管理办法》《负债管理办法》《财务预算管理制度》等制度执行。

7.5 关联交易的内部控制

公司建立健全关联交易的内部控制具体制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。公司关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。具体按公司《关联交易管理办法》及相关实施细则执行。

7.6 提供担保的内部控制

公司按照有关法律法规和深交所相关规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。具体按公司《对外担保管理制度》等制度执行。

7.7 募集资金使用的内部控制

公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。具体按公司《募集资金使用管理办法》等制度执行。

7.8 重大投资的内部控制

重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会要查明原因，追究有关人员的责任。具体按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》《投资项目后评价管理办法》等规定的权限和程序，履行对重大投资的相关审批。

7.9 信息披露的内部控制

公司按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》的规定制定信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。具体按公司《信息披露管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《内幕信息知情人登记管理办法》等制度执行。

7.10 内部审计的内部控制

公司设立审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司及下属公司应配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。具体按公司《内部审计制度》《审计项目质量控制办法》等制度执行。

7.11 对下属公司的内部控制

7.11.1、公司重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括建立对控股子公司的控制制度：督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项的内部报告制度；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告；对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。具体按《合资公司管理办法（试行）》《信息报告管理办法》等制度执行。

7.11.2 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

7.11.3 公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度比照上述要求作出安排。

8 内部控制缺陷评价认定标准

8.1 财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

8.1.1 公司盈利时的定量标准

8.1.2 公司亏损时的定量标准

8.2 财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

8.3 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

8.4 非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

9 内部控制的检查及披露

9.1 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少包括下列内容：

9.1.1 董事会对内部控制报告真实性的声明；

9.1.2 内部控制评价工作的总体情况；

9.1.3 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

9.1.4 内部控制缺陷及其认定情况；

9.1.5 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

9.1.6 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

9.1.7 内部控制有效性的结论。

9.2 公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或独立财务顾问（如有）对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

9.3 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少包括下列内容：

9.3.1 所涉及事项的基本情况；

9.3.2 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

9.3.3 公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

9.3.4 消除该事项及其影响的具体措施。

9.4 内部控制披露的相关要求

9.4.1 凡对投资者投资决策有重大影响的内部控制信息，公司均应充分披露。

9.4.2 公司以内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，如实编制和对外提供年度内部控制评价报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会及全体董事应保证提供的年度内部控制评价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就年度内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

9.4.3 公司编制的年度内部控制评价报告经董事会审议通过，并按定期报告相关要求审核后，与年度报告一并对外披露。

9.4.4 公司内部控制评价结论认定公司于内部控制评价报告基准日存在内部控制重大缺陷，或者公司内部控制被会计师事务所出具了非标准内部控制审计报告，以及标准内部控制审计报告披露了非财务报告内部控制重大缺陷的，公司在年度报告“重要提示”中对以上情况作出声明，并提示投资者注意阅读年度报告内部控制相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。年度内部控制评价报告内部控制评价结论分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷，并披露自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

9.4.5 年度内部控制评价报告重要声明应当说明董事会、审计委员会及董事、高级管理人员对内部控制及年度内部控制评价报告的相关责任，以及内部控制的目标和固有的局限性。

9.4.6 公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。

9.4.7 年度内部控制评价报告内部控制评价工作情况披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。

9.4.8 内部控制评价范围从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。其中，内部控制评价报告重点关注的高风险领域包括但不限于项目投资、合同管理、信息披露、资金活动、募集资金管理、关联交易、采购业务、港口业务、工程项目、生产及安全。

9.4.9 内部控制评价工作依据及缺陷认定标准披露公司开展内部控制评价工作的具体依据以及进行缺陷认定的具体标准及其变化情况。公司区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准。

9.4.10 内部控制缺陷认定及整改情况区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。

9.4.11 公司在年度内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明段中披露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

10 附则

10.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

10.2 本制度自董事会审议通过之日起生效。