北京中迪投资股份有限公司

2026 年半年度报告

2026 年 8 月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人门洪达、主管会计工作负责人郭四野及会计机构负责人(会计主管人员)郭四野声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

报告期内公司主业为投资及投资管理、房地产开发、集成电路封装测试，其发展情况请参阅本报告第三节的相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义.... 2

第二节 公司简介和主要财务指标.... 6

第三节 管理层讨论与分析.... 9

第四节 公司治理、环境和社会.... 21

第五节 重要事项.... 23

第六节 股份变动及股东情况.... 42

第七节 债券相关情况.... 47

第八节 财务报告.... 48

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有公司负责人签字的半年度报告文本。

（三）报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

适用 □不适用

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

适用 □不适用

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

适用 □不适用

2022 年公司处置子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司，但继续为其四川简阳农村商业银行长期借款（截止报告期末本金余额 1.28 亿元）提供保证担保，公司本报告期为前述以前年度已处置子公司财务担保合同计提的信用减值损失11,447,992.62 元，作为非经常性损益项目。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

2026 年上半年度，公司工作重点集中在继续推动在四川省达州市由下属全资子公司达州绵石进行的中迪·绥定府房地产住宅项目的开发建设以及全资子公司达州中鑫下属中迪·花熙樾项目剩余车位、商业的销售；完成受赠广西天微股权、设立北京天微的事项。

（一）继续推动房地产项目的开发建设

2026年上半年度内，公司房地产业务的工作重点包括，继续推动全资子公司达州绵石下属中迪·绥定府房地产住宅项目，期间内严控施工进度，加强项目精细化管理；加快全资子公司达州中鑫下属中迪·花熙樾项目剩余车位、商业的去化。报告期内，公司房地产销售业务共计实现营业收入 15,430.67 万元。

（二）完成受赠广西天微股权、设立北京天微的事项

为提升公司可持续经营能力，改变公司发展局面，公司在上半年度内完成了新业务体系的初步搭建工作，主要包括受赠广西天微 70%股权以及设立北京天微两项工作。

1、受赠广西天微 70%股权的情况

经公司于 2026年 4月 17 日召开的第十一届董事会第八次临时会议、2026 年4 月28 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司接受公司关联方深圳天微电子将其持有的广西天微 70%股权无偿赠与公司，公司无需支付任何对价。在完成赠与后，广西天微成为本公司控股子公司。

广西天微及其子公司东莞帝藏、东莞天微主要从事芯片封装测试业务，生产基地位于广西省贺州市、广东省东莞市大朗镇，经过多年发展，广西天微及其子公司下属业务经营稳定，获得多项涉及发明专利、实用新型、外观设计等方面的知识产权。广西天微及其子公司东莞帝藏、东莞天微旗下产品主要应用于 LED 照明、LED 显示驱动、AC/DC 电源管理、触摸及显示驱动、音频及主动降噪、指纹识别、触摸控制等消费类电子、PDA 智能终端、智能家居设备、工业大功率变频器以及家电、消费类等电子产品。

2、设立北京天微的事项

在公司引进新业务的同时，为加强公司在该业务领域的综合能力，公司与关联方深圳天微电子共同出资设立了北京天微。由本公司持有 51%的股权，为本公司控股子公司。北京天微将充分利用所在地周边科技企业集中的优势区位因素，做好自身业务的规划和发展。

此后，公司考虑到业务独立性及管理效率问题，经公司 2026年 6 月4 日召开的第十一届董事会第十次临时会议、2026年 6 月22 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过，公司与关联方深圳天微电子协商一致，公司关联方深圳天微电子将其持有的北京天微认缴出资额 490 万元对应的权利与义务以 0 元价格转让给本公司。截至本报告披露前，公司已完成收购 49%股权的工商变更登记手续，北京天微成为本公司全资子公司，公司将尽快履行出资义务。

（三）做好债务、诉讼风险化解

报告期内，公司全资子公司中美恒置业与中建一局就工程施工合同纠纷案件达成和解，并签订了《执行和解协议》。目前，该协议在持续履行中。

针对债务问题，公司全资子公司中美恒置业与三峡银行间金融借款合同诉讼事项的执行程序被成渝金融法院裁定终结执行，为公司、全资子公司中美恒置业与三峡银行通过协商解决债务问题提供时间；针对保交楼借款问题，公司全资子公司达州中鑫通过以与宜达产业发展公司的借款进行替换，解决了保交楼借款到期的风险，为债务解决提供空间。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“房地产业”的披露要求

公司主要从事的业务以房地产开发为主，集中在重庆市、四川省达州市，包括：1、位于重庆市的“两江·中迪广场”商业地产项目，该项目 C 分区已经于 2019 年完工，B 分区目前处于停工待建状态。2、位于四川省达州市的“中迪·花熙樾”项目（业态包括住宅及小区配套商业），于 2024 年末整体完工，该项目住宅已全部销售并交付完毕，还余部分小区配套商业以及车位在售。3、位于四川省达州市的“中迪·绥定府”项目（业态包括住宅及小区配套商业），该项目整体规划计容建筑面积 24.75 万平方米，截至 2026 年半年度累计已完工面积 15.03 万平方米，其中2026 年半年度内完工2.45 万平方米，目前主要是住宅和配套商业在售。

2026 年上半年度，公司房地产销售业务共计实现营业收入 15,430.67 万元。

新增土地储备项目

不适用。

累计土地储备情况

不适用。

主要项目开发情况

主要项目销售情况

注：中迪·绥定府本期结算数据中包括存货抵债结算面积 5,429.09 平方米以及存货抵债结算金额 2,463.02 万元。

主要项目出租情况

土地一级开发情况

□适用 不适用

融资途径

发展战略和未来一年经营计划

2026 年上半年度，公司原有的房地产业务保持着稳定的开发建设进度，完成了中迪·绥定府部分楼栋的完工交付。同时，公司也在解决业务相关的诉讼、债务风险问题方面取得了一定的进展，公司全资子公司中美恒置业与中建一局之间的诉讼问题，经与中建一局的积极沟通，双方就诉讼事项达成了执行和解，并签署了《执行和解协议》；全资子公司达州中鑫与宜达产业发展公司签订《借款协议》，以该部分借款偿还了保交楼借款，解决了公司保交楼借款压力，为地产业务的稳定发展提供保障。下半年度，公司还将推动中迪·绥定府项目的工程进度，做好中迪·花熙樾项目车位、商业的销售，充分发挥该项业务的基础性作用。

在原有地产业务持续发展的基础上，公司在 2026 年上半年度内，完成了接受广西天微 70%股权无偿赠与、设立北京天微的相关工作，拓展了公司业务范围，建立了业务的多元化发展体系。在下半年度内，广西天微、北京天微为公司带来了新的产业布局的可能性，通过持续稳定的生产经营，以及新产业布局带来的动力，推动公司提升持续经营能力，增强公司抗风险或解决风险事项的能力。

向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

适用 □不适用

按照房地产企业的经营惯例，本公司之地产项目公司为商品房承购人提供阶段性抵押贷款保证，担保期限自保证合同生效之日开始，至商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日终止。截至本报告期末，公司承担阶段性抵押贷款保证额约为人民币 37,818.34 万元。

董事、高级管理人员与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董事、高级管理人员）

□适用 不适用

二、核心竞争力分析

2026 年上半年度内，公司持续推动下属房地产中迪·绥定府项目的开发建设以及中迪·花熙樾项目剩余车位、商业的去化。同时，公司积极拓展业务经营范围，经公司董事会、股东会审议通过，完成了公司关联方深圳天微电子无偿赠与其持有的广西天微 70%股权，引进芯片封装测试业务，在一定程度上增强了公司持续经营能力、抗风险能力；完成北京天微的设立及剩余股权的收购，进一步加强公司新业务体系的完整度。公司也将不断通过优化产业结构、调整公司内部组织架构、搭建新的业务平台的方式，适应新的发展形势，努力实现公司业务的可持续发展。

三、主营业务分析

概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用

四、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

□适用 不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

本报告期，其他变动金额 3000 万元，系减少的因司法拍卖被动处置的公司持有的成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）6%有限合伙份额。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末的资产权利受限情况详见本报告第八节第（七）条第 20 款“所有权或使用权受到限制的资产”相关内容。

六、投资状况分析

1、总体情况

□适用 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

八、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

2026 年度，公司面临退市风险、债务风险以及新业务开发的风险。

（一）做好业务发展，全力做好退市风险的化解

公司在 2026 年上半年度内，完成了中迪·绥定府项目部分楼栋的完工交付以及中迪·花熙樾下属项目部分商业的销售。房地产业务作为公司原有业务，仍可以发挥一定的支持作用，持续做好中迪·绥定府项目的精细化管理、工程施工监督管理以及中迪·花熙樾项目车位、商业持续销售是下半年度的重点工作。

（二）债务、诉讼风险化解方案的实施

报告期内，公司全资子公司中美恒置业与中建一局就工程施工合同纠纷案件达成和解，并签订了《执行和解协议》。目前，该协议在持续履行中。公司将全力确保资金支持，降低诉讼风险，减少公司因此受到的损失。

针对债务问题，公司全资子公司中美恒置业与三峡银行间金融借款合同诉讼事项的执行程序被成渝金融法院裁定终结执行，公司将充分利用此次机会，加紧与三峡银行的协商沟通，为债务问题的后续解决提供可行的方案；针对保交楼借款问题，公司全资子公司达州中鑫通过以与宜达产业发展公司的借款进行替换，解决了保交楼借款到期的风险，为债务解决提供空间。

公司下半年度内，对现有债务在合理规划的基础上，积极寻找解决方案，降低公司债务风险。

（三）新业务的开发风险

公司在上半年度内，完成了接受广西天微 70%股权的无偿赠与和设立北京天微的工作。公司需要逐步建立新业务的经营管理体系和风险控制体系，合理安排新老业务之间的发展关系，既要保持原有业务对公司持续稳定经营的支持作用，也要加强新业务对公司可持续发展能力的提升作用。公司也将做好新业务在市场变化等因素影响下的风险控制工作。

（四）保障措施

公司将加强对新业务子公司的管控，以及对子公司日常经营的规范化管理，确保子公司各项业务符合上市公司规范标准。同时，公司也将积极加强法务部门、财务部门、项目部门、业务部门之间的配合与信息共享，一方面加强风险防控，一方面提升公司整体的经营管理规范。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 否

五、社会责任情况

不适用

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

□适用 不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

适用 □不适用

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、(二)所述，中迪投资连续六年经营亏损，2025 年12 月31 日合并资产负债表的货币资金余额为 40,405,483.66元，一年内到期的长期借款余额为 453,524,393.82 元。这些事项和情况，连同附注二、(二)所述的其他情况，表明存在可能导致对中迪投资持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

公司年审会计师事务所出具的审计意见，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项并已认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，董事会将督促公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司采取了以下措施，逐步提升公司可持续经营能力。

1、2026 年上半年度内，公司继续推动房地产主营业务，重点为下属全资子公司进行的中迪·绥定府房地产住宅项目，期间内严控施工进度，加强项目精细化管理；加快中迪·花熙樾项目剩余车位、商业的去化。报告期内，公司房地产业务共计实现地产销售收入 15,430.67 万元。

2、在拓宽公司经营业务范围方面，公司关联方深圳天微电子将其持有的广西天微 70%的股权无偿赠与本公司，广西天微及其子公司主营业务为芯片封装测试。同时，公司与公司关联方深圳天微电子共同投资设立了控股子公司北京天微，该公司将充分利用北京的区位优势，以及周边企业的经营氛围开展相关业务。报告期内，公司完成了对北京天微剩余股权的收购，北京天微成为本公司全资子公司。此次无偿赠与股权以及设立新公司，有助于公司改变长期以单一房地产业务为主的局面，能够为提高公司可持续经营能力提供基础。

3、在加强业务能力的同时，公司部分重大诉讼事项也取得部分进展，公司全资子公司中美恒置业与三峡银行间金融借款合同纠纷事项已经由法院裁定终结执行，公司将积极与债权人协商，合理处置债务问题。公司全资子公司中美恒置业与中建一局间工程合同纠纷事项，双方已经签订了《执行和解协议》，公司全资子公司中美恒置业将分期支付欠付中建一局的工程款。

4、针对债务问题，公司全资子公司中美恒置业与三峡银行间金融借款合同诉讼事项的执行程序被成渝金融法院裁定终结执行，为公司、全资子公司中美恒置业与三峡银行通过协商解决债务问题提供时间；针对保交楼借款问题，公司全资子公司达州中鑫通过以与宜达产业发展公司的借款进行替换，解决了保交楼借款到期的风险，为债务解决提供空间。

七、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

适用 □不适用

其他诉讼事项 适用 □不适用

九、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

适用 □不适用

2026 年1 月13 日，公司披露了《关于控股股东部分股份质押的公告》，收到公司控股股东天微投资通知，获悉公司控股股东天微投资将其持有的公司 71,144,800 股，占公司总股本 23.77%的股票中的24,000,000 股，占公司总股本8.02%，占其持有公司股票总数的 33.73%的股票质押给海南邦纳国际商贸有限公司。

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

适用 □不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

是 □否

应收关联方债权

截至报告期末，公司不存在应收关联方非经营性债权。

应付关联方债务

截至报告期末，公司应付关联方非经营性债务如下：

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

（1）关于公司接受公司控股股东财务资助的关联交易事项

经公司于 2026年 2月 9 日召开的第十一届董事会第五次临时会议审议通过，公司控股股东天微投资向公司及子公司提供不超过 500 万元的财务资助，利率为在贷款市场报价利率基础上上浮 10%，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

该事项的具体内容，请参见公司于 2026年 2月 10 日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司接受公司控股股东财务资助的关联交易事项的公告》。

经公司于 2026年 6月 4 日召开的第十一届董事会第十次临时会议、2026 年6 月22 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过，公司控股股东天微投资向公司及子公司提供不超过1.000万元的财务资助，利率为在贷款市场报价利率基础上上浮 10%，期限为自公司股东会审议通过之日起不超过 12个月。

该事项的具体内容，请参见公司于 2026年 6月 5 日、2026年 6 月23 日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司接受公司控股股东财务资助的关联交易事项的公告》、《公司 2026 年第五次临时股东会决议公告》。

（2）关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的事项

经公司于 2026年 4月 17 日召开的第十一届董事会第八次临时会议、2026 年4 月28 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司与公司关联方深圳天微电子签订《股权赠与协议》，公司关联方深圳天微电子将持有的广西天微 70%的股权无偿、无条件赠与公司，公司无需支付对价，并不附带任何义务。

2026 年5 月28 日，广西天微已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续，并收到贺州市平桂区市场监督管理局颁发的《营业执照》。在完成工商变更登记手续后，公司持有广西天微 70%的股权，广西天微成为本公司控股子公司。

该事项的具体内容，请参见公司于 2026年 4月 18 日、2026年 4 月29 日、2026 年5 月 29日在指定信息披露媒体上发布的《关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的公告》、《公司 2026 年第三次临时股东会决议公告》、《关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的进展公告》。

（3）关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项

经公司于 2026年 4月 17 日召开的第十一届董事会第八次临时会议、2026 年4 月28 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司与公司关联方深圳天微电子共同出资设立控股子公司北京天微电子有限公司，注册资本 1,000 万元，公司出资 510 万元，持有该公司51%的股权，公司关联方深圳天微电子出资 490 万元，持有该公司 49%的股权。北京天微为本公司控股子公司。

2026 年5 月22 日，公司完成北京天微的设立工作，并收到北京市丰台区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

经公司于 2026年 6月 4 日召开的第十一届董事会第十次临时会议、2026 年6 月22 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过，公司与深圳天微电子协商一致以 0 元价格收购北京天微 49%股权(对应认缴出资额为 490 万元，实缴出资额为0 元)，并履行相应的出资义务。

2026 年7 月31 日，公司完成收购北京天微 49%股权的工商变更登记手续，并收到了北京市丰台区市场监督管理局颁发的《营业执照》。北京天微成为本公司全资子公司

该事项的具体内容，请参见本公司分别于 2026年 4月 18 日、2026 年4 月29 日、2026 年5 月 23 日、2026年 6月 5日、2026 年6 月23 日、2026年 8 月1 日在指定信息披露媒体上发布的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》、《公司 2026 年第三次临时股东会决议公告》、《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的进展公告》、《关于收购北京天微电子有限公司 49%股权暨关联交易事项的公告》、《公司 2026年第五次临时股东会决议公告》、《关于收购北京天微电子有限公司 49%股权暨关联交易事项的进展公告》。

（4）关于公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际控制人反担保的关联交易事项

经公司于 2026年 4月 17 日召开的第十一届董事会第八次临时会议、2026 年4 月28 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司与公司关联方深圳天微电子签订《股权赠与协议》，公司关联方深圳天微电子将持有的广西天微 70%的股权无偿赠与本公司。此前，广西天微为公司关联方深圳天微电子向银行申请的贷款提供连带责任保证担保，相关担保本金余额为 5,100 万元。在公司受赠广西天微股权后，被动形成对关联方担保，广西天微继续为公司关联方深圳天微电子的银行贷款提供担保，相关担保的担保方式、担保主债权、担保期限、担保范围保持不变。同时，公司实际控制人门洪达先生、张伟先生为深圳天微电子向广西天微担保提供连带责任保证担保的反担保。

该事项的详细内容，请参见公司于 2026年 4月 18 日、2026年 4 月29 日在公司指定信息披露媒体上发布的《关于公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际控制人反担保的关联交易事项的公告》、《公司 2026 年第三次临时股东会决议公告》。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

截至报告期末，公司租赁生产经营用厂房和办公室，确认使用权资产原值 1,999.36 万元，本期使用权资产摊销 40.13万元，使用权资产净值 1,623.77 万元，确认租赁负债（含1年内到期部分）1,976.13 万元。将部分租入厂房转租（构成融资租赁）确认长期应收款（含 1 年内到期部分）234.56 万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

注 1：公司将持有的康平铁科 3,000 万股为公司全资子公司西藏智轩 6,650.80 万元债务提供质押担保，但截至本报告出具日，由于康平铁科股份处于冻结状态，相关质押担保尚未办理。

注 2：贺州市小微企业融资担保有限公司为广西天微电子有限公司 700 万元借款提供连带责任保证担保，广西天微电子有限公司以自有设备和专利权做抵质押反担保，关联方深圳市天微电子股份有限公司、门洪达、张伟、罗慧丽提供连带责任保证反担保。

采用复合方式担保的具体情况说明

（1）公司于 2022 年10月 29日披露了《关于继续为公司全资子公司银行融资事项提供担保的公告》，公司子公司中美恒置业向三峡银行申请贷款 75,000 万元。公司为前述贷款提供连带责任保证，公司全资子公司西藏智轩以其持有的中美恒置业 100%股权提供质押担保，公司全资子公司中美恒置业以其下属地块及在建工程提供抵押担保；同时，原公司控股股东润鸿富创、原实际控制人吴珺为前述贷款提供连带责任保证担保。

（2）公司于 2023 年12月 5 日披露了《关于公司子公司对外借款暨提供担保的公告》，公司全资子公司达州绵石向四川省广卫房地产开发有限公司借款 19,574.32 万元，公司全资子公司达州绵石以下属不动产为前述借款提供抵押担保、公司全资子公司西藏智轩企业管理有限公司以其持有的达州绵石 100%股权提供质押担保。

（3）公司于 2025 年6 月24 日披露了《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的公告》，经公司于2025 年6 月23 日召开的第十届董事会第二十九次临时会议、2025 年7 月9 日召开的公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的议案》，公司子公司西藏智轩与原公司关联方四川赛银协商一致，将自 2023年 2月 10 日至 2024 年6 月27 日期间，原公司关联方四川赛银为公司提供的 6,850.80 万元借款的借款期限延长至 2025年 7月 31 日。为此，公司将持有的康平铁科股份中的 3,000 万股、持有的和宸盈佳 1,200 万元有限合伙份额质押给公司关联方四川赛银为公司子公司西藏智轩提供质押担保，截至本报告出具日，前述股权质押登记尚未办理完成。同时，公司为公司子公司西藏智轩向四川赛银提供连带责任保证担保。

公司于 2025年 12 月26 日披露了《关于公司子公司债权人变更的公告》，公司原关联方四川赛银将与公司子公司西藏智轩于 2023年 2月 10 日至2023 年9 月22 日期间发生的借款所形成的债权转让给深圳贤益，前述债权合计 5,192.35 万元，包括本金 4,573.80 万元、利息 366.08 万元、罚息 252.47 万元。公司子公司西藏智轩该部分借款的债权人变更为深圳贤益。同时，深圳贤益也将享有相应的担保权利。

公司于 2026年 4月 16 日披露了《关于公司及公司子公司债权人变更的公告》，公司原关联方四川赛银将其持有的对公司子公司西藏智轩 2,400.88 万元（包含本金及利息等）的债权转让给四川顺世贸易有限公司（以下简称“顺世贸易”），公司子公司西藏智轩该部分借款的债权人变更为顺世贸易。同时，公司为公司子公司西藏智轩已提供的担保措施将由顺世贸易、深圳贤益根据所持债权情况享有相应的担保权利。

公司于 2026年 4月 18 日披露了《关于为公司、子公司债务提供担保的公告》，公司将获赠的广西天微 35.497%的股权质押给顺世贸易为公司在 8,578.73 万元范围内提供质押担保；将获赠广西天微 12.117%的股权质押给顺世贸易为公司全资子公司西藏智轩在 2,928.16 万元范围内提供质押担保；将获赠的广西天微 22.386%的股权质押给深圳贤益为公司全资子公司西藏智轩在 5,409.57 万元范围内提供质押担保。

（4）公司于 2026 年4 月18 日披露了《关于公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司对外借款暨提供担保的公告》，公司子公司达州中鑫、达州绵石与宜达产业发展公司签订《中迪·花熙樾”项目借款协议》，公司子公司达州中鑫向宜达产业发展公司申请总额为 7,575.25 万元用于偿还前述保交楼专项借款。同时，公司全资子公司达州中鑫、达州绵石将下属合计价值不低于借款总额两倍的不动产为借款提供抵押担保，公司全资子公司达州绵石为借款提供连带责任保证担保，相关担保期限为借款期限届满后三年。

（5）公司控股子公司广西天微与和运国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务金额共计 2,000 万元，由公司实际控制人门洪达、张伟，自然人罗慧丽，公司关联方东莞观在机器人有限公司，公司子公司东莞帝藏提供连带责任保证担保，公司全资子公司广西天微以自有设备提供抵押担保。

（6）公司子公司东莞帝藏与日盛国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务金额为 800 万元，由公司实际控制人门洪达、张伟，自然人罗慧丽，公司控股子公司广西天微提供连带责任保证担保，公司子公司东莞帝藏以自有设备提供抵押担保。

3、委托理财

□适用 不适用

公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十四、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、关于公司变更 2025 年度审计机构的事项

2025 年4 月23 日，公司披露了《关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》，经公司于 2025年 4月 22 日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制及财务报告审计机构。

2025 年5 月14 日，公司披露了《公司 2024 年年度股东大会决议公告》，公司续聘审计机构事项经该次股东大会审议通过。

2026 年1 月20 日，公司披露了《关于拟变更公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》，经公司于2026 年1 月19 日召开第十一届董事会第四次临时会议审议通过了《关于拟变更公司 2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，董事会同意变更公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），审计费用 120 万元（含年报审计费用 90 万元及内部控制审计费用 30 万元）。

2026 年2 月5 日，公司披露了《公司 2026 年第一次临时股东会决议公告》，公司变更会计师事务所的事项经该次股东会审议通过。

2、关于公司诉讼事项

2026 年1 月29 日，公司披露了《关于公司诉讼事项的公告》，公司与上海煜赛实业有限公司（以下简称“上海煜赛”）分别于 2021年 10 月、11 月签订《借款合同》，共计向上海煜赛借款 1,820 万元。2022 年3 月，四川省蜀工数联科技发展有限公司（以下简称“蜀工数联”）与上海煜赛签订《债权转让协议》，约定将上海煜赛持有的对公司 1,820 万元债权转让给蜀工数联。此后，公司一直未清偿上述债务。截至目前，公司尚欠蜀工数联借款本金 1,820 万元及利息未清偿。为此，蜀工数联诉至法院。基于蜀工数联陈述，提出下列诉求：请求法院判令公司立即向蜀工数联偿还债务本金1,820 万元及利息，利息自实际出借之日起计算至全部本息清偿之日为止。本息暂合计 2,830.91 万元。本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费由公司承担。

2026 年5 月7 日，公司披露了《关于公司诉讼事项的进展公告》，2026 年5 月6 日，公司收到上海市奉贤区人民法院出具的《民事裁定书》（2026）沪 0120 民初 510 号，原告四川省蜀工数联科技发展有限公司与被告北京中迪投资股份有限公司、第三人上海煜赛实业有限公司借款合同纠纷一案，原告经本院传唤未到庭，且未缴纳案件受理费。故，上海市奉贤区人民法院根据相关法律法规规定，裁定本案按撤诉处理。

3、关于控股股东部分股份质押的事项

2026 年1 月31 日，公司披露了《关于控股股东部分股份质押的公告》，公司收到公司控股股东天微投资通知，获悉公司控股股东天微投资将其持有的公司71.144.800股中的24.000.000股，占公司总股本8.02%，占其持有公司股票总数的33.73%的股票质押给海南邦纳国际商贸有限公司，并于2026年1月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》。

4、关于公司董事辞职及选举董事的事项

（1）2026 年2 月5 日，公司披露了《关于公司非独立董事、独立董事辞职的公告》，公司于 2026年 2月 4 日收到公司第十一届董事会非独立董事吴珺、董克、李先刚，独立董事杨亚平先生提交的书面辞职报告。辞职后，将不再担任公司其他任何职务。上述人员中，除董克先生持有公司 35,000 股股票外，其他人员未持有公司股票。前述人员所提交的辞职报告将在公司选举产生新的非独立董事、独立董事就任后生效。

（2）2026 年2 月 10 日，公司披露了《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人暨独立董事候选人的公告》，经公司 2026年 2月 9 日召开的第十一届董事会第五次临时会议审议通过，提名门洪达、张伟、刘唱为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名李俊、郝作成为公司第十一届董事会独立董事候选人。前述人员的任期自公司股东会审议通过后生效，任期与公司第十一届董事会相同。

2026 年2 月10 日，公司披露了《关于公司职工代表董事辞职暨选举公司第十一届董事会职工代表董事的公告》，经公司于 2026年 2月 9 日召开的职工代表大会推举的职工代表董事田果共同组成公司第十一届董事会，任期与公司第十一届董事会相同。

（3）2026 年2 月 28 日，公司披露了《关于公司选举非独立董事暨独立董事会的公告》，经公司于 2026年 2月 27 日召开的公司 2026 年第二次临时股东会审议通过，以累积投票制方式选举门洪达、张伟、刘唱为公司第十一届董事会非独立董事，以累计投票制方式选举李俊、郝作成为公司第十一届董事会独立董事。前述人员与已经公司职工代表大会推举的职工代表董事田果共同组成第十一届董事会，任期与第十一届董事会相同。

5、关于聘任公司高级管理人员的事项

2026 年2 月10 日，公司披露了《关于公司高级管理人员辞职暨聘任公司高级管理人员的公告》，公司董事会于 2026年 2 月9 日收到刘达勇提交的书面辞职报告，辞去其担任的公司总经理职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，刘达勇不再担任公司其他任何职务。刘达勇持有公司 1,340,000 股股票。

经公司 2026年 2月 9 日召开的公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过，聘任朱文杰担任公司总经理、董事会秘书职务，任期与公司第十一届董事会相同。

6、关于审计机构变更项目合伙人、签字注册会计师的事项

2026 年2 月12 日，公司披露了《关于审计机构变更项目合伙人、签字注册会计师的公告》，2026 年2 月11 日，公司收到立信中联的《关于变更北京中迪投资股份有限公司 2025年度审计项目项目合伙人、签字注册会计师的函》，立信中联原委派项目合伙人、签字注册会计师陈水兵、签字注册会计师毛小月、项目质量控制复核人高凯为公司提供 2025 年度财务报表和内部控制审计服务。因工作安排变动，立信中联委派项目合伙人、签字注册会计师东松，签字注册会计师张妍为公司提供审计服务。项目质量控制复核人高凯继续完成公司 2025 年度审计相关工作。

7、关于选举董事长暨董事会专门委员会人员组成的事项

2026 年3 月5 日，公司披露了《关于选举董事长暨董事会专门委员会人员组成的公告》，经公司于 2026年 3月 4 日召开的第十一届董事会第六次临时会议审议通过，选举门洪达为公司第十一届董事会董事长，任期与公司第十一届董事会相同。同时，在同次董事会上审议通过了《关于公司第十一届董事会专门委员会人员组成的议案》，完成了公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会人员的选举，任期与公司第十一届董事会相同。

8、关于公司办公地址变更的事项

2026 年3 月14 日，公司披露了《关于公司办公地址变更的公告》，公司于 2026年 3月 16 日起搬迁至新办公地址。新地址为，北京市丰台区南四环西路 186 号三区1 号楼8 层15 室。除上述变更事项外，公司其他联系方式均保持不变。

9、关于公司及公司子公司债权人变更暨提供担保的事项

2026 年4 月16 日，公司披露了《关于公司及公司子公司债权人变更的公告》，2026 年4月 15 日，公司收到四川百莲、清泉企业发来的《债权转让通知书》，四川百莲将其持有的对公司 1,142.19 万元（包含本金及利息等）债权转让给顺世贸易，清泉企业将其持有的对公司 7,227.07 万元（包含本金及利息等）债权转让给顺世贸易。

在债权转让后，顺世贸易合计持有对公司 8,578.73 万元（包含本金及利息等）的债权。

2026 年4 月15 日，公司子公司西藏智轩收到康旺劳务、原公司关联方四川赛银发来的《债权转让通知书》，康旺劳务将其持有的对公司子公司西藏智轩 527.28 万元（含本金及违约金）债权转让给顺世贸易，原公司关联方四川赛银将其持有的对公司子公司西藏智轩 2,400.88 万元（包含本金及利息等）的债权转让给顺世贸易。

在债权转让后，顺世贸易合计持有对公司子公司西藏智轩 2,928.16 万元（包含本金、利息、违约金）的债权。

在上述全部债权转让完成后，顺世贸易合计持有对公司、公司子公司西藏智轩 11,506.89 万元（包含本金、利息、违约金）的债权；深圳贤益持有对公司子公司西藏智轩 5,409.57 万元（包含本金及利息等）的债权。同时，公司此前为公司子公司西藏智轩 6,650.80 万元借款以公司参股公司康平铁科 3,000 万股权提供质押担保，公司为该笔借款提供连带责任保证担保，该等担保措施继续实施，相关被担保方、担保方式、担保金额不变，由顺世贸易、深圳贤益根据债权情况享有相应的担保权利。

2026 年4 月18 日，公司披露了《关于为公司、子公司债务提供担保的公告》，公司将获赠的广西天微 35.497%的股权质押给顺世贸易为公司在 8,578.73 万元范围内提供质押担保；将获赠广西天微 12.117%的股权质押给顺世贸易为公司子公司西藏智轩在 2,928.16 万元范围内提供质押担保；将获赠的广西天微 22.386%的股权质押给深圳贤益为公司子公司西藏智轩在 5,409.57 万元范围内提供质押担保。

2026年4月29日，公司披露了《公司2026年第三次临时股东会决议公告》，公司于2026年4月28日召开公司2026年第三次临时股东会审议通过上述担保事项。

10、关于公司关联方增持公司股票的事项

2026 年5 月7 日，公司披露了《关于公司关联方增持公司股份的公告》，公司于 2026年 5月 6 日收到公司关联方深圳天微电子的通知，深圳天微电子于 2026年 5月 6 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份66,000 股，占公司总股本 0.02%。

在本次增持后，鉴于公司控股股东天微投资与公司关联方深圳天微电子同为公司实际控制人门洪达、张伟同一控制下企业，故相关持股合并计算。公司控股股东天微投资、公司关联方深圳天微电子合计持有本公司 71,210,800 股，占公司总股本 23.79%的股份。

11、关于法定代表人变更完成工商登记的事项

2026 年5 月26 日，公司披露了《关于法定代表人变更完成工商登记的公告》，经公司于 2026 年3 月4 日召开第十一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举门洪达担任公司第十一届董事会董事长，任期与公司第十一届董事会一致。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人。

2026 年5 月25 日，公司已完成工商变更登记手续，并收到北京市丰台区市场监督管理局颁发的《营业执照》，公司法定代表人变更为门洪达先生，其他工商登记信息未发生变更。

12、关于公司启用新公章的事项

2026 年6 月11 日，公司披露了《关于公司启用新公章的公告》，公司因原公章使用年限较长，磨损程度较大，已不能满足正常工作需要，现于 2026 年6 月10 日起启用新公章。新公章的公司名称不变，且已在北京市公安局完成备案。

13、关于公司注册地变更完成工商登记的事项

2026 年6 月18 日，公司披露了《关于公司注册地变更完成工商登记的公告》，公司于 2026 年4 月10 日召开第十一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，公司变更注册地址。原公司注册地址为：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号院6 号楼5 层，变更后公司注册地址为：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 1 号楼8 层15 室。

2026 年4 月28 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了前述变更注册地址及修改《公司章程》的事项。

2026 年6 月17 日，公司已完成工商变更登记手续，并收到北京市丰台区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

因房产部门对“北京市丰台区南四环西路 186 号三区1 号楼8 层 15 室”登记为“北京市丰台区南四环西路 186 号三区1 号楼-1 至11层 101内 8层 15 室”，经北京市丰台区市场监督管理局最终核准的公司住所与公司原披露公司住所不一致（不涉及实质内容的变更），公司对原披露的《公司章程》中涉及公司住所的条款内容作相应调整。

十五、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、关于公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司诉讼事项

2026 年1 月17 日，公司披露了《关于公司子公司诉讼事项的公告》，2026 年1 月15 日，公司全资子公司达州中鑫收到四川省达州市达川区人民法院相关文件，成都捷意建筑工程有限公司（以下简称“成都捷意”）因建筑工程施工合同纠纷对达州中鑫提起诉讼，并提交了民事起诉状。基于成都捷意陈述，提出下列诉求：依法判决达州中鑫向成都捷意支付下欠工程款 14,616.84 万元；依法判决达州中鑫承担本案律师代理费 20 万元；依法判决达州中鑫向成都捷意支付逾期违约金；依法判决成都捷意在达州中鑫欠付工程款 14,616.84 万元及逾期付款违约金范围内对案涉建设工程的折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权；依法判决达州中鑫承担本案的全部诉讼费用。

2026 年3 月24 日，公司披露了《关于公司子公司诉讼事项的进展公告》，公司收到四川省达州市达川区人民法院出具的《民事判决书》（2026）川 1703 民初 1021 号，具体判决如下：被告达州中鑫在本判决生效后三十日内向原告成都捷意支付工程款 14,516.35 万元；原告成都捷意在应收工程款 14,516.35 万元范围内对达州市达川区翠屏街道叶家湾社区中迪·花熙樾（尚未出售）工程的折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；驳回成都捷意的其他诉讼请求。

2、关于参股公司康平铁科股票将被司法拍卖的进展事项

2025 年12 月 27 日，公司披露了《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》，公司于 2025 年 12 月26 日在“阿里资产·司法”网站上公示信息查询，获悉成渝金融法院将于 2026年 1月 27 日10:00 时起至 2026 年1 月28 日10:00 时止（即 24 小时，延时除外）在成渝金融法院“阿里资产·司法”网络平台公开拍卖公司持有的参股公司康平铁科48,888,000 股，占康平铁科总股本 30.04%，占本公司持有康平铁科股票数量 100%的股票。本次拍卖起拍价为 43,119,300元。

2026 年1 月29 日，公司披露了《关于参股公司股票将被司法拍卖的进展公告》，2026 年1 月 28 日，经公司查询“阿里资产·司法”网络平台的拍卖结果显示“已流拍，无人出价”。

2026 年1 月31 日，公司披露了《关于参股公司股票第二次被司法拍卖的提示性公告》，2026 年1 月 30 日，经公司查询获悉，成渝金融法院将于 2026 年2 月26 日 10:00 时起至 2026 年2 月 27 日10:00 时止（即 24 小时，延时除外）在“阿里资产·司法”网络平台第二次公开拍卖公司持有的参股公司康平铁科 48,888,000 股，占康平铁科总股本 30.04%，占本公司持有康平铁科股票数量 100%的股票。本次拍卖的起拍价为 38,807,300 元。

2026 年2 月28 日，公司披露了《关于参股公司股票第二次被司法拍卖的进展公告》，2026 年2 月 27 日，经公司查询“阿里资产·司法”网络平台的拍卖结果显示“已流拍，无人出价”。

2026 年3 月4 日，公司披露了《关于参股公司股票将被司法变卖的提示性公告》，2026 年3 月3 日，经公司查询获悉，成渝金融法院将于 2026年 3 月18日 10:00 时起至 2026 年5 月 17 日10:00 时止（延时除外）在“阿里资产·司法”网络平台变卖公司持有的参股公司康平铁科 48,888,000 股，占康平铁科总股本 30.04%，占本公司持有康平铁科股票数量100%的股票。变卖价格为 38,807,300 元。

本次变卖期为 60 天，变卖期开始后，取得竞买资格的竞买人即可以出价，自第一次出价开始进入到 24 小时竞价倒计时，其他变卖报名用户可加价参与竞买；每次竞价结束前 5分钟内如有人出价，则系统自动向后延时 5 分钟（循环往复至最后 5 分钟内无人出价）；竞价程序结束时，变卖期结束。

2026 年5 月12 日，公司披露了《关于参股公司股票将被司法变卖的进展公告》，2026 年5 月9 日，经公司查询获悉，本次司法变卖已中止，显示当事人申请撤回变卖。

3、关于公司全资子公司重庆中美恒置业债权人变更及提供担保的事项

2026 年4 月18 日，公司披露了《关于公司全资子公司重庆中美恒置业债权人变更的公告》，2025 年10 月，原公司控股股东润鸿富创所持本公司 71,144,800 股，占本公司总股本23.77%的股份因其为公司全资子公司中美恒置业向三峡银行借款事项提供连带责任保证担保而被司法拍卖，形成对公司子公司中美恒置业享有 25,498.31 万元的追偿债权。

2026 年4 月17 日，公司收到原公司控股股东润鸿富创发来的《债权转让通知书》，其将持有对公司全资子公司中美恒置业 25,498.31 万元债权转让给成都盛坤汇智企业管理合伙企业(有限合伙)。债权转让后，成都盛坤汇智企业管理合伙企业(有限合伙)成为公司全资子公司中美恒置业债权人。

2026 年5 月7 日，公司披露了《关于为公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司债务提供担保的公告》，为保障公司全资子公司中美恒置业与成都盛坤汇智企业管理合伙企业(有限合伙)债务的正常履行，公司为公司全资子公司中美恒置业向成都盛坤汇智企业管理合伙企业(有限合伙)提供连带责任保证担保，主债权金额为 254,983,100 元，担保期限为主债权履行期限届满之日后三年止。

2026 年5 月23 日，公司披露了《公司 2026 年第四次临时股东会决议公告》，公司于 2026年 5 月22 日召开 2026 年第四次临时股东会审议通过了上述为公司全资子公司中美恒置业向成都盛坤汇智企业管理合伙企业(有限合伙)提供连带责任保证担保的事项。

4、关于公司子公司达州绵石以房抵款事项

2026 年4 月18 日，公司披露了《关于公司子公司达州绵石房地产开发有限公司以房抵款事项的公告》，经公司于2026 年4 月17 日召开的第十一届董事会第八次临时会议审议通过，公司全资子公司达州绵石以其下属房地产项目中迪·绥定府 1 号楼总价为775.85 万元的18 套房产等额抵偿成都捷意工程款。

5、关于公司子公司达州中鑫对外借款暨提供担保的事项

2026 年4 月18 日，公司披露了《关于公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司对外借款暨提供担保的公告》，为确保保交楼专项借款顺利归还，公司子公司达州中鑫、达州绵石与宜达产业发展公司签订《中迪·花熙樾”项目借款协议》，公司子公司达州中鑫向宜达产业发展公司申请总额为 7,575.25 万元用于偿还保交楼专项借款。本次向宜达产业发展公司申请的借款期限为 15 个月，借款利率为固定年利率 7.5%。同时，公司子公司达州中鑫、达州绵石将下属合计价值不低于借款总额两倍的不动产为借款提供抵押担保，公司子公司达州绵石为借款提供连带责任保证担保，相关担保期限为借款期限届满后三年。

2026 年4 月29 日，公司披露了《公司 2026 年第三次临时股东会决议公告》，公司于 2026年 4 月28 日召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了公司全资子公司对外借款及提供担保的事项。

6、关于参股企业成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）股权将被司法拍卖的事项

2026 年5 月12 日，公司披露了《关于参股企业成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）股权将被司法拍卖的提示性公告》，2026 年5 月9 日，经公司查询获悉，成渝金融法院将于 2026 年 6月 1日 10:00 时起至 2026 年 6月 2日 10:00 时止（即 24 小时，延时除外）在“阿里资产·司法”网络平台拍卖公司持有的参股企业和宸盈佳 6%的有限合伙份额。本次司法拍卖的起拍价为 15,253,420 元。

2026 年6 月3 日，公司披露了《关于参股企业成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）股权将被司法拍卖的进展公告》，2026 年6 月2 日，根据“阿里资产·司法”网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，四川婳富装饰材料有限公司于 2026年 6月 2日 10:00:04在阿里资产平台开展的“被执行人持有的成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）的 6%股权”项目公开竞价中，以 15,323,420 元价格竞得。

2026 年7 月7 日，公司披露了《关于参股企业成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）股权将被司法拍卖的进展公告》，经公司查询和宸盈佳公开工商信息，四川婳富装饰材料有限公司已完成和宸盈佳 6%的有限合伙份额的工商变更手续。公司不再持有和宸盈佳的有限合伙份额。

7、关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司下属地块被司法拍卖的事项

2026 年6 月4 日，公司披露了《关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司下属地块被司法拍卖的提示性公告》，2026 年6 月3 日，经公司查询获悉，重庆市第一中级人民法院将于 2026年 7月 2日 10:00时起至 2026年 7月 3日 10:00时止（即 24 小时，延时除外）在“阿里资产·司法”网络平台拍卖公司全资子公司中美恒置业下属位于重庆市北部新区人和（原北部新区金山组团）组团 C 分区C35-1-1/05 号宗地及地上构、建筑物。本次司法拍卖的起拍价为 622,518,960 元。

2026 年7 月2 日，公司披露了《关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司下属地块被司法拍卖的进展公告》，2026 年7 月1 日，经公司在“阿里资产·司法”网络平台查询获悉，本次拍卖当事人达成了执行和解协议，不需要拍卖财产，本场拍卖已撤回。

8、关于北京天微电子有限公司设立分公司的事项

2026 年6 月5 日，公司披露了《关于北京天微电子有限公司设立分公司的公告》，经公司于 2026 年 6月 4 日召开的第十一届董事会第十次临时会议审议通过，同意设立深圳分公司。

2026 年6 月9 日，公司披露了《关于北京天微电子有限公司设立分公司的进展公告》，2026 年6 月8 日，公司完成了上述分公司的工商登记事宜并已取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，分公司名称为北京天微电子有限公司深圳分公司。

9、关于为公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司工程款提供担保及与中建一局签署《执行和解协议》的事项

2026 年6 月17 日，公司披露了《关于为公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司提供担保的公告》，公司为公司全资子公司中美恒置业尚欠中建一局工程款等共计 11,012.87 万元及相关费用提供连带责任保证担保，担保期限三年。

2026 年7 月3 日，公司披露了《公司 2026 年第六次临时股东会决议公告》，公司于 2026年 7 月2 日召开2026 年第六次临时股东会审议通过了上述事项。

2026年6月26日，公司披露了《关于公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司签署〈执行和解协议〉的公告》，经公司于 2026年 6月 25 日召开的第十一届董事会第十二次临时会议审议通过，公司全资子公司中美恒置业与中建一局签订《执行和解协议》，经双方确认，公司全资子公司中美恒置业尚欠中建一局款项共计 11,671.29 万元。该部分款项由公司全资子公司中美恒置业在2027年3月31日前分六期支付。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

报告期内，公司部分董事、高级管理人员辞职。其所持有的公司股份全部锁定，公司本期有限售条件股份增加。

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

□适用 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 不适用 前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事和高级管理人员持股变动

适用 □不适用

五、控股股东或实际控制人变更情况

公司前期已披露实际控制人筹划控制权变更但尚未完成的，请说明控制权变更进展情况。

□适用 不适用

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：北京中迪投资股份有限公司

2026 年 06 月 30 日

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

单位：元

法定代表人：门洪达 主管会计工作负责人：郭四野 会计机构负责人：郭四野

三、公司基本情况

（一）公司概况

北京中迪投资股份有限公司（曾用名：北京燕化高新技术股份有限公司、北京绵世投资集团股份有限公司、北京绵石投资集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）系经北京市经济体制改革办公室批准，于 1993年 8月 2 日在北京市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：911101061027678948，公司股票于 1996 年10月 10 日在深圳证券交易所上市交易。

2007 年2 月股权分置改革转增股本后，股本总数为 149,047,761 股；2008 年4 月实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，股本总数为 298,095,522 股。2017 年股权激励对象行权，公司股本增加 118 万股，股本总数增加至299,275,522 股，2018 年 2 月 26 日，公司注册资本变更为 299,275,522 元。2019 年 1 月 23 日，公司注销股权激励计划中已授予但未解锁的 1 万股限制性股票，公司股本减少为 299,265,522 股，公司于 2019 年5月 28 日变更注册资本为299,265,522 元。

截至 2026年 6月 30 日止，本公司累计发行股本总数 299,265,522 股，注册资本为 299,265,522 元，注册地及总部办公地：北京市丰台区南四环西路 186 号三区1 号楼-1 至11层 101 内8 层15 室。

本公司实际从事的主要经营活动为：投资及投资管理、房地产开发、集成电路封装测试。本公司的母公司为深圳天微投资合伙企业（有限合伙），本公司的实际控制人为门洪达、张伟。

本财务报表业经公司董事会于 2026 年8 月19 日批准报出。

（二）合并财务报表范围

本报告期合并范围变化情况详见“本附注九、合并范围的变更”、本公司子公司的相关信息详见“本附注十、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（以下合称“企业会计准则”）编制，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

公司连续六年经营亏损，2025 年 12月 31 日合并资产负债表的货币资金余额为 40,405,483.66 元，一年内到期的长期借款余额为 453,524,393.82 元。前述事项表明存在可能导致对中迪投资持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

公司董事会将积极督促管理层采取有效措施全力改善经营状况和财务状况，并持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益。2026 年度公司拟采取措施如下：

（一）全力推动地产项目的开发建设，加大债务风险化解力度

1、全力推动房地产项目开发及销售

现阶段，公司房地产业务位于重庆市、四川省达州市，其中位于四川省达州市的“中迪·花熙樾”项目已于 2024 年整体完工，尚余部分小区配套商业、车位在售，“中迪·绥定府”项目在 2025 年度内部分住宅、配套商业建设完工，后续尚有部分楼栋在建；位于重庆市的“两江·中迪广场”项目为商业项目，目前处于停工待建状态。

2026 年度，为维护公司业务的稳定性，公司将重点推动“中迪·绥定府”项目去化速度，细化梳理存量户型，结合市场需求，细分刚需、改善等客户群，针对性制定营销方案，加大推广力度，加快项目去化速度，并坚持对项目执行精细化管理，明确施工建设、竣工验收等环节的时间节点，严控施工进度与质量，确保按期交付。

2、继续做好债务风险化解工作

2025 年，公司子公司中美恒置业与三峡银行间债务事项进入执行阶段，公司原控股股东润鸿富创所持有的公司股份被成渝金融法院公开拍卖，并于 2025 年10 月 17 日成交，所获资金用于归还三峡银行债务本息。前述事项，降低了中美恒置业与三峡银行间债务总额，释放了控制权变更的风险。公司子公司中美恒置业与中建一局间债务问题，已经法院判决并处于执行阶段。“两江·中迪广场”项目地处重庆两江新区宜奥商圈核心地段，具备区位优势，也是重庆市两江新区“两久项目”。政府对项目复工持支持态度，并已就复工可能性和相关部门进行沟通，公司会积极寻求重庆市政府的支持和协助，以期为化解债务风险提供助力。公司子公司达州中鑫下属房地产项目已经开发完毕，其获得的保交楼借款已在 2026年3 月 23 日到期。

基于上述债务问题，公司在逐笔分析的基础上逐步解决债务风险。经公司 2026年 4月 17日召开的第十一届董事会第八次临时会议及 2026年 4月 28 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司子公司达州中鑫、达州绵石拟与达州宜达产业发展（集团）有限公司（以下简称“宜达产业发展公司”）签订《“中迪·花熙樾”项目借款协议》，公司子公司达州中鑫向宜达产业发展公司申请总额 7,575.25 万元的新增借款用于偿还前述保交楼专项借款。本次向宜达产业发展公司申请的借款期限为 15 个月，借款利率为固定年利率 7.5%。同时，公司子公司达州中鑫、达州绵石将下属合计价值不低于借款总额两倍的不动产为借款提供抵押担保，公司子公司达州绵石为借款提供连带责任保证担保。《“中迪·花熙樾”项目借款协议》的签订有利于降低到期债务对公司房地产业务的影响，并降低子公司债务风险。

（二）加快新业务投资工作的切实落地

经公司 2026年 4月 17 日召开的第十一届董事会第八次临时会议及 2026年 4月 28 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司关联方深圳市天微电子股份有限公司将其持有的广西天微电子有限公司（以下简称“广西天微”）70%的股权无偿赠与本公司，广西天微将纳入本公司合并报表范围。广西天微具备完整的半导体芯片封测产业链，能够改变公司原以房地产为主的单一产业布局的现状，有助于公司改善持续经营能力。经同次董事会及股东会审议通过，公司在北京市丰台区科技园新设子公司北京天微电子有限公司，将充分利用该地区的区位、人才等优势，为公司新业务的发展奠定基础。

（三）完善法人治理，提升管理能力

2026 年度，公司将结合新业务投资方向的需要，调整、完善公司组织架构，加紧组建团队，由公司管理层牵头，全面统筹各项工作，各部门分工协作。同时，不断完善制度规范，在管理制度、财务制度、人力制度、风险管控制度方面配合业务需要，规范运作流程、明确工作标准，实现管理的优化和标准化。以此，为公司投资业务的发展提供必要的支持。

综上所述，公司将会结合实际情况和新业务进度，适时考虑优化资产结构，妥善化解风险。对于新业务的开拓，在着力组建业务团队的基础上，加强对市场情况的研究，将新业务的开拓切实落地。

本公司董事会认为公司于 2026 年 6 月30 日后 12 个月内能够持续经营。董事会将与公司管理层保持沟通，推动公司落实上述措施，增强公司持续经营能力，努力消除持续经营相关事项给公司带来的影响，维护公司和广大投资者的利益。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，详见本附注第五条“重要会计政策及会计估计”的第 13 项“存货”和第 30 项“收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2026年6月30日的合并及母公司财务状况以及 2026 年半年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历 1 月1 日至12月 31 日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司已按照实质重于形式的原则，综合考虑了包括投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等所有相关事实和因素后作出判断。

（2）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

（3）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策详见本附注“五、15、长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

Ⅰ、转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

Ⅱ、保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

Ⅲ、既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条Ⅱ、Ⅲ之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

Ⅰ、金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

Ⅱ、金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体如下：

12、合同资产

（1）合同资产的确认方法及标准

合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

有关合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，参见本附注五、11 相关会计处理。

13、存货

（1）存货的分类

房地产存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工程施工等。

集成电路及封测业务存货分类为原材料、在产品、库存商品、半成品、发出商品、委托加工物资和周转材料等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

1）存货可变现净值的确定

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

2）存货跌价准备确认和计提的一般原则

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（6）房地产开发用土地的核算方法

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；

连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

（7）房地产公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；

能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

（8）质量保证金和维修基金的核算方法

不采用工程担保制度的单位，按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。

采用工程担保制度的单位，不扣质量保证金，完工后付款，若发生工程质量问题，由担保公司负责解决。

维修基金按照开发项目当地相关的政策规定执行，政策规定需由客户自行办理的，则公司不涉及核算问题；政策规定需由公司代收代付性质的，则在“其他应付款—代收代付款项”中核算。

14、持有待售资产和终止经营

（1）本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

（2）终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（3）列报方法

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。

15、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、6 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、7控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

16、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

17、固定资产

（1） 确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2） 固定资产分类

根据本公司实际情况确定固定资产类别，包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。

（3） 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

18、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

19、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现余资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

20、使用权资产

除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供本公司使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

（1）租赁负债的初始计量金额；

（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

（3）本公司发生的初始直接费用；

（4）本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，使用权资产在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

21、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

①无形资产的计价方法

A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

B、后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

截止资产负债表日，公司使用寿命有限的无形资产包括土地使用权和专利，土地使用权按产权证期限摊销，专利根据有效使用期限摊销。

③使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截止资产负债表日，公司无使用寿命不确定的无形资产。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，长期待摊费用在受益期内平均摊销。

24、合同负债

合同负债是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

25、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3） 辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

无。

26、租赁负债

除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。

租赁付款额是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：

（1）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

（3）本公司合理确定将行使的购买选择权的行权价格；

（4）租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的，行使终止租赁选择权需支付的款项；

（5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

取决于指数或比率的可变租赁付款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将差额计入当期损益：

（1）因租赁期变化或购买选择权的评估结果发生变化的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

（2）根据担保余值预计的应付金额或者用于确定租赁付款额的指数或者比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

租赁负债根据其流动性在资产负债表中列报为流动负债或非流动负债，自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的非流动租赁负债的期末账面价值，在“一年内到期的非流动负债”项目反映。

27、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

1）该义务是本公司承担的现时义务；

2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

（2）各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

28、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“五、28 股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

29、优先股、永续债等其他金融工具

本公司根据所发行优先股/永续债的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，在初始确认时将其分类为金融资产、金融负债或权益工具。

本公司发行的永续债/优先股等金融工具满足以下条件之一，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为金融负债：

（1）存在本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产履行的合同义务；

（2）包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；

（3）包含以自身权益进行结算的衍生工具（例如转股权等），且该衍生工具不以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算；

（4）存在间接地形成合同义务的合同条款；

（5）发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的。

不满足上述任何一项条件的永续债/优先股等金融工具，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为权益工具。

30、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

（2）可变对价

本公司部分与客户之间的合同存在销售返利、数量折扣、商业折扣、业绩奖金和索赔等的安排，形成可变对价。本公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，应当作为可变对价按照相关规定进行会计处理。

（5）应付客户对价

对于应付客户对价，本公司将该应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与承诺支付客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品。

（6）附有销售退回条款的销售

对于附有销售退回条款的销售，我公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。于每一资产负债表日，重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。

（7）附有质量保证条款的销售

对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

（8）主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（9）附有客户额外购买选择权的销售

对于附有客户额外购买选择权的销售，本公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。企业提供重大权利的，应当作为单项履约义务，按照准则相关规定将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司在综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。客户虽然有额外购买商品选择权，但客户行使该选择权购买商品时的价格反映了这些商品单独售价的，不应被视为公司向该客户提供了一项重大权利。

（10）向客户授予知识产权许可

向客户授予知识产权许可的，本公司按照准则相关规定评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，应当进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。

同时满足下列条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：

1）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

2）该活动对客户将产生有利或不利影响；

3）该活动不会导致向客户转让某项商品。

本公司向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，应当在下列两项孰晚的时点确认收入：

1）客户后续销售或使用行为实际发生；

2）企业履行相关履约义务。

（11）售后回购交易

对于售后回购交易，本公司区分下列两种情形分别进行会计处理：

1）因存在与客户的远期安排而负有回购义务或本公司享有回购权利的，本公司作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的，应当视为租赁交易，按照准则相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的，应当视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。本公司到期未行使回购权利的，在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。

2）本公司负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，企业应当将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条（1）规定进行会计处理；否则，本公司将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照准则相关规定进行会计处理。

（12）客户未行使的权利

本公司向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，应当按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司在客户要求其履行剩余履约义务的可能性极低时，才能将上述负债的相关余额转为收入。

（13）无需退回的初始费

本公司在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格，并评估该初始费是否与向客户转让已承诺的商品相关。该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，本公司在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，本公司在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费应当作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。

本公司收取了无需退回的初始费且为履行合同应开展初始活动，但这些活动本身并没有向客户转让已承诺的商品的，该初始费与未来将转让的已承诺商品相关，应当在未来转让该商品时确认为收入，本公司在确定履约进度时不考虑这些初始活动；本公司为该初始活动发生的支出应当按照准则相关规定确认为一项资产或计入当期损益。

（14）具体原则

本公司的收入主要来源于如下业务类型：

本公司房地产开发业务，在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。本公司集成电路封装测试、集成电路以及存储业务在客户签收或验收货物后确认收入。

按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

1）商品房销售业务本公司与客户之间的商品房销售合同通常仅包含销售商品房一项履约义务，房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。部分商品房销售业务附赠车位抵扣或使用券，公司确定每个履约义务的单独售价，按照每个履约义务单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

2）集成电路封装测试、集成电路以及存储业务：由公司负责运输的，将货物交付到买方指定地点，经客户签收或验收后确认产品销售收入；由客户上门提货的，经客户或客户委托的运输方签收后确认产品销售收入。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

无。

31、合同成本

（1）合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

（2）合同履约成本

本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；(2)该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（3）合同成本减值

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

32、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

本公司对于货币性资产的政府补助，按照收到的金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

33、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

34、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

（1）本公司作为承租人

本公司于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

本公司的使用权资产包括租入的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及计算机及电子设备等。

对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

（2）本公司作为出租人

实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

1)经营租赁

本公司经营租出自有的房屋建筑物、机器设备及运输工具时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。本公司将按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。

2)融资租赁

于租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认相关资产。本公司将应收融资租赁款列示为长期应收款，自资产负债表日起一年内(含一年)收取的应收融资租赁款列示为一年内到期的非流动资产。

（3）对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理

判断依据和会计处理方法如下：对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

35、债务重组损益

（1）本公司作为债权人

本公司在收取债权现金流量的合同权力终止时终止确认债权。以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的非金融资产时，以成本计量。存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。生物资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金、运输费、保险费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照本附注“五、11、金融工具”确认和计量重组债权。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司首先按照本附注“五、11、金融工具”确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

（2）本公司作为债务人

本公司在债务的现时义务解除时终止确认债务。

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照本附注“五、11、金融工具”确认和计量重组债务。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。

36、其他重要的会计政策和会计估计

分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

37、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

□适用 不适用

（2） 重要会计估计变更

□适用 不适用

（3） 2026 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

（1）根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年1 月1日至 2030 年 12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，广西天微电子有限公司适用上述企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。

（2）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022年第 13 号）：“对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”及《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第6 号）：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”的规定，子公司东莞天微先进显示技术有限公司、北京陆零玖科技有限公司等 9 家子公司 2026 年预计可以适用该政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

2、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：银行承兑汇票 单位：元

（3） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

3、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：账龄组合 单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备： □适用 不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

本报告期，应收账款坏账准备本期变动额中其他金额 2,579,622.03 元，系本报告期发生非同一控制下企业合并，增加的被合并方合并期初应收账款坏账准备余额。

（4） 本期实际核销的应收账款情况

公司本报告期无实际核销的应收账款。

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

4、其他应收款

单位：元

（1） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元

2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 不适用

（2） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元