山西高速集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方

占用资金的原则

第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定进行决策、实施，并履行相应的信息披露义务。

第七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 责任和措施

第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止非经营性资金占用的长效机制。

第九条 公司董事、高级管理人员及所属企业董事长、总经理应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及其他内控制度的规定勤勉尽责履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事会审计与风控委员会（以下简称“审计委员会”）是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的监督机构，负责督促、检查和评价公司防止资金占用相关内部控制制度的建立与执行情况。发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在或可能存在非经营性占用公司资金情形时，应及时向董事会报告，并督促董事会按照本制度第十五条的规定采取有效措施。

在年度财务报告审计过程中，就关联方资金往来情况与年审注册会计师进行沟通，审阅注册会计师出具的关于控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

第十一条 公司审计内控部与财务管理部至少每半年对资金占用事项进行一次检查，检查发现问题的，应当及时向审计委员会和董事长报告，并采取有效措施防止资金占用情形持续或再次发生。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场、自然灾害等原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门、深圳证券交易所报备，并通过司法途径追讨损失，维护公司及中小股东合法权益。

第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十六条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处罚

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提请股东会审议予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十八条 公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第十九条 公司及控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程不一致时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。原《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》自本制度实施之日起废止。