山东新华制药股份有限公司衍生品交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东新华制药股份有限公司（下称“公司”）衍生品交易行为，防范衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《山东新华制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司的实际业务情况，制定本制度。

第二条 本制度所述衍生品交易是指期货交易（以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动）以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条 公司应严格控制衍生品交易的种类及规模。公司从事的衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括货币掉期和利率掉期）、货币互换等业务为主，与主业经营相关，基于风险中性原则,以对冲现货市场风险为目的。

第四条 本制度同样适用于公司全资或控股子公司的衍生品交易。未经本公司有权决策机构审批同意，公司全资、控股子公司不得进行衍生品交易。

第二章 风险控制

第五条 公司从事衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制风险，并根据公司的风险承受能力确定交易规模及期限。

第六条 公司从事衍生品交易，应控制资金规模，不得影响公司的正常生产经营。开展交易的品种、额度、方向、期限要与现货相匹配，合理控制金融衍生产品风险敞口，不得盲目从事长期业务或展期，不得开展或变相开展投机性金融衍生品业务和套利交易。公司不得使用募集资金从事衍生品交易。

第七条 公司从事衍生品交易，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

第八条 公司从事衍生品交易，原则上应当控制衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第九条 公司董事会审核委员会负责审查衍生品投资的可行性、必要性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司董事会审核委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

衍生品交易在报董事会审批前应当得到董事会审核委员会的审核同意。

第十条 公司开展衍生品业务前，由公司财务部门或聘请咨询机构负责评估期货和衍生品的业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况及时上报。

第十一条 公司审计部门负责审核衍生品业务的合同及相关文本的条款，分析所涉及的法律风险。

第三章 审批程序

第十二条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，董事会审议通过并及时披露后方可执行。

第十三条 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十四条 公司从事衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四章 后续管理

第十五条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

第十六条 公司财务部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第十七条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过人民币 1000 万元时，公司应以临时公告及时披露。

第十八条 公司应在临时报告或定期报告中对报告期内已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

第十九条 公司内参与衍生品交易的所有人员应遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露证券投资和衍生品交易情况、结算情况、资金状况等相关信息。

第二十条 公司衍生品交易的会计政策按照国家会计政策执行。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的有关规定结合公司实际情况处理。本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的规定为准。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。