股票代码：002445

股票简称：中南文化

上市地点：深圳证券交易所

中南文化ZHONG NAN CULTURE

中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二〇二六年八月

公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

交易对方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。

目录

公司声明....1

交易对方声明....2

目录....3

释义....6

重大事项提示....8

一、重组方案的调整....8

（一）本次重组方案调整的具体内容....8

（二）本次调整预计构成原重组方案的重大调整....8

二、本次交易方案概况....9

三、本次交易的性质....10

四、本次重组对上市公司的影响....11

五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序....12

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....13

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....14

八、待补充披露的信息提示....14

重大风险提示....15

一、本次交易相关风险....15

二、标的公司有关的风险....16

三、其他风险....18

第一节 本次交易概述....19

一、本次交易的背景和目的....19

二、本次交易的具体方案....21

三、本次交易的性质....23

四、本次重组对上市公司的影响....24

五、本次交易的决策过程和批准情况....24

六、本次交易的预估作价情况....25

七、本次交易相关方所作出的重要承诺....26

第二节 上市公司基本情况....38

一、上市公司基本信息....38

二、上市公司前十大股东情况....38

三、控股股东及实际控制人基本情况....39

四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 40

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况....40

六、本次交易对上市公司股权结构的影响....42

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....43

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....43

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责....43

第三节 交易对方基本情况....44

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况....44

二、募集配套资金交易对方....44

三、交易对方其他事项说明....45

第四节 标的公司基本情况....47

一、苏龙热电....47

二、江阴热电....55

第五节 标的资产的预估作价情况....61

第六节 发行股份情况....62

一、发行股份及支付现金购买资产....62

二、发行股份募集配套资金....67

第七节 风险因素....70

一、本次交易相关风险....70

二、标的公司有关的风险....71

三、其他风险....73

第八节 其他重要事项....74

一、标的公司存在被关联方资金占用情形....74

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....75

三、上市公司最近12个月资产购买或出售情况....75

四、本次交易对上市公司治理机制的影响....76

五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明....76

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....78

七、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....78

八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....78

第九节 独立董事专门会议审核意见....79

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明....82

一、上市公司及全体董事声明....82

二、上市公司全体高级管理人员声明....83

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

公司于 2026 年 3 月 5日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并公告了预案。公司于 2026 年 8月 21 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并公告了预案（修订稿）。

与原交易方案相比，本次方案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：

（二）本次调整预计构成原重组方案的重大调整

本次交易方案调整涉及新增标的资产，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次调整预计将构成原重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其持有的苏龙热电的57.30%股权以及江阴热电的 50.00%股权，本次交易完成后，苏龙热电、江阴热电将成为上市公司的控股子公司。本次交易中针对交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 2.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（三）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计将构成关联交易

本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事及总经理，公司董事长薛健最近十二个月曾担任交易对方的董事长，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，产品广泛应用于石油、化工、海洋工程、船舶、电力等行业。新能源板块主要业务为光伏电站、储能的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作等。

本次交易完成后，上市公司在电力能源领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2026 年 3 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。2026 年 8 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案(修订稿)相关的议案；

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易已经交易对方股东决定通过；

3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、交易对方履行完毕内部批准程序；

4、标的公司履行完其内部相关程序；

5、本次交易获得有权国资监管机构或其授权单位的批准；

6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；

8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第七届董事会第三次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

八、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司 2026 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能

与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）本次交易整合风险

本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将拓展至火电业务，同时在电厂领域的工业金属管件业务规模预计也将进一步上升，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

二、标的公司有关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务属于国民经济的重要基础行业，经营情况与宏观经济运行、产业景气程度及能源市场变化具有较高关联性。从国际环境看，当前外部环境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素较多，对国际能源价格、全球产业链供应链稳定及市场预期产生不利影响；从国内环境看，经济回升向好基础仍需进一步巩固，上下游工业企业的产能供应及用能需求存在波动的可能性。若未来境内外宏观经济形势发生较大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（二）行业及市场变动风险

在“双碳”目标和新型电力系统建设持续推进的背景下，火电行业所处的政策环境、市场环境和竞争格局正在发生变化。2025 年以来，国家发展改革委、国家能源局相继印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027年）》《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》，并出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，进一步明确提升系统调节能力、推进煤电升级转型、推动新能源全面参与市场交易等政策导向。上述政策一方面有利于体现火电企业的基础保障和调节支撑价值，另一方面也意味着火电企业需持续适应行业定位调整、技术升级要求提高、市场竞争机制变化及新能源加快发展的新形势。若未来产业政策、区域电源规划、热电联产规划、节能环保标准或市场规则进一步调整，可能对标的公司的经营模式、项目建设进度和盈利水平产生一定影响。

（三）原材料价格上涨风险

标的公司的发电及供热业务以煤炭、燃气等燃料为主要原材料，燃料成本是火电企业最重要的成本构成之一；同时，煤炭贸易业务的经营业绩亦受煤炭采购价格、市场供需关系、运输成本及港口物流效率等因素影响较大。近年来，受国际能源市场波动、地缘政治冲突、运输条件变化及国内供需关系调整等因素影响，煤炭等大宗商品价格仍存在一定波动。若未来煤炭等原材料价格出现持续上涨，或者运输、仓储、港口接卸等环节成本增加，可能导致标的公司火电、供热业务燃料成本上升、煤炭贸易业务毛利空间收窄，进而对其经营业绩产生不利影响。

（四）安全生产和环境保护相关风险

安全生产方面，火电的生产安全和电力设备的可靠运行、电站人员的技术操作等因素密切相关，存在一定的火灾、爆炸、触电等安全风险。如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。

环境保护方面，标的公司部分发电业务以煤炭、燃气等为主要原材料，发电过程中会产生废气、废水或固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能持续满足国家环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。

（五）新旧产能转换导致的业绩波动风险

报告期内，苏龙热电关停并拆除 1#和2#旧发电机组，新建四期发电机组，发电产能下降。未来新机组投产发电后，苏龙热电发电产能和发电量将得到提升，但是报告期内苏龙热电由于新旧发电产能转换的影响，发电产能下降，发电量下降，电力业务收入下降，电力业务单位成本增加，因此，苏龙热电面临新旧产能转换导致的业绩波动风险，从而影响标的公司整体利润水平。

（六）苏龙热电收益波动风险

苏龙热电基于新能源业务布局等考虑，参股了部分海上风电新能源等电力行业公司。近年来，参股公司效益稳定，净利润较高，使得苏龙热电投资收益较多，占其净利润的比例较高。如未来参股公司经营发生不利变化，将对苏龙热电的投资收益产生负面影响，从而影响标的公司整体利润水平。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家及地方政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

近年来，国家及地方陆续出台政策为上市公司并购重组提供了良好的市场环境。

2024 年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。上述国家层面政策密集出台，为上市公司开展并购重组营造了良好的政策环境。地方层面，2025 年 2 月，无锡市政府发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027 年）》，支持上市公司聚焦新质生产力转型发展、支持企业产业整合协同发展、支持国有企业产业化发展。2025 年 5 月，江阴市出台《江阴市推动上市公司市值管理暨并购重组高质量发展行动方案（2025—2027 年）》，通过“政策扶持+服务保障+风险防控”全链条举措，推动上市公司内在价值与资本市场估值双向平衡。

2、契合国家及地方产业规划，深化综合性能源领域的重点布局

国家发改委、国家能源局围绕构建新型电力系统、完善全国统一电力市场体系、推动新能源与电力装备高质量发展等方面出台一系列政策举措，支持电力企业通过专业化整合、资产优化、产业链协同提升核心竞争力，鼓励电力领域优质资产借助资本市场实现重组上市与提质增效，统筹能源安全保供与绿色低碳转型，为电力行业高质量发展提供稳定制度保障。国家层面持续强化电力行业发展保障，为能源电力领域转型升级、产业整合与并购重组提供坚实战略支撑。

苏龙热电是省内的“标杆电厂”，江阴热电拥有省发改委核准的国产化创新发展示范项目燃气轮机。两者均是江阴市主要电源点、热源点，承担着区域能源保供的重要使命。本次交易是积极落实国家及地方关于电力产业高质量发展的具体实践，契合江阴市打造现代化产业集群的整体规划，有助于推动区域能源产业升级，助力区域能源安全保障与实体经济高质量发展，同时深化国资在综合性能源领域的重点布局。

3、国资持续助力上市公司提质增效、转型发展

中南文化是国内工业金属管件行业重要上市公司，深耕行业多年，为当地财政税收及社会就业等做出了较大的贡献。但是近年来，上市公司业务发展面临一定瓶颈，净利润等财务指标均出现一定幅度的波动，迫切谋求转型升级，希望以更好的业绩回报投资者。

江阴市国资办及新国联集团自上市公司重整以来，始终坚持稳经营、促转型、创价值的导向，全面助力上市公司规范运作、提质增效。在江阴国资办及新国联集团的持续赋能与科学管控下，公司经营秩序稳步恢复、治理结构持续完善、发展根基更加坚实，有效维护了上市公司整体稳定，切实保护了中小投资者合法权益。在此基础上，江阴市国资办及新国联集团坚持市场化、法治化原则，积极撬动优质资源、统筹产业布局，本次推动公司收购上述优质电厂，是江阴国资办及新国联集团助力属地上市公司加快转型升级、实现高质量发展的关键举措，进一步提升了公司核心竞争力与可持续发展能力。

（二）本次交易的目的

1、落实上市公司长期战略，向综合性能源集团转型

根据长期发展战略，公司致力于突破传统机械制造业务边界，向综合性能源领域转型，提升公司在行业内的核心竞争力和市场地位。标的公司均为优质热电资产，其中苏龙热电获评江苏省电力行业标杆电厂、AAAAA 级能效企业，主要经营火电及热力业务，同时基于产业链协同及业务平衡考虑，苏龙热电在能源领域进行了多元化投资，重点布局大型新能源项目。江阴热电的 489MW燃气轮机及 450MW 燃气轮机为省发改委核准的燃气轮机国产化创新发展示范项目，是推进燃机国产化示范，提高全省电网调峰能力，优化电源结构，保障

电力供应的典型项目。

本次收购苏龙热电、江阴热电，是公司落实长期发展战略的关键举措，充分利用现有资源优势，有助于公司突破业务瓶颈，拓展发展空间，提升公司在机械制造和电力能源两大领域的核心竞争力，为公司长期高质量发展奠定坚实基础。

2、充分挖掘公司产业链协同价值，赋能核心业务双向提升

中南文化核心业务包含机械制造，重点聚焦工业金属管件领域，下游重点客户涵盖电力企业，火电厂是工业金属管件的核心需求场景之一。此前公司电力领域管件业务存在客户获取成本高、合作粘性不足、市场占有率提升缓慢等问题，产业链协同价值未能充分发挥。

随着电力设备更新及新项目建设，电厂对于金属管件的配套需求增加。收购完成后，双方可实现协同、双向赋能：上市公司可依托标的公司行业影响力拓展区域火电客户，提升品牌知名度与市场占有率，壮大机械制造板块；同时标的公司可反向提供技术反馈，助力公司优化产品设计、提升产品质量，推动管件业务提质增效。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其合计所持有的苏龙热电57.30%股权及江阴热电有限公司 50.00%股权。本次交易完成后，苏龙热电、江阴热电成为上市公司的控股子公司。本次交易中交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 2.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署协议正式确定。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（三）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计将构成关联交易

本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事及总经理，公司董事长薛健最近十二个月曾担任交易对方的董事长，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，产品广泛应用于石油、化工、海洋工程、船舶、电力等行业。新能源板块主要业务为光伏电站、储能的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作等。

本次交易完成后，上市公司在新能源及传统热电领域的电力业务布局都将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2026 年 3 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。2026 年 8 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案；

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易已经交易对方股东决定通过；

3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、交易对方履行完毕内部批准程序；

4、标的公司履行完其内部相关程序；

5、本次交易获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；

8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

六、本次交易的预估作价情况

本次标的资产为苏龙热电 57.30%股权以及江阴热电 50.00%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估 机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定， 并由双方另行签署协议正式确定。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司前十大股东情况

截至 2026 年 8 月 14 日，中南文化总股本为 2,376,607,531 股，前十大股东持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，上市公司控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），持有上市公司 29.02%的股权；上市公司实际控制人为江阴市人民政

府国有资产监督管理办公室。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），其基本信息如下：

2、实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。江阴市人民政府国有资产监督管理办公室是江阴市人民政府下设职能部门，根据江阴市人民政府授权，履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，最近三十六个月控制权未发生变更。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况

公司主营业务包括机械制造、文化传媒和新能源三大领域。

机械制造板块主要产品为管件、法兰和压力容器，产品应用于石油、化工、海洋工程、电力等行业。公司持续聚焦高端产品战略，管件、法兰、管系等核心产品销售收入实现稳步增长。同时，公司深入推进精细化管理，强化生产流程管控，全面提升供应链协同效率，有效夯实成本管控基础。

文化传媒板块涉及电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务和文化产业的股权投资。公司管理层和业务人员持续推进与市场头部公司的合作，积极参与充满主流价值和正能量的影视剧项目。

新能源板块主要为分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营、储能。公司依托股东各方优势资源，积极拓展合作渠道，深度参与市政府整县光伏开发试点工作，已与多个乡镇签署光伏开发战略合作协议。随着在建项目的稳步推进及已并网项目的持续运营，公司新能源业务板块保持稳健发展态势。

公司主营业务发展情况良好，2023 年度、2024 年度及 2025 年度营业收入分别为 72,103.37 万元、92,115.86 万元及 116,680.26 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,871.27 万元、5,742.17 万元及 7,466.71 万元。

（二）最近三年一期的主要财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

注：截至 2026年 6月 30 日的财务数据未经审计。

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

注：2026年 1-6 月的财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的财务数据未经审计。

4、主要财务指标

注：2026 年 1-6 月的财务数据未经审计。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏龙热电的控股股东电力投资，具体情况如下：

（一）基本信息

（二）产权结构关系

截至本预案签署日，电力投资的股东情况如下：

截至本预案签署日，电力投资的产权关系结构如下：

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为电力投资，无其他交易对方。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事及总经理，公司董事长薛健最近十二个月曾担任交易对方的董事长，交易对方与上市公司之间为关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方电力投资不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为苏龙热电57.30%股权及江阴热电50.00%股权。

一、苏龙热电

（一）基本情况

（二）苏龙热电股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本预案签署日，苏龙热电的股权结构如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，苏龙热电的产权控制关系如下图所示：

3、控股股东、实际控制人及一致行动人

截至本预案签署日，电力投资持有苏龙热电的股权比例为 57.30%，为苏龙热电的控股股东。

截至本预案签署日，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室通过电力投资控制苏龙热电57.30%股权，为苏龙热电的实际控制人。

（三）苏龙热电主要控股和参股子公司基本情况

截至本预案签署日，苏龙热电主要控股和参股子公司基本情况如下：

1、江苏苏龙能源有限公司

2、江阴苏龙再生资源有限公司

3、江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司

4、江阴滨江热电有限公司

5、江阴澄东热电有限公司

6、江苏海上龙源新能源有限公司

7、福建龙源海上风力发电有限公司

8、海安龙源海上风力发电有限公司

9、龙源国能海上风电(盐城)有限公司

10、射阳龙源风力发电有限公司

11、国能常州第二发电有限公司

（四）苏龙热电主营业务情况

1、主营业务概况

苏龙热电主营业务为燃煤发电、供热及煤炭贸易业务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏龙热电所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“D44 电力、热力生产和供应业”。

2、主要产品或服务

苏龙热电具备电、热联供能力，可为客户提供综合能源解决方案。热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起的生产方式，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热。热电联产是火电厂同时生产电能和热能的高效能源利用方式。传统电厂发电后，大量余热被浪费；热电联产则主要是抽取汽轮机中的蒸汽，用于工业供热或居民供暖，实现“一煤两用”。这种方式将能源利用率大幅提升，节省燃料，大幅减少污染物排放。

3、盈利模式

电力及热力业务方面，苏龙热电主要通过燃烧煤炭发电，并将电力销售给国网江苏省电力有限公司获得盈利。同时，主要利用发电过程中产生的余热，向周边地区提供蒸汽，满足工业、商业等用户的供热需求，从而增加额外的供热收入。

煤炭贸易业务方面，苏龙热电主要是保障自身发电用煤来源的同时，维持好同上游长期协议煤炭供应商的稳固合作，以充分发挥规模化集采优势，降低煤炭采购成本，同时采用市场化手段销售其他煤炭，消化煤价波动对发电燃料成本的影响，获得相应利润。

能源投资方面，苏龙热电基于产业链协同及业务平衡考虑，在能源领域进行多元化投资，重点布局大型新能源项目，在获取投资收益的同时，平衡能源业务布局。

4、核心竞争力

苏龙热电的核心竞争力分析如下：

（1）区位优势

苏龙热电位于江苏省江阴市，区位优势突出，具体体现在机组运营和供热

保障两方面。

在机组运营方面，江苏省地处长三角核心区域，经济总量大、产业基础雄厚、用电负荷高，能够为火电企业提供稳定的电力消纳空间。

在供热业务方面，苏龙热电供热区域覆盖当地用热集中区域，热负荷密集、管线距离较短、管网输送效率较高。

（2）技术优势

苏龙热电深耕燃煤发电及热电联产领域多年，在机组运行、节能降耗、环保治理和升级改造等方面积累了较为丰富的技术经验，形成了较强的发电技术优势。苏龙热电现有机组主要技经指标和环保指标在国内同类型机组中保持较好水平，2024 年、2025 年获评江苏省电力行业“AAAAA 级企业”，其中330MW 机组多次获评国内同类型最高 AAAAA 级能效评级，整体能效水平达到国内先进值。

在存量机组方面，苏龙热电持续推进节能、环保和灵活性改造，已建燃煤发电机组均已完成超低排放改造并通过主管部门核查验收，能够持续满足相关环保监管要求。苏龙热电现有机组在安全稳定运行的基础上，兼顾了发电效率和环保表现，体现出较强的存量机组提质增效能力。

在增量技术储备方面，苏龙热电拟建设的四期项目采用 2 台 660MW 超超临界二次再热高效燃煤机组，项目已纳入江苏省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目规划建设实施方案。四期项目投产后，将有助于苏龙热电进一步提升机组参数水平、运行效率和清洁低碳发展能力，增强在区域电力市场中的技术竞争力。

（3）管理优势

苏龙热电经过多年经营发展，已建立较为成熟、稳定的经营管理体系，形成了覆盖安全生产、燃料采购、设备检修、机组运行、热网管理、市场服务和环保管控等环节的管理机制。苏龙热电长期从事燃煤发电及热电联产业务，在发电与供热协同运营、存量机组提质增效、项目建设推进及日常经营管理等方面积累了较为丰富的经验，核心管理团队对行业运行特点、区域市场需求及企业经营重点具有较为深入的理解，能够较好把握生产经营各关键环节。苏龙热电近年来获评江苏省电力行业“标杆电厂”、江苏省电力行业“AAAAA 级企业”等，反映出苏龙热电整体管理水平和运营能力处于较好水平。

（五）苏龙热电主要财务数据

苏龙热电最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计；2025 年，苏龙热电净利润等指标较 2024 年出现下滑，主要系参股公司龙源国能海上风电（盐城）有限公司根据实际情况在 2024 年确认风电项目可再生能源补贴收入 10.26 亿元（含以前年度），贡献投资收益约 1.9 亿元。

二、江阴热电

（一）基本情况

（二）江阴热电股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本预案签署日，江阴热电的股权结构如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，江阴热电的产权控制关系如下图所示：

3、控股股东、实际控制人及一致行动人

截至本预案签署日，江阴热电是电力投资、华光环能各持股50.00%的公司。电力投资控制并负责江阴热电的实际经营管理，华光环能则主要以获取投资收益为目的。根据江阴热电的股东会决议，自江阴热电成立以来，江阴热电的经营管理实际由江阴股东方主导并实施有效控制，全体股东尊重其历史情况并确

认电力投资对江阴热电的实际控制权。

根据电力投资与华光环能签署的《一致行动协议》，在江阴热电股东会对应当经代表过半数表决权的股东通过的事项时，华光环能应与电力投资保持一致，按照电力投资的意见行使表决权。

同时根据江阴热电章程，江阴热电的董事会由8名董事构成，其中电力投资提名 4名董事、华光环能提名3 名董事、职工代表董事1名，董事长由电力投资提名的董事担任，董事表决形成僵局无法形成有效决议时，董事长享有额外一票表决权，且江阴热电设总经理一名，电力投资有权提名总经理人选。

综上所述，截至本预案签署日，电力投资是江阴热电的控股股东，江阴国资办为江阴热电的实际控制人。

（三）江阴热电主要控股和参股子公司基本情况

截至本预案签署日，江阴热电主要控股和参股子公司基本情况如下：

1、江阴云亭热力有限公司

2、江阴周北热电有限公司

3、江阴周庄热力有限公司

4、江阴燃机热电有限公司

（四）江阴热电主营业务情况

1、主营业务概况

江阴热电主营业务为燃煤及燃气发电、供热等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），江阴热电所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“D44 电力、热力生产和供应业”。

2、主要产品或服务

江阴热电同样具备电、热联供能力，可为客户提供综合能源解决方案。相比苏龙热电，江阴热电除燃煤发电外，还通过江阴燃机热电有限公司燃气发电，且江阴热电供热业务的收入占比更高。

3、盈利模式

电力及热力业务方面，江阴热电主要将发电过程中产生的蒸汽通过管道向周边地区输送提供，以满足工业、商业等用户的供热需求，从而实现其供热业务的盈利。同时，江阴热电通过燃煤、燃气发电，并将电力销售给国网江苏省电力有限公司获得盈利。

4、核心竞争力

江阴热电的核心竞争力分析如下：

（1）区位优势

江阴热电同样位于江苏省江阴市，区位优势突出，具体体现在机组运营和供热保障两方面。

在机组运营方面，江苏省地处长三角核心区域，经济总量大、产业基础雄厚、用电负荷高，能够为火电企业提供稳定的电力消纳空间。

在供热业务方面，江阴热电供热区域覆盖当地用热集中区域，热负荷密集、管线距离较短、管网输送效率较高。

（2）技术优势

燃气发电方面，江阴燃机热电有限公司已投运的燃机采用燃气-蒸汽联合循环发电技术，该技术能源转换效率高、污染物排放低。其 489MW 燃气轮机及

450MW 燃气轮机为省发改委核准的燃气轮机国产化创新发展示范项目，是推进燃机国产化示范，提高全省电网调峰能力，优化电源结构，保障电力供应的典型项目。

燃煤发电方面，江阴周北热电有限公司正在建设 2 台亚临界一次再热背压机组。该工程均采用背压型热电联产技术，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的鼓励类项目，机组效率更高，符合《中华人民共和国节约能源法》及《江苏省节约能源条例》等条例要求及国家及江苏省相关能源政策，可以有效降低煤炭消耗总量，减少碳排放。

（3）管理优势

江阴热电经过多年经营发展，已建立较为成熟、稳定的经营管理体系，形成了覆盖安全生产、燃料采购、设备检修、机组运行、热网管理、市场服务和环保管控等环节的管理机制。江阴热电长期从事燃煤、燃气发电及热电联产业务，在发电与供热协同运营、存量机组提质增效、项目建设推进及日常经营管理等方面积累了较为丰富的经验，核心管理团队对行业运行特点、区域市场需求及企业经营重点具有较为深入的理解，能够较好把握生产经营各关键环节。

（五）江阴热电主要财务数据

江阴热电最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

第五节 标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证 券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协 商确定。

第六节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）本次交易对价及支付方式

上市公司拟以向电力投资发行股份及支付现金方式购买其持有的苏龙热电57.30%股权以及江阴热电的 50.00%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准/备案的评估报告的评估结果为基础，经双方充分协商一致后确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与电力投资签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（三）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为电力投资。

（四）发行股份的定价方式和价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的上市公司股票交易均价，相关情况如下：

注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告

日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的发行价格为 2.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行的发行股份数量的计算方式为：向电力投资发行股份数量=以发行股份方式向电力投资支付的交易对价/本次发行的股份发行价格。向电力投资发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）上市安排

本次发行后全部新增对价股份将于深交所主板上市交易。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

（八）锁定期

电力投资在本次购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起 36 个月内不得进行转让。

上述锁定期内，电力投资通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，电力投资同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（九）过渡期损益安排

标的公司在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由本次交易后的股东按持股比例享有。如标的资产在过渡期间产生亏损的，由交易对方补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。

交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

（十）业绩承诺及补偿安排

在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商是否设置业绩补偿。

（十一）减值测试及补偿

在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商确定是否设置减值补偿承诺。

（十二）标的资产的交割

1、除《购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，上市公司自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有标的资产对应的完整的股东权利，履行相应股东义务。

特别地，电力投资自上市公司将本次向电力投资发行的新增股份经证券登记结算机构登记至电力投资名下后即成为上市公司的股东，即取得了各自本次认购上市公司发行的股份的所有权及其所附带的权利，享有《购买资产协议》、上市公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。

2、《购买资产协议》生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，电力投资应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产交易协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司将上市公司记载于标的公司股东名册；电力投资应及时向上市公司提供办理上市公司股份发行和股东登记所需的全部文件；上市公司应根据有关法律、法规及行业监管规则的规定及协议的约定发行股份，配合将本次发行的股份登记到电力投资名下，进而完成本次交易。

（十三）协议的生效、变更、终止及解除

1、《购买资产协议》自双方盖章之日起成立。除协议另有约定外，协议在下列条件全部成就后生效：

（1）本次交易经上市公司的董事会、股东会审议通过。

（2）本次交易经电力投资有权决策机构批准（如涉及）。

（3）标的公司履行完其内部相关程序。

（4）本次交易经有权国资监管机构批准。

（5）本次交易经深交所审核通过。

（6）本次交易经中国证监会同意注册。

（7）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、就标的资产的具体转让对价、上市公司向电力投资发行的具体股份数量及其他协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。

3、如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使协议无法生效并得以正常履行，协议应终止执行，协议任一方不得追究其他方的法律责任。

（十四）陈述与保证

1、上市公司作出以下陈述和保证

（1）上市公司系根据中国法律依法设立并有效存续的法人，有权签署协议。

（2）上市公司签订和履行协议将不会违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；上市公司的公司章程或其他同类的组织性文件。

（3）上市公司向电力投资提供的与协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向电力投资披露的、影响协议签署的法律障碍。

（4）上市公司保证对协议约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，以顺利完成本次交易。

2、电力投资作出以下陈述和保证

（1）电力投资系根据中国法律依法设立并有效存续的法人，有权签署协议。

（2）电力投资签订和履行协议将不会违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；电力投资的公司章程或其他同类的组织性文件。

（3）协议签署后至本次交易完成或终止前，未经上市公司同意，电力投资不会对外出售标的资产。电力投资对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权，向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。

（4）在本次交易完成或者终止前，电力投资不得就涉及本次交易、与协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达到与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行接洽、联系、谈判，或与其进行其它任何性质的接触。

（5）电力投资将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易的相关的信息和文件，并确保该等信息和文件的真实、准确和完整性。

3、双方确认，因签署和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规和规范性文件的规定各自承担；一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。

（十五）违约责任

1、协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，如给守约方造成经济损失的，违约方应当赔偿对方由此所遭受的实际经济损失。

2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（十六）其他

1、协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、凡因协议引起的或与协议有关的争议，应首先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额拟在审计、评估结束后在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资

金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、最终评估结果可能

与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）本次交易整合风险

本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将拓展至火电业务，同时在电厂领域的工业金属管件业务规模预计也将进一步上升，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

二、标的公司有关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务属于国民经济的重要基础行业，经营情况与宏观经济运行、产业景气程度及能源市场变化具有较高关联性。从国际环境看，当前外部环境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素较多，对国际能源价格、全球产业链供应链稳定及市场预期产生不利影响；从国内环境看，经济回升向好基础仍需进一步巩固，上下游工业企业的产能供应及用能需求存在波动的可能性。若未来境内外宏观经济形势发生较大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（二）行业及市场变动风险

在“双碳”目标和新型电力系统建设持续推进的背景下，火电行业所处的政策环境、市场环境和竞争格局正在发生变化。2025 年以来，国家发展改革委、国家能源局相继印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027年）》《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》，并出台《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，进一步明确提升系统调节能力、推进煤电升级转型、推动新能源全面参与市场交易等政策导向。上述政策一方面有利于体现火电企业的基础保障和调节支撑价值，另一方面也意味着火电企业需持续适应行业定位调整、技术升级要求提高、市场竞争机制变化及新能源加快发展的新形势。若未来产业政策、区域电源规划、热电联产规划、节能环保标准或市场规则进一步调整，可能对标的公司的经营模式、项目建设进度和盈利水平产生一定影响。

（三）原材料价格上涨风险

标的公司的发电及供热业务以煤炭、燃气等燃料为主要原材料，燃料成本是火电企业最重要的成本构成之一；同时，煤炭贸易业务的经营业绩亦受煤炭采购价格、市场供需关系、运输成本及港口物流效率等因素影响较大。近年来，受国际能源市场波动、地缘政治冲突、运输条件变化及国内供需关系调整等因素影响，煤炭等大宗商品价格仍存在一定波动。若未来煤炭等原材料价格出现持续上涨，或者运输、仓储、港口接卸等环节成本增加，可能导致标的公司火电、供热业务燃料成本上升、煤炭贸易业务毛利空间收窄，进而对其经营业绩产生不利影响。

（四）安全生产和环境保护相关风险

安全生产方面，火电的生产安全和电力设备的可靠运行、电站人员的技术操作等因素密切相关，存在一定的火灾、爆炸、触电等安全风险。如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。

环境保护方面，标的公司部分发电业务以煤炭、燃气等为主要原材料，发电过程中会产生废气、废水或固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能持续满足国家环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。

（五）新旧产能转换导致的业绩波动风险

报告期内，苏龙热电关停并拆除 1#和2#旧发电机组，新建四期发电机组，发电产能下降。未来新机组投产发电后，苏龙热电发电产能和发电量将得到提升，但是报告期内苏龙热电由于新旧发电产能转换的影响，发电产能下降，发电量下降，电力业务收入下降，电力业务单位成本增加，因此，苏龙热电面临新旧产能转换导致的业绩波动风险，从而影响标的公司整体利润水平。

（六）苏龙热电收益波动风险

苏龙热电基于新能源业务布局等考虑，参股了部分海上风电新能源等电力行业公司。近年来，参股公司效益稳定，净利润较高，使得苏龙热电投资收益较多，占其净利润的比例较高。如未来参股公司经营发生不利变化，将对苏龙热电的投资收益产生负面影响，从而影响标的公司整体利润水平。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第八节 其他重要事项

一、标的公司存在被关联方资金占用情形

截至本预案签署日，标的公司江阴热电存在被关联方资金占用的情形，具体如下：

（一）资金占用方名称、与上市公司关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因

注：以上财务数据未经审计。

无锡稷定建设发展有限公司（曾用名：江阴市周庄城乡一体化建设发展有限公司），由江阴市未来产业投资发展集团有限公司100%持股，江阴市未来产业投资发展集团有限公司由江阴市人民政府国有资产监督管理办公室100%持股。

无锡稷定建设发展有限公司于 2022 年向江阴热电借款 600 万元用于经营所需，借款时间为 2022 年 11 月 22 日至 2027 年 11 月 21 日，合同约定借款年利率按银行现行五年期利率 4.3%执行，每年度按银行同期 LPR 调整幅度同步调整一次，起息期自资金实际到账日起算，该借款构成江阴热电的关联方资金占用。

（二）上述资金占用的具体偿还安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施

对于前述关联方资金占用，无锡稷定建设发展有限公司拟在上市公司召开董事会审议本次交易相关的《重组报告书（草案）》或 2026 年12 月31 日（以孰早者为准）前偿还、清理。无锡稷定建设发展有限公司出具相关承诺：

“1. 在上市公司召开董事会审议本次交易相关的《重组报告书（草案）》或 2026 年12 月31 日（以孰早者为准）前，本公司将偿还借款资金及对应利息。

2. 在完成上述非经营性资金占用的清理后，本公司及本公司的关联方不再发生非经营性占用江阴热电及其下属企业资金的情形。

3. 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

在前述资金占用按时清理的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司最近12 个月资产购买或出售情况

上市公司于 2025 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。

上市公司控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）与关联方江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司（以下简称“苏龙恒泰”）、非关联方上海千里风光新能源发展有限公司（以下简称“千里风光”）签订股权转让协议，由于此次交易标的上海千里恒泰新能源有限公司（以下简称“千里恒泰”）暂未实缴注册资本，国联新能源以 0 元价款受让千里恒泰 51%股权，对应认缴出资额为 1,530 万元，其中，苏龙恒泰、千里风光分别转让 17%、34%股权给国联新能源。本次股权转让完成后，千里恒泰成为国联新能源控股子公司。上述股权转让事项已于2026 年2月2日办理完成工商登记。

苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司属于同一控制下相关资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，除上述事项外，公司在本次重组前 12 个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

（一）2026年2 月13 日停牌前股价波动情况

因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 2 月13 日起停牌，停牌前第 21 个交易日（2026 年 1 月 16 日）收盘价格为 2.65 元股，停牌前一交易日（2026 年 2 月 12 日）收盘价格为 2.78 元/股，股票收盘价累计上涨 4.91%。

本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、深证综指（399106.SZ）、万得工业机械行业指数（882427.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨4.91%，同期深证综指（399106.SZ）累计上涨 0.83%，万得工业机械行业指数（882427.WI）累计上涨 1.18%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。

（二）2026年8 月17 日停牌前股价波动情况

因重大资产重组方案修改，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年8 月 17 日起停牌，停牌前第 21 个交易日（2026 年 7月 17 日）收盘价格为 2.65元/股，停牌前一交易日（2026 年8 月14 日）收盘价格为3.06 元/股，股票收盘价累计上涨 15.47%。

本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、深证综指（399106.SZ）、万得工业机械行业指数（882427.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨15.47%，同期深证综指（399106.SZ）累计上涨 6.41%，万得工业机械行业指数（882427.WI）累计上涨 7.41%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

七、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为，公司本次重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

2、公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

4、本次交易的交易对方电力投资与公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事及总经理，公司董事长薛健最近十二个月曾担任交易对方的董事长，交易对方与公司之间为关联方，本次资产重组构成关联交易。

5、本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

6、公司与电力投资拟签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。

7、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

9、本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

10、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11、公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

13、2026 年 2 月，公司控股子公司国联新能源受让千里恒泰 51%股权，其中，关联方苏龙恒泰、非关联方千里风光分别转让 17%、34%股权给国联新能源。苏龙恒泰系苏龙热电的全资子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司属于同一控制下相关资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。除上述事项外，公司在本次重组前 12 个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

14、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

15、公司本次交易方案调整涉及新增标的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司第七届董事会第三次会议审议，且关联董事应按规定予以回避表决。

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

薛 健

许晓蔚

纪 云

刘 龙

金晓炎

金 剑

承 军

邹雅芳

胡国春

中南红文化集团股份有限公司

2026 年 8 月 24 日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员（兼任董事的除外）签名：

杨宝作

蒋荣状

吴 斌

张弘伟

中南红文化集团股份有限公司

2026 年 8 月 24 日

（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

中南红文化集团股份有限公司

2026 年 8 月 24 日