北京市嘉源律师事务所 关于中矿资源集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：中矿资源集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于中矿资源集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-608

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2026年7月31日，公司召开第七届董事会第五次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年8月1日，公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《中矿资源集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年8月17日14:00在北京市丰台区金泽路161号锐中心39层1号会议室举行，现场会议由公司董事长王平卫先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录深圳证券交易所交易系统进行投票，也可以登录深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年8月17日9:15-15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计1,210名，代表股份187,766,299股，占公司享有表决权的股份总数的 25.7431% 。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的提案进行了审议，所审议的提案与《会议通知》所述内容相符，本次股东会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原提案的情形。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下提案：

(1) 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

总表决结果:

同意 167,181,558 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.0370%；反对 20,460,841 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.8970%；弃权 123,900 股（其中，因未投票默认弃权 64,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0660%。

其中，中小股东表决情况：

同意 55,729,353 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.0263%；反对 20,460,841 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.8114%；弃权 123,900 股（其中，因未投票默认弃权 64,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1624%。

（2）关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

1）发行股票的种类和面值

总表决结果:

同意 167,504,602 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2091%；反对 20,175,997 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7453%；弃权 85,700 股（其中，因未投票默认弃权 16,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0456%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,052,397 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4496%；反对 20,175,997 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4381%；弃权 85,700 股（其中，因未投票默认弃权 16,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1123%。

2）发行方式和发行时间

总表决结果:

同意 167,504,296 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2089%；反对 20,177,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7460%；弃权 84,600 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的 0.0451%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,052,091 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4492%；反对 20,177,403 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4399%；弃权 84,600 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1109%。

3）发行对象及认购方式

总表决结果:

同意 167,509,502 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2117%；反对 20,172,197 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7432%；弃权 84,600 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0451%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,057,297 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4560%；反对 20,172,197 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4331%；弃权 84,600 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1109%。

4）发行价格、定价基准日及定价原则

总表决结果:

同意 167,474,502 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.1931%；反对 20,208,397 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7625%；弃权 83,400 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0444%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,022,297 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.4102%；反对 20,208,397 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4806%；弃权 83,400 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1093%。

5）发行数量

总表决结果:

同意 167,506,596 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2101%；反对 20,176,603 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7456%；弃权 83,100 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0443%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,054,391 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4522%；反对 20,176,603 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4389%；弃权 83,100 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1089%。

6）限售期

总表决结果:

同意 167,513,602 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2139%；反对 20,167,997 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7410%；弃权 84,700 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0451%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,061,397 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4614%；反对 20,167,997 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4276%；弃权 84,700 股（其中，因未投票默认弃权 16,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1110%。

7）募集资金总额及用途

总表决结果:

同意 167,516,902 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2156%；反对 20,108,997 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7096%；弃权 140,400 股（其中，因未投票默认弃权 74,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0748%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,064,697 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4657%；反对 20,108,997 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.3503%；弃权 140,400 股（其中，因未投票默认弃权 74,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1840%。

8）本次发行前的滚存未分配利润安排

总表决结果:

同意 167,542,502 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2293%；反对 20,094,197 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7017%；弃权 129,600 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0690%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,090,297 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4993%；反对 20,094,197 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.3309%；弃权 129,600 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1698%。

9）上市地点

总表决结果:

同意 167,502,402 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2079%；反对 20,129,997 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7208%；弃权 133,900 股（其中，因未投票默认弃权 61,600 股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的 0.0713%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,050,197 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4467%；反对 20,129,997 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.3778%；弃权 133,900 股（其中，因未投票默认弃权 61,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1755%。

10）本次发行股票决议的有效期限

总表决结果:

同意 167,513,602 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2139%；反对 20,144,197 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.7283%；弃权 108,500 股（其中，因未投票默认弃权 42,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0578%。

其中，中小股东表决情况：

同意 56,061,397 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.4614%；反对 20,144,197 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.3964%；弃权 108,500 股（其中，因未投票默认弃权 42,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1422%。

（3）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

总表决结果:

同意 167,174,858 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.0335%；反对 20,458,741 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.8959%；弃权 132,700 股（其中，因未投票默认弃权 94,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0707%。

其中，中小股东表决情况：

同意 55,722,653 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.0175%；反对20,458,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.8086% ；弃权132,700股（其中，因未投票默认弃权94,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1739% 。

（4）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

总表决结果:

同意 169,068,736 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.0421%；反对 18,563,563 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.8865%；弃权 134,000 股（其中，因未投票默认弃权 94,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0714%。

其中，中小股东表决情况：

同意 57,616,531 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.4992%；反对 18,563,563 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.3252%；弃权 134,000 股（其中，因未投票默认弃权 94,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1756%。

（5）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

总表决结果:

同意 167,180,758 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.0366%；反对 20,465,641 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.8995%；弃权 119,900 股（其中，因未投票默认弃权 72,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0639%。

其中，中小股东表决情况：

同意 55,728,553 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.0252%；反对 20,465,641 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.8176%；弃权 119,900 股（其中，因未投票默认弃权 72,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1571%。

(6) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

总表决结果:

同意 176,404,955 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9492%；反对 11,242,044 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.9873%；弃权 119,300 股（其中，因未投票默认弃权 78,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0635%。

其中，中小股东表决情况：

同意 64,952,750 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.1124%；反对 11,242,044 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.7313%；弃权 119,300 股（其中，因未投票默认弃权 78,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1563%。

（7）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

总表决结果:

同意 167,201,058 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.0474%；反对 20,436,841 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.8842%；弃权 128,400 股（其中，因未投票默认弃权 79,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0684%。

其中，中小股东表决情况：

同意 55,748,853 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.0518%；反对 20,436,841 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.7799%；弃权 128,400 股（其中，因未投票默认弃权 79,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1683%。

（8）关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

总表决结果:

同意 176,702,681 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.1078%；反对 10,603,124 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.6470%；弃权 460,494 股（其中，因未投票默认弃权 123,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2452%。

其中，中小股东表决情况：

同意 65,250,476 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.5025%；反对 10,603,124 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.8941%；弃权 460,494 股（其中，因未投票默认弃权 123,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6034%。

（9）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

总表决结果:

同意 166,360,651 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 88.5998%；反对 21,235,654 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 11.3096%；弃权 169,994 股（其中，因未投票默认弃权 99,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0905%。

其中，中小股东表决情况：

同意 54,908,446 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.9506%；反对 21,235,654 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.8266%；弃权 169,994 股（其中，因未投票默认弃权 99,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2228%。

(10) 关于为子公司发行优先股提供担保的议案

总表决结果:

同意 175,394,643 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.4111%；反对 12,200,256 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.4976%；弃权

171,400 股（其中，因未投票默认弃权 99,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0913%。

其中，中小股东表决情况：

同意 63,942,438 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.7885%；反对 12,200,256 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.9869%；弃权 171,400 股（其中，因未投票默认弃权 99,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2246%。

（11）关于调整公司及子公司2026年度对外担保额度预计的议案

总表决结果:

同意 163,030,676 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 86.8264%；反对 24,256,423 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 12.9184%；弃权 479,200 股（其中，因未投票默认弃权 142,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2552%。

其中，中小股东表决情况：

同意 51,578,471 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.5871%；反对 24,256,423 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 31.7850%；弃权 479,200 股（其中，因未投票默认弃权 142,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6279%。

上述提案均为特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的提案全部获得通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）

负责人：颜羽

见证律师：黄娜 黄娜

张玲 张玲

2026年8月17日