广东香山衡器集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章 总 则

第一条 为强化资产经营责任，建立和完善现代企业董事、高级管理人员的激励与约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，保持核心管理团队的稳定性，有效调动工作积极性和创造性，提高企业经营管理水平，持续提升企业业绩，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用的对象为：

（一）非独立董事（含职工董事）、独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括：总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》规定的其他高级管理人员；

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬制定及绩效考核原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员税前薪酬，公司将按照国家及公司相关规定，从其薪酬中代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社会保险费用、住房公积金及其他应由其个人承担的款项。

第二章 管理机构

第六条 公司的薪酬总额决定机制为：公司以上年度薪酬总额为参考，根据公司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年薪酬预算总额。

第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效考核、分配支付安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第九条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条 公司有关部门应协助公司董事会薪酬与考核委员会具体组织实施本制度，并配合完成相应信息披露工作。

第三章 薪酬的构成与标准

第十一条 独立董事实行固定津贴制度，其津贴标准由公司董事会薪酬与考核委员会制定预案，报董事会审议后提交股东会审议通过，此外不另行发放其他薪酬。

独立董事出席董事会、股东会、专门委员会会议，以及行使其他法定职权产生的必要费用，由公司全额承担。

第十二条 非独立董事、高级管理人员执行岗位年薪制，其薪酬构成包括基本年薪、绩效薪酬、公司奖惩和福利等。

第十三条 非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；

（二）基本年薪按照其职位、责任、能力确定；

（三）绩效薪酬根据基本年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果确定，考核由以下复合指标构成：公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面。公司于每年年初根据各管理岗位的情况，制订详细的考核指标及绩效薪酬水平。绩效薪酬可根据岗位实际情况细分为季度和年度绩效。

（四）绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。

第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十五条 公司可根据相关法律法规和《公司章程》的规定，实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案由薪酬与考核委员会制定，履行相应决策程序后实施。

第十六条 董事、高级管理人员的其他福利参照公司相关规定执行。公司可为董事、高级管理人员购买职业责任保险。

第四章 绩效考核及薪酬发放

第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施。经营年度结束后，公司根据考核指标，结合相关管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十八条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据季度及年度绩效考核结果发放。

在职的非独立董事、高级管理人员至少10%的绩效薪酬应在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展复核，并据此对绩效薪酬进行多退少补。

第十九条 独立董事的津贴根据年度津贴标准可按月、按季平均发放。

第五章 约束机制及止付追索

第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核，并相应追回超额发放的部分。

第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，可采取以下措施：

（一）减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）；

（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入。

第二十二条 鉴于每个经营年度外部经营环境的变化，根据公司经营发展情况，董事、高级管理人员的薪酬可以作相应的调整，调整依据包括但不限于：同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况以及公司组织架构调整、职位、职责变化等。

第六章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本制度与法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定相冲突的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会制订及解释，自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

广东香山衡器集团股份有限公司

二〇二六年八月二十五日