元力股份：国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国金证券股份有限公司

关于福建元力活性炭股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）股权，同时向公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026 年8月 25日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易标的资产范围、交易对方、交易作价、业绩承诺及补偿等事项进行了调整。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体内容

（一）交易标的资产范围、交易对方的调整

本次交易标的资产范围、交易对方的调整情况如下：

（二）交易作价的调整

由于北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）以 2025 年 6月 30 日为基准日出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第 40076 号）有效期截止日期为 2026 年 6 月 29 日，2026 年 7 月中锋评估以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第40097号），对本次交易标的资产进行了加期评估。本次加期评估标的公司 100%股权评估值为45,135.38 万元，较前次评估的47,078.87 万元（调减2025年半年度利润分配后）下降 4.13%。

基于加期评估结果，以及前述标的资产范围、交易对方调整，上市公司与交易对方签署了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次交易标的公司 99.9955%股权的交易作价为 45,123.95 万元，交易方案调整后对应标的资产100%股权作价较调整前标的资产100%股权交易作价下降4.13%，调整情况对比如下：

1、交易方案调整前

2、交易方案调整后

（三）业绩承诺及补偿的调整

经交易各方协商一致，上市公司与交易对方签署了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺及补偿事项调整如下：

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次方案的调整仅涉及减少标的资产范围、减少交易对方、调整标的资产交易作价、调整业绩承诺及补偿等事项调整，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

公司于 2026 年8月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（以下无正文）

(本页无止文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签音页

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