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资讯 证券代码：300498
证券简称：温氏股份
公告编号：2026-108
债券代码：123107
债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于参股子公司股权置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”“温氏股份”）拟将持有的参股子公司广东欣农互联科技有限公司（以下简称“欣农互联”）39.20%股权作价人民币 3,136 万元出资，认缴参股子公司拉塞特机器人（深圳）有限公司（以下简称“拉塞特”）新增注册资本 14.2587 万元，占本次交易后拉塞特注册资本总额的 1.0199%。
因本次交易对手方拉塞特为公司关联方，本次股权置换构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长的审批权限内，已经公司独立董事专门会议同意，无需提交公司董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及置入资产的基本情况
| 全称 | 拉塞特机器人(深圳)有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91340123MA2T3MCY85 | |||
| 成立时间 | 2018年9月26日 | |||
| 法定代表人 | 曹井管 | |||
| 注册资本 | 1,364.033万元人民币 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B3701、3702 | |||
| 是否失信被执行人 | 否 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目:智能机器人的研发;智能机器人销售;人工智能应用软件开发;人工智能硬件销售;人工智能理论与算法软件开发;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网设备制造;物联网应用服务;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;农林牧副渔业专业机械的制造;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;农林牧渔机械配件制造;农林牧渔机械配件销售。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)技术进出口;货物进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | |
| 广东温氏投资有限公司 | 432.8532 | 31.7333 | ||
| 曹井管 | 314.7440 | 23.0745 | ||
| 合肥拉塞特企业管理合伙企业(有限合伙) | 136.6237 | 10.0162 | ||
| 合肥安芯牧云企业管理合伙企业(有限合伙) | 124.6624 | 9.1393 | ||
| 合肥安芯智农企业管理合伙企业(有限合伙) | 109.7305 | 8.0446 | ||
| 周岚 | 63.8649 | 4.6821 | ||
| 江苏鼎华投资有限公司 | 57.5805 | 4.2213 | ||
| 广东温润振信贰号股权投资合伙企业(有限合伙) | 32.8460 | 2.4080 | ||
| 广西桂垦现代特色农业产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 26.4006 | 1.9355 | ||
| 温润金产成长贰号(云南)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 22.8494 | 1.6751 | ||
| 谢蓓 | 22.8493 | 1.6751 | ||
| 深圳市南山战新投智园私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 17.6004 | 1.2903 | ||
| 温润安享科盈(海南)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1.4281 | 0.1047 | ||
| 合计 | 1,364.0330 | 100.0000 | ||
| 主要财务数据 | 主要财务数据 | 2025年12月31日(未经审计) | 2026年7月31日(未经审计) | |
| 总资产(万元) | 23,559.65 | 40,455.62 | ||
| 净资产(万元) | 12,819.28 | 26,923.18 | ||
| 主要财务数据 | 2025年度(未经审计) | 2026年1-7月(未经审计) | ||
| 营业收入(万元) | 27,724.27 | 25,510.79 | ||
| 净利润(万元) | 7,606.14 | 4,368.91 | ||
| 产权情况 | 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。 | |||
| 关联关系或其他利益关系说明 | 1.拉塞特为公司联营企业,公司董事兼副总裁赵亮、副总裁兼董事会秘书蒋荣金、副总裁孙建宽担任拉塞特董事,拉塞特为公司的关联方。2.拉塞特股东广东温氏投资有限公司为公司全资子公司,广东温润振信贰号股权投资合伙企业(有限合伙)和温润金产成长贰号(云南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)为公司合并报表范围内企业。3.拉塞特股东温润金产成长贰号(云南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“温润金产成长贰号”)系公司与专业投资机构温润(珠海)私募基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“温润投资”)、云南产投股权投资基金管理有限公司(以下简称“云南产投”)、云南金产股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“云南金产”)共同投资的私募基金;拉塞特股东温润安享科盈(海南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“温润安享科盈”)的执行事务合伙人为温润投资。除温润投资通过温润金产成长贰号、温润安享科盈,云南产投及云南金产通过温润金产成长贰号间接持有拉塞特股权外,温润投资、云南产投、云南金产及其控制的其他主体,管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品,目前未持有拉塞特股权,最近六个月内未买卖公司股票,未以直接或间接形式持有公司股份。公司董事兼副总裁赵亮、原监事胡焱鑫(于2025年11月离任后担任其他职务)、实际控制人之一温少模担任温润投资董事会成员,温润投资为公司的关联方。云南产投、云南金产与公司及公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 | |||
三、置出资产的基本情况
| 全称 | 广东欣农互联科技有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CLC3J9L | |||
| 成立时间 | 2019年1月17日 | |||
| 法定代表人 | 杨小明 | |||
| 注册资本 | 3,750万元人民币 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 广州市天河区东莞庄路110号1栋710室 | |||
| 是否失信被执行人 | 否 | |||
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发;新材料技术推广服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共数据平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;人工智能硬件销售;大数据服务;农业机械销售;化肥销售;畜牧渔业饲料销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);安全咨询服务;区块链技术相关软件和服务;信息技术咨询服务;网络技术服务;信息系统集成服务;软件销售;软件外包服务;软件开发;农药零售;互联网信息服务 | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | |
| 金蝶创新科技有限公司(以下简称“金蝶创新”) | 1,530.00 | 40.80 | ||
| 温氏食品集团股份有限公司 | 1,470.00 | 39.20 | ||
| 深圳欣农天下投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“欣农天下”) | 750.00 | 20.00 | ||
| 合计 | 3,750.00 | 100.00 | ||
| 主要财务数据 | 主要财务数据 | 2025年12月31日(经审计) | 2026年6月30日(未经审计) | |
| 总资产(万元) | 2,246.61 | 1,796.14 | ||
| 净资产(万元) | 1,372.16 | 711.59 | ||
| 主要财务数据 | 2025年度(经审计) | 2026年1-6月(未经审计) | ||
| 营业收入(万元) | 5,087.31 | 2,118.99 | ||
| 净利润(万元) | 16.83 | -660.58 | ||
| 产权情况 | 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。 | |||
| 关联关系说明 | 欣农互联为公司联营企业,公司副总裁兼财务总监林建兴担任欣农互联董事,公司副总裁兼董事会秘书蒋荣金担任欣农互联董事长,欣农互联为公司的关联方。 | |||
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2026 年 3 月31 日为评估基准日、以市场法及权益法为主要评估方法出具的《拉塞特机器人（深圳）有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的广东欣农互联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字(2026)第 542 号）评估结果，以及各方协商定价。本次定价符合国家有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议内容
1.根据《评估报告》于基准日的评估结果，欣农互联的整体估值为8,000 万元，对应欣农互联在基准日的 100%股权价值。拉塞特的整体估值为 300,000 万元，对应拉塞特在基准日的 100%股权价值。
2.交易方案：
（1）拉塞特向金蝶创新定向增发拉塞特14.8407 万元注册资本，受让金蝶创新持有的欣农互联 40.80%股权，作价 3,264 万元，占本次交易后拉塞特注册资本总额的 1.0616%。
（2）拉塞特向温氏股份定向增发拉塞特14.2587 万元注册资本，受让温氏股份持有的欣农互联 39.20%股权，作价 3,136 万元，占本次交易后拉塞特注册资本总额的 1.0199%。
（3）拉塞特以现金 528 万元人民币受让欣农天下持有的标的公司6.60%股权；向欣农天下定向增发拉塞特4.8741 万元注册资本，受让欣农天下持有的欣农互联 13.40%股权，作价 1,072 万元，占本次交易后拉塞特注册资本总额的 0.3486%。
3.协议于协议各方均签署之日起成立，在各方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。
4.滚存未分配利润的安排：欣农互联在基准日前滚存的未分配利润将由交割日后的欣农互联股东即拉塞特享有。
（二）交易前后股权结构
1.欣农互联
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | ||
| 1 | 金蝶创新 | 1,530.00 | 40.80 | - | - |
| 2 | 温氏股份 | 1,470.00 | 39.20 | - | - |
| 3 | 欣农天下 | 750.00 | 20.00 | - | - |
| 4 | 拉塞特 | - | - | 3,750.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,750.00 | 100.00 | 3,750.00 | 100.00 | |
2.拉塞特
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | ||
| 1 | 广东温氏投资有限公司 | 432.8532 | 31.7333 | 432.8532 | 30.9622 |
| 2 | 曹井管 | 314.7440 | 23.0745 | 314.7440 | 22.5138 |
| 3 | 合肥拉塞特企业管理合伙企业(有限合伙) | 136.6237 | 10.0162 | 136.6237 | 9.7728 |
| 4 | 合肥安芯牧云企业管理合伙企业(有限合伙) | 124.6624 | 9.1393 | 124.6624 | 8.9172 |
| 5 | 合肥安芯智农企业管理合伙企业(有限合伙) | 109.7305 | 8.0446 | 109.7305 | 7.8491 |
| 6 | 周岚 | 63.8649 | 4.6821 | 63.8649 | 4.5683 |
| 7 | 江苏鼎华投资有限公司 | 57.5805 | 4.2213 | 57.5805 | 4.1188 |
| 8 | 广东温润振信贰号股权投资合伙企业(有限合伙) | 32.8460 | 2.4080 | 32.8460 | 2.3495 |
| 9 | 广西桂垦现代特色农业产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 26.4006 | 1.9355 | 26.4006 | 1.8884 |
| 10 | 温润金产成长贰号(云南)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 22.8494 | 1.6751 | 22.8494 | 1.6344 |
| 11 | 谢蓓 | 22.8493 | 1.6751 | 22.8493 | 1.6344 |
| 12 | 深圳市南山战新投智园私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 17.6004 | 1.2903 | 17.6004 | 1.2590 |
| 13 | 温润安享科盈(海南)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1.4281 | 0.1047 | 1.4281 | 0.1022 |
| 14 | 金蝶创新 | - | - | 14.8407 | 1.0616 |
| 15 | 温氏股份 | - | - | 14.2587 | 1.0199 |
| 16 | 欣农天下 | - | - | 4.8741 | 0.3486 |
| 合计 | 1,364.0330 | 100.0000 | 1,398.0065 | 100.0000 | |
注：最终注册资本/出资额及出资比例以工商登记为准。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权置换的目的是整合投资项目相关方资源，实现优势互补，助力公司投资项目的长期健康发展。股权置换后，可融合拉塞特与欣农互联的各自优势，建立更紧密的合作关系，提升公司投资项目的整体竞争力，符合公司利益。
本次股权置换不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至 2026 年7 月 31 日，公司与关联人拉塞特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为22,144.00 万元。
八、备查文件
（一）《拉塞特机器人（深圳）有限公司与广东欣农互联科技有限公司及其股东之股权收购协议》。
（二）财兴资评字(2026)第 542 号评估报告。
（三）公司第五届董事会第十次独立董事专门会议决议。特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2026年8月25日
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