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资讯 乔路铭科技股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
鉴于公司于 2026 年 6 月 4 日获得中国证券监督管理委员会注册批复，向不特定合格投资者发行人民币普通股 50,000,000股，于2026 年7月22日在北京证券交易所上市，公司注册资本由 36,631.04万元变更为41,631.04 万元，公司股份总数由36,631.04万股变更为 41,631.04万股。公司类型变更为股份有限公司（上市）。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则的规定，公司拟相应修改《乔路铭科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》，修改完成后的公司章程名称为《乔路铭科技股份有限公司章程》。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北交所审核并于【】年【】月【】日经中国证监会同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在北交所上市。 | 第三条 公司经北交所审核并于 2026年 6 月 4 日经中国证监会同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 5,000 万股,于 2026 年 7 月 22 日在北交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币41,631.04万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(上市)。 |
| 第二十三条 公司已发行的股份数为【】万股,公司的股本结构为:普通股【】万股。 | 第二十三条 公司已发行的股份数为41,631.04万股,公司的股本结构为:普通股41,631.04万股。 |
| 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属,是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员持有的本公司股份,按照《公司法》规定,自上市之日起12个月内不得转让,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,离职后6个月内不得转让。公司董事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况,其所持有的规定期间不得转让的股份,应当按照北交所相关规定办理限售。公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露,但因权益分派导致的变动除外。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第一百五十八条 公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作,即通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解和认可,实现公司和投资者利益最大化。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当聘任证券事务代表,协助董 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或者解聘。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作,即通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解和认可,实现公司和投资者利益最大化。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 |
| 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 | 告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司建立薪酬管理制度,包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司董事的薪酬方案须经董事会审议后,提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。 |
| 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十一条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 | 第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第二百〇二条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 第一百九十七条 公司有第一百九十六条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇八条 公司有第二百〇七条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司股东会审议通过,自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效施行。 | 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起生效施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《乔路铭科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
乔路铭科技股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 26 日
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