上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司回购注销部分限制性股票之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：鹏鹞环保股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司回购注销 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鹞环保股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件进行了核查和验证。

声 明

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销部分限制性股票的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表（如有）、数据（如有）或对会计报告（如有）、审计报告（如有）等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件（如有）及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

一、 本次激励计划已经履行的程序

1、2026 年4 月27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<鹏鹞环保股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事蒋永军作为激励对象已回避表决。

2、同日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议就公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了核查意见，同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划，并将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司董事会审议。

3、2026 年 5 月 14 日，鹏鹞环保发布《鹏鹞环保股份有限公司独立董事专门会议关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。根据该公告，公司于 2026 年 4月 28 日至 2026 年5 月7 日在公司网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时限不少于 10 日。截至公示期满，公司独立董事专门会议未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映；公司独立董事专门会议亦对拟激励对象名单进行了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2026 年5月19 日，鹏鹞环保召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2026 年 5 月 28 日，鹏鹞环保召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对调整授予价格、授予条件是否成就及授予日的激励对象名单进行了核实并出具了同意的意见。

6、2026 年6月2 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公 W[2026]B051 号”验资报告，审验了公司截至 2026 年 5 月 31 日止 2026 年限制性股票激励计划激励对象认购资金的实收情况，认为截至2026年5月31日止，公司已收到 164 名激励对象缴纳出资额合计人民币 79,158,605.90 元，均为货币出资。公司原注册资本为人民币756,256,332 元，股本为人民币 756,256,332 元。本次授予上述激励对象的股份来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，不改变公司注册资本与股本总额。变更后公司注册资本仍为人民币 756,256,332元，股本仍为人民币 756,256,332 元。

7、2026 年6月10 日，鹏鹞环保公告了《关于 2026 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予限制性股票的授予价格为 2.90 元/股，授予登记完成日为2026 年6月 10 日。

8、2026 年 8 月 26 日，鹏鹞环保召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 2026 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象已获授尚未解除限售的 30万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格为 2.85 元/股。根据公司 202年年度股东会授权，董事会对限制性股票的回购价格进行相应调整并办理部分限制性股票回购注销事宜无需提交股东会审议。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》等的相关规定。

二、 关于回购注销部分限制性股票的方案

（一）因激励对象离职而回购注销

根据《激励计划》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

公司现有 2 名限制性股票激励对象离职不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》规定将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 30 万股限制性股票。

因此，公司本次批准回购注销的限制性股票为30 万股。

（三）本次回购注销的数量及价格

2026 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于 2026 年半年度利润分配方案的议案》。公司拟定 2026 年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本 752,860,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利0.5 元（含税），共计派发现金红利 37,643,016.6 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。公司2025 年年度股东会已审议通过《关于2026 年中期分红安排的议案》并授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施，本次利润分配方案无需再次提交公司股东会审议。为切实保障股东权益，公司拟在完成2026 年半年度权益分派后，办理本次30 万股限制性股票的回购注销事宜。

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。根据公司 2025 年年度股东会授权，董事会对限制性股票的回购价格进行相应调整。调整后，公司本次限制性股票的回购价格为2.85 元/股。公司本次批准回购注销30 万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计85.5 万元。

（四）本次回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销的数量和回购价格、资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份回购注销登记，发布公司减资公告及办理工商变更登记事宜。

本法律意见书一式贰份，经本所负责人与经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

方晓杰

负责人：

沈国权

经办律师：

鲁玮雯

2026 年 8 月 26 日

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