鹏鹞环保股份有限公司关于回购注销2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2026 年8月26 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2026年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2026年限制性股票激励计划的2名激励对象已获授尚未解除限售的30 万股限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：

一、2026年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2026 年4 月27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届董事会第三次独立董事专门会议对《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》出具了同意的核查意见。

2、2026 年 4月28 日至2026 年 5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司独立董事专门会议未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司于2026 年5月14 日在巨潮资讯网披露了《独立董事专门会议关于2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-020）。

3、2026 年 5月19 日，公司召开2025 年年度股东会，会议审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-023）。

4、2026 年5 月28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对调整授予价格、授予条件是否成就及授予日的激励对象名单进行了核实并出具了同意的意见。

5、2026年 6月2日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2026]B051 号”验资报告，审验了公司截至2026 年5 月31 日止2026 年限制性股票激励计划激励对象认购资金的实收情况，认为截至2026 年5 月31 日止，公司已收到 164 名激励对象缴纳出资额合计人民币79,158,605.90 元，均为货币出资。公司原注册资本为人民币 756,256,332.00 元，股本为人民币 756,256,332.00 元。本次授予上述激励对象的股份来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票，不改变公司注册资本与股本总额。变更后公司注册资本仍为人民币756,256,332.00 元，股本仍为人民币 756,256,332.00 元。

6、2026年 6月10 日，公司披露了《关于2026 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予限制性股票的授予价格为2.90 元/股，授予登记完成日为 2026 年 6 月 10 日。

二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销限制性股票的原因及数量

公司 2026年限制性股票激励计划规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。

因2名限制性股票激励对象离职，公司拟回购注销其持有的30万股限制性股票。

2、回购价格

（1）回购价格调整原因

2026 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于2026 年半年度利润分配方案的议案》。公司拟定 2026 年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本752,860,332股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利37643016.6 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。公司2025 年年度股东会已审议通过《关于2026 年中期分红安排的议案》并授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施，本次利润分配方案无需再次提交公司股东会审议。为切实保障股东权益，公司拟在完成2026 年半年度权益分派后，办理本次30 万股限制性股票的回购注销事宜。

根据公司《2026 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。根据公司2025 年年度股东会授权，董事会对限制性股票的回购价格进行相应调整。

（2）回购价格调整方法

根据公司《2026 年限制性股票激励计划》，若公司发生派息事项，对限制性股票回购价格的调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（3）调整结果

按照上述调整方法，鉴于公司拟在完成2026 年半年度权益分派后办理本次限制性股票的回购注销事宜，届时调整后的《2026 年限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格=2.90 元/股-0.05 元/股=2.85 元/股。

本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。

（4）回购价款

按以上调整后的回购价格2.85 元/股，公司本次回购注销30 万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款为85.5 万元。

3、回购资金来源

本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

上述 30 万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由目前的75,286.0332万股减少至 75,256.0332 万股。

注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。

根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，本次董事会根据公司《2026年限制性股票激励计划》等相关规定办理部分限制性股票回购注销事宜无需提交股东会审议。

五、独立董事专门会议审核意见

因2 名激励对象离职，公司拟对2026年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的 30 万股限制性股票进行回购注销。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2026 年限制性股票激励计划》的规定及公司2025 年年度股东会对公司董事会的授权范围。我们同意本次限制性股票回购注销事项。

六、律师事务所意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销的数量和回购价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理

办法》《鹏鹞环保股份有限公司2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份回购注销登记，发布公司减资公告及办理工商变更登记事宜。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审核意见；

2、公司第五届董事会第八次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

鹏鹞环保股份有限公司董事会

2026 年 8 月 27 日