中简科技股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

二〇二六年八月

第一章 总则

第一条 为引导和规范中简科技股份有限公司（以下简称公司）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《上市公司治理准则》以及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本行为规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他主体。

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章 一般原则

第六条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规范、深交所相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第七条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其他股东、实际控制人身份,逃避相关义务和责任。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决委托等情况,客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属,无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。

第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第九条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，应当遵守下列要求:

(一)遵守并促使公司遵守法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他规定、本规范和《公司章程》,接受深圳证券交易所监管;

(二)依法行使股东权利,不得滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益;

(三)严格履行所做出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(四)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项;

(五)不得以任何方式占用公司资金、资产;

(六)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(七)不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、操纵市场等违规行为;

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;

(十)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第十一条 控股股东、实际控制人应当按照《上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十三条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。

第十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第十五条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保，并由公司予以披露。在承诺履行条件即将达到或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

第十六条 控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

第十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

(一)未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

(二)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

(三)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的,可以转让。

第十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以下任何方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下任

何方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在公司、控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下任何方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户；

（二）借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

公司董事会、审计委员会发现控股股东、实际控制人及其关联方存在违规担保迹象的，应立即进行核查。确属违规担保的，公司董事会应依法行使权利，采取包括但不限于发出律师函、提起诉讼等必要措施解除违规担保。

第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股 东利益的影响。

第二十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第四章 买卖公司股份行为规范

第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式回避履行信息披露义务。

第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十三条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第三十四条 公司控股股东如披露本公司股份增持计划的，应严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等相关规定。

第三十五条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月。

（二）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（三）公司被深交所公开谴责未满 3个月。

（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第三十六条 控股股东计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在《减持指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。

第三十七条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章 信息披露管理

第三十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当向公司提供控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第四十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。相关制度应当至少包含下列内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第四十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二）控股股东、实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）持股情况或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（四）控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规或涉嫌犯罪被有权机关调查或者依法采取强制措施，或者受到刑事处罚，或者被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况及时书面通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

第四十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；

（二）相关信息已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常波动；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十六条 控股股东、实际控制人行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。

第四十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第四十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第四十九条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第五十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第五十一条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五十二条 公司控股股东的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定。

第六章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定

第五十三条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。本规范所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售

等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金（含委托贷款）、代偿债务，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票及其他在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资金转让款、预付款等方式提供资金，委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动等。

第五十四条 公司应建立防范责任制：

（一）为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，董事会秘书为执行人，财务总监和具体经办财务人员为直接责任人；

（二）公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金行为长效机制的建设工作；

（三）公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第五十五条 公司应加强日常财务监控：

（一）公司财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为；

（二）公司财务部应定期检查公司本部下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生；

（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

第五十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五十七条 公司股东会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第五十八条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失(包括但不限于通过司法程序及时冻结控股股东所持公司的相应股份)，避免或减少公司的损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第五十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第六十条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金两日内，应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资金的股东名称、占用资金情况、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、具体的协助或纵容情节等。

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应回避。

（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面或电子邮件方式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并推举一名董事召集临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会可建议公司股东会罢免其董事资格。董事会秘书应协助审计委员会或其他召集人召开董事会临时会议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及其关联方发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项时及时告知当时董事，并起草相关处分文件。

（五）若控股股东、实际控制人及其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书负责做好相关信息披露工作。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东及审计委员会，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，相关股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第六十一条 公司或所属控股子公司违反本章节而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。

第七章 附则

第六十二条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本行为规范相关规定。

第六十三条 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本行为规范的规定。

第六十四条 本行为规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等相关业务规则确定。

第六十五条 本行为规范由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十六条 本规范自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

中简科技股份有限公司

二〇二六年八月