競天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书

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二〇二六年八月

北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书

致：南京科思化学股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次调整相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了《南京科思化学股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对与本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具；

2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了真实、准确、完整和有效的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，足以信赖，且有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

3、本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证；

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见；

5、本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告；

6、本所同意公司在其实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、 本次调整的决策和审批程序

根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划以及本次调整，公司已经履行了如下程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》《考核管理办法》等本激励计划相关文件，并将该等文件提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2、2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日期间，公司对本计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023 年 5月12 日，公司召开2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东进行了回避表决。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023 年 5 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，向89 名激励对象授予限制性股票 152.00 万股，授予价格为 27.00 元/股，关联董事进行了回避表决。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

6、2024 年 4 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将本激励计划的授予价格由27.00 元/股调整为26.00 元/股，并以2024 年4月16 日为预留授予日，向符合授予条件的50 名激励对象授予38.00万股第二类限制性股票。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

7、2024 年 7月3日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意根据《股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，实施本次调整、归属及作废事项。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。

8、2025 年 4 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计119.90 万股。

9、2026 年 4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意将本激励计划的授予价格由 12.25 元/股调整为8.11 元/股，已经授予尚未归属的股票授予数量由 163.30 万股调整为 228.62 万股；并同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计196.70 万股。

10、2026 年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会同意 2023年限制性股票激励计划授予价格由8.11 元/股调整为8.04 元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。

二、 本次调整的具体情况

（一）调整事由

根据《股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。

2026年5 月14 日，公司2025 年度股东会审议通过《2025 年度利润分配预案》，同意以实施分配方案的股权登记日的总股本剔除已回购股份后的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.70 元（含税）；本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。

根据公司的说明，鉴于公司 2025 年度权益分派已实施完毕，因此对本激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。

（二）调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝8.11-0.07＝8.04 元/股。

根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2025 年度权益分派方案已经实施完毕，根据2022 年度股东大会的授权，公司对本激励计划的授予价格进行调整，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予价格由8.11元/股调整为 8.04 元/股。”

综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（以下无正文，为法律意见书签署页）

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具

负责人： 承办律师： 2陈毅敏

冯曼