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资讯 证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2026-057
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告
股东南京科思投资发展有限公司、南京科投企业管理中心（有限合伙）、周旭明、傅小兰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动系公司股东南京科投企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京科投”）变更普通合伙人暨执行事务合伙人，南京科投与南京科思投资发展有限公司（以下简称“科思投资”）、周旭明、傅小兰之间的一致行动关系相应解除所致，不涉及股东各自持股数量的变动；
2、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到股东南京科投出具的《关于普通合伙人变更暨解除一致行动关系的告知函》。经全体合伙人一致同意，南京科投的普通合伙人暨执行事务合伙人由科思投资变更为刘建生。南京科投已于近日完成工商变更登记手续，并取得南京江宁经济技术开发区管理委员会政务服务中心换发的《营业执照》。本次变更完成后，南京科投与科思投资、周旭明、傅小兰之间原基于《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动关系相应解除。现将具体情况公告如下：
一、一致行动关系构成及解除的相关情况
（一）原一致行动关系的构成
科思投资系公司控股股东，直接持有本公司24,738.00 万股股份，占总股本的 52.00%。科思投资担任本公司股东南京科投的普通合伙人暨执行事务合伙人，出资比例为 0.12%，南京科投持有本公司1,117.20 万股股份，占总股本的 2.35%。
周旭明系公司实际控制人，周旭明持有科思投资 99.77%股权，并担任南京科投的执行事务合伙人委派代表。
傅小兰系周旭明之母。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，科思投资、南京科投、周旭明、傅小兰构成一致行动人。除上述控制关系外，上述主体未签署过一致行动协议，亦未作出其他关于保持一致行动的承诺或安排。
（二）一致行动关系的解除
经全体合伙人一致同意，南京科投的普通合伙人暨执行事务合伙人由科思投资变更为刘建生，南京科投已于近日完成工商变更登记手续。本次变更仅调整普通合伙人暨执行事务合伙人主体，南京科投的合伙人名单、各合伙人认缴出资额、对应出资份额均保持不变。本次变更完成后，南京科投与科思投资、周旭明、傅小兰依据《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动关系相应解除。
二、本次一致行动关系解除前后权益变动情况
本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
持有公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 科思投资 | 合计持有股份 | 247,380,000 | 52.00 | 247,380,000 | 52.00 |
| 其中:无限售条件股份 | 247,380,000 | 52.00 | 247,380,000 | 52.00 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 南京科投 | 合计持有股份 | 11,172,000 | 2.35 | 解除一致行动关系(持股比例未变动) | |
| 其中:无限售条件股份 | 11,172,000 | 2.35 | |||
| 有限售条件股份 | - | - | |||
| 周旭明 | 合计持有股份 | 21,000,000 | 4.41 | 21,000,000 | 4.41 |
| 其中:无限售条件股份 | 5,250,000 | 1.10 | 5,250,000 | 1.10 | |
| 有限售条件股份 | 15,750,000 | 3.31 | 15,750,000 | 3.31 | |
| 傅小兰 | 合计持有股份 | 13,650,000 | 2.87 | 13,650,000 | 2.87 |
| 其中:无限售条件股份 | 13,650,000 | 2.87 | 13,650,000 | 2.87 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 合计 | 合计持有股份 | 293,202,000 | 61.64 | 282,030,000 | 59.29 |
| 其中:无限售条件股份 | 277,452,000 | 58.33 | 266,280,000 | 55.98 | |
| 有限售条件股份 | 15,750,000 | 3.31 | 15,750,000 | 3.31 | |
注 1：占总股本比例以 2026 年 10 月 9 日总股本 475,687,280 股计算； 注2：本公告表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、其他说明
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《第18 号监管指引》”）第二十四条规定：“上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。”
科思投资、南京科投、周旭明、傅小兰在解除一致行动关系之日起六个月内，将继续共同遵守相关法律法规、规范性文件关于大股东减持的相关规定以及《第18 号监管指引》第六条、第七条的规定。
2、本次解除一致行动关系，系因公司股东南京科投的普通合伙人暨执行事务合伙人变更导致控制关系解除而自动触发，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、备查文件
南京科投出具的《关于普通合伙人变更暨解除一致行动关系的告知函》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2026 年 10 月 13 日
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