熵基科技股份有限公司董事会战略与发展委员会实施细则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为适应熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制订本实施细则。

第二条 董事会战略与发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事（本细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）。

第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与发展委员会委员，则由公司董事长

担任。

第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 根据实际项目需要，战略与发展委员会可以下设专项工作小组，由公司董事长指定公司董事、高级管理人员、相关职能部门负责人、子公司负责人等人员担任专项小组成员，为战略与发展委员会提供专业支持，协助战略与发展委员会开展工作。

第三章 职责权限

第八条 战略与发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 专项工作小组负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由专项工作小组进行初审，确定是否立项，并报战略与发展委员会主任委员备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报专项工作小组；

（四）由专项工作小组进行评审，确定是否通过评审，如通过评审需及时向战略与发展委员会提交正式提案。

第十一条 战略与发展委员会根据专项工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给专项工作小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略与发展委员会应于会议召开3 日前以专人送达、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因，并须经全体委员认可方可举行。公司董事会战略与发展委员会委员应当亲自出席战略与发展委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条 战略与发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略与发展委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十五条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略与发展委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并可以用传真或其他书面形式表决及作出决议。

第十七条 专项工作小组成员可列席战略与发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 战略与发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10 年。

第二十一条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。