熵基科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、法规、规范性文件《熵基科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长（如适用）、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上（包含本数）董事组成，独立董事（本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。

除法律法规另有规定的情形外，因委员辞任等原因导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的，公司应当根据公司股票上市地证券监管规则即时为此刊发公告，公布有关详情及原因，并应当在上述事实发生之日起六十日内完成补选，确保薪酬与考核委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

在薪酬与考核委员会委员组成符合规定以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就公司董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，对公司薪酬政策执行情况进行监督；

（二）因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、第14A.13 条）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九） 审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（十一）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（十二） 董事会授权、法律法规、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须提交董事会审议通过后方可实施；股权激励计划须经股东会审议通过。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件（如适用）。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议。会议通知于会议召开前三天送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因，并须经全体委员认可方可举行。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并可以用传真或其他书面形式表决及作出决议。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本细则自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。