上海君澜律师事务所

关于

杭州民生健康药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、

作废部分限制性股票及归属

之

法律意见书

二〇二六年八月

上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及归属之法律意见书

致：杭州民生健康药业股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“民生健康”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《杭州民生健康药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就民生健康调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到民生健康如下保证：民生健康向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为民生健康本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2024年 8月 15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年 8月 27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

2024年 8月 27日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年 9月18日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年 8月 24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

2026年 8月 26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1. 本次调整的事由

公司 2025年年度股东会审议通过的利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不派发红股，不以公积金转增股本。权益分派已于 2026年6月 9日实施完毕。

根据公司股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

2. 本次调整的方法及结果

根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。

发生派息事项的调整方法如下： mathrm P = mathrm P _ 0.0 mathrm Omega 。其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，本次激励计划的授予价格调整为 mathrm P = P _ 0 - V = 6.57 -0.15 = 6.42 元/股。

3. 本次调整的影响

根据公司文件的说明，本次调整符合《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

（二）本次作废的情况

1. 本次作废的原因及数量

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用合同等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

本次激励计划首次授予部分共有 1名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票3万股取消归属，并由公司作废处理。

根据公司股东会的授权，本次作废经董事会决议通过即可，无需提交股东会审议。

2. 本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。

（三）本次归属的情况

1. 归属期的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2024 年 9月 18日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2026年9月21日至 2027年 9月 17日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票将进入第二个归属期。

本次激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予部分限制性股票的授予日为 2025年 8月 22日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为 2026年 8月 24 日至 2027 年 8月 20日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

2. 归属条件成就的情况

公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

3. 本次归属的人数、数量及价格

根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司首次授予部分可归属人数为 39人，可归属数量为98.10万股，预留授予部分可归属人数为 2人，可归属数量为 8万股，授予价格均为 6.42元股（调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，两个归属期的归属条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第十四次会议决议公告》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废公司 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，两个归属期的归属条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及归属之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年8月26日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

李曼蔺

金 剑

梁丽娟