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资讯 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司调整2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书
二〇二六年八月
广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心 A座57/58/59层邮编:518000 57/58/59/F, Tower A, Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518000, China 电话/Tel: +86 755 3325 6666 传真/Fax: +86 755 3320 6888 www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
| 公司/菲菱科思 | 指 | 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书》 |
| 本所/中伦 | 指 | 北京市中伦(深圳)律师事务所 |
| 我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
正文
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（三）根据公司于 2025 年 11 月 11 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2025 年10 月29 日至2025 年11 月10 日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（四）2025 年11 月14 日，公司披露了《关于2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2025 年11 月18 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025 年12 月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发
表了核查意见。
（七）2026 年3月13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述预留授予相关事项发表了核查意见。
（八）根据公司于2026 年3月24 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2026 年3月14 日至2026 年3月23 日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（九）2026 年6月12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述调整相关事项发表了核查意见。
（十）2026 年8月27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
二、本次调整的具体情况
公司基于经营发展中面临的实际情况审慎研究，本着客观、务实的原则，拟对本激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，兼顾了公司战略目标达成和业绩可实现性，能够保障本激励计划的顺利实施。公司若继续按照原考核目标设置，将极大地削弱股权激励计划的激励属性，不利于调动核心员工的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷，不利于本激励计划的稳健实施。经调整后的公司层面业绩考核指标更具科学性和合理性，客观反映公司实际业务发展和经营现状，有利于将公司利益、股东利益和员工个人利益有效结合，充分调动公司管理层、核心员工及其他激励对象的积极性和能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期可持续性发展。
本次调整的具体方案如下：
调整前：
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 100分 | 80分 | 60分 | 0分 |
| 第一个行权期 | 以2025年为基数,2026年营业总收入增长率不低于35%(A) | A≥35% | 28%≤A<35% | 21%≤A<28% | A<21% |
| 第二个行权期 | 以2025年为基数,2027年营业总收入增长率不低于60%(A) | A≥60% | 48%≤A<60% | 36%≤A<48% | A<36% |
| 第三个行权期 | 以2025年为基数,2028年营业总收入增长率不低于90%(A) | A≥90% | 72%≤A<90% | 54%≤A<72% | A<54% |
注 1：上述“营业总收入”指标均以公司经审计的年度数据为准； 注 2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：
| 公司业绩考核得分(X)区间 | X=0 分 | X=60 分 | X=80 分 | X=100 分 |
| 公司层面行权比例(M) | 0 | 60% | 80% | 100% |
若股票期权对应考核年度公司业绩考核为 0分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。
调整后：
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 100分 | 80分 | 60分 | 0分 |
| 第一个行权期 | 公司满足以下任一条件:1、以2025年为基数,2026年营业总收入增长率不低于10%(A)2、以2025年为基数,2026年计算类产品收入增长率不低于50%(B) | A≥10%或B≥50% | 8%≤A<10%或40%≤B<50% | 6%≤A<8%或30%≤B<40% | A<6%或B<30% |
| 第二个行权期 | 公司满足以下任一条件:1、以2025年为基数,2027年营业总收入增长率不低于25%(A)2、以2025年为基数,2027年计算类产品收入增长率不低于100%(B) | A≥25%或B≥100% | 20%≤A<25%或80%≤B<100% | 15%≤A<20%或60%≤B<80% | A<15%或B<60% |
| 第三个行权期 | 公司满足以下任一条件:1、以2025年为基数,2028年营业总收入增长率不低于35%(A)2、以2025年为基数,2028年计算类产品收入增长率不低于200%(B) | A≥35%或B≥200% | 28%≤A<35%或160%≤B<200% | 21%≤A<28%或120%≤B<160% | A<21%或B<120% |
注 1：上述“营业总收入”、“计算类产品收入”指标均以公司经审计的年度数据为准； 注 2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
公司各考核年度的营业收入增长率（A）和计算类产品收入增长率（B）对应的业绩考核目标得分孰高值为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：
| 公司业绩考核得分(X)区间 | X=0 分 | X=60 分 | X=80 分 | X=100 分 |
| 公司层面行权比例(M) | 0 | 60% | 80% | 100% |
若股票期权对应考核年度公司业绩考核为 0分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》、本激励计划的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整提交公司股东会审议通过，并履行信息披露义务；本次调整符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：
赖继红
经办律师：
程彬
经办律师：
蔡腾飞
年 月 日
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