证券简称：菲菱科思

证券代码：301191

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为24.98 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额9,689.7080 万股的0.2578%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2025年第三次临时股东会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的权益数量将做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为 10 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本激励计划限制性股票的授予价格为 46.30 元/股。

八、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

九、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36 个月。

十、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，各期归属比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

十一、本激励计划授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例分别为50%、50%，考核年度为2026 年-2027 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下：

十二、激励对象资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十三、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十五、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十七、本激励计划限制性股归属条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

十八、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。

目 录

声明....1

特别提示....2

目录....5

第一章 释义....6

第二章 本激励计划的目的与原则....7

第三章 本激励计划的管理机构....8

第四章 激励对象的确定依据和范围....9

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配....11

第六章 本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期....13

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....15

第八章 限制性股票的授予条件与归属条件....16

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....20

第十章 限制性股票的会计处理....22

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序....24

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务....27

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理....29

第十四章 附则....32

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，增强公司对核心团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队、个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，当激励对象发生变化时应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 10 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

（二）本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、拟授予限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为24.98 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额9,689.7080 万股的0.2578%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2025年第三次临时股东会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票在其他激励对象之间进行分配。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

第六章 本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

本激励计划限制性股票的归属安排如下：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 46.30 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.30 元的价格购买公司股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股46.30 元；

（二）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%，为每股46.28 元。

第八章 限制性股票的授予条件与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注 1：上述“营业总收入”、“计算类产品收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；

注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

公司各考核年度的营业收入增长率（A）和计算类产品收入增长率（B）对应的业绩考核目标得分孰高值为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面归属比例（M）如下表所示：

若限制性股票对应考核年度公司业绩考核为0分，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

若因公司战略、市场环境等不可抗力和不可预测造成重大不利影响，公司董事会有权调整业绩考核要求，依照有关规定履行相应审批程序后实施。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P），具体如下：

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

公司层面业绩考核指标为营业总收入增长率或计算类产品收入增长率。营业总收入是衡量企业经营状况和市场竞争能力，反映企业经营、业务拓展趋势的重要指标；计算类产品是公司未来重点发展的新兴业务方向，其收入反映了公司对于新业务领域的开拓力度。营业总收入持续增长是企业做大做强的前提条件；计算类产品收入增长是公司未来重要的收入增长点。公司所设定的业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在激励对象归属前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在激励对象归属前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：94.50 元（2026 年8 月27 日的收盘价，假设为授予日公司收

盘价）

2、授予价格46.30 元（限制性股票的授予价格）

3、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）

4、历史波动率：21.5981%、25.0362%（分别采用深证综指最近 12 个月、24 个月的年化波动率）

5、无风险利率：1.2069%、1.2505%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期的到期收益率）

6、股息率：0.2116%、0.6349%（分别采用公司最近1年、最近2年每股股息平均值除以激励计划草案公告前1 个交易日收盘价）

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2026 年 8月27 日，则2026 年-2029年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

单位：万元

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效等事宜。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。

3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效等事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务

关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所等应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60 日内向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

6、授予日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票登记事宜。

三、限制性股票的归属程序

1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格的情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求完成工作，若激励对象不能胜任工作、考核不合格，或者激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职渎职等行为，损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以作废失效或取消激励对象尚未归属的限制性股票。给公司造成损失的，公司有权要求激励对象承担赔偿责任。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。但如因前述机构的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务等。限制性股票在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家相关法律法规及时足额缴

纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过且向激励对象授予权益事项经董事会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司发生控制权变更的情形

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（二）公司发生合并、分立的情形

当公司发生合并、分立的情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立情形之日起5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、行政法规、违反职业道德、泄露公司商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授归属但尚未归属的限制性股票终止归属，其未获授归属的限制性股票作废失效。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

2、如激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职

1、激励对象因劳动（劳务）合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票的已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票的已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤导致丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票的已归属部分的个人所得税。

（五）激励对象身故

激励对象身故的，自情况发生之日，其已归属的股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，双方仍应按照签订的劳动/劳务合同约定履行。

第十四章 附则

1、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经公司股东会审议通过后生效。

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

3、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

董 事 会

二〇二六年八月二十八日