深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 董事会设一名董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》等有关规定赋予的职权开展工作，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第二章 任职条件

第三条 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历、从事经济、金融、管理、股权事务等工作五年以上、年龄不低于28周岁的自然人担任。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

(二) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

(三) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(四) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(六) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章 职责和义务

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；

（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、部门规章、规范性文件等规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）：

(一) 真诚地以公司最大利益行事；

(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三) 不得挪用公司资金；

(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(五) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(六) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密；

(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(十二)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

(十三)亲自行使职责，不得受他人操纵。

第十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十一条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章 任免程序

第十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十七条 董事会秘书必须经深圳证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书或培训证明，由董事会聘任，报中国证监会、地方证券管理机构、深圳证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的或培训证明，经深圳证券交易所认可后可由董事会先聘任，再经深圳证券交易所培训和考核。

第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训并取得合格证书。

第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本制度第六条所规定情形之一的；

(二)连续三个月以上不能履行职责的；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；

(四)其他违反法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十二条 董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任新一任董事会秘书。

第二十三条 董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 履职评价与责任追究

第二十四条 董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十五条 公司对董事会秘书的考核纳入高级管理人员考核评价体系，按照公司高级管理人员的薪酬与考核相关管理制度，结合董事会秘书的工作业绩，对董事会秘书的履职情况进行定期考核，并作出绩效评价。

第二十六条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本工作制度相关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、要求损失赔偿等内部问责措施；情节严重的，公司将及时更换董事会秘书。董事会秘书已按制度规定履行违规事项报告义务的，不承担前述内部问责责任。

第二十七条 公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责范围，或能提供书面证据证明其发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议或者提请纠正的，可以减轻或者免除责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责。

第二十八条 董事会秘书违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则，或者因未勤勉尽责导致公司信息披露、规范运作等事项发生违法违规情形，依法应当承担民事赔偿责任、行政责任、刑事责任或者接受中国证监会、深圳证券交易所监管措施、自律监管措施、纪律处分的，按照有关法律法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则执行。

第六章 附则

第二十九条 在本制度中，若出现“以上”、“以内”包括本数；若出现“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定为准。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条 本制度自董事会通过之日起生效并实施。

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